网宿科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第五届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
一、关于聘请2021年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2021年度审计工作的要求。本次聘任会计师事务所，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，为保证公司2021年度审计工作的稳定性和连续性，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
二、关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：本次调整符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由258人调整为247人，授予的股票期权数量由1,970.57万份调整为1,935.73万份；授予限制性股票的激励对象
人数由208人调整为199人，授予的限制性股票数量由2,297.60万股调整为2,274.44万股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。
三、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形。
2、授予股票期权的247名激励对象及授予限制性股票的199名激励对象满足激励计划规定的行权/解锁条件，其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
因此，我们同意授予股票期权的247名激励对象在本激励计划规定的第一个行权期内以自主行权的方式行权，同意公司对授予限制性股票的199名激励对象第一个解锁期内的限制性股票解除限售。
四、关于公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2021年上半年控股股东及其他关联方报告期内非经营性资金占用情况、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
1、公司已制定《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）公司为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）引进财务投资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）提供担保。公司实际为国开基金对上海云宿的投资本金22,073.50万元及年收益率为1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。本次担保已经公司第三届董事会第二十二次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过。2020年12月1日，公司、上海云宿及国开基金签订了《股权转让合同》。根据《股权转让合同》，公司以人民币10,000万元向国开基金回购其持有的上海云宿22.14%股权并解除该部分股权对应的人民币10,720.16万元的担保义务。本次股权转让完成后，公司对国开基金持有的剩余上海云宿26.73%股权所对应的保证义务（担保总额为12,942.63万元）仍继续承担担保责任。
（2）2018年3月2日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworks Co., Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司CDNetworks Co., Ltd.（以下简称“CDNW”）为其员工向KEB Hana Bank（以下简称“韩亚银行”）申请不超过10亿韩元（以当时汇率折合人民币约585.86万元）的个人贷款提供连带责任担保，担保额度不超过11亿韩元（以当时汇率折合人民币约644.44万元）。该次担保的最高担保额度为11亿韩元（折合人民币约644.44万元），担保方式为质押担保，CDNW将其10亿韩元的定期存款作为本次担保的质押物。该次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。
2019年10月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworks Co., Ltd.增加为其员工向银行申请个人贷款提供担保额度的议案》。同意公司控股子公司CDNW增加不超过11亿韩元（以当时汇率折合人民币约663.65万元）的担保额度，继续为其员工向韩亚银行申请个人贷款提供担保。担保的授权期限为担保事项审议通过之日起三年。截至报告期末，CDNW员工向韩亚银行申请贷款的余额为37.57万元，对应2021年6月30日的担保余额为41.33万元。
（3）2018年1月12日，经公司2018年第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司上海云宿向银行申请贷款提供连带责任担保。公司为上海云宿提供担保的担保额不超过1.2亿元，担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司上海云宿科技有限公司向银行申请项目贷款的议案》，同意上海云宿向上海银行漕河泾支行申请11,000万元的项目贷款，担保方式为公司保证担保、上海云宿在建工程抵押担保，上海云宿未就该项目贷款事项签署相关合同。
2020年11月17日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调1.8亿元，由不超过
1.2亿元调整为不超过3亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。
2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司子公司向银行申请授信额度的议案》，同意上海云宿向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行申请30,000万元的授信额度并办理贷款的事项，担保方式为公司保证担保、上海云宿项目及应收账款质押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。
截至报告期末，公司实际担保余额为12,938.96万元，占公司净资产的1.48%，无违规担保和逾期担保的情况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
3、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人（报告期内，公司无控股股东、实际控制人，根据《创业板上市公司规范运作指引》，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人）及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的关联方违规占用资金的情况。
独立董事：黄斯颖、陆家星、冯锦锋
2021年8月17日