证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-064
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，现将具体事项公告如下：
一、《公司章程》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称：江苏传智播客教育科技股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：江苏传智播客教育科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD. |
| 2 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 3 | 第十二条 公司的经营宗旨：以“为中华民族伟大复兴而讲课，为千万学生少走弯路而著书”为使命。以“责任、务实、创新、育人”为核心价值观，致力于建设中国一流的IT职业教育集团，为IT职业教育做出突出贡献。同时为股东创丰厚收益，为员工谋良好发展，为社会尽更多责任。 | 第十二条 公司的经营宗旨：以“为中华民族伟大复兴而讲课，为千万学生少走弯路而著书”为使命。以“责任、务实、创新、育人”为核心价值观，致力于建设中国一流的数字化人才职业教育集团，为中国数字化人才职业教育做出突出贡献。同时为股东创丰厚收益，为员工谋良好发展，为社会尽更多责任。 |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 |
| 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 6 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由7-9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人。 |
| 7 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 |
| 8 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 9 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：…… （三）公司利润分配政策 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：…… （三）公司利润分配政策 |
| 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔 公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 | 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 (1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。 (2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (3)公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。 (4)董事会认为不存在不适宜现金分红的其他情况。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。 3、公司现金分红的期间间隔及比例 |
| 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 4、公司发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出 | 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。中期现金分红无需审计。 满足上述条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 并实施股票股利分配方案。 …… | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 具体各年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 4、公司发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。 …… |
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。本次修订《公司章程》事项，尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。修订后的《公司章程》全文详见公司在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、《董事会议事规则》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十八条 公司设董事会，对股 | 第十八条 公司设董事会， |
| 东大会负责。 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 对股东大会负责。 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 2 | 第二十八条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 | 第二十八条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 |
除上述修订条款外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。本次修订《董事会议事规则》事项，尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、《监事会议事规则》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会 | 第十八条 会议通知 召开监事会定期会议和临 |
| 议，应当分别于会议召开日十日前和三日前通知全体监事。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。 | 时会议，应当分别于会议召开日十日前和三日前通知全体监事。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 |
除上述修订条款外，《监事会议事规则》的其他条款保持不变。本次修订《监事会议事规则》事项，尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、《第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《公司章程》；
4、《董事会议事规则》；
5、《监事会议事规则》。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2021年8月18日