证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2021-070 |
上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（5）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（6）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。（7）2021年1月29日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（8）2021年4月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)将19项固定资产转让给电气总公司，转让价格为人民币125,890,112.27元（含税）。同意上重铸锻向电气总公司租赁上述资产，租赁期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租赁费价格（含税）为215万元。
一、关联交易概述
2021年8月17日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济
贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”或“受让方”），股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。鉴于受让方电气总公司为公司控股股东，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：918036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：冷伟青；营业范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产（限分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止至2020年12月31日，电气总公司总资产3,789.74亿元，
净资产1,137.73亿元，2020年电气总公司营业收入1,598.86亿元，净利润48.88亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：上海电气国际经济贸易有限公司住所：上海市静安区和田路211号2幢101、201、202、301室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：高翔成立日期：1995年8月30日注册资本：人民币43,430.08万元经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；国际班轮运输；食品经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，企业登记代理，对外承包工程，物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；食用农产品、化工产品（不含许可类化工产品）、润滑油、有色金属、金属材料及制品、第二类医疗器械、汽车、汽车零配件、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、通讯及通信设备、电子产品及设备、五金交电、金属材料、建筑材料、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）的销售，石油能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
对销贸易，转口贸易；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 35,000.00 | 80.59% |
| 工银金融资产投资有限公司 | 4,215.04 | 9.705% |
| 交银金融资产投资有限公司 | 4,215.04 | 9.705% |
| 合计 | 43,430.08 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 633,507.24 | 663,536.71 |
| 净资产 | 148,897.04 | 338,862.23 |
| 2021年1-6月 （经审计） | 2020年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 204,632.99 | 299,679.37 |
| 净利润 | -5,339.98 | 19,371.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（未经审计） | -6,802.64 | 16,457.91 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 电气国贸持股比例 | 电气国贸参控股情况 |
| 1 | 上海斯迈克实业有限公司 | 85% | 控股 |
| 2 | 上海发那科机器人有限公司 | 50% | 参股 |
| 3 | 上海发那科国际贸易有限公司 | 25% | 参股 |
| 4 | 上海中招招标有限公司 | 50% | 参股 |
| 5 | 上海电气日本有限公司 | 50% | 参股 |
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产: | 373,320.25 | 373,327.86 | 7.61 | 0.002% |
| 货币资金 | 49,967.36 | 49,967.36 | 0.00 | 0.00% |
| 应收帐款 | 31,240.03 | 31,240.03 | 0.00 | 0.00% |
| 预付账款 | 283,891.61 | 283,891.61 | 0.00 | 0.00% |
| 存货 | 2,084.50 | 2,092.11 | 7.61 | 0.37% |
| 非流动资产: | 247,373.95 | 341,660.47 | 94,286.52 | 38.11% |
| 长期应收款 | 61,465.20 | 61,465.20 | 0.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 174,475.42 | 268,621.85 | 94,146.42 | 53.96% |
| 资产总计: | 620,694.20 | 714,988.33 | 94,294.13 | 15.19% |
| 流动负债: | 468,363.63 | 468,363.63 | 0.00 | 0.00% |
| 应付票据 | 207,919.07 | 207,919.07 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 203,852.86 | 203,852.86 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债: | 3,732.64 | 3,732.64 | 0.00 | 0.00% |
负债合计
| 负债合计 | 472,096.27 | 472,096.27 | 0.00 | 0.00% |
| 股东权益: | 148,597.93 | 242,892.06 | 94,294.13 | 63.46% |
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司转让电气国贸80.59%股权预计对公司将产生净收益约
5.68亿元（此数据未经审计），占公司2020年归属于上市公司股东的净利润比例为15.11%。通过本次股权转让，公司将进一步加快产业结构调整，聚焦主业，立足于能源装备、工业装备和集成服务三大板块，提升产业核心竞争能力。本次股权转让将为公司日常经营补充必要的流动资金，为公司主业的技术研发投入提供支持，保障公司核心业务的持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年8月17日，公司五届五十五次董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。本次会议应到董事8名，实到董事7名，公司关联董事干频先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：我们对《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司
80.59%股权的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股权转让价格根据上海电气国际经济贸易有限公司经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事干频先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月期间，公司与 “电气总公司发生的关联交易包括：
（1）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（3）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（4）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上
海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（5）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（6）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。（7）2021年1月29日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（8）2021年4月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)将19
项固定资产转让给电气总公司，转让价格为人民币125,890,112.27元（含税）。同意上重铸锻向电气总公司租赁上述资产，租赁期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租赁费价格（含税）为215万元。
八、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月十七日