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国机重型装备集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二一年九月
国机重型装备集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年9月2日会议地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室（四川省德阳市珠江东路99号）会议议程：
一、审议议案
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东：
为切实履行控股股东、实际控制人在公司重新上市时做出的关于回购股份的承诺，同时维护公司和股东利益，增强投资者信心，经控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司提议，公司拟用自有资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。为此，公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，拟定了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》：
一、回购股份的目的及用途
为维护公司和股东利益，增强投资者信心，切实履行控股股东、实际控制人在公司重新上市时做出的关于回购股份的承诺，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟用自有资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。
二、回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
三、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
四、回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
五、回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例
本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。
本次回购资金总额不低于人民币14,000万元，不超过人民币20,000万元。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。
按照本次拟回购股份金额上限20,000万元，回购价格上限5.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,913.89万股，约占国机重装目前已发行总股本的0.54%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。
六、本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币5.11元/股（含5.11元/股），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司经理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
七、回购的资金来源
公司自有资金。
八、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
按回购数量3,913.89万股测算，预计回购完成后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 489,085.14 | 67.29 | 489,085.14 | 67.65 |
| 2.无限售条件股份 | 237,741.23 | 32.71 | 233,827.33 | 32.35 |
| 合计 | 726,826.37 | 100.00 | 722,912.47 | 100.00 |
九、本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2021年6月30日，公司总资产为268.38亿元，货币资金金额67.84亿元，归属于上市公司股东的净资产为
127.49亿元，资产负债率50.41%。
假设本次最高回购资金20000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2021年6月30日总资产的0.75%、归属于上市公司股东的净资产的1.57%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
十、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具
体实施回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、
签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会2021年9月2日