北汽蓝谷：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于部分股改限售股上市流通和重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2021-066债券代码：155731 债券简称：19北新能债券代码：155793 债券简称：19新能02

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于部分股改限售股上市流通和重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行

股份购买资产部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?本次上市流通股份数量为391,948,998股，其中股改限售股上市流通数量为168,758,387股；发行股份购买资产限售股上市流通数量为223,190,611股。

?本次限售流通股上市流通日为2021年8月23日。

?本次上市后股改限售流通股剩余数量为88,892,226股。

一、 相关情况

（一）股权分置改革的相关情况

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“北汽蓝谷”)股权分置改革方案于2018年2月12日经2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2018年2月1日作为股权登记日实施，于2018年9月27日实施完毕后复牌。

公司本次股权分置改革方案不存在追加对价安排。

（二）发行股份购买资产限售股的相关情况

本次发行股份购买资产限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组”）之发行股份

购买资产限售股（以下简称“发股限售股”）。有关发股限售股情况如下：

1、核准时间

公司于2018年6月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），详见公司于2018年6月2日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2018-070)。

2、股份登记

公司于2018年8月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，详见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（公告编号：临2018-089)。

3、发行对象及锁定期安排

（1）发行对象

序号	发行对象	发行股份（股）	资本公积转增股本后股份（股）
1	北京汽车集团有限公司	246,989,452	864,463,082
2	北京工业发展投资管理有限公司	72,300,168	253,050,588
3	北汽（广州）汽车有限公司	62,409,505	218,433,267
4	芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）	53,502,124	187,257,434
5	深圳井冈山新能源投资管理有限公司	36,670,645	128,347,257
6	北京星网工业园有限公司	32,775,112	114,712,892
7	渤海汽车系统股份有限公司	30,076,870	105,269,045
8	戴姆勒大中华区投资有限公司	30,076,870	105,269,045
9	宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）	28,920,067	101,220,234
10	置悦（上海）投资中心（有限合伙）	25,342,944	88,700,304
11	合肥国轩高科动力能源有限公司	17,352,040	60,732,140
12	北京电子控股有限责任公司	14,460,033	50,610,116
13	天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）	14,460,033	50,610,115
14	上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	14,460,033	50,610,115
15	深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）	14,460,033	50,610,115
16	南昌欧菲光电技术有限公司	11,568,026	40,488,091

17	泛海股权投资管理有限公司	10,122,023	35,427,081
18	天津金星投资有限公司	7,663,817	26,823,360
19	宁德时代新能源科技股份有限公司	5,784,013	20,244,045
20	孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）	4,533,220	15,866,270
21	北京博奥华泰投资有限公司	3,181,207	11,134,224
22	庞大汽贸集团股份有限公司	2,892,006	10,122,021
23	中山大洋电机股份有限公司	2,602,806	9,109,821
24	北京首钢绿节创业投资有限公司	2,169,005	7,591,517
25	北京成成清洁能源科技有限公司	2,024,404	7,085,414
26	万帮新能源投资集团有限公司	1,735,204	6,073,214
27	江西清控荷塘投资管理有限公司	1,735,204	6,073,214
28	中冠宝投资有限责任公司	1,735,204	6,073,214
29	北京天相创业投资管理顾问有限公司	1,735,204	6,073,214
30	常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）	1,588,884	5,561,094
31	常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）	1,580,367	5,531,284
32	奇虎三六零软件（北京）有限公司	1,446,003	5,061,011
33	优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）	1,142,053	3,997,185
34	北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）	867,602	3,036,607
35	北京韬蕴新能源投资管理有限公司	723,001	2,530,504
合计		761,085,182	2,663,798,134

月期末收盘价低于10.76元/股，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，北汽集团、北汽广州及渤海汽车持有的公司股份锁定期在36个月基础上自动延长6个月。

二、关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺

1、股份锁定承诺

（1）四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）作出的股份锁定承诺

四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

经北京汽车集团有限公司批复并完成向北京市人民政府国有资产监督管理委员会备案后，四川新泰克将其持有的公司168,758,387股股份全部无偿划转至北汽集团，并于2019年7月17日办理完毕股份过户登记手续。

北汽集团已针对前述无偿划转股份出具继续履行股份锁定义务的承诺如下：北汽集团从四川新泰克无偿划入的北汽蓝谷168,758,387股股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让。

（2）其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺

其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺：股权分置改革完成后，所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

2、送股垫付承诺

对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。

（二）发股限售股上市流通的有关承诺

本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北汽集团、北汽广州及渤海汽车所认购股份自发行结束之日起在36个月内不进行转让的基础上自动延长6个月，详见2019年2月23日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2019-013）；戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；其余发行对象所认购股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。

（三）承诺履行情况

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。

三、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）经公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本即以股本958,671,182股为基数，以2018年9月18日为股权登记日实施了以资本公积向全体股东每10股转增25股。本次资本公积转增股本实施完成后公司总股本增加至3,355,349,137股，其中

有限售条件流通股为2,958,449,137股（其中本次发股限售股为2,663,798,134股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于实施股权分置改革的公告（资本公积转增部分）2018年权益分派实施公告》（公告编号：临2018-105）。

（二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），公司向3家投资者非公开发行138,310,200股人民币普通股（A股）并于2019年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕后，公司总股本由股权分置改革方案实施完毕后的3,355,349,137股增加至3,493,659,337股，其中有限售条件流通股为3,096,759,337股（其中本次发股限售股为2,663,798,134股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-006）。

（三）根据中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号），公司向16家投资者非公开发行793,650,793股人民币普通股（A股）并于2021年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本由3,493,659,337股增加至4,287,310,130股。详见公司于2021年5月22日在上海证券交易所网站和

《中国证券报》、《上海证券报》披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2021-041）。

四、股改实施后至今股东持有股改限售流通股的变化情况2019年8月21日，公司第一次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为37,000,390股。详见公司于2019年8月15日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于股改限售股上市流通的公告》（公告编号：临2019-060）。

此外，股东持有股改限售流通股与股权分置改革说明书中所载内容发生变化的情况如下：

股东名称	股改实施完毕日		变动情况			股改限售流通股上市流通日
	持有股改限售流通股数量（股）	持股比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量（股）	持有股改限售流通股数量（股）	持股比例（%）
河北省任县华胜橡胶制品有限公司	382,725	0.01	2019/4/24	司法划转	-109,350	273,375	0.01
长沙恒热容积热水器销售有限公司	0	0	2019/4/24	司法划转	109,350	109,350	0
四川新泰克	168,758,387	5.03	2019/7/17	国有股权 无偿划转	-168,758,387	0	0
北汽集团	0	0	2019/7/17	国有股权 无偿划转	168,758,387	168,758,387	3.94
四川青方资本管理有限公司	28,778,795	0.86	2019/12/25	司法划转	-10,500,000	18,278,795	0.43
成都小企业融资担保有限责任公司	0	0	2019/12/25	司法划转	10,500,000	10,500,000	0.24
慈溪电塑	945,000	0.03	2018/12/14	清算	-945,000	0	0
宁波红叶电器有限公司	0	0	2018/12/14	继承	945,000	945,000	0.02
成都市谊桥房地产开发公司	350,000	0.01	2019/9/2	清算	-350,000	0	0
王勤兰	0	0	2019/9/2	继承	350,000	350,000	0.01
成都森华实业有限公司	122,500	0	2019/9/17	清算	-122,500	0	0
石青	0	0	2019/9/17	继承	122,500	122,500	0
大连家华信息咨询有限公司	61,425	0	2019/8/28	清算	-61,425	0	0
魏般	0	0	2019/8/28	继承	61,425	61,425	0
发行人未明确持有人	4,602,150	0.14	2020/11	所有权确权	-1,228,500	3,373,650	0.08
成都文经国际合作公司	0	0	2020/11/20	所有权确权	472,500	472,500	0.01
黄锦胜	0	0	2020/11/9	所有权确权	756,000	756,000	0.02

备注：

1、北汽集团持有公司1,267,937,269股股份，其中股改限售流通股168,758,387股。

2、上述股改限售流通股上市流通日下所列示的持股比例以公司2021年5月20日非公开发行股票登记完成后的总股本为基数计算。

五、大股东占用资金的情况

公司不存在大股东非经营性资金占用情况。

六、保荐机构核查意见

公司股权分置改革的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对股改限售流通股上市出具了《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售流通股上市流通申请的核查意见书》，认为：截至本核查意见书出具之日，北汽蓝谷相关股东均已严格履行其在股权分置改革方案中所做出的承诺；北汽蓝谷董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；北汽蓝谷本次有限售条件的流通股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意北汽蓝谷本次股权分置改革相关的有限售条件流通股份上市流通。

公司独立财务顾问中信建投对本次发股限售股上市流通有关事项出具了《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》，认为：1、北汽蓝谷本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。2、北汽蓝谷本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

3、北汽蓝谷对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。综上，中信建投对北汽蓝谷本次解除限售股份上市流通无异议。

七、本次限售流通股上市情况

（一）本次上市流通股份数量为391,948,998股，其中股改限售流通股上市数量为168,758,387股；发股限售股上市数量为223,190,611股。

（二）本次限售流通股上市流通日为2021年8月23日;

（三）本次限售流通股上市明细清单

1、本次股改限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有股改限售股数量（股）	持有股改限售股 占公司总股本比例（%）	本次上市股份数量（股）	剩余股改 限售股数量（股）
1	北京汽车集团有限公司	168,758,387	3.94	168,758,387	0
2	其他股改限售流通股股东	88,892,226	2.07	0	88,892,226
合计		257,650,613	6.01	168,758,387	88,892,226

序号	股东名称	持有发股限售股数量（股）	持有发股限售股 占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余发股 限售股数量（股）
1	天津金星创业投资有限公司	26,823,360	0.63	26,823,360	0
2	泛海股权投资管理有限公司－深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）	50,610,115	1.18	50,610,115	0
3	戴姆勒大中华区投资有限公司	105,269,045	2.46	105,269,045	0
4	南昌欧菲光电技术有限公司	40,488,091	0.94	40,488,091	0
合计		223,190,611	5.21	223,190,611	0

市流通的公告》（公告编号：临2019-060）。

本次股改限售流通股上市为公司第二次安排股改限售流通股上市。

八、本次股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件流通股份	1、国有法人持有股份	1,544,561,428	-168,758,387	1,375,803,041
	2、境内自然人持有股份	47,465,971	0	47,465,971
	3、境外法人、自然人持有股份	12,210,843	0	12,210,843
	4、其他	858,419,169	-223,190,611	635,228,558
	限售流通股合计	2,462,657,411	-391,948,998	2,070,708,413
无限售条件流通股份	A股	1,824,652,719	+391,948,998	2,216,601,717
	无限售条件流通股份合计	1,824,652,719	+391,948,998	2,216,601,717
股份总额		4,287,310,130	0	4,287,310,130