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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件审核问询函的回复
信会师函字[2021]第ZF418号
上海证券交易所：
由安信证券股份有限公司转来贵所上证科审（审核）〔2021〕411号《关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本审核问询函的回复中简称与《常州聚和新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
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第一题、关于营业收入根据申报材料：（1）报告期各期，公司主营业务收入分别为21,767.82万元、89,343.73万元及250,191.32万元，2019年度、2020年度分别增长67,575.90万元和160,847.60万元，增幅分别为310.44%和180.03%，报告期内主营业务收入年均复合增长率为239.02%，远高于同行业可比公司帝科股份、苏州晶银、匡宇科技；（2）报告期内，发行人与可比公司正面银浆产品销售价格的差异率为-2.60%、
2.84%、2.97%；下游市场旺盛需求、银价上涨推高银浆单价是公司产品收入增长的外部原因；（3）2020年外销收入大幅增加；（4）招股说明书未披露公司主营业务收入的季节分布情况，根据保荐工作报告，公司主营业务收入下半年占比较大。
请发行人披露：各期主营业务收入的季节分布情况，简要分析上下半年收入占比差异的原因及合理性。
请发行人说明：（1）结合单价、销量、客户等具体因素，说明2020年外销收入大幅增加的原因；（2）在市场环境相似、产品价格并无显著优势的情况下，报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长的原因，与公司下游客户的需求及业绩表现是否匹配；（3）2021年截至目前实现的收入、单价、数量、毛利、毛利率情况，并结合在手订单分析公司主营业务收入的增长性。
请保荐机构和申报会计师：对上述事项进行核查并发表明确意见；对境内、境外销售真实性、准确性及截止性发表明确意见。
【回复】
一、发行人披露
披露各期主营业务收入的季节分布情况，简要分析上下半年收入占比差异的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（4）季节分布情况”部分补充披露如下内容：
（4）季节分布情况
报告期内，公司主营业务收入季度分布情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 第一季度 | 39,997.52 | 15.99 | 9,178.65 | 10.27 | 5,516.46 | 25.34 |
| 第二季度 | 40,486.44 | 16.18 | 15,169.25 | 16.98 | 4,500.46 | 20.67 |
| 第三季度 | 94,833.98 | 37.90 | 29,923.18 | 33.49 | 5,024.44 | 23.08 |
| 第四季度 | 74,873.38 | 29.93 | 35,072.65 | 39.26 | 6,726.46 | 30.90 |
| 合计 | 250,191.32 | 100.00 | 89,343.73 | 100.00 | 21,767.82 | 100.00 |
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2018年度，公司整体收入规模相对较小，由于公司对大客户东方日升的销售主要集中在下半年，使得下半年销售收入占比高出上半年7.97个百分点。2019年度，公司主营业务收入呈现逐季度增长趋势，主要原因如下：①单晶硅太阳能电池逐步成为市场主流的电池类型，下游单晶PERC电池产量迅速增加。公司较早布局单晶PERC电池用正面银浆产品并在该领域积累了较强的竞争力，下游市场需求增长扩大了公司优势产品的市场空间；②公司在进入通威太阳能等大客户的供应体系后，客户对公司产品的认可度逐步提高、采购量逐步增加，使得公司下半年对通威太阳能、中来光电、英发睿能等大客户的销售规模高于上半年；③2019年8月以来，公司逐步进入润阳悦达、金寨嘉悦等客户的供应体系并实现稳定供货，进一步扩大了客户群体、增加了下半年销售收入。
2020年度，公司主营业务收入经过前三季度持续增长后于第四季度趋稳，下半年收入高于上半年，主要原因如下：①新冠疫情于上半年在国内爆发、流行并在下半年逐步得到控制，同时，上半年节假日多于下半年，使公司下半年经营状况好于上半年。②2020年，光伏行业景气度较高，通威太阳能等大客户产能、产量持续增长，公司下半年对通威太阳能等原有大客户的销售量高于上半年；③公司持续开拓新客户，自6月起向阿特斯供货、9月起向正泰新能源、天合光能供货，新客户的持续采购增加了下半年销售收入；④下半年，银价持续上涨并在第四季度保持稳定，下半年产品销售单价高于上半年。
二、发行人说明
（一）结合单价、销量、客户等具体因素，说明2020年外销收入大幅增加的原因
1、外销单价、销量、客户情况
报告期内，公司外销单价、销量情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售额（万元） | 15,288.14 | 3,844.20 | 1,032.01 |
| 销量（KG） | 30,269.56 | 9,398.00 | 2,860.60 |
| 单价（元/KG） | 5,050.66 | 4,090.45 | 3,607.67 |
| 平均银价（美元/盎司） | 20.57 | 16.19 | 15.68 |
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2019年度、2020年度，境外销售主要客户情况如下：
| 客户名称 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | ||
| BYD （H.K.）Co., Limited | 直销 | 2,886.29 | 18.88 | - | - |
| SC Development Technology Limited注① | 经销 | 2,482.75 | 16.24 | 828.89 | 21.56 |
| Getworld Nectech Limited注① | 经销 | 2,248.29 | 14.71 | 81.69 | 2.13 |
| Komex Inc. | 经销 | 2,230.10 | 14.59 | 2,088.21 | 54.32 |
| Gintech （Thailand）Limited | 直销 | 2,085.74 | 13.64 | - | - |
| Sunshell Technology Co.,Limited注② | 经销 | 1,058.13 | 6.92 | - | - |
| Hongkong Juyin New Materials Technology Co.,Limited注② | 经销 | 720.17 | 4.71 | - | - |
| Canadian Solar Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd | 直销 | 697.12 | 4.56 | - | - |
| JA Solar Malaysia Sdn Bhd | 直销 | 355.59 | 2.33 | - | - |
| Vina Cell Technology Co.,Ltd. | 直销 | 292.92 | 1.92 | 783.18 | 20.37 |
| Yingfa Inc | 直销 | 219.88 | 1.44 | - | - |
| 合计 | 15,276.99 | 99.93 | 3,781.96 | 98.38 | |
注：①SC Development Technology Limited与Getworld Nectech Limited实际控制人均为蔡岳峯（Tsai Yueh Feng）；②Sunshell Technology Co.,Limited和Hongkong Juyin New MaterialsTechnology Co., Limited均由张娇实际控制。
2、2020年外销收入大幅增加的原因
公司外销收入大幅增加主要由于单价上涨、销量增加等直接原因导致，具体分析如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外销收入（万元） | 15,288.14 | 3,844.20 |
| 外销收入增长率 | 297.69% | / |
| 外销销量（KG） | 30,269.56 | 9,398.00 |
| 销量变动影响注① | 222.09% | / |
| 外销单价（元/KG） | 5,050.66 | 4,090.45 |
| 单价变动影响注② | 75.61% | / |
注：①销量变动影响=（本期销量-上期销量）*上期单价/上期收入；
②单价变动影响=本期销量*（本期单价-上期单价）/上期收入。
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2020年外销销售收入增长率为297.69%，其中：销量上升对外销收入增长的影响为222.09%，系销售收入增长的主要原因；销售单价上升对销售收入增长的影响为75.61%，系销售收入增长的次要原因。公司正银产品销量增加的具体原因如下：
（1）销量上升
公司凭借深厚的技术积淀、多样化的产品结构和全方位的客户服务不断增强自身市场竞争力，提升客户满意度，与多家客户开展密切合作。2020年与比亚迪、阿特斯、晶澳科技、英发睿能等大客户建立良好的合作关系，并对其各自集团境外子公司BYD （H.K.）Co., Limited、Canadian Solar Manufacturing (Thailand)Co.,Ltd、JA Solar Malaysia Sdn Bhd和Yingfa Inc形成销售。此外随着行业景气度提升，国外终端客户需求量进一步扩大，公司经销商开拓了ET Solar Technology(Vietnam) Co., Ltd、ET Solar Technology（Cambodia）Co., Ltd和TalesunTechnologies (Thailand) Co.,Ltd等终端客户，销售量提升。
（2）单价上涨
公司产品的定价方式为在银价的基础上，综合考虑市场竞争关系、下游客户的采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求确定销售价格，其中银价以伦敦银价格为基准。2020年度，平均银价同比大幅上涨，公司银浆产品单价相应提升，外销收入相应增长。
伦敦银价（美元/盎司）
数据来源：WIND数据
（二）在市场环境相似、产品价格并无显著优势的情况下，报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长的原因，与公司下游客户的需求及业绩表现是否匹配
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1、报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长的原因
（1）营业收入与可比公司对比情况
| 可比公司注① | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | |
| 帝科股份注② | 328.25 | 158,149.73 | 311.83 | 129,911.53 | 197.14 | 83,163.05 |
| 苏州晶银注③ | 154.01 | 75,253.20 | 235.47 | 96,882.75 | 200.88 | 79,570.24 |
| 匡宇科技注④ | / | 21,796.91 | / | 26,268.50 | / | 25,852.12 |
| 发行人注⑤ | 500.73 | 250,179.52 | 209.17 | 89,062.58 | 53.04 | 21,128.93 |
注①：资料来源于同行业可比公司定期报告、招股说明书或重组报告书；注②：帝科股份2020年未单独披露正面银浆销售数据，选取其年报中披露的电子材料收入和销量；
注③：苏州晶银2020年未单独披露正面银浆销售数据，选取其母公司苏州固锝年报中披露的新能源材料的收入和销量数据进行比较；注④：匡宇科技未披露销量数据；注⑤：发行人列示数据为正面银浆销售数量与收入金额。
（2）收入大幅增长的原因
①产品先发优势
公司初始经营规模尚小，主要产品聚焦在多晶电池片领域。2017年，公司核心团队根据下游电池片技术路径从多晶硅电池向单晶硅电池转变的趋势，预测市场主流即将切换至单晶电池，从而将主要研发资源投入至单晶PERC电池正面银浆领域。2018年以来，公司逐步突破了在双面氧化铝钝化层和选择性发射极上制备银浆的技术瓶颈，奠定了单晶产品技术基础，推出并量产了单晶PERC电池用正面银浆。2019年单晶PERC电池成为市场主流，光伏电池片厂商纷纷扩产单晶产线。公司凭借先发优势开始向通威太阳能、东方日升等业内规模较大的厂商供货，迅速打开市场。
报告期内，公司正面银浆产品应用于不同类型电池对应实现的收入及占比情况如下：
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 单晶 | 231,759.86 | 92.64 | 64,096.70 | 71.97 | 6,826.83 | 32.31 |
| 其中：PERC | 220,267.34 | 88.04 | 58,291.91 | 65.45 | 5,885.58 | 27.86 |
| TOPCon | 11,226.15 | 4.49 | 5,777.42 | 6.49 | 937.14 | 4.44 |
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| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| HJT | 266.37 | 0.11 | 27.37 | 0.03 | 4.10 | 0.02 |
| 多晶 | 18,419.66 | 7.36 | 24,965.88 | 28.03 | 14,302.10 | 67.69 |
| 合计 | 250,179.52 | 100.00 | 89,062.58 | 100.00 | 21,128.93 | 100.00 |
根据同行业可比公司的公开资料，2017至2019年，帝科股份合作的主要客户多以多晶电池生产商为主，多晶电池银浆产品收入占比分别为83.80%、85.90%、
86.07%，双方在产品结构等方面存在差异。
②聚焦业内头部客户
2020年，全球太阳能电池片前十企业产量约占全球太阳能电池片总产量的
66.20%，行业产能相对集中。由于优质客户抗风险能力更强，其未来采购需求更具持续性、稳定性，因此公司制定了聚焦“大客户”的销售策略，集中公司精力开拓行业头部客户。2018年，公司进入东方日升供应体系并对其稳定销售，亦对中来光电、通威太阳能形成少量销售。2019年，公司向通威太阳能、中来光电稳定供货，并与润阳悦达等客户建立了良好的合作关系。2020年，公司进入了横店东磁、晶澳科技、阿特斯、正泰新能源、天合光能等一众业内规模较大客户的供应体系并形成稳定销售，拉动了公司销售收入的持续增长。
根据同行业可比公司的公开资料，帝科股份2019年度主要客户为通威太阳能、江西展宇新能源股份有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、英利能源（中国）有限公司、天合光能股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司等公司，且未披露2020年主要客户名称。就2019年度主要客户而言，除通威太阳能外，帝科股份主要客户与公司主要客户重叠程度较低，双方在客户结构层面存在一定差异。
③公司持续深耕已有客户
为更好地服务客户，公司配备客户驻地研发工程师，负责项目技术沟通并提供产品技术支持；设立客户经理，并建立完备的客户档案、客户投诉等管理系统，及时、准确地响应客户所反馈的问题；建立信息快速传递与反馈机制，确保了客户需求的快速处理与反馈，并且时刻与客户保持紧密的沟通、迅速响应并解决客户问题。通过搭建灵活高效的客户响应体系，公司不断提升客户满意度，获得了多个客户授予的“优秀供应商”奖项，建立了较为稳定的合作伙伴关系。通过良好的产品性能和优质的客户服务提升了客户粘性，从而不断扩大对现有客户的销售份额。
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2、营业收入增长与公司下游客户的需求及业绩表现是否匹配
2019年，在全球应用市场需求的拉动下，光伏企业生产规模进一步扩大，组件需求大幅上升催生了对电池片的需求，电池片产能不断提升。根据中国光伏行业协会数据，2019年，全球晶硅太阳能电池片总产能约210.9GW，同比增加
21.3%；总产量约140.1GW，同比增加23.3%。
2020年虽然新冠疫情的爆发对全球经济影响巨大，但并未影响光伏企业持续降本增效的步伐，光伏行业依旧保持高速发展，大部分头部电池企业生产经营活动未受严重影响，光伏电池片总产能、总产量继续增长。根据中国光伏行业协会数据，2020年全球晶硅太阳能电池片总产能达249.4GW，同比增加18.3%，总产量达到163.4GW，同比增加16.6%。
2019年、2020年，公司前五大客户收入和产销量情况如下：
| 客户名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 增长率（%） | 数值 | 增长率（%） | 数值 | ||
| 通威太阳能 | 收入（亿元） | 155.00 | 26.31 | 122.71 | 60.56 | 76.42 |
| 产量（GW） | 22.59 | 67.72 | 13.47 | 109.01 | 6.44 | |
| 销量（GW） | 22.16 | 66.23 | 13.33 | 106.92 | 6.44 | |
| 东方日升 | 收入（亿元） | 117.78 | 2.50 | 114.90 | 61.81 | 71.01 |
| 产量（GW） | 7.01 | 2.64 | 6.83 | 108.23 | 3.28 | |
| 销量（GW） | 7.53 | 19.90 | 6.28 | 87.46 | 3.35 | |
| 横店东磁 | 收入（亿元） | 34.68 | 43.43 | 24.18 | -4.13 | 25.22 |
| 产量（GW） | 3.25 | 61.23 | 2.01 | 11.39 | 1.81 | |
| 销量（GW） | 3.19 | 58.31 | 2.01 | 11.51 | 1.80 | |
| 晶澳科技 | 收入（亿元） | 240.28 | 23.64 | 194.34 | 8.49 | 179.14 |
| 产量（GW） | / | / | / | / | / | |
| 销量（GW） | / | / | / | / | / | |
| 中来光电 | 收入（亿元） | 34.74 | 63.40 | 21.26 | 57.75 | 13.48 |
| 产量（GW） | 1.76 | 63.63 | 1.08 | 59.02 | 0.68 | |
| 销量（GW） | 1.72 | 72.63 | 1.00 | 83.76 | 0.54 | |
| 润阳悦达 | 收入（亿元） | / | / | / | / | / |
| 产量（GW） | / | / | / | / | / | |
| 销量（GW） | / | / | / | / | / | |
| 苏民新能源 | 收入（亿元） | / | / | / | / | / |
| 产量（GW） | / | / | / | / | / | |
| 销量（GW） | / | / | / | / | / | |
注：数据来源于上市公司年度报告中披露的太阳能电池及组件相关数据，晶澳科技未披露产销量GW数，润阳悦达、苏民新能源无公开披露数据。
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如上表所示，2019年及2020年，公司主要客户进一步扩充了产能、扩大了产销量，相应提升了正面银浆产品的市场需求量。公司充分发挥自身竞争优势，不断提升客户满意度、扩大客户群体，随着主要客户需求、采购规模不断扩大，公司营业收入得以快速增长。综上所述，公司报告期内营业收入增长与公司下游客户的需求及业绩表现是匹配的。
（三）2021年截至目前实现的收入、单价、数量、毛利、毛利率情况，并结合在手订单分析公司主营业务收入的增长性
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入（万元） | 214,817.06 | 80,525.65 |
| 其中：主营业务收入（万元） | 214,152.30 | 80,483.96 |
| 销售数量（KG） | 379,958.23 | 194,035.67 |
| 销售单价（元/KG） | 5,636.21 | 4,147.90 |
| 主营业务毛利（万元） | 24,403.23 | 12,150.00 |
| 主营业务毛利率（%） | 11.40 | 15.10 |
注：公司2021年1-6月财务数据未经审计。
2021年1-6月，公司主营业务毛利率同比下降主要由于：本期平均银价远高于上年同期。银价在单价和成本中占的比重较高，当银价上涨时，公司原材料采购价格、销售单价相应提升，毛利率相应下降。
2021年1-6月，公司销售收入同比大幅增长主要由于：①2021年上半年，公司光伏正银产品下游需求旺盛，主要客户需求稳定增长。公司对阿特斯、天合光能、正泰新能源等客户销售规模同比大幅提升，并开始向晶科能源稳定供货，销售数量大幅提升；②2021年上半年，平均银价持续维持高位，远高于去年同期水平，公司销售单价相应提升。
截至2021年6月30日，公司尚有在手订单87.81吨，对应收入为4.95亿元。
综上，公司2021年上半年进一步扩大了客户群体、提升了经营规模，且在手订单充足，预计能够保持良好的业绩增长性。
三、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、针对上下半年收入占比差异：
（1）获取发行人报告期内收入成本明细表，了解2019年和2020年下半年收入占比高于上半年的原因；
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（2）对比同行业可比公司主营业务收入的季节分布情况，了解公司产品主要应用领域的季节波动特性。
2、针对外销收入：
（1）获取并检查发行人与境外客户签订的销售合同或订单、出库单、报关单、发票及收款记录等支持性文件，核查境外销售收入的真实性和准确性；
（2）通过执行函证程序，核对报告期内发行人与境外客户的交易往来数据，确认交易的真实性。申报会计师针对发行人报告期内外销客户的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外销收入金额① | 15,288.14 | 3,844.20 | 1,032.01 |
| 外销回函确认金额② | 14,765.18 | 2,917.10 | 846.23 |
| 外销回函确认收入比例③=②/① | 96.58% | 75.88% | 82.00% |
（3）通过执行实地走访和视频访谈等核查程序，核对报告期内发行人与境外客户的交易往来数据，了解境外客户的经营状况及与发行人的业务往来情况，确认交易的真实性及主要境外客户与发行人的关联关系。申报会计师对发行人报告期内外销客户的访谈情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外销收入金额① | 15,288.14 | 3,844.20 | 1,032.01 |
| 访谈外销客户收入金额② | 8,526.66 | 3,781.96 | 846.23 |
| 访谈确认收入占比③=②/① | 55.77% | 98.38% | 82.00% |
3、针对下游客户需求及业绩：
查询主要客户公开披露信息，并与发行人业务增长比较分析。
4、针对主营业务收入的增长性：
查询银市场价格变动趋势；获取发行人2020年末、2021年6月末在手订单明细表和2021年1-6月收入成本明细表，分析公司主营业务收入增长的合理性。
5、针对境内、境外销售真实性、准确性及截止性：
（1）对收入执行细节测试，获取发行人销售明细账，选取样本，获取对应的销售合同或者订单、出库单、发货单、发票、海关报关单、客户签收单、银行回单、领用记录等原始凭证，核查发行人收入确认的真实性、准确性；将发行人全年的出口销售收入的数据与中国电子口岸系统出口报关数据进行核对，以评估出口销售收入的真实准确性；
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（2）对发行人报告期内各期资产负债表日前后一段期间的收入交易记录进行截止性测试，核查收入是否记录于正确的会计期间；同时，对资产负债表日后销售收入实施检查，以发现是否存在销售收入冲回或大额销售退回的情形；
（3）通过执行函证程序，核对报告期内发行人与客户的交易往来数据，确认交易的真实性。针对未回函的客户执行替代程序，通过检查销售合同或订单、发货单、发票以及期后回款单据，验证期末应收账款余额和收入的真实性和准确性。申报会计师对发行人报告期内主要客户的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入金额① | 250,271.90 | 89,401.48 | 21,778.52 |
| 回函确认金额② | 238,432.81 | 68,205.70 | 16,711.43 |
| 回函比例③=②/① | 95.27% | 76.29% | 76.73% |
（4）通过执行实地走访和视频访谈等核查程序，核对报告期内发行人与客户的交易往来数据，了解客户的经营状况及与发行人的业务往来情况，确认交易的真实性及主要客户与发行人的关联关系。申报会计师对发行人报告期内客户的访谈情况如下：
单位:万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入金额① | 250,271.90 | 89,401.48 | 21,778.52 |
| 访谈客户收入金额② | 209,278.97 | 73,504.75 | 19,225.92 |
| 访谈确认收入占比③=②/① | 83.62% | 82.22% | 88.28% |
（5）核查大额资金流水，抽查银行对账单中所有销售收款流水记录，核查其交易对方是否为发行人客户，银行流水及交易对方是否与发行人记录收款及收入的记账凭证一致；
（6）检查主要客户本期销售回款记录，以及应收账款期后回款情况。
四、申报会计师的核查意见
（1）发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（4）季节分布情况”部分补充披露了主营业务收入的季节分布情况，并对上下半年收入占比差异的原因及合理性进行了简要分析。
（2）发行人主营业务收入不存在明显季节性，上下半年收入占比差异主要是因销售收入持续增长等因素所致；
（3）发行人2020外销收入大幅增加主要由于正银产品销售单价上涨、公司持续开拓外销客户等原因所致。
（4）在市场环境相似、产品价格并无显著优势的情况下，报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长主要由于发行人有效执行了所制定的经
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营战略，充分发挥了各项竞争优势，并与下游客户建立了良好的合作关系；发行人业绩增长与下游客户的需求及业绩表现具有匹配性。
（5）2021年1-6月，发行人主要产品价量齐升，营业收入同比大幅增长；截至2021年6月30日，发行人在手订单充足，主营业务收入持续增长不存在重大风险。
（6）经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人销售真实、准确，收入确认在正确的会计期间。
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第三题、关于主要客户
根据申报材料，（1）公司2020年对通威太阳能的销售收入大幅增加；（2）报告期内，公司对主要客户东方日升、润阳悦达、贝盛光伏等既存在直接销售，又存在通过贸易商销售的情形；（3）根据保荐工作报告，部分主要客户成立短时间内即与公司存在大额交易，公司存在多个主要经销商受同一自然人控制的情形。请发行人说明：（1）公司与通威太阳能建立合作的背景、过程，结合通威太阳能的产销量变化、客户情况等分析公司2020年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因；报告期后公司与通威太阳能的销售情况；（2）对主要客户东方日升、润阳悦达、贝盛光伏直接销售、通过贸易商销售的金额、占比、毛利率，对比分析差异，说明同时存在直接销售、通过贸易商销售两种方式的原因；（3）结合主要客户的获取方式，说明部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易的合理性；公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因。请保荐机构和申报会计师说明对上述事项的核查情况，并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）公司与通威太阳能建立合作的背景、过程，结合通威太阳能的产销量变化、客户情况等分析公司2020年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因；报告期后公司与通威太阳能的销售情况；
1、公司与通威太阳能建立合作的背景、过程。
（1）合作背景
①市场方面
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。随着我国光伏行业近年来的迅猛发展，太阳能电池产能逐步向中国转移，2018年全国新增光伏并网装机容量达到44GW，累计光伏装机并网容量超过174GW，新增和累计装机容量均为全球第一。晶硅电池片产量亦同步上升，2018年，全国电池片产量约为87.2GW，同比增长21.1%，其中，通威太阳能蝉联电池片产量全球第一。
正面银浆作为电池片关键材料，需求量随电池片产量上升而扩大，仅靠境外正银厂商已无法满足我国正银的需求量。此外，境外厂商因地域限制等原因，很难第一时间满足境内客户的技术要求及对成本持续下降的需求，导致客户利润被压缩。在此背景下，以公司为代表的国产正银厂商竞争力逐步提升。
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②技术方面
随着降本增效成为了下游客户的首要目标，技术迭代开始加快，高效电池逐步成为市场主导。根据光伏行业协会数据，2018年，BSF电池仍占据大部分市场份额，但相比2017年83%的占比下降了23个百分点。市场处于单晶取代多晶的进程中，业内龙头企业纷纷布局单晶硅电池。作为全球最大的专业太阳能电池生产企业，通威太阳能大力布局单晶电池生产线。根据通威太阳能年报数据，2017年其单晶硅电池产量约1.34GW，2018年开始建设合肥基地二期项目和双流基地三期项目，截至2018年底，单晶硅电池产量达3.5GW，产能达到9GW。
2017年，公司核心团队根据下游电池片技术路径从多晶硅电池向单晶硅电池转变的趋势，预测市场主流即将切换至单晶电池，从而将主要研发资源投入至单晶PERC电池正面银浆领域，逐步突破了在双面氧化铝钝化层和选择性发射极上制备银浆的技术瓶颈，奠定了单晶产品技术基础，推出并量产了单晶PERC电池用正面银浆。
综上，正面银浆的国产替代进程，加上公司的前瞻性研发契合客户需求，为通威太阳能和公司奠定了合作基础。
（2）合作过程
2017年底，通威太阳能在市场调研过程中了解并接触发行人，双方开始就技术、工艺等方面展开密切的沟通和交流。2018年，公司正面银浆产品通过了通威太阳能的可靠性测试，完成了供应商导入流程，成为其合格供应商，并形成了小批量销售。之后公司凭借自身技术、产品和服务等优势，持续提升客户满意度，通威太阳能的采购规模逐步扩大。
2、结合通威太阳能的产销量变化、客户情况等分析公司2020年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因。
（1）通威太阳能产销量及客户情况
报告期内，通威太阳能电池及组件业务收入、产销量情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 增长率（%） | 数值 | 增长率（%） | 数值 | |
| 收入（亿元） | 155.00 | 26.31 | 122.71 | 60.56 | 76.42 |
| 产量（GW） | 22.59 | 67.72 | 13.47 | 109.01 | 6.44 |
| 销量（GW） | 22.16 | 66.23 | 13.33 | 106.92 | 6.44 |
数据来源：通威股份年度报告
通威太阳能系上市公司通威股份（股票代码：600438）子公司，是全球领先的晶硅太阳能电池生产企业。报告期内，通威太阳能光伏电池片产品销量保持快速增长，整体经营规模持续扩大，根据CPIA的数据，2018年至2020年，通威太阳能光伏电池片产量均居于全球第一。
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（2）公司2020年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因
2020年度，公司对通威太阳能的销售金额增加主要由于销量增加、销售单价增加所致，具体原因如下：
①公司具有较强的竞争力
通过多年来的经营积淀，公司在技术积累、产品结构、客户服务等方面建立了较强的市场竞争力。
公司具备坚实的技术基础和前瞻的战略眼光。2017年，公司核心团队通过预测到单晶硅太阳能电池片将逐步成为行业主流技术，将主要研发资源投入至单晶PERC电池正面银浆领域。2019年单晶PERC电池成为市场主流，光伏电池片厂商纷纷扩产单晶产线，公司凭借产品先发优势迅速占据市场。公司掌握了多项应用于主要产品的研发、生产的核心技术，解决了本行业普遍存在的收窄栅线宽度和提升印刷速度难以平衡，降低钝化损伤和优化接触电阻难以平衡，降低银浆耗量和提升组件可靠性难以平衡等多项技术难题。深厚的技术积淀成为了公司竞争力的有力保障。
公司产品结构囊括了多晶电池、单晶PERC电池、TOPCon电池、HJT电池等主流及新型高效电池片领域用正面银浆，并针对金刚线切片技术、MBB技术、叠瓦技术、无网结网版印刷等特定工艺开发了相关细分产品。丰富的产品线可以满足客户多样化需求。
公司建立了完备的客户档案、客户投诉等管理系统，时刻与客户保持紧密的沟通，及时了解客户需求；搭建了灵活高效的客户响应体系，建立了信息快速传递与反馈机制，确保了客户需求的快速处理与反馈，从而提升服务质量。
公司凭借深厚的技术积淀、多样化的产品结构和全方位的客户服务，不断提高客户满意度，荣获通威太阳能授予的“2020年战略合作伙伴”和“2020年卓越品质奖”，双方签订了采购框架协议，不断深化合作，互利共赢。
②通威太阳能正面银浆产品采购总需求增长
随着全球能源污染的加剧，我国愈发重视国家的绿色发展，加快壮大新能源产业。自2015年《巴黎协定》签署以来，目前全球已有100多个国家提出“碳中和”愿景。2020年12月，在联合国举办的气候雄心峰会上，我国再次强调，到2030年，我国非石化能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。在此背景下，以风电、光伏为主的可再生清洁能源快速发展，业内企业纷纷扩产。根据光伏产业协会数据，2019年我国大陆电池片企业总产能达163.9GW，同比提升27.9%，产量达110.3GW，同比提升29.8%；2020年我国大陆电池片总产能达201.2GW，同比增长22.8%，产量达134.8GW，同比增长22.2%。
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作为全球领先的电池生产企业，通威太阳能2019年产量13.47GW，增幅达
109.01%。2020年进一步扩产，产量增长至22.59GW，增幅达67.72%。根据通威太阳能年报披露，预计2021年底其电池产能规模将超过55GW。通威太阳能光伏电池片产能产量的持续扩张，促使其银浆需求不断提高，对发行人银浆产品的采购规模亦随之扩大。
③银价上涨推高银浆单价
公司产品的定价方式为在银价的基础上，综合考虑市场竞争关系、下游客户的采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求确定销售价格。2020年度，平均银价上涨较为明显，公司银浆产品单价相应提升。
综上，公司凭借自身深厚的技术水平，丰富的产品储备和优异的服务质量，不断深化与通威太阳能合作关系，提升客户采购比例；并随着通威太阳能的产能扩张，银浆采购规模扩大，销售收入随之上升。
3、报告期后公司与通威太阳能的销售情况。
2021年1-6月，根据未经审计的数据，公司对通威太阳能销量达113.26吨，销售收入达6.33亿元，销售规模持续扩大。
（二）对主要客户东方日升、润阳悦达、贝盛光伏直接销售、通过贸易商销售的金额、占比、毛利率，对比分析差异，说明同时存在直接销售、通过贸易商销售两种方式的原因；
1、对主要客户东方日升、润阳悦达、贝盛光伏直接销售、通过贸易商销售的金额、占比、毛利率，对比分析差异。
（1）东方日升
公司仅在2020年存在通过贸易商向东方日升销售的情形，销售金额、占比和毛利率情况如下：
| 年份 | 项目 | 销售收入 （万元） | 占对该客户 销售比重（%） | 占当期营业 收入比重（%） |
| 2020年 | 直接销售 | 21,426.64 | 90.40 | 8.56 |
| 通过九江盛朝欣业科技有限公司销售 | 2,276.56 | 9.60 | 0.91 | |
| 合计 | 23,703.20 | 100.00 | 9.47 |
注：毛利率数据已申请豁免披露
2020年1-3月，东方日升出于自身采购安排，指定发行人向九江盛朝欣业科技有限公司（以下简称“九江盛朝”）销售产品，再由东方日升与九江盛朝结算，同时期亦存在直接向发行人采购情形。前述交易安排系由东方日升指定，对发行
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人而言均系直销，销售定价模式和交易条款不存在差异，并由发行人直接送货至东方日升生产基地。
2020年，公司通过贸易商销售占对东方日升销售总额的比例为9.60%，占公司当期营业收入比重为0.91%，占比较小。公司对贸易商九江盛朝的销售毛利率高于直接向东方日升销售的毛利率，主要由于公司与九江盛朝的交易集中在2020年1-3月，彼时银价处于低位，采购单价较低使公司单位成本相对较低，由于公司向客户收取的银浆产品加工费用较为稳定，因此销售单价相对较低、销售毛利率相对较高。
公司向东方日升直接销售覆盖2020年全年，由于2020年下半年银价上涨明显，公司采购成本相应提升，由于公司收取的银浆产品加工费用较为稳定，因此销售单价相对较高、销售毛利率相对较低。
2020年，伦敦银分月波动如下：
2020年度伦敦银分月均价走势图（单位：美元/盎司）
（2）润阳悦达
公司在2019年、2020年存在通过贸易商向润阳悦达销售的情形，销售金额、占比和毛利率情况如下：
| 年份 | 项目 | 销售收入 （万元） | 占对该客户销售比重（%） | 占当期营业 收入比重（%） |
| 2020年 | 直接销售 | 9,064.45 | 90.82 | 3.62 |
| 通过江苏光谷产业投资发展有限公司销售 | 916.46 | 9.18 | 0.37 | |
| 合计 | 9,980.91 | 100.00 | 3.99 | |
| 2019年 | 直接销售 | 6,454.37 | 87.99 | 7.22 |
| 通过江苏光谷产业投资发展有限公司销售 | 881.38 | 12.01 | 0.99 |
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| 年份 | 项目 | 销售收入 （万元） | 占对该客户销售比重（%） | 占当期营业 收入比重（%） |
| 合计 | 7,335.75 | 100.00 | 8.21 |
注：毛利率数据已申请豁免披露
润阳悦达出于自身采购安排，委托江苏光谷产业投资发展有限公司（以下简称“江苏光谷”）向发行人采购银浆产品，再由润阳悦达与江苏光谷结算，同时期亦存在直接向发行人采购情形。前述交易安排系由润阳悦达指定，对发行人而言均系直销，销售定价模式和交易条款不存在差异，并由发行人直接送货至润阳悦达生产基地。2019年、2020年，公司通过贸易商销售占对润阳悦达销售总额的比例分别为12.01%、9.18%，占当期营业收入比重分别为0.99%、0.37%，占比较小。2019年，通过贸易商销售的销售毛利率与直接销售的毛利率差异较小；2020年通过贸易商销售的销售毛利率低于直接销售的毛利率，主要系公司与江苏光谷的交易仅发生在2020年1月，而与润阳悦达直接交易集中发生在2020年1-7月，由于银价在2020年1月处在高位，后续银价持续下跌，直至2020年6月才逐步涨回至1月份的水平，由于公司收取的银浆产品加工费用较为稳定，银价波动直接影响公司的销售单价，从而造成毛利率差异。
（3）贝盛光伏
公司通过贸易商向贝盛光伏销售的金额、占比和毛利率情况如下：
| 年份 | 项目 | 销售收入（万元） | 占对该客户销售比重（%） | 占当期营业收入比重（%） |
| 2020年 | 直接销售 | - | - | - |
| 通过湖州贝达贸易有限公司销售 | 2,946.58 | 100.00 | 1.18 | |
| 合计 | 2,946.58 | 100.00 | 1.18 | |
| 2019年 | 直接销售 | 391.61 | 10.21 | 0.44 |
| 通过湖州贝达贸易有限公司销售 | 3,445.48 | 89.79 | 3.85 | |
| 合计 | 3,837.09 | 100.00 | 4.29 | |
| 2018年 | 直接销售 | 358.42 | 15.56 | 1.65 |
| 通过湖州贝达贸易有限公司销售 | 1,945.08 | 84.44 | 8.93 | |
| 合计 | 2,303.50 | 100.00 | 10.58 |
注：毛利率数据已申请豁免披露
湖州贝达贸易有限公司（以下简称“贝达贸易”）曾为贝盛光伏子公司。报告期内，贝盛光伏出于自身采购安排，经常性通过贝达贸易向发行人采购正面银浆产品。前述交易安排系由贝盛光伏指定，对发行人而言均系直销，销售定价模
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式和交易条款不存在差异，并由发行人直接送货至贝盛光伏生产基地。
报告期内，公司通过贸易商销售金额占对贝盛光伏销售总额比例均超过
80.00%，通过贸易商销售的销售毛利率与直接销售的毛利率整体差异较小。
2、说明同时存在直接销售、通过贸易商销售两种方式的原因
报告期内，主要客户东方日升、润阳悦达存在偶发性通过贸易商向聚和股份采购银浆产品，贝盛光伏存在经常性通过贸易商向聚和股份采购银浆产品的情形，前述情形均系客户基于自身采购计划、经营策略、资金周转等因素所作的交易安排，对公司而言均属于直销。公司在向该贸易商销售时，销售定价模式及交易条款与直销相比不存在差异，并由公司直接送货至终端客户生产基地，对公司的生产经营无不利影响。
（三）结合主要客户的获取方式，说明部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易的合理性；公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因。
1、部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易的合理性
公司部分成立时间较短即开展大额交易的客户主要系上海棠茂科技有限公司，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 成立时间 | 实际控制人 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海棠茂科技有限公司 | 2019年12月 | 周炜 | 6,503.43 | 4.07 |
上海棠茂由公司股东周炜控制，周炜原为公司经销商青岛中邦、青岛新韦尔实际控制人。2019年9月，周炜由于个人原因出售了所持有的青岛中邦、青岛新韦尔之股份。2019年12月，周炜成立了上海棠茂，继续作为公司经销商代理公司产品。报告期内的销售情况如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 成立时间 | 主要终端客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 青岛中邦 | 2016年5月 | 浙江德西瑞新能源科技有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、无锡赛晶太阳能有限公司 | - | - | 1,127.63 |
| 青岛新韦尔 | 2008年5月 | 浙江德西瑞新能源科技有限公司 | - | 230.33 | - |
| 上海棠茂 | 2019年12月 | 浙江鸿禧能源股份有限公司、 浙江德西瑞新能源科技有限公司 | 6,503.43 | 4.07 | - |
| 合计 | 6,503.43 | 234.40 | 1,127.63 | ||
| 占营业收入比例 | 2.60% | 0.26% | 5.18% | ||
虽然上海棠茂成立时间较短，但公司与其实际控制人周炜有较长的合作历史，公司与上海棠茂的合作系与周炜合作关系的延续，符合商业逻辑，具有合理性。
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2、公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因
报告期内，公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务情况如下：
单位:万元
| 实际控制人 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 颜海涌 | 上海能昕新材料科技中心 | - | 646.21 | - |
| 上海彦能科技有限公司 | - | 2,465.49 | 81.29 | |
| 上海君煜新材料科技中心 | - | 261.20 | 85.47 | |
| 合计 | - | 3,372.90 | 166.76 | |
| 宋海涛 | 上海能东电子科技有限公司 | - | - | 0.29 |
| 上海能贵商贸中心 | - | 18.57 | 1,491.21 | |
| 合计 | - | 18.57 | 1,491.50 | |
| 赵建华 | 上海蓝颉环保科技有限公司 | 4,915.85 | 658.39 | 326.16 |
| 上海鹏宜新材料科技有限公司 | - | - | 372.03 | |
| 上海绪浦新材料科技中心 | - | 0.45 | 1,822.38 | |
| 合计 | 4,915.85 | 658.84 | 2,520.57 | |
| 周炜 | 青岛新韦尔商务有限公司 | - | 230.33 | - |
| 青岛中邦星泰商务有限公司 | - | - | 1,127.63 | |
| 上海棠茂科技有限公司 | 6,503.43 | 4.07 | - | |
| 合计 | 6,503.43 | 234.40 | 1,127.63 | |
| 张娇 | 浙江福乐新能源有限公司 | 2,520.58 | - | - |
| Sunshell Technology Co.,Limited | 1,058.13 | - | - | |
| Hongkong Juyin New Materials Technology Co.,Limited | 720.17 | - | - | |
| 合计 | 4,298.88 | - | - | |
| 劳志平 | 上海埃蒂特贸易有限公司 | 1,073.84 | 316.34 | - |
| 上海典乐贸易有限公司 | 448.73 | - | - | |
| 合计 | 1,522.57 | 316.34 | - | |
| 蔡岳峯 | Getworld Nectech Limited | 2,248.29 | 81.69 | |
| Sc Development Technology Limited | 2,482.75 | 828.89 | 658.40 | |
| 合计 | 4,731.04 | 910.58 | 658.40 |
公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务，系由于经销商实际控制人基于自身经营策略和税收筹划等考虑所作安排。上述经销商基本不设库存，在收到终端客户订单后直接向公司下达采购订单，并通常由公司直接发货至终端客户生产基地。经销商的此类交易安排不影响公司正常经营和销售活动。
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二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、针对与通威太阳能的销售：
（1）实地走访了通威太阳能合肥和成都基地，了解双方合作的背景和过程，了解通威太阳能的经营状况及与发行人的业务往来情况，确认交易的真实性及是否存在关联关系；
（2）通过执行函证程序，核对报告期内发行人与客户的交易往来数据，确认交易的真实性；
（3）获取了通威太阳能与发行人签订的采购框架协议；
（4）核实销售期后回款情况；
（5）查阅通威股份年报，了解通威股份太阳能板块的经营情况，分析公司销售增长合理性。
2、针对通过贸易商销售：
（1）实地走访了东方日升、润阳悦达、贝盛光伏及湖州贝达贸易有限公司，了解客户经营情况及与发行人的业务往来情况，确认交易的真实性及是否存在关联关系；
（2）获取东方日升、九江盛朝欣业科技有限公司与发行人签订的《三方协议》；获取了润阳悦达委托江苏光谷产业投资发展有限公司采购的《授权证明》；
（3）获取了九江盛朝欣业科技有限公司、江苏光谷产业投资发展有限公司和湖州贝达贸易有限公司的采购订单，并比对了交易条款；
（4）核实销售期后回款情况。
3、针对部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易、公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因
（1）对上述经销商进行了访谈，了解双方的合作情况及经销商经营情况；
（2）查询了上述经销商的工商信息；
（3）对部分经销商终端客户进行了访谈和函证，确认交易真实性；
（4）核实销售期后回款情况。
三、申报会计师的核查意见
（1）公司与通威太阳能销售真实、准确、完整，销售大幅增加具有商业合理性；
（2）发行人通过贸易商销售系基于客户指定，符合商业逻辑；
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（3）部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易系过往合作关系延续，与受同一自然人控制的多个经销商开展业务系由于经销商自身经营安排，符合商业逻辑。
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第九题、关于股份支付根据保荐工作报告，2020年4月至5月宁波鹏翼设立、增资、份额转让确认股份支付费用2,932.22万元的股份支付股数与相关方转让、增资股数不一致。请发行人说明：上述确认股份支付费用股份支付股数的确定依据及准确性。请申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、 发行人说明
（一）股份支付股数的确定依据及准确性
1、保荐工作报告的内容说明
根据保荐工作报告：2020年5月，经全体合伙人一致决议，同意陈远菲等人将出资份额合计35万元转让给刘海东，刘海东将其出资份额25万元转让给邱雨辰等人；转让价格均为6.00元/股。
上述相关方转让股数存在笔误，已修改为：2020年5月，经全体合伙人一致决议，同意陈远菲等人将出资份额合计25万元转让给刘海东，刘海东将其出资份额35万元转让给邱雨辰等人；转让价格均为6.00元/股。
2、股份支付股数的确定依据及准确性
2020年度，公司股份支付股数的确定依据如下：
（1）公司股东大会同意宁波鹏翼认购公司股份
2020年3月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，同意将公司股本增加至6,792.50万股，新增股份125.8333万股由新股东宁波鹏翼以755.00万元认购。新增股份的价格为6.00元/股。
本次员工持股平台宁波鹏翼增资价格低于公司公允价值，应确认股份支付股数共125.8333万股（755万元÷6元/股=125.8333万股）。
（2）宁波鹏翼内部出资份额变化
2020年5月，经宁波鹏翼全体合伙人一致决议，同意陈远菲等人将出资份额合计25万元转让给刘海东，刘海东将其出资份额35万元转让给邱雨辰等人；转让价格均为6.00元/股。
2020年5月，刘海东转让至邱雨辰等人共产生股份支付股数共5.8333万股（35万元÷6元/股=5.8333万股）。
综上，宁波鹏翼设立、增资、份额转让确认的股份支付股数合计为131.6667万股。
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二、 申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）查阅报告期内宁波鹏翼股份转让相关的股份转让协议、资金支付凭证等，对报告期内股份数量进行了确认，判断股份转让是否涉及股份支付；
（2）查阅报告期内宁波鹏翼持股平台出资份额变动的工商资料及相关协议，检查转让双方的关系，了解股份转让的原因；
（3）核查公司报告期股份支付的确认条件、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、服务期约定和与所有权或收益权等相关限制性条件等，并对股份支付计算过程进行了复核，确认股份支付计量的准确性；
（4）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定；
三、 申报会计师的核查意见
经修改后，2020年4月至5月宁波鹏翼设立、增资、份额转让确认股份支付股数依据合理、准确。
8-2-25
第十题、关于直经销
招股说明书披露，（1）公司采用“以直销为主、经销为辅”的销售模式；
（2）公司向前五大客户销售额占比分别为62.52%、66.55%、64.81%，招股说明书未披露报告期各期向主要客户销售的具体情况。请发行人说明：（1）正面银浆产品分直销、经销的单价、毛利率变动情况，分析二者的差异原因；（2）分直销、经销的各期前五大客户的具体名称、产品数量总额、平均单价、毛利率等；对同类型客户平均单价、毛利率差异较大的进行原因分析，说明交易的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）正面银浆产品分直销、经销的单价、毛利率变动情况，分析二者的差异原因
1、正面银浆产品分直销、经销的单价、毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务收入中正面银浆产品收入按客户类型划分情况如下：
| 项目 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 主营业务收入 | 直销 | 221,802.50 | 88.65 | 78,162.54 | 87.49 | 11,923.39 | 54.78 |
| 经销 | 28,388.83 | 11.35 | 11,181.19 | 12.51 | 9,844.43 | 45.22 | |
| 合计 | 250,191.32 | 100.00 | 89,343.73 | 100.00 | 21,767.82 | 100.00 | |
| 其中：正面银浆 产品 | 直销 | 221,790.69 | 88.65 | 78,157.29 | 87.76 | 11,888.15 | 56.26 |
| 经销 | 28,388.83 | 11.35 | 10,905.29 | 12.24 | 9,240.78 | 43.74 | |
| 合计 | 250,179.52 | 100.00 | 89,062.58 | 100.00 | 21,128.93 | 100.00 | |
正面银浆产品分直销、经销的单价及毛利率数据已申请豁免披露。
2、差异原因分析
（1）销售单价方面
2019年，直销、经销单价差异大于2018年度，主要系银价变化引起。2019年度经销销售收入全年分布较为平均，而直销主要集中在2019年下半年。2019年下半年伦敦银价增长较快，导致2019年度直销、经销销售单价价差同比进一步扩大。
8-2-26
2019年度伦敦银分月均价走势图（单位：美元/盎司）
数据来源：WIND数据
2019年，直销和经销分月销量如下：
2019年度直销、经销分月销量走势图（吨）
2020年度价差比2019年减少，主要系公司制定了聚焦“大客户”的销售策略，着眼于行业头部客户的开拓。2020年，公司除向东方日升、通威太阳能、中来光电等老客户稳定供货外，还进入了横店东磁、晶澳科技、阿特斯、正泰新能源、天合光能等直销客户的供应体系并逐步形成稳定销售。由于公司直销客户信誉较高、采购需求稳定，公司会根据市场竞争情况并结合商业谈判结果给予直销客户一定的价格优惠，使得公司2020年直销与经销价差进一步降低。
（2）销售毛利率方面
2019年度毛利率差异比2018年度缩小，主要系2018年公司停止和天合光能的合作后，通过向经销商销售产品以降低公司财务风险、维持生产经营。公司为激励经销商拓展市场，较多让利于经销商。2019年公司充分发挥各项竞争优
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
0.00
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1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
直销销量 经销销量
8-2-27
势，陆续开拓了诸多规模较大的终端客户，直销比例大幅增加，减少了对经销商的依赖，故降低向经销商让利幅度，从而导致毛利率差异缩小。2020年度毛利率差异比2019年进一步缩小，一方面系由于银价大幅上升使公司采购成本上升，在公司收取的银浆产品加工费用基本稳定的情况下，销售单价上升使得毛利率整体走低；另一方面，公司的客户结构进一步改善，直销客户占比进一步提升，由于直销客户通常为下游行业较为知名的客户，该类客户通常因采购需求较大、信誉度较好，公司根据市场竞争情况并结合商业谈判结果，适当降低了向部分直销客户收取的加工费用，导致公司直销毛利率有所下降，直销、经销毛利率进一步趋同。
（二）分直销、经销的各期前五大客户的具体名称、产品数量总额、平均单价、毛利率等；对同类型客户平均单价、毛利率差异较大的进行原因分析，说明交易的公允性
1、直销前五大客户的基本情况
报告期内，公司前五大直销客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 销售占比（%）注⑦ |
| 2020年 | |||
| 1 | 通威太阳能注① | 93,277.98 | 37.27 |
| 2 | 东方日升注② | 23,703.20 | 9.47 |
| 3 | 横店东磁 | 17,819.49 | 7.12 |
| 4 | 晶澳科技注③ | 16,395.64 | 6.55 |
| 5 | 中来光电 | 11,012.73 | 4.40 |
| 合计 | 162,209.04 | 64.81 | |
| 2019年 | |||
| 1 | 东方日升 | 20,931.01 | 23.41 |
| 2 | 通威太阳能 | 18,132.61 | 20.28 |
| 3 | 润阳悦达注④ | 7,335.75 | 8.21 |
| 4 | 苏民新能源注⑤ | 7,311.34 | 8.18 |
| 5 | 中来光电 | 5,781.53 | 6.47 |
| 合计 | 59,492.24 | 66.55 | |
| 2018年 | |||
| 1 | 东方日升 | 5,294.40 | 24.31 |
| 2 | 贝盛光伏注⑥ | 2,303.50 | 10.58 |
| 3 | 中来光电 | 1,135.51 | 5.22 |
8-2-28
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 销售占比（%）注⑦ |
| 4 | 浙江艾能聚光伏科技股份有限公司 | 959.09 | 4.41 |
| 5 | 通威太阳能 | 363.17 | 1.67 |
| 合计 | 10,055.65 | 46.20 | |
注：①上表中通威太阳能包括：通威太阳能（成都）有限公司、通威太阳能（眉山）有限公司、通威太阳能（安徽）有限公司、通威太阳能（合肥）有限公司、中威新能源（成都）有限公司。
②上表中东方日升包括：东方日升新能源股份有限公司、东方日升（常州）新能源有限公司、东方日升（洛阳）新能源有限公司、浙江双宇电子科技有限公司、九江盛朝欣业科技有限公司。其中：九江盛朝欣业科技有限公司为贸易商，其终端客户为东方日升，公司出于谨慎性考虑，将对其销售额合并计算为对东方日升的销售额。
③上表中晶澳科技包括：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、晶澳太阳能有限公司、JASolar Malaysia Sdn. Bhd.。
④上表中润阳悦达包括：江苏润阳悦达光伏科技有限公司、江苏润阳光伏科技有限公司、江苏光谷产业投资发展有限公司，其中：江苏光谷产业投资发展有限公司为贸易商，其终端客户为润阳悦达，公司出于谨慎性考虑，将对其销售额合并计算为对润阳悦达的销售额。
⑤上表中苏民新能源包括：南通苏民新能源科技有限公司、阜宁苏民绿色能源科技有限公司。
⑥上表中贝盛光伏包括：浙江贝盛光伏股份有限公司、湖州贝达贸易有限公司，合并计算原因系：湖州贝达贸易有限公司为贸易商，其终端客户为贝盛光伏，公司出于谨慎性考虑，将对其销售额合并计算为对贝盛光伏的销售额。
⑦销售占比=销售额/营业收入
直销前五大客户的销量、单价、毛利率数据及具体差异原因已申请豁免披露。
8-2-29
2、经销前五大客户的基本情况
报告期内，公司前五大经销客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 销售占比（%）注⑦ |
| 2020年 | |||
| 1 | 青岛中邦注① | 6,503.43 | 2.60 |
| 2 | 上海蓝颉注② | 4,881.62 | 1.95 |
| 3 | SC Development Technology Limited注③ | 4,731.05 | 1.89 |
| 4 | 福乐集团注④ | 4,298.88 | 1.72 |
| 5 | 杭州晶恒光伏有限公司 | 2,461.19 | 0.98 |
| 合计 | 22,876.17 | 9.14 | |
| 2019年 | |||
| 1 | 上海彦能注⑤ | 3,372.90 | 3.77 |
| 2 | 常州卡孚莲国际贸易有限公司 | 2,222.54 | 2.49 |
| 3 | KOMEX INC. | 2,088.21 | 2.34 |
| 4 | SC Development Technology Limited | 910.58 | 1.02 |
| 5 | 上海蓝颉 | 658.84 | 0.74 |
| 合计 | 9,253.06 | 10.35 | |
| 2018年 | |||
| 1 | 上海蓝颉 | 2,520.57 | 11.57 |
| 2 | 常州升平光伏科技有限公司 | 2,005.42 | 9.21 |
| 3 | 上海能贵注⑥ | 1,491.50 | 6.85 |
| 4 | 青岛中邦 | 1,127.63 | 5.18 |
| 5 | SC Development Technology Limited | 658.40 | 3.02 |
| 合计 | 7,803.52 | 35.83 | |
注：①上表中的青岛中邦包括：青岛中邦星泰商务有限公司、青岛新韦尔商务有限公司及上海棠茂科技有限公司，由于在与聚和股份开展交易时，前述公司的实际控制人均为公司股东周炜，故合并计算。
②上表中的上海蓝颉包括：上海蓝颉环保科技有限公司、上海鹏宜新材料科技有限公司、上海绪浦新材料科技中心，合并计算原因系上海蓝颉、上海鹏宜、上海绪浦实际控制人赵建华、张娟为夫妻关系。
③上表中的SC Development Technology Limited包括：SC Development TechnologyLimited和Getworld Nectech Limited，前述公司实际控制人均为蔡岳峯（Tsai Yueh Feng），故合并计算。
④上表中的福乐集团包括：浙江福乐新能源有限公司、HONGKONG JUYIN NEW
8-2-30
MATERIALS TECHNOLOGY CO., LIMITED和SUNSHELL TECHNOLOGY CO., LIMITED，前述公司实际控制人均为张娇，故合并计算。
⑤上表中的上海彦能包括：上海彦能科技有限公司、上海君煜新材料科技中心和上海能昕新材料科技中心，前述公司实际控制人均为颜海涌，故合并计算。
⑥上表中的上海能贵包括：上海能贵商贸中心、上海能东电子科技有限公司，合并计算原因系2018年度上海能贵、上海能东实际控制人均为宋海涛。
⑦销售占比=销售额/营业收入
经销前五大客户的销量、单价、毛利率数据及具体差异原因已申请豁免披露。
3、单价及毛利率分析
单价方面，公司正面银浆产品定价方式通常为在银价基础上，综合考虑市场竞争关系、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求后最终确定。
整体毛利率方面，公司采用“背靠背”的采购模式，在接到客户订单后即向供应商采购同等数量的银粉，从整体上保持销售价格和采购价格基于同一银价水平，以此规避银价波动风险，锁定整体利润空间。
单个客户的毛利率波动会受到存货成本、竞争状况等多种因素影响。一方面，原材料银粉采购价格主要受银市场价格波动影响，银价波动将使得不同批次原材料成本存在差异。公司存货发出时，区分不同批次按个别认定法计价，公司综合考虑交货周期、物流状况、客户采购预期等因素，备有一定的银粉库存。当接受客户下达的银浆采购订单后，“背靠背”向供应商下达银粉采购订单，同时，应客户的提货要求使用现有的库存银粉排产并发货。由于同一批次产品的销售单价与生产领用的银粉单价并非基于同一时点银价确定，从而导致毛利率波动。另一方面，不同客户的光伏电池生产工艺、技术特点存在差异，不同客户主要合作的主要银浆供应商也不相同，客户处的竞争状况将直接影响公司的定价策略。
综上所述，报告期各期主要客户销售单价变化主要受银价波动影响，单个客户毛利率受银价影响较大，但整体毛利率方面，公司采用“背靠背”的采购模式规避银价波动风险，锁定利润空间。公司交易价格公允，变动合理。
二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）取得公司报告期内收入成本明细表，分析复核其不同销售模式下和不同客户单价和毛利率变动原因及合理性；
8-2-31
（2）询问公司销售负责人及财务负责人，了解公司不同销售模式下和客户单价、毛利率差异情况及原因；
（3）走访发行人报告期内主要客户，了解相关合作情况、业务获取方式、交易金额的真实性和准确性、合同价格公允性、与客户是否存在关联关系、是否存在合同之外向对方承诺利益补偿的情况等。
三、申报会计师的核查意见
（1）报告期内发行人直销、经销单价和毛利率价差变动主要系由于银价波动影响以及销售模式转变所致，具有合理商业逻辑；
（2）直销、经销各期前五大客户平均单价、毛利率差异主要由于银价波动及定价策略等原因导致，对同类型客户销售单价及毛利率的差异原因具有商业合理性，交易价格公允。
8-2-32
第十三题、关于原材料采购与供应商
招股说明书披露，（1）公司生产需要的原材料主要为银粉，报告期内主要向DOWA采购；根据保荐工作报告，报告期内发行人向DOWA分为直接采购和间接采购，将向Merino支付的款项超过直接向DOWA采购的部分作为财务费用核算。（2）公司国内银粉供应商中，上海磐维智映材料科技有限公司、宁波汉宜电子材料有限公司均为贸易商，代理销售中船重工黄冈贵金属有限公司生产的银粉产品。
请发行人说明：（1）拆分各期向DOWA直接采购、间接采购的金额、占比情况；向DOWA采购均价与市场价格是否存在明显差异及原因；公司将向Merino支付的款项超过直接向DOWA采购的部分作为财务费用核算的依据及合理性，是否符合企业会计准则的要求；（2）公司未直接向中船重工黄冈贵金属有限公司采购银粉，而通过贸易商采购的原因；（3）各期原材料采购金额与营业成本中原材料成本之间的勾稽关系。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）拆分各期向DOWA直接采购、间接采购的金额、占比情况；向DOWA采购均价与市场价格是否存在明显差异及原因；公司将向Merino支付的款项超过直接向DOWA采购的部分作为财务费用核算的依据及合理性，是否符合企业会计准则的要求；
1、拆分各期向DOWA直接采购、间接采购的金额、占比情况
各期向DOWA直接采购、间接采购的金额、占比情况如下：
单位：万元
| 采购类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | |
| 直接采购 | 210,931.01 | 92.68% | 63,741.60 | 84.41% | 16,038.93 | 100% |
| 间接采购 | 16,669.57 | 7.32% | 11,769.73 | 15.59% | / | / |
| 合计 | 227,600.58 | 100.00% | 75,511.33 | 100.00% | 16,038.93 | 100% |
由上表可见，采购方式主要以直接采购方式为主，间接采购占比较低。
2、向DOWA采购均价与市场价格是否存在明显差异及原因
发行人采购DOWA 银粉的定价方式具体为：银粉采购价格=（伦敦银价*1.01+加工费）*汇率。
银粉价格无公开市场报价，同行业可比公司亦未披露具体银粉采购价格。由于发行人向DOWA采购定价以伦敦银价为基础，故选取伦敦银价进行比较。报
8-2-33
告期内，发行人向DOWA采购银粉的平均采购单价、变动趋势与伦敦银价对比如下：
向DOWA采购银粉价格变动趋势
数据来源：WIND数据发行人向DOWA采购均价与伦敦银价波动趋势基本一致。
3、公司将向Merino支付的款项超过直接向DOWA采购的部分作为财务费用核算的依据及合理性，是否符合企业会计准则的要求
（1）交易背景及原因
公司主要向DOWA采购银粉。DOWA作为行业知名的银粉供应商，有较强的研发技术、先进的生产设备和流程工艺，其产品粒径范围小、分散性良好，每批次产品的质量稳定，是行业内主要银浆厂商的主要供应商。
公司向DOWA采购银粉时，主要采取款到发货等结算方式，采购环节付款周期较短。而在销售端，公司综合考虑客户声誉、潜在需求、历史合作情况等因素确定具体信用政策，为主要客户提供一定信用期，结算方式主要为银行转账、银行承兑汇票，销售收入的回款进度受客户信用期、结算方式等因素的共同影响。收款和付款模式的差异使得公司产品销售回款周期长于采购付款周期，部分期间营运资金紧张。
为解决业务快速增长带来的采购资金压力问题，公司与Merino合作，公司与DOWA约定采购价格和数量后，由Merino依条款向DOWA采购，之后再将产品销售给公司并提供信用期。
（2）相关会计处理符合企业会计准则的要求
根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
8-2-34
1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
4）其他相关事实和情况。
依照上述会计准则，判断Merino在发行人和DOWA之间的交易中属于代理人身份，向发行人转让商品前未拥有对该商品的控制权，理由如下：
1）Merino在发行人和DOWA之间的交易中主要为发行人提供垫资服务，对转让的商品的数量和质量，直接由发行人和DOWA之间协商确定，Merino未承担向发行人转让商品的主要责任；
2）虽然对于向中间商Merino的采购，合同签订为普通买卖合同，但实际上发货由银粉终端供应商DOWA直接发货报关，Merino未承担向发行人转让商品的存货风险；
3）对于向Merino的采购，定价方式为发行人与DOWA确定好采购价格，然后指令Merino按确定的采购价格向DOWA采购。发行人以考虑服务费后的采购价向Merino采购，除资金服务费外，Merino无权决定所交易商品的价格；
综上所述，Merino在发行人和DOWA之间的交易中属于代理人身份，向发行人转让商品前未拥有对该商品的控制权，故将支付的款项超过直接向DOWA采购的部分作为财务费用核算符合《企业会计准则》实质重于形式基本原则要求。
（二）公司未直接向中船重工黄冈贵金属有限公司采购银粉，而通过贸易商采购的原因；
中船重工黄冈贵金属有限公司（以下简称“中船黄冈”）为国有企业，定位是研发生产型企业，行业销售渠道以及直销经验较少，主要通过经销渠道销售其产品。上海磐维和宁波汉宜是中船黄冈指定的经销商。发行人、中船黄冈分别与上海磐维、宁波汉宜签订三方《银粉销售服务协议》，协议约定中船黄冈对上海磐维/宁波汉宜销售产品的数量、质量、知识产权等承担连带责任；协议同时约定，当上海磐维/宁波汉宜无法执行发行人采购订单时，上海磐维/宁波汉宜保证中船黄冈能够与发行人直接签订销售订单以替代上海磐维/宁波汉宜无法执行的
8-2-35
销售订单。
综上，中船黄冈主要通过经销渠道销售产品，上海磐维、宁波汉宜是中船黄冈指定的经销商，发行人通过宁波汉宜与上海磐维采购的国产银粉均价与其他国产银粉供应商采购均价差异较小。发行人通过贸易商向中船重工进行采购符合商业逻辑。
（三）各期原材料采购金额与营业成本中原材料成本之间的勾稽关系；
各期原材料采购金额与营业成本中原材料成本之间的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 原材料采购金额（A） | 239,782.31 | 78,284.52 | 17,142.31 |
| 本期营业成本材料金额（B） | 214,954.27 | 72,412.01 | 17,819.34 |
| 差异金额（C=A-B） | 24,828.04 | 5,872.51 | -677.03 |
| （1）研发领用 | 3,780.25 | 855.88 | 449.15 |
| （2）原材料的增加 | 16,568.27 | 3,177.56 | -1,744.08 |
| （3）库存商品和发出商品余额中材料的增加 | 4,520.47 | 1,474.45 | 346.89 |
| （4）其他存货项目余额中材料的增加 | -208.70 | 202.82 | 80.30 |
| （5）其他差异注① | 167.75 | 161.80 | 190.71 |
注1：其他差异金额包括样品销售送样领用计入销售费用、机物料消耗以及包装材料的领用计入制造费用。
二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取发行人报告期内采购入库明细表，对比分析各供应商采购数量、单价、金额以及直接采购和间接采购占比情况；
（2）查询各期伦敦银价，对比分析发行人向DOWA采购均价与市场价格的匹配性；
（3）对供应商Merino和DOWA进行实地走访、函证程序，了解交易背景、交易模式并核查采购业务的真实性；
（4）结合企业会计准则判断发行人对Merino代采业务的会计处理是否恰当；
（5）对宁波汉宜、上海磐维以及中船重工进行实地走访，对宁波汉宜和上海磐维实施函证程序，了解交易背景、交易模式并核查采购业务的真实性；
（6）获取发行人报告期内向宁波汉宜、上海磐维的采购入库明细表，对比分析采购单价与其他国产银粉供应商采购单价是否存在明显偏差；
8-2-36
（7）获取报告期各期采购入库明细表、各类存货收发存明细以及成本计算单，对各期原材料采购金额与营业成本中原材料成本进行勾稽。
三、申报会计师的核查意见
（1）发行人各期向DOWA直接采购、间接采购的金额、占比无异常；向DOWA采购均价与市场价格未存在明显差异；公司将向Merino支付的款项超过直接向DOWA采购的部分作为财务费用核算存在合理性，符合企业会计准则的要求；（2）发行人通过贸易商向中船重工采购的原因存在合理性；（3）各期原材料采购金额与营业成本中原材料成本之间的勾稽关系无异常。
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第十四题、关于毛利率招股说明书披露，报告期各期，公司正银产品毛利率分别为16.42%、18.40%、
13.75%；2020年公司正银产品毛利率同比下滑4.65个百分点，主要由于银价上涨及其他综合因素的共同影响所致；2020年银价大幅上升导致毛利率下降3.02个百分点，且随着公司销售规模进一步扩大，给予主要规模较大的客户一定价格优惠所致，导致毛利率下降了1.63个百分点。请发行人说明：公司价格优惠的主要政策情况，给予价格优惠的主要客户情况，公司未来毛利率的变动趋势。请申报会计师说明毛利率的核查过程、依据和结论，并发表核查意见。【回复】
一、发行人说明
（一）公司价格优惠的主要政策情况和主要客户情况
公司采用竞争性定价策略，产品定价方式通常为在银价基础上，结合市场竞争对手报价、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求等方面的因素与客户进行商业谈判，协商确定加工费金额，并不存在统一的价格优惠政策。
由于各下游客户采购规模、回款速度、客户信誉、技术路线及产品性能要求等要素不尽相同，公司基于各客户实际情况与其开展商业谈判，最终确定加工费金额，故向不同客户收取的加工费金额存在差异。
整体上，各客户加工费呈现下降趋势。光伏行业有着较高的降本增效要求，下游客户需要高性价比的银浆来提升其电池产品的竞争力。公司一方面持续提升技术，迭代产品，为客户提供性能更加优异的导电浆料；另一方面深化和客户的合作关系，在加工费上适当让步以降低客户采购成本。公司凭借高性价比的产品和优质的服务获得了客户认可，与客户合作双赢，从而不断扩大销售规模。
（二）公司未来毛利率的变动趋势
1、银价对毛利率的影响分析
银价同时影响销售单价和单位成本。假设其他因素不变，当银价上升，发行人销售单价和单位成本同时上升，由于银价在单价和成本中占比较大，会导致毛利率呈下降趋势；反之，呈上升趋势。
以2020年为例，银价的变动对公司毛利率影响的分析如下：
| 项目 | 银价注上升幅度 | 银价注下降幅度 | ||
| 5.00% | 10.00% | 5.00% | 10.00% | |
| 毛利率变动点数 | -0.57 | -1.09 | 0.62 | 1.30 |
注：单位为元/KG
8-2-38
当银价上涨5%时，毛利率会下降0.57个百分点，当银价上涨10%时，毛利率会下降1.09个百分点。同理，当银价下降5%，毛利率相应上升0.62个百分点，当银价下降10%时，毛利率将上升1.30个百分点。
2、加工费对毛利率的影响
通过谈判确定的加工费仅影响销售单价。当银价不变情况下，加工费下降，发行人毛利率呈下降趋势；反之，呈上升趋势。
以2020年为例，加工费的变动对公司毛利率影响的分析如下：
| 项目 | 加工费上升幅度 | 加工费下降幅度 | ||
| 5.00% | 10.00% | 5.00% | 10.00% | |
| 毛利率变动点数 | 0.59 | 1.17 | -0.60 | -1.20 |
当加工费上涨5%时，毛利率会上升0.59个百分点，当加工费上涨10%时，毛利率会上升1.17个百分点。
同理，当加工费下降5%，毛利率相应下降0.60个百分点，当银价下降10%时，毛利率将下降1.20个百分点。
综上，未来毛利率主要受银价和加工费影响。银作为贵金属，价格受国际形势影响，未来变动情况较难预测。由于银价近年来持续上涨拉高了下游客户的银浆采购成本，面对下游客户较高的降本增效需求，为深化合作关系，公司加工费部分有所下调。
银价随市场波动，公司采用“背靠背”的采购模式规避银价波动风险，利润主要来源于加工费。公司持续深化改革，开源节流，一方面开拓更多客户以扩大销量，一方面进行供应链端改革以控制成本，规模效应使得公司可以保持较高的利润空间。
二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、毛利率的核查
（1）核查发行人报告期内的营业收入
①获取并查阅发行人关于销售活动相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
②获取发行人与主要客户签订的销售合同，了解主要合同条款，评价收入确认政策是否适当；比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其收入会计政策与发行人是否存在重大差异；
③对营业收入实施实质性分析程序，按月度、产品等维度，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；根据发行人各类别产品的销售价格、销售量的变动，结合行业政策及行业发展趋势对发行人报告期内销售收入的变化进行分析；
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将发行人收入变动趋势与同行业上市公司进行对比，核实变动趋势是否存在重大差异；
④营业收入真实性、准确性及截止性核查程序，详见本回复之“第一题 关于营业收入”之“三、申报会计师的核查程序”之“5、针对境内、境外销售真实性、准确性及截止性”；
（2）核查发行人报告期内的营业成本
①获取成本计算表，执行分析性复核程序，分析报告期内产品单位成本项目的波动情况；
②抽查原材料领用的原始单据，对截止报表日前后的出库单执行截止测试；获取并检查公司的盘点表，并选取样本进行复盘，核查成本结转的及时性；
③核查人工成本的具体核算内容，检查发行人薪酬管理制度、生产工人名册、核查工人工资计提与发放明细表，分析生产人工工时与产品产量的匹配性；
④核查制造费用明细表，核对费用分摊台账与账面的一致性；
⑤核查发行人营业成本的核算及结转方法、成本核算流程；
（3）获取收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率的变动原因、不同产品类型毛利率的差异原因；
2、访谈公司销售部门负责人，了解公司给予价格优惠的主要客户情况和公司报告期产品毛利率波动的原因，以及发行人外部销售市场的行情变化情况；
3、查阅公司同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，从业务结构、产品结构、市场状况、技术水平等多方面对公司毛利率进行对比分析，确认公司与同行业可比上市公司毛利率差异原因及合理性。
三、申报会计师的核查意见
报告期内，发行人的毛利率水平及其波动符合生产经营实际情况，具有合理性。
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第十五题、关于研发费用
招股说明书披露，报告期内公司研发投入保持快速增长，各期研发费用分别为1,629.34万元、3,893.36万元、9,337.33万元，复合增长率达到139.39%。其中，职工薪酬各期快速增长，2020年研发费用中材料及动力费金额为3,866.37万元，较上期大幅增长。请发行人说明：（1）研发人员管理制度及划分依据，薪酬归集是否准确，结合人员数量、人均薪酬情况分析报告期内职工薪酬显著增加的原因，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；（2）2020年材料及动力费的主要情况，金额显著较大的原因；（3）研发相关材料最终去向情况，是否需要进行研发费用的冲减。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）研发人员管理制度及划分依据，薪酬归集是否准确，结合人员数量、人均薪酬情况分析报告期内职工薪酬显著增加的原因，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；
1、研发人员管理制度及划分依据，薪酬归集是否准确
研发人员是指直接从事研发活动的人员，包括研究人员、技术人员与辅助人员，公司将新产品开发、应用技术支持、研发支持、工程技术中心人员界定为研发人员。
公司建立了研发人员管理内控机制，通过制定入离职、培训、绩效考核等具体环节的控制制度，实现对研发人员的有效管理。公司在项目立项时明确研发过程中各阶段人员分工、职责权限，规范研发项目费用归集核算、审批流程等事项。
公司每个研发项目在立项后形成研发项目小组，组织适当的研发人员参与研发项目，财务部按照研发项目立项名称设置研发项目台账，按研发项目对研发人员的薪酬进行归集，在“研发费用-职工薪酬”科目中统一核算。纳入研发小组的人员均有隶属的研发项目，职责明确，相关费用均与研发项目挂钩，公司根据研发项目归集和分配研发人员薪酬，薪酬归集准确。
2、结合人员数量、人均薪酬情况分析报告期内职工薪酬显著增加的原因
发行人研发人员职工薪酬三期情况及增长趋势如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬总额(万元) | 3,940.18 | 2,408.46 | 867.47 |
| 增长比例（%） | 63.60 | 177.64 |
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报告期内，公司研发费用中职工薪酬分别为867.47万元、2,408.46万元、3,940.18万元，呈上升趋势。报告期内人员数量、人均薪酬情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬总额(万元)A | 3,940.18 | 2,408.46 | 867.47 |
| 研发额外激励奖金(万元)B | 1,694.63 | 1,105.85 | - |
| 职工薪酬金额-剔除激励奖金 (万元)C=A-B | 2,245.55 | 1,302.61 | 867.47 |
| 员工数量（人）注D | 64 | 42 | 35 |
| 平均薪酬（万元/人）E=C/D | 35.09 | 31.01 | 24.78 |
注：员工数量为报告期各期月末人数的平均数。
剔除研发额外激励奖金对人员薪酬的影响可见，人员薪酬的大幅增长主要受员工人数增加和人均薪酬提高的影响。一方面，公司在报告期内发展迅速，为进一步巩固和扩大竞争优势，公司持续进行技术攻关、迭代升级产品。2020年，公司持续加大了对N型电池用银浆产品、国产银粉应用等项目的研发投入，新设立N型TOPCon钝化接触层高导电性银浆开发、国产银粉在晶体硅太阳电池正面导电银浆的应用与开发等多个研发项目，相应招聘了多名研发人员。另一方面，随着公司经营规模扩大、经营业绩改善，研发人员整体工资水平也随之上涨。
正面银浆作为应用型产品，需及时根据电池片技术和生产工艺的更新迭代不断优化配方、升级产品，以满足客户降本增效需求，解决客户痛点。正面银浆行业具有技术密集型特点，对于研发人员的技术水平和快速响应能力提出了较高的要求。公司以研发驱动业务发展，依靠研发人员持续技术攻关不断提升产品性能以维持公司竞争力，为充分调动研发骨干人员的工作积极性，公司制定了富有竞争力的激励机制，给予包括核心技术人员在内的7名研发骨干人员两方面额外激励奖金，具体而言：一方面，公司对于研发部门研制的产品成功实现大量销售的，公司给予一定奖励；另一方面让研发骨干人员参与公司经营成果的分配，当年度经营目标达标后，给与研发人员一定的奖金。公司制定的激励方案经总经理批准、董事会审议后，根据目标实现情况、成果贡献度等因素分配奖金，向高级研发人才提供了富有竞争力的薪酬方案。
3、是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况
公司对研发人员认定标准清晰，研发人员均有隶属的研发项目且职责明确。公司根据相关人员的工作岗位职责、开展的工作内容能够有效划分研发人员和其他人员。公司已建立研发人员管理机制，实现对研发人员的入离职、培训、绩效考核的有效管理，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。
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（二）2020年材料及动力费的主要情况，金额显著较大的原因；报告期内，公司材料及动力费用情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 材料及动力费用（万元） | 3,866.37 | 903.45 | 488.78 |
| 项目时间（月）注 | 84 | 27 | 12 |
| 平均每个项目每月投入材料及动力费用（万元/月） | 46.03 | 33.46 | 40.73 |
注：项目时间为当年度各项目运行月数之和
报告期内，公司各期平均每个项目每个月投入材料及动力费用接近，2020年材料费用显著较大的原因主要为研发方向增加，研发项目增多。公司在N型TOPCon钝化接触层高导电性银浆开发项目、国产银粉在晶体硅太阳电池正面导电银浆的应用与开发项目、PERC单晶高效无机体系开发项目、高效光伏银浆产品应用性能开发及工程化项目、薄膜硅/晶体硅异质结（HJT）太阳电池超高导电性低温银浆开发投入材料及动力费用较多，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年材料及动力费用 |
| N型TOPCon钝化接触层高导电性银浆开发 | 934.68 |
| 国产银粉在晶体硅太阳电池正面导电银浆的应用与开发 | 912.52 |
| PERC单晶高效无机体系开发 | 520.62 |
| 高效光伏银浆产品应用性能开发及工程化 | 509.95 |
| 薄膜硅/晶体硅异质结（HJT）太阳电池超高导电性低温银浆开发 | 426.66 |
| 以上小计 | 3,304.43 |
| 2020年材料及动力费用合计 | 3,866.37 |
| 占比合计 | 85.47% |
近年来，单晶PERC电池成为市场主流产品，持续提高单晶PERC电池效率是2020年的主要发展方向之一。TOPCon电池和HJT电池则被认为是最有前景的下一代电池技术，已成为行业的研究热点。为进一步加强研发优势，保持竞争优势，公司设立了PERC单晶高效无机体系开发项目和高效光伏银浆产品应用性能开发及工程化项目以开发性能更佳的银浆产品。同时，为布局TOPCon电池银浆和HJT电池银浆，公司设立了N型TOPCon钝化接触层高导电性银浆开发项目和薄膜硅/晶体硅异质结（HJT）太阳电池超高导电性低温银浆开发项目以研发新型银浆产品。为进一步推动国产银粉替代进程，公司设立了国产银粉在晶体硅太阳电池正面导电银浆的应用与开发项目，同时公司继续了对银粉表面修饰研究等方面的研发。
公司2020年共有10个研发项目，新增了TOPCon电池银浆研发方向、国产
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银粉研发方向，继续进行了PERC电池银浆研发、HJT电池银浆研发和银粉处理研发，研发项目历时更长，投入更大，研发材料及动力费用显著增长。
（三）研发相关材料最终去向情况，是否需要进行研发费用的冲减；
1、发行人研发活动说明及研发材料最终去向
发行人研发活动总体上可以划分为配方设计与论证阶段、工艺定型与确认阶段两个阶段。公司领用材料后制成研发产成样品，根据研发阶段的不同，最终去向为测试送样给客户、研发新品入库并对外销售、研发样品留存仓库、研发损耗。
（1）在研发配方设计与论证阶段，公司领用材料制成研发测试品，主要通过送样来获得客户对新产品的反馈来进一步推进研发活动；部分测试品因不满足送样标准，留存仓库供生产或下次研发领用；尚有少量黏锅、擦拭等损耗；
（2）在研发工艺定型与确认阶段，部分研发产成品研发成功而形成销售；部分研发产成品未能成功，因其价值较高而留存仓库供后续研发或生产回收；尚有少量黏锅、擦拭等损耗。
其研发材料最终去向如下表所示：
单位：万元
| 研发阶段 | 材料去向 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 配方设计与论证阶段 | 测试品送样金额 | 3,678.73 | 807.63 | 412.39 |
| 工艺定型与确认阶段 | 对外销售金额 | 5,812.24 | 657.63 | 109.84 |
| 研发全阶段 | 留存供研发或生产回收金额 | 358.36 | 45.56 | 44.79 |
| 研发损耗金额 | 101.52 | 48.25 | 36.76 |
2、公司研发材料根据不同去向的会计处理
在配方设计与论证阶段，提供给客户的试样，无法从客户收回，因此计入研发费用；在工艺定型与确认阶段，对外销售的研发产成品，因实现对外销售，因此冲减研发费用，计入营业成本；研发全阶段中研发样品留存仓库，可供生产领用或二次研发领用，因此暂时冲减研发费用，计入存货；研发全阶段中因搅拌黏锅、擦拭等原因消耗的材料计入研发费用。
二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取并查阅发行人关于研发活动、人员薪酬相关内部控制制度，包括研发投入具体会计政策、研发投入归集方式、研发人员管理、研发支出审批程序和人员入职离职程序、薪酬与激励方案、工资审批与发放流程等，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
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（2）了解发行人研发费用人员薪酬具体归集和核算方法，检查研发费用人员薪酬明细账以及各研发项目归集明细表，检查研发费用人员薪酬归集完整性；
（3）了解研发人员的薪酬核算情况，查阅了研发人员花名册、工资发放明细与研发支出明细账核对，核查是否存在不当归集研发人员的情况；
（4）检查了高级研发技术人员的个人卡流水，核查薪酬发放的真实性；
（5）抽样检查主要研发项目相关的领料单、入库单、出库单等单据，检查研发费用的真实性、准确性及完整性；
（6）访谈研发负责人，了解各研发项目的设立背景、研发主要方向、研发的主要成果，了解研发材料及动力费用增长的原因；
（7）了解公司研发材料领用的具体内容、研发领料的具体去向及对应会计处理方式等，复核相关账务处理是否正确；
（8）访谈送样客户，核查研发送样的真实性。
三、申报会计师的核查意见
（1）研发人员管理制度运行有效、研发人员划分合理，薪酬归集准确，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况，人员薪酬的上升系员工人数增加、员工薪资水平的普遍提升和对高级研发技术人员激励所致；
（2）公司为加强研发优势，保持竞争优势，在国产银粉研发、单晶PERC电池银浆研发、TOPCon电池银浆研发、HJT电池银浆研发方面加大研发投入，使得研发材料及动力投入金额较大；
（3）研发相关材料最终去向主要为：测试品送样给客户、研发新品入库并对外销售、研发样品留存仓库、研发损耗。对外销售的研发产出样品、留存供研发或生产回收金额均已冲减研发费用，会计处理合理。
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第十六题、关于应收票据与应收款项融资
招股说明书披露，报告期各期末公司的应收票据及应收款项融资合计分别为5,854.68万元、19,361.45万元、65,392.39万元，金额快速上涨，各期公司存在较多的票据背书、贴现情况；另外，2020年通威太阳能的应收票据余额显著较大。
请发行人说明：（1）报告期各期应收票据及应收款项融资的变动情况，各期收款金额中票据收款占比；（2）各期票据背书及贴现的终止确认情况；（3）通威太阳能收入与应收票据的匹配性，公司与通威太阳能的结算方式是否发生改变。
请申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）报告期各期应收票据及应收款项融资的变动情况，各期收款金额中票据收款占比；
1、报告期各期应收票据及应收款项融资的变动情况
报告期各期，公司应收票据及应收款项融资的明细变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初余额 | 19,361.45 | 5,854.68 | 600.64 |
| 加：本期增加 | 181,359.04 | 72,102.77 | 8,186.96 |
| 减：本期背书注 | 2,444.60 | 2,359.19 | 707.69 |
| 减：本期贴现注 | 107,343.23 | 44,208.78 | 223.80 |
| 减：本期承兑 | 25,540.28 | 12,028.02 | 2,001.43 |
| 期末余额 | 65,392.39 | 19,361.45 | 5,854.68 |
| 其中：期末已贴现或背书未终止确认票据金额 | 12,429.41 | 8,312.69 | 722.15 |
| 期末公司持有的票据金额 | 52,962.98 | 11,048.76 | 5,132.53 |
注：上表中本期背书、本期贴现金额均为本期终止确认票据金额。
2、各期收款金额中票据收款占比情况
报告期各期，发行人收款金额中的票据收款占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 本期票据增加金额 | 181,359.04 | 72,102.77 | 8,186.96 |
| 票据找零 | 906.45 | 2,763.91 | 424.41 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 票据收款 | 180,452.59 | 69,338.86 | 7,762.55 |
| 收款合计 | 256,027.48 | 88,201.58 | 23,255.01 |
| 票据收款占比（%） | 70.48 | 78.61 | 33.38 |
报告期内，公司票据收款金额占收款总金额的比例分别为33.38%、78.61%和70.48%。2018年度，公司票据收款占比较低，主要是由于公司彼时停止与天合光能的合作后，主要依靠经销商销售产品，经销收入占收入总额比例较高，公司针对经销商客户一般采用银行转账的结算方式，导致当年票据收款比例较低。2019、2020年度，发行人票据收款比例均超过70.00%，主要系公司客户结构变化所致。发行人2019年起与诸多规模较大直销客户建立了合作关系，直销收入占比由2018年度的54.78%逐步提升至2020年度的88.65%，直销客户主要采用银行承兑汇票结算货款，使得公司票据收款比例较2018年度提升较多。
（二）各期票据背书及贴现的终止确认情况
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资中已背书或贴现的票据终止确认情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 已终止确认金额 | 未终止确认金额 | 已终止确认金额 | 未终止确认金额 | 已终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 109,787.83 | 12,429.41 | 46,567.97 | 8,312.69 | 931.49 | 722.15 |
| 合计 | 109,787.83 | 12,429.41 | 46,567.97 | 8,312.69 | 931.49 | 722.15 |
注：银行承兑汇票期末未终止确认部分在“应收票据”列示。
根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》的相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
报告期各期末，公司已背书或贴现的承兑汇票均为银行承兑汇票，公司遵循谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行划分，将承兑人属于信用等级较高的9+6 银行（6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）分类为信用等级较高的银行，将其他银行及财务公司分类为信用等级一般的银行。
由于信用等级较高的银行信用等级较高，资信状况良好，汇票到期无法按时支付的风险较低，属于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的情形，故将已背书或贴现的由信用等级较高的9+6银行承兑的银行承兑汇票
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予以终止确认。由信用等级一般的银行及财务公司承兑的银行承兑汇票存在到期不获支付的风险，为保证公司应收票据终止确认符合企业会计准则规定以及谨慎性原则，该类型票据在背书或贴现时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认。
（三）通威太阳能收入与应收票据的匹配性，公司与通威太阳能的结算方式是否发生改变。
1、通威太阳能收入与应收票据的匹配性
报告期内通威太阳能主要通过开具或背书银行承兑汇票给发行人支付货款。报告期内通威太阳能通过票据结算占其销售收入（含税）的比例：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收款项融资及应收票据结算金额① | 99,141.99 | 17,600.97 | 396.04 |
| 含税营业收入② | 105,404.12 | 20,494.10 | 421.31 |
| 票据结算金额占收入比例（①/②） | 94.06% | 85.88% | 94.00% |
报告期内，通威太阳能的票据结算金额占其含税销售收入的比例分别为
94.00%、85.88%和94.06%，总体保持稳定，与收入基本匹配。其中，2019年度票据结算金额占收入比例较低主要是由于公司与通威太阳能的交易量自2019年下半年起大幅上涨，考虑到公司的应收账款周转天数为37-45天，通威太阳能11-12月发生的交易款项将于次年收回，导致当年度通威太阳能的回款比例较低。2020年度，发行人与通威太阳能的交易稳中有升，始终维持在较高水平，使得当年度票据结算金额占收入比例有所回升。
2、公司与通威太阳能的结算方式是否发生改变
报告期各年度通威太阳能的回款金额按结算方式划分情况如下：
| 结算方式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 应收款项融资及应收票据方式结算 | 99,141.99 | 97.44 | 17,600.97 | 99.91 | 396.04 | 95.79 |
| 银行转账方式结算 | 2,606.24 | 2.56 | 15.06 | 0.09 | 17.41 | 4.21 |
| 回款金额合计 | 101,748.23 | 100.00 | 17,616.03 | 100.00 | 413.45 | 100.00 |
报告期内，通威太阳能以应收款项融资及应收票据方式结算货款的比例分别为95.79%、99.91%和97.44%，总体保持稳定，公司与通威太阳能的结算方式未发生重大变化。
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二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、取得公司票据备查簿，核对其与账面记录是否一致；检查银行承兑汇票增减变动具体情况；复核票据结算占发行人销售收入（含税）的比例，以及票据结算占发行人总收款的比例，检查客户结算方式变动的情况；
2、根据公司票据备查簿，将报告期内应收票据的出票人或前手与公司客户进行核对，将背书转让的票据后手与供应商进行核对；
3、对截至2020年12月31日的银行承兑汇票期后收款、背书等情况进行检查，检查是否存在因到期无法承兑的情形；
4、访谈公司财务经理，了解公司应收票据终止确认的会计政策，复算已背书或已贴现未到期银行承兑汇票金额；
5、检查公司已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票是否符合《企业会计准则》的终止确认条件，核查账务处理是否准确。
三、申报会计师的核查意见
1、报告期各期收款金额中票据收款占比的波动主要由于发行人销售模式中直销比例增大，而规模较大的直销客户主要采用银行承兑汇票结算所致；
2、公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票，根据近期公开信息披露的票据违约情况及银保监办的相关文件，对承兑人为信用等级一般的银行及财务公司的票据，在背书或贴现时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认；
3、通威太阳能收入与应收票据具有匹配性，公司与通威太阳能的结算方式没有发生改变。2020年度通威太阳能的应收票据余额显著较大主要系通威太阳能的销售额显著增大。
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第十七题、关于应收账款
招股说明书披露，（1）南通苏民未按合同约定支付货款，尚欠公司到期货款13,742,822.97元。因调解方案未予执行，公司于2021年4月向南通市通州区人民法院申请强制执行；（2）2020年末按单项计提坏账准备的金额大幅增加，主要是对南通苏民新能源科技有限公司的应收账款全额计提坏账准备。
请发行人说明：（1）前述案件的进展，货款回收情况；（2）公司对于按单项计提坏账准备的应收账款的具体识别、判定措施及有效性，2019年末未对南通苏民新能源科技有限公司的应收账款计提坏账准备的原因。
请发行人律师对（1）核查并发表明确意见；请申报会计师对（2）核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司对于按单项计提坏账准备的应收账款的具体识别、判定措施及有效性，2019年末未对南通苏民新能源科技有限公司的应收账款计提坏账准备的原因。
1、按单项计提坏账准备的应收账款的会计政策
（1）自2019年1月1日起的会计政策
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
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如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
（2）2019年1月1日前的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收款项余额大于500万元或占应收款项10%以上的应收账款；应收款项余额大于500万元的其他应收款。 |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项（不含单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项）。如合并范围内应收款项、应收政府款项、应收票据（银行承兑汇票）。 |
| 组合2 | 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合1）。 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 单独进行减值测试，如属于基本无信用风险款项，不计提坏账准备，其他款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
| 组合2 | 按账龄分析法计提坏账准备。 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 20.00 | 20.00 |
| 2-3年（含3年） | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
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坏账准备的计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
2、按单项计提坏账准备的应收账款的具体识别、判定措施及有效性2020年末，公司按单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 南通苏民新能源科技有限公司 | 1,374.28 | 1,374.28 | 100.00 | 债务人财务困难，预计无法收回 |
| 阜宁苏民绿色能源科技有限公司 | 33.23 | 33.23 | 100.00 | 债务人财务困难，预计无法收回 |
| 乐山新天源太阳能科技有限公司 | 2.82 | 2.82 | 100.00 | 债务人财务困难，预计无法收回 |
| 合计 | 1,410.33 | 1,410.33 | - | |
2018年末、2019年末，公司不存在需要单独计提坏账准备的应收账款。单项计提信用减值损失主要根据对债务人经营和财务情况的了解、款项催收过程中债务人的反馈及对未来各种可收回情况概率的判断等为依据。公司考虑历史回款、当前状况以及对未来经济状况的预测等信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。2020年末，管理层估计发生信用损失的概率和金额，以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量。本年单项计提应收账款坏账准备的明细及判断依据如下：
| 类别 | 客户名称 | 发生时间 |
| 已起诉并判决未执行客户 | 南通苏民新能源科技有限公司、阜宁苏民绿色能源科技有限公司 | 2020年12月提起诉讼，双方达成和解。后本案原调解方案未予以执行，发行人于2021年4月向南通市通州区人民法院申请强制执行。2021年7月9日，南通市通州区人民法院作出《执行裁定书》（（2021）苏0612执1525号之二），终结本次执行程序，公司未收回款项。 |
| 已识别相关减值风险并已足额计提减值准备的客户 | 乐山新天源太阳能科技有限公司 | 2020年 |
应收南通苏民新能源科技有限公司1,374.28万元，公司在催收未果的情况下，江苏省南通市通州区人民法院于2020年12月8日立案受理，案号为（2020）苏0612民初7629号，立案后于2020年12月28日双方达成调解，约定南通苏民新能源科技有限公司承担聚和股份货款13,742,822.97元及保证金9,000.00元，
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合计13,751,822.97元，并于2021年3月起至2023年1月止，每月月底支付580,000.00元，于2023年2月28日前付清余款411,822.97元。发行人于2021年4月向通州区人民法院申请强制执行。2021年7月9日，南通市通州区人民法院作出《执行裁定书》（（2021）苏0612执1525号之二），终结本次执行程序，公司未收回款项。经单独测试发生减值，将其100%计提坏账准备。
3、2019年末未对南通苏民新能源科技有限公司的应收账款计提坏账准备的原因报告期各期末，公司对南通苏民新能源科技有限公司的应收账款期后一年回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 应收账款余额 | 1,374.28 | 1,721.08 | 6.19 |
| 期后回款金额注 | - | 1,721.08 | 6.19 |
| 回款占比（%） | 0.00 | 100.00 | 100.00 |
注：2020年末期后回款统计时间截至2021年4月30日。
发行人与南通苏民从2018年开始发生业务往来。2020年8月南通苏民与公司签订了多份光伏银浆采购合同。上述合同签订后，发行人主要在2020年8月至9月交付了全部货物，南通苏民未按合同约定支付货款，尚欠发行人到期货款1,374.28万元。发行人计提单项坏账准备的应收账款主要为2020年8月至9月形成的应收款项。由于公司2019年末未识别南通苏民存在信用恶化迹象，未单项计提坏账准备，按照其账龄情况，进行坏账准备计提。
二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取并查阅发行人公司应收账款相关的内控制度，了解与应收账款管理相关的关键内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
（2）与公司销售部门、财务部门进行访谈，了解发行人逾期应收账款产生的主要原因、公司应对措施、逾期应收账款后续回款及实际损失情况；
（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，获取管理层预计未来可收回金额做出估计的依据，并复核其合理性；检查未单项计提坏账准备的应收账款中是否存在债务人注销、破产或其他无法履行偿债义务的情形；
（4）获取发行人应收账款明细账，复核报告期内公司是否按照坏账准备计提政策计提相应的坏账准备，查询同行业可比公司坏账计提比例，并结合历史坏账发生情况，分析是否足额计提坏账准备。
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三、申报会计师的核查意见
发行人对于按单项计提坏账准备的应收账款的具体识别有效、判定措施适当、内部控制执行有效，针对逾期应收账款的坏账准备计提充分，相关处理符合企业会计准则的相关规定。2019年末未识别存在南通苏民新能源科技有限公司信用恶化现象，不需要对其应收账款计提单项坏账准备。
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第十八题、关于存货
招股说明书披露，报告期各期末，公司存货余额中原材料金额及占比逐期增大，2020年末原材料余额大幅上涨。请发行人说明：各期末原材料的数量、单价情况，分析原材料金额及占比逐期增大特别是2020年末原材料余额大幅上涨的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
发行人就各期末原材料的数量、单价情况，分析原材料金额及占比逐期增大特别是2020年末原材料余额大幅上涨的原因说明如下：
（一）各期末原材料的数量、单价情况
发行人生产过程需要的原材料包括银粉、玻璃氧化物、有机原料及其他，各期末原材料的数量、单价情况如下：
| 序号 | 原材料分类 | 金额（万元） | 占比（%） | 数量（KG） | 单价（元/KG） |
| 2020.12.31 | |||||
| 1 | 银粉 | 20,333.94 | 97.15 | 39,392.75 | 5,161.85 |
| 2 | 玻璃氧化物 | 323.36 | 1.54 | 3,331.70 | 970.55 |
| 3 | 有机原料及其他注 | 273.24 | 1.31 | / | / |
| 合计 | 20,930.54 | 100.00 | / | / | |
| 2019.12.31 | |||||
| 1 | 银粉 | 4,128.15 | 94.63 | 10,120.92 | 4,078.83 |
| 2 | 玻璃氧化物 | 208.74 | 4.79 | 1,634.04 | 1,277.48 |
| 3 | 有机原料及其他注 | 25.37 | 0.58 | / | / |
| 合计 | 4,362.27 | 100.00 | / | / | |
| 2018.12.31 | |||||
| 1 | 银粉 | 1,078.31 | 91.02 | 3,116.21 | 3,460.34 |
| 2 | 玻璃氧化物 | 79.92 | 6.75 | 654.43 | 1,221.15 |
| 3 | 有机原料及其他注 | 26.48 | 2.24 | / | / |
| 合计 | 1,184.71 | 100.00 | / | / | |
注：有机原料及其他包括溶剂、树脂、助剂、包装物、低值易耗品等价值较低的存货，计量单位不统一。
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报告期各期末，发行人原材料数量和金额逐年增加，其中主要原材料银粉各期末金额占各期原材料金额比例均超过90%，玻璃氧化物、有机原料等其他原材料占比较低。
（二）原材料金额及占比逐期增大、2020年末原材料余额大幅上涨的原因
报告期各期末，公司的存货构成情况如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | （万元） | （%） | |
| 原材料 | 20,930.54 | 73.08 | 4,362.27 | 50.78 | 1,184.71 | 36.50 |
| 在途物资 | - | - | 1,346.38 | 15.67 | 847.45 | 26.11 |
| 其他存货 | 7,711.24 | 26.92 | 2,881.17 | 33.55 | 1,213.55 | 37.39 |
| 账面余额合计 | 28,641.78 | 100.00 | 8,589.81 | 100.00 | 3,245.71 | 100.00 |
报告期各期末，公司存货由原材料、在途物资、其他存货构成，其中其他存货包括委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品。
报告期各期末，发行人原材料及在途物资账面余额合计分别为2,032.16万元、5,708.65万元和20,930.54万元，占各期末存货账面余额的比例分别为62.61 %、
66.45 %和73.08%。同时各期末原材料中银粉金额占比均达到90%以上，各期末银粉单价、库存数量、期末金额及其较上期变化情况如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 银粉期末单价（元/KG） | 5,161.85 | 4,078.83 | 3,460.34 |
| 期末单价变动比例 | 26.55% | 17.87% | / |
| 银粉期末数量（KG） | 39,392.75 | 10,120.92 | 3,116.21 |
| 期末数量变动比例 | 289.22% | 224.78% | / |
| 银粉期末金额（万元） | 20,333.94 | 4,128.15 | 1,078.31 |
| 期末金额变动比例 | 392.57% | 282.83% | / |
原材料金额及占比逐期增大主要系各期末银粉金额呈现上升趋势导致，各期末银粉金额及占比逐期增大的主要原因如下：
1、报告期各期末银粉结存单价逐期上升
发行人在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费用，因此伦敦银价波动会对银粉采购价格造成重要影响。报告期内，伦敦银价呈上涨趋势，导致各期末银粉结存单价逐期上升。
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发行人报告期各期末结存银粉单价与期末伦敦银价变动趋势如下：
期末结存银粉单价变动趋势
数据来源：WIND数据
注：期末伦敦银价取自发行人报告期各期12月伦敦银价算术平均值。
2、报告期各期末银粉结存数量逐期增加
发行人采用“以销定购”的采购模式，即在考虑安全库存的情况下，根据下游客户订单需求，及时向供应商“背靠背”采购银粉。随着收入规模的快速增长，发行人期末在手订单数量与金额逐渐增加，导致期末银粉结存数量逐期增加。
报告期各期末，发行人的在手订单情况如下：
| 年度 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 在手订单金额（万元） | 17,688.62 | 7,937.02 | 898.43 |
报告期各期末，发行人在手订单与各存货项目匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 对应订单 金额 | 账面余额 | 对应订单 金额 | 账面余额 | 对应订单金额 | |
| 原材料 | 20,930.54 | 11,548.63 | 4,362.27 | 5,536.90 | 1,184.71 | 676.05 |
| 在途物资 | 0.00 | 1,346.38 | 847.45 | |||
| 委托加工物资 | 39.55 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 在产品 | 126.83 | 143.35 | 375.08 | 274.16 | 172.27 | 0.00 |
| 库存商品 | 4,416.15 | 2,597.58 | 1,252.55 | 634.69 | 946.87 | 114.62 |
| 发出商品 | 3,128.71 | 3,399.07 | 1,253.54 | 1,491.29 | 94.41 | 107.76 |
| 合计 | 28,641.78 | 17,688.62 | 8,589.81 | 7,937.02 | 3,245.71 | 898.43 |
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报告期各期末，发行人在手订单金额分别为898.43万元、7,937.02万元和17,688.62万元，均低于存货账面余额，主要由于客户下单频率不同且对产品交期需求存在差异，发行人除考虑在手订单外，还需根据客户的潜在需求制定相应的产购销计划以保持适当的安全库存数量，导致公司在手订单未能完全覆盖存货账面余额。
结合期后销售额占存货比重，发行人各期末期后一个月销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 期后一个月不含税销售额 | 35,687.13 | 10,660.48 | 4,119.30 |
| 期末存货余额 | 28,641.78 | 8,589.81 | 3,245.71 |
| 期后销售额占存货比重 | 124.60% | 124.11% | 126.92% |
报告期各期末期后一个月，公司不含税销售额分别为4,119.30万元、10,660.48万元和35,687.13万元，均超过报告期各期末的存货余额，公司的安全库存数量设置合理。
3、其他原因
除上述原因外，发行人2020年末原材料余额大幅上涨主要原因是受国外疫情与日本延长新年假期的双重影响，2021年1月上半月发行人自DOWA采购的原材料供货周期延长，公司为保持适当的安全库存对进口银粉的备货需求有所提升。发行人报告期各期末前后十天向主要供应商DOWA采购的原材料入库情况如下：
单位：
KG
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 期末前10天入库数量 | 27,586.00 | 6,166.00 | 3,260.00 |
| 期末后10天入库数量 | - | 3,390.00 | 2,510.00 |
报告期各期末，发行人主要供应商DOWA期末前10天的原材料入库数量分别为3,260.00KG、6,166.00KG和27,586.00KG，均高于期末后10天的采购入库数量。由于2020年末海外地区疫情的特殊性，发行人2021年1月前10天无法向DOWA正常采购，因此发行人于2020年末提前备货导致当年期末原材料金额大幅增加。
二、申报会计师的核查程序
针对以上事项，申报会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取发行人报告期各期末存货收发存明细，检查发行人存货的主要构成情况，包括名称、数量、单价、金额等；
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（2）访谈公司采购部门负责人，了解公司各原材料的类别、采购模式、采购周期；
（3）根据获取的报告期各期末原材料收发存明细，对比分析各期末原材料存货数量、单价的变动趋势；
（4）获取报告各期末在手订单明细表和期后销售情况，对比分析各期末在手订单、期后销售额与各期末存货的匹配情况；
（5）对存货进行分析性复核，计算报告期各期存货周转率，并结合询问分析存货期末余额的合理性；
（6）获取报告期内采购入库明细表和伦敦银价，分析主要供应商采购价格和伦敦银点价格的匹配性。
三、申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人各期末原材料金额及占比逐期增大特别是2020年末原材料余额大幅上涨的原因是：（1）期末在手订单增加导致原材料结存数量增加；（2）因伦敦银价逐期上涨导致原材料结存单价逐期上涨；（3）2020年末受国外疫情和日本假期影响，发行人对于进口银粉的备货需求有所提升。上述原因导致的原材料余额波动存在合理性。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签署页）
中国注册会计师：__________________魏 琴
中国注册会计师：__________________范国荣
中国注册会计师：__________________杨远馨
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年8月8日
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