览海医疗产业投资股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年八月
览海医疗产业投资股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案；
二、关于增补蔡泽华先生为公司董事的议案。
览海医疗产业投资股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
●现场会议时间：2021年8月25日（周三）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年8月25日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年8月25日9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道201号3楼会议室
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、宣读大会会议决议
7、见证律师宣读法律意见书
8、会议结束
2021年第一次临时股东大会会议议案一
览海医疗产业投资股份有限公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东
股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案
公司参股子公司上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）拟将其持有的禾风医院51%股权转让给其控股股东览海控股（集团）有限公司控制的另一家全资子公司上海览池企业管理有限公司（以下简称“上海览池”），转让价格以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定为34,499.15 万元。经综合考虑公司经营现状及发展规划，公司拟放弃上海览海本次股权转让的优先购买权。因上海览海系公司的控股股东，公司放弃本次股权转让优先购买权事项属于关联交易。
一、交易方基本情况介绍
（一）转让方：上海览海投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：实业投资、投资管理，资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：览海控股（集团）有限公司持股100%
截至2020年12月31日，上海览海未经审计总资产324,412.73万元、净资产213,937.41万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-2,419.46万元。截至2021年3月31日，上海览海未经审计总资产333,980.70万元、净资产213,576.09万元，2021年1-3月实现营业收入0万元，净利润-361.32万元。
上海览海为公司控股股东，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。
（二）受让方：上海览池企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：涂鑫注册地：上海市崇明区城桥镇秀山路8号（上海市崇明工业园区）注册资本：5,000万元人民币主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，社会经济咨询服务，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），市场营销策划，项目策划与公关服务，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：览海控股（集团）有限公司持股100%。上海览池于2021年8月2日成立，截至目前，尚未开展经营活动。截至2020年12月31日，上海览池的控股股东览海集团经审计总资产2,555,603.91万元、净资产1,282,016.47万元，2020年度实现营业收入750,417.24万元，净利润6,203.90万元。截至2021年3月31日，览海集团未经审计总资产2,551,428.40万元、净资产1,287,408.10万元，2021年1-3月实现营业收入319,028.28万元，净利润5,367.46万元。
上海览池为公司间接控股股东览海集团的全资子公司，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。
二、交易标的公司基本情况介绍
名称：上海禾风医院有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：密春雷
注册地：上海市黄浦区四川中路109号
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，禾风医院经审计总资产98,794.31万元、净资产-2,893.05万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-2,549.94万元。截至2021年6月30日，禾风医院未经审计总资产114,522.09万元、净资产-6,783.09万元，2021上半年实现营业收入0万元，净利润-3,890.04万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的公司股权结构
本次转让完成前，禾风医院股权结构情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海览海投资有限公司 | 51% |
| 览海医疗产业投资股份有限公司 | 44% |
| 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 5% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海览池企业管理有限公司 | 51% |
| 览海医疗产业投资股份有限公司 | 44% |
| 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 5% |
未发生变化，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。请各位股东审议。
2021年8月25日
2021年第一次临时股东大会会议议案二
关于增补蔡泽华先生为公司董事的议案
根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由9名董事组成。公司现有董事7名，其中独立董事3名。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会现提名蔡泽华先生（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。请各位股东审议。
2021年8月25日
附：蔡泽华简历
蔡泽华，男，1978年7月出生，硕士研究生学历，财政金融学硕士学位。现任公司财务总监，曾任上海人寿保险股份有限公司董事会秘书、上海农村商业银行监事，中远海运集团财务部资金管理室高级经理，中国海运集团有限公司财务部金融管理室高级经理、资金管理室高级经理，中海集团财务有限责任公司资金管理部经理助理。