广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2021年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二一年八月二十五日
中国·南宁
广西丰林木业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2021年8月25日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年8月25日（星期三）下午14:30会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室会议主持人：董事长SAMUEL NIAN LIU先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数
二、主持人提示《2021年第二次临时股东大会会议须知》
三、会议审议以下议案：
1.《关于聘请公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
2.《关于修订<公司章程>的议案》；
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
六、计票人、监票人统计投票结果
七、会议主持人通报会议表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于聘请公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）已完成公司2020年度审计工作，合同期限届满，综合考虑公司现阶段发展战略重心转移到国内以及生产经营实际情况，董事会拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2020年度，大信业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要行业包括制造业，信息传输软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐
业，金融业，建筑业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业。大信的审计客户中，同属制造业的上市公司约有90多家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。上述事项不影响大信继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。上述事项不影响大信继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：谢青
拥有注册会计师、注册税务师执业资质。1995年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2013至2017年度曾为本公司提供年报审计服务。2018-2020年度签署的上市公司审计报告有中铝国际工程股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告，中矿资源集团股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告，青海互助青稞酒股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告，北京同有飞骥科技股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：郑新平
拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市
公司审计，2014年11月开始在大信执业，曾参于多家IPO审计业务。2015至2017年度曾为本公司提供年报审计服务。2018-2020年度签署的上市公司审计报告有新疆同济堂健康产业股份有限公司2019年度审计报告。未在其他单位兼职。拟安排项目质量控制复核人员：宋治忠大信事务所合伙人，大信深圳业务总部质量复核部负责人，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。宋治忠从1997年11月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。曾为广西投资集团、葛洲坝集团、中国化学工程集团、大冶特钢集团等大型企业集团及桂林旅游、广济药业、安琪酵母、桂林集琦、太原刚玉、桂东电力、潜江制药等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；2009年1月至今担任了万顺新材、美盈森、金莱特、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等20余家上市公司的独立复核质量控制工作。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
本期审计服务拟收费100.00万元，其中财务报表审计费用80.00万元，内部控制审计费用20.00万元。本期审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，依据大信提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所普华永道中天已为公司连续提供3年审计服务，2020年度对公司财务报表及内部控制的审计意见均为无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）变更会计师事务所的原因
鉴于普华永道中天已完成公司2020年度审计工作，合同期限届满，综合考虑公司现阶段发展战略重心转移到国内以及生产经营实际情况，董事会拟改聘大信为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构普华永道中天进行了事先沟通，普华永道中天知悉本事项并确认无异议。普华永道中天与公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与变更会计师事务所相关须提请公司审计委员会、董事会及股东会注意的事项。
公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好相关沟通及配合工作。
公司第五届董事会第十五次会议已审议通过了上述议案（详见2021年8月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》）。现提请股东大会审议。
二〇二一年八月二十五日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及代表：
根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》的相关规定，公司拟对《公司章程》及后附的《股东大会议事规则》有关征集股东投票权的条款进行修改。具体修改情况如下：
一、《公司章程》具体修改情况
| 章程条目 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 第四章 股东和股东大会 第八十一条 | …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十六条 | …… 公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、 | …… 公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和投资者保护 |
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。……
| 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 …… | 机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 …… |
| 条目 | 原内容 | 修改后内容 |
| 第五章 股东大会的表决和决议 第三十九条 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
公司第五届董事会第十五次会议已审议通过了上述议案（详见2021年8月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》）。现提请股东大会审议。
二〇二一年八月二十五日