关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕3-169号
深圳证券交易所：
由兴业证券股份有限公司转来的《关于青木数字技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2021〕010962号，以下简称意见落实函)奉悉。我们已对意见落实函所提及的青木数字技术股份有限公司(以下简称青木股份公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于电商代运营业务收入。申报材料显示，电商代运营服务业务中，发行人在每月销售完成后按照与品牌商(客户)约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。
请发行人说明：与品牌商(客户)进行对账的流程及对账周期，根据对账结果，发行人按月度确认的运营服务费收入是否存在调整，调整的具体金额及对各年度收入金额的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(意见落实函第1题)
(一) 请发行人说明与品牌商(客户)进行对账的流程及对账周期，根据对账结果，发行人按月度确认的运营服务费收入是否存在调整，调整的具体金额及对各年度收入金额的影响
1. 公司与品牌商(客户)进行对账的流程及对账周期
公司在每月销售完成后按照与品牌商(客户)约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定比例
计算确认月度运营服务费收入，次月初公司财务人员根据上述各电商平台流水记录等制作结算单并通过邮件发送给品牌商(客户)核对，对账周期一般为一个月。
为便于说明，以ECCO为例结合合同相关条款的约定说明公司与品牌商(客户)对账的流程及对账周期等如下：
| 合同约定的结算条款 | 公司计算并确认代运营佣金收入 | 公司制作销售佣金表及结算单 | ECCO核对流程及对账差异的处理 | 付款 |
| 1. 每月结束后五个工作日内，公司根据天猫平台(支付宝)、京东平台(京东钱包)、官网(支付宝、微信)、考拉海购(网易支付、支付宝)、唯品会(供应商在线账单系统)、微信商城(微信)账单制作销售佣金表及结算单通知品牌商付款； 2. 品牌商收到销售佣金表及结算单并核对无误后，在十个工作日内安排付款； 3. 销售佣金表及结算单包含各个平台销售收款金额、售后退款金额，销售佣金 | 每月结束后5日内，公司结算会计从各电商平台后台下载相关流水记录(支付宝或京东钱包等)，并按照合同约定的结算条款计算佣金收入，交由结算主管复核无误后，结算会计确认服务提供月份的代运营服务佣金收入 | 公司结算会计在每月结束后的5个工作日内编制销售佣金表及结算单，并经公司结算主管复核无误后，由结算会计通过邮件发送给ECCO相关财务人员核对确认 | 1. ECCO的财务人员在收到公司结算会计发出的销售佣金表及结算单后，根据合同(协议)约定的结算基准和比例进行复核，其通常在收到销售佣金表及结算单当月月底前完成核对确认。如有差异，其将反馈给公司结算会计进一步核查，经核对后如需修改，公司结算会计重新编制销售佣金表及结算单，再次发给ECCO财务人员确认，最终双方确认无误后，公司向ECCO开具发票； 2. 上述与ECCO核对确认的最终代运营佣金收入与公司账面原计提并确认的收入存在较小差异(差异金额详见本说明一(一)2，公司将其直接调整对账当期的代运营佣金收入 | ECCO收到销售佣金表及结算单并确认无误后10个工作日内安排付款 |
2. 根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入是否存在调整，调整的具体金额及对各年度收入金额的影响
根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作赔偿等原因造成的小额调整。由于公司与品牌商(客户)对账周期为一个月，因此公司每年12月份的月度运营服务费收入在次年1月与品牌商(客户)结算后于次年进行调整，调整的具体金额列示如下：
单位：万元
| 期间 | 账面电商代运营收入金额(按公司代运营业务 | 按实际结算金额测算应确认的收入金 | 实际结算金额与计算确认金额的 | 实际结算金额与计算确认金额的差异 |
| 收入确认原则进行确认)① | 额② | 差异③=②-① | 金额占各期收入金额比例④=③/① | |
| 2020年度 | 28,926.75 | 28,869.21 | -57.54 | -0.20% |
| 2019年度 | 20,719.10 | 20,684.62 | -34.48 | -0.17% |
| 2018年度 | 17,669.25 | 17,674.04 | 4.79 | 0.03% |
由上表可知，报告期各期，公司按月度确认的运营服务费收入与实际对账结算金额的差异占各年度收入金额的比例分别为0.03%、-0.17%和-0.20%，对各年度代运营业务收入的影响较小。
(二) 请保荐人、申报会计师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 对公司财务负责人及相关业务人员进行访谈，了解公司电商代运营业务与品牌商(客户)进行对账的流程及周期、公司按月度确认的运营服务费收入是否存在由于实际结算金额的差异所导致的调整等情况；
2. 获取公司与主要电商代运营客户签署的合同(合作协议)，了解品牌商(客户)与公司约定的结算方式、对账周期、双方合作内容等；
3. 获取并复核公司按品牌及店铺的电商代运营收入明细，获取主要品牌商(客户)向公司出具的结算单(包括纸质结算单和邮件核对单)，与公司账面电商代运营收入进行核对。
经核查，我们认为：
1. 公司当月的月度运营服务费收入由财务人员于次月初通过邮件与品牌商(客户)进行对账，对账周期为一个月；
2. 根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作赔偿等原因造成的小额调整，调整的具体金额及对各年度代运营业务收入的影响较小。
二、关于境外分销。申报材料显示，报告期内，发行人存在通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的情形。
请发行人说明：(1)境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致，商品采购及销售过程中是否产生额外的税款及运输费用，是否导致境外分销商的毛利率水平低于境内分销商，相关进出口贸
易的商业逻辑及合理性，相关业务的合规性。(2)报告期内渠道分销业务仅针对香港宠萌国际贸易有限公司、BOQII集团进行返利的原因，上述公司除分销Solid Gold产品外，是否向发行人采购其他品牌的商品，发行人未向Solid Gold其他分销商或其他品牌的境外分销商进行返利的原因，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员是否存在关联关系或非经营性资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。(意见落实函第2题)
(一) 境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致，商品采购及销售过程中是否产生额外的税款及运输费用，是否导致境外分销商的毛利率水平低于境内分销商，相关进出口贸易的商业逻辑及合理性，相关业务的合规性
1. 境外分销商通过跨境渠道向公司购买商品再销售给中国消费者的相关情形与行业惯例一致
境外分销商通过跨境渠道向公司购买商品是指境外分销商向青木香港控股有限公司(以下简称青木香港)采购商品的行为，并非向公司境内主体采购。境外分销商采购后，作为商品货权所有人和跨境电商平台商家的适格主体，有权自境外通过跨境电商渠道向境内消费者销售跨境电商零售进口商品。
行业内亦存在此种销售模式，如国际知名宠物粮食品牌渴望、爱肯拿的代理商杭州天元宠物用品股份有限公司，亦通过F&W INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、KOBENITE LIMITED、JOYHOOD LIMITED等境外分销商，通过跨境电商业务等方式向国内销售产品。
综上所述，境外分销商在境外自青木香港采购商品后再通过跨境电商渠道销售给中国消费者的相关情形符合行业惯例。
2. 商品采购及销售过程中会产生额外的税款等相关费用，但公司给予境外分销商的销售价格考虑了上述因素，因此境外分销商与境内分销商的毛利率水平基本一致
境外分销商、境内分销商的业务模式对比如下：
| 项目 | 境外分销商 | 境内分销商 |
| 贸易模式 | 跨境电商 | 一般贸易 |
| 税费类型 | 跨境电商综合税[注1] | 增值税 |
| 税费承担 | 分销商/消费者[注2] | 分销商 |
| 项目 | 境外分销商 | 境内分销商 |
| 分销商仓库位置 | 保税区 | 境内 |
| 分销商采购货物的运费承担 | 公司 | 采购金额高于一定标准时，公司承担 |
| 分销商销售货物的运费承担 | 分销商自行承担 | 分销商自行承担 |
[注1]跨境电商模式下，个人单次交易限值为人民币5000元，个人年度交易限值为人民币26000元，在限值以内进口的跨境电子商务零售进口商品，关税税率暂设为0.00%，进口环节增值税、消费税取消免征税额，暂按法定应纳税额的70.00%征收；因此，跨境电商综合税=进口货物完税价格*[(增值税税率+消费税税率)/(1-消费税税率)]*70.00%
[注2]购买商品的个人消费者系纳税义务人，分销商为达成产品销售通常自行承担跨境电商相关税费
公司充分考虑下游分销商承担的税款、运输费用、仓储费用等因素，对境外分销商与境内分销商制定不同的商品定价机制，以保证下游分销商的利润水平基本一致。
2020年度，公司向境外分销商销售的主要品牌为Solid Gold，收入占境外分销收入的比例为83.02%，以Solid Gold为例比较境外、境内分销商的毛利率水平。Solid Gold主推商品为“金装无谷鸡肉味成猫粮(12磅)”，商品建议零售价为418元，下游分销商的收入及成本对比如下：
| 项目 | 境外分销商 | 境内分销商 |
| 销售收入 | 公司对商品的零售价格实施统一管控，商品零售价格基本一致 | |
| 商品采购成本 | 公司向境外分销商销售商品以美元报价，该商品的销售价格基本统一为29.86美元，折合人民币约200.00元 | 公司向境内分销商的销售价格视分销商自身资质适用不同级别，一般而言，资质越好的分销商，公司向其销售价格越低，考虑到境外分销商从事跨境电商业务需具备较好的销售基础和资金储备，故选择境内分销商的最优价格进行比较，通常为建议零售价的55%，即229.90元 |
| 税费 | 宠物食品的跨境电商综合税率为6.30%，假设进口货物完税价格为商品零售价(418元)，分销商需承担跨境电商综合税26.33元[注1] | 一般增值税税率为13%，假设商品零售价格为418元，分销商需承担增值税21.64元[注2] |
| 仓储费用 | 保税区内的仓储费用通常高于境内仓储费用，故境外分销商仓储费用较高 | |
| 其他费用 | 境外分销商向消费者发货的运费通常更高，且需承担报关费用、代理服务费等额外费用 | |
[注1]商品离开保税仓时需缴纳跨境电商综合税，购买商品的个人消费者系纳税义务人，分销商为达成产品销售通常自行承担跨境电商综合税，跨境电商综合税=进口货物完税价格*[(增值税税率+消费税税率)/(1-消费税税率)]*70.00%[注2]增值税=销项税额-进项税额=(不含税销售价-不含税采购价)*增值税税率
综上，境外分销商与境内分销商需承担的税款，运输、仓储等相关费用存在一定差别，但公司给予境外分销商更低的销售价格，以实现境外分销商与境内分销商在零售价格相同的情况下，毛利率水平基本一致。
3. 相关进出口贸易具备商业逻辑和合理性
Solid Gold、Tromborg、Chuchu、宇津等境外品牌向公司销售商品，并给予公司中国范围内线上、线下、跨境电商渠道的完整授权。公司为促进商品销售，会广泛拓展下游分销商，利用其自有的渠道或消费者资源，提升商品销售规模。跨境电商方面，公司通过青木香港采购后将部分商品运送至保税区后向境外分销商销售，并授权境外分销商通过其自有或下级分销商的跨境电商店铺销售给中国消费者。如果公司为品牌中国地区的独家总代理(如Solid Gold)，则境外分销商向中国消费者销售品牌商品只能从公司采购。
因此，公司通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的业务情形具备商业逻辑和合理性。
4. 相关业务开展合法合规
青木香港的业务性质为进出口贸易，青木香港已获取在香港开展业务的必要许可及批准，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关或其他主管机关(包括香港海关、金融管制局、香港环境保护署、食物环境卫生署等)作出处罚的情形。公司通过青木香港从境外供应商购买商品的业务开展情形合法合规。《海关法》《保税区海关监管办法》(海关总署令第65号)规定：“海关对保税区与境外之间进出的货物，实施简便、有效的监管。保税区与境外之进出的货物，由货物的收货人、发货人或其代理人向海关备案。对保税区与境外之间进出的货物，除实行出口被动配额管理的外，不实行进出口配额、许可证管理。”公司通过青木
香港采购及向境外分销商销售商品均在保税区及境外开展业务，商品未进入中国大陆范围内的非保税区域，公司向境外分销商销售的商品不涉及进出口配额、许可证管理，该等销售不属于出口业务。公司从境外供应商购买的商品运送至保税区后直接向境外客户销售的业务开展情形合法合规。
根据跨境电商平台商家入驻规则，在跨境电商平台开设店铺的主体需为海外或中国香港、中国澳门、中国台湾地区注册的实体公司。境外客户作为商品货权所有人和跨境电商平台商家的适格主体，有权自境外通过跨境电商渠道向境内消费者销售跨境电商零售进口商品。
综上，公司通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的业务开展情形合法合规。
(二) 报告期内渠道分销业务仅针对香港宠萌国际贸易有限公司、BOQII集团进行返利的原因，上述公司除分销Solid Gold产品外，是否向发行人采购其他品牌的商品，发行人未向Solid Gold其他分销商或其他品牌的境外分销商进行返利的原因，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员是否存在关联关系或非经营性资金往来
1. 公司对两家分销商仅销售Solid Gold产品，仅对两家公司返利的原因
香港宠盟国际贸易有限公司(以下简称宠盟)、BOQII集团(以下简称波奇)在报告期内仅从公司采购了Solid Gold品牌的产品。公司向上述两家公司进行返利，而未向其他分销商进行返利的原因如下：
(1) 两家公司的采购规模大，品牌声誉强，议价能力较高。上述两家公司均为宠物食品业界知名公司，其中波奇为纽交所上市公司(BQ.N)。在淘系平台中，2020年除Solid Gold品牌自营店铺外，销售金额最高的店铺为波奇宠物食品海外专营店和宠盟国际海外专营店(数据来自生意参谋和第三方数据平台)，这两家店铺分别为波奇和宠盟所有。
(2) 两家公司与公司签约较早，助力公司拓展分销业务。在接手Solid Gold品牌的总代业务后，公司亟需拓展Solid Gold品牌的分销业务，而波奇和宠盟作为业界知名的宠物食品销售企业，分别与公司在2020年4月和5月签订了分销协议，制定了采购目标和相应的返利计划，同时通过其自身业务体系内的流量推广
Solid Gold品牌，有助于公司Solid Gold品牌的分销业务快速打开局面。
(3) 两家公司需要承担与进口相关的税负。由于公司与波奇和宠盟在保税仓完成货物交割，相比一般贸易下的分销商，商品最终销售时面临的跨境电商综合税需要由两家公司承担，因此在制定商品价格和返利政策的过程中考虑了该项因素。
2. 公司与两家分销商及其股东与公司、公司股东、实际控制人、董监高及相关人员不存在关联关系或非经营性资金往来。
(三) 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 通过同行业公司公开披露信息查询其销售模式，核查公司通过跨境渠道向公司购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致；
2. 对公司业务人员进行访谈，查询业务合同，了解公司对境内、境外分销商的定价原则；
3. 查阅相关法律法规及海关规定，了解进口商品、跨境电商的税款征收规定；
4. 对业务人员进行访谈，了解向境外分销商分销商品的商业原因；
5. 查询《海关法》《保税区海关监管办法》(海关总署令第65号)等相关法律法规及电商平台规则，获取公司的业务资质证明，结合公司境外分销业务模式核查公司开展业务的合规性；
6. 查阅公司与Solid Gold品牌分销商签订的协议，获取针对不同分销商的销售政策，了解宠盟和波奇的行业地位和合作背景；
7. 通过公开信息网站查询宠盟、波奇的基本信息；对上述两家分销商进行访谈，确认其股东与公司、公司股东、实际控制人、董监高及相关人员之间是否存在关联关系及非经营性资金往来；对公司、公司股东、实际控制人、董监高及相关人员的相关银行流水进行核查。
经核查，我们认为：
1. 公司通过跨境渠道向公司购买商品再销售给中国消费者的相关情形符合行业惯例；公司给予境外分销商更低的销售价格，以实现境外分销商与境内分销商的毛利率水平基本一致；境外分销商向公司购买商品再通过跨境电商渠道销售给中国消费者的业务模式具有商业逻辑和合理性；相关进出口贸易具有商业逻辑和合理性；相关业务的开展合法合规；
2. 公司对宠盟和波奇仅销售Solid Gold产品，公司对宠盟和波奇进行返利的原因合理，符合商业逻辑；宠盟、波奇及其股东与公司、公司股东、实际控制人、董监高及相关人员之间不存在关联关系或非经营性资金往来。
三、关于IT审计。根据审核问询回复，2020年，发行人零售业务新增店铺主要包括Solid Gold、高露洁、宇津等品牌的零售店铺。根据IT核查团队依发行人零售业务特点确定的核查范围，宇津海外旗舰店、UpSpring海外旗舰店等店铺不在核查报告的店铺核查范围内。中介机构对新增店铺的核查比例小于存量店铺。
请发行人继续回答第三轮审核问询的相关问题，说明针对2020年零售业务增幅较大的情况，相关核查报告及中介机构是否予以了充分关注，对高露洁、SolidGold、宇津、UpSpring等新增销售额较大的店铺是否均进行了核查，并说明相关核查过程、获取的核查证据，对相关零售客户行为分析及销售真实性的核查情形及结论。
1. 公司2020年零售业务新增店铺及存量店铺核查情况
针对2020年零售业务增幅较大的情况，我们会同IT核查团队已对高露洁、Solid Gold等新增销售额较大的店铺进行了专项核查，由于针对2020年零售业务新增店铺销售额的核查比例已达81.52%，相对较高，因此未对销售额相对较低的宇津、UpSpring等店铺进行专项核查。
本次我们会同IT核查团队已对天猫宇津海外旗舰店、天猫UpSpring海外旗舰店和京东Solid Gold海外旗舰店三个店铺进行补充核查。
本次补充核查后针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%，其中对于公司2020年零售业务新增店铺核查的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 店铺 | 平台 | 品牌 | 是否在核查报告的店铺核查范围内[注] | 2020年新增店铺销售额 | 2020年新增店铺销售额占比 |
| 1 | Solid Gold旗舰店 | 天猫 | Solid Gold | 是 | 2,570.82 | 41.05% |
| 2 | Solid Gold宠物海外旗舰店 | 天猫 | 是 | 1,211.38 | 19.34% | |
| 3 | Solid Gold旗舰店 | 京东 | 是 | 392.41 | 6.27% |
| 序号 | 店铺 | 平台 | 品牌 | 是否在核查报告的店铺核查范围内[注] | 2020年新增店铺销售额 | 2020年新增店铺销售额占比 |
| 4 | Solid Gold海外旗舰店 | 京东 | 是 | 65.51 | 1.05% | |
| 5 | 高露洁口腔美学海外旗舰店 | 天猫 | 高露洁 | 是 | 930.89 | 14.86% |
| 6 | 高露洁个人护理海外旗舰店 | 京东 | 否 | 168.85 | 2.70% | |
| 7 | 高露洁口腔美学海外旗舰店 | 考拉 | 否 | 39.69 | 0.63% | |
| 8 | 宇津海外旗舰店 | 天猫 | 宇津 | 是 | 705.36 | 11.26% |
| 9 | 宇津旗舰店 | 天猫 | 否 | 2.18 | 0.03% | |
| 10 | UpSpring海外旗舰店 | 天猫 | UpSpring | 是 | 175.72 | 2.81% |
| 合计 | 6,262.81 | 100.00% | ||||
[注]核查报告是指由本次发行的第三方IT核查机构深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》
2. 电话访谈情况
我们通过大额购买客户和随机相结合的方式抽取报告期内天猫宇津海外旗舰店和天猫UpSpring海外旗舰店的客户进行了电话访谈，询问客户购买产品的情况等问题，确认客户购买交易的真实性、合理性。
我们完成电话回访共计100人，其中接通电话54人，接通率为54%，接受访谈并确认购买行为的为33人。具体情况如下：
| 访谈情况 | 电话访谈数量(人) | 比例 |
| 接通电话 | 54 | 54% |
| 其中：接通并确认购买 | 33 | 33% |
| 接通并否认购买或回复记不清 | 2 | 2% |
| 接通但不接受访谈 | 19 | 19% |
| 无法接听或拒绝接听 | 46 | 46% |
| 合计 | 100 | 100.00% |
3. 核查过程及结论
(1) 公司2020年零售业务增幅较大，针对新增店铺的业务增长情况，我们执行了以下主要核查程序：
1) 了解公司与电商渠道零售业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 结合重要性和随机抽样的原则，对零售业务收入抽取样本，核对相关的电商平台对账单和第三方支付平台流水；
3) 与IT核查团队共同核查店铺销售额的真实性与变动合理性，包括店铺的销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况；
4) 针对公司各主要店铺报告期内的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作统计各个店铺大额购买客户情况，核查相关订单下单时间、收货地址、订单金额等，并查阅订单支付流水、物流记录、退换货情况，核验是否存在异常情况；
5) 针对公司各主要店铺的大额订单和大额购买客户，会同IT核查团队筛选大额购买客户，对抽查的部分大额客户进行电话访谈，确认其购买行为的真实性；
6) 通过频繁购买的客户情况分析、各品类各店铺进行其销售金额排行前0.1%，
0.5%及1%客户销售金额分析、各品类店铺按订单金额阶梯排列对应的金额占比分析，检验是否存在异常情况。
(2) 核查范围
在执行上述程序1)及2)时，我们核查范围为公司电商渠道零售业务的全部店铺。
在执行上述程序3)-6)时，我们及IT核查团队根据公司零售业务的特点确定相应的核查范围。报告期内，我们及IT核查团队针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%。
(3) 核查结论
我们对高露洁、Solid Gold、宇津、UpSpring等新增销售额较大的店铺均进行了核查，其中对天猫宇津海外旗舰店、天猫UpSpring海外旗舰店和京东SolidGold海外旗舰店三个店铺进行补充核查、获取核查证据后，对新增店铺的核查比例已高于存量店铺。
经核查，我们认为公司2020年零售业务的新增店铺相关零售客户行为及销售情况具有真实性，公司2020年零售业务增幅较大具有合理性。
四、关于宠物食品分销及零售。申报材料显示，Solid Gold品牌2020年为发行人贡献渠道分销收入10,365.99万元、零售收入3,832.03万元。2021年1-3月，公司来源于Solid Gold的渠道分销业务收入、电商渠道零售收入分别为7,136.99万元、1,462.00万元。2020年度，Solid Gold渠道分销业务客户共131名。由于Solid Gold品牌的股东调整，发行人于2021年3月丧失中国区域独家总代理身份。2021年3月起，发行人作为中国地区以及经销商，通过4家自有零售店铺销售SolidGold商品，授权期限至2021年12月31日止。对非法人实体销售收入2,250.87万元。
请发行人：(1)说明授权范围变更后，发行人是否仍从事Solid Gold渠道分销业务，如是，请说明相关情形是否违反发行人与健合国际的新的授权协议、发行人是否存在违约或被追究相关责任的风险。(2)说明对Solid Gold的渠道分销业务中止后，发行人是否向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，前期由发行人出具的销售许可专项授权书是否面临收回、转授权或作废；请结合上述情况说明相关事项对发行人后续开展分销业务的影响。(3)结合发行人分销业务的开展模式、销售费用支出情况、分销客户来源等说明2020年度Solid Gold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及合理性，相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等的匹配性，此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原因，非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性。(4)结合2021年上半年Solid Gold产品在发行人自有店铺的零售情况，进一步分析授权范围变更对发行人相关零售业务的影响，并结合IT审计的基本情况说明上述4家店铺的销售额较一季度相比的波动情况及原因。
(5)结合发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况，进一步分析并说明Solid Gold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分销业务结构、下游分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(意见落实函第4题)
(一) 说明授权范围变更后，发行人是否仍从事Solid Gold渠道分销业务，如是，请说明相关情形是否违反发行人与健合国际的新的授权协议、发行人是否存在违约或被追究相关责任的风险
授权范围变更后，公司不再从事Solid Gold渠道分销业务，因此不存在违约或被追究相关责任的风险。
公司于2021年3月15日起授权范围变更，之后仍有部分渠道分销收入，主要系客户于2021年3月15日前下达订单，但客户确认收货时间较晚，公司在发货并经客户确认收货后确认收入。客户于2021年3月15日前下达订单，但确认收货时间在期后月份，主要系：
1. 公司前期向Solid Gold Pet, LLC采购货品于2021年3月大量到货，公司收到货后安排3月下旬至4月上旬向客户陆续发货，客户主要于4月确认收货，公司根据收入确认政策，在2021年4月确认收入；
2. 部分客户仓储条件受限，提前下单锁定商品，之后与公司沟通安排推迟了发货时间。
公司与健合国际(包括其子公司Solid Gold Pet, LLC)已于2021年8月签订《终止协议》，确认双方已友好解除合作，再无争议。
(二) 说明对Solid Gold的渠道分销业务中止后，发行人是否向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，前期由发行人出具的销售许可专项授权书是否面临收回、转授权或作废；请结合上述情况说明相关事项对发行人后续开展分销业务的影响
授权范围变更后，公司未向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源。公司Solid Gold品牌的下游分销商主要为公司自主拓展，属于公司而非品牌方的客户资源，Solid Gold Pet, LLC、健合国际在授权结束后亦未要求公司移交分销商资源；其次，公司与下游分销商是基于协议的合作关系，公司无权也没有义务向任何第三方(包括Solid Gold Pet, LLC、健合国际及其指定的分销商)转让协议下任何权利或义务，下游分销商基于其自身的商业决策、自由意志、谈判情况决定是否与健合国际/新代理商合作，直接向健合国际/新代理商获取授权；此外，公司的下游分销商属于公司的客户资源，公司不再代理Solid Golid品牌后，仍与相关客户、下游分销商积极洽谈由公司新代理的其他宠物食品品牌的合作，与深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司等主要分销商达成新品牌的合作。
前期由公司出具的销售许可专项授权书中主要载明下游分销商为公司所代理
品牌Solid Gold的合法经销商，公司提供之产品均为原装正品等内容。与通常意义上权利人授权许可他人实施一定行为的授权不同，经销模式下该类授权书所起的作用并非系公司授权、许可下游经销商从事公司所代理品牌商品的销售，下游经销商从事公司所代理品牌商品的销售本身无需取得公司的授权，授权书所起的主要作用在于证明下游经销商销售公司所代理品牌商品的渠道、来源正规，商品属于原装正品。即授权书在一定程度上是对下游经销商销售渠道和产品来源的认证和证明，对下游经销商起到一定程度的增信和“防伪”作用。在公司对Solid Gold的渠道分销业务终止后，公司所出具的授权书在下游经销商完成公司分销业务终止前从公司采购的代理品牌商品库存销售之前，应仍为有效。在库存完成销售后，相应授权书将不再有效。公司与Solid Gold结束分销合作后，除继续履行前期客户已下达的订单外，公司不再开展Solid Gold分销业务，下游分销商不再通过公司取得Solid Gold的分销授权，但公司无需向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，公司可以在现有的渠道和分销商体系的基础上开展其他代理品牌的分销业务。Solid Gold品牌合作结束对公司分销业务造成一定影响，具体测算参见本说明四(五)，但公司2021年先后成功引入了四个新宠物食品品牌，将一定程度上弥补公司与Solid Gold合作终止的影响，公司宠物食品品牌销售业务仍具有可持续性。
(三) 结合发行人分销业务的开展模式、销售费用支出情况、分销客户来源等说明2020年度Solid Gold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及合理性，相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等的匹配性，此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原因，非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性
1. 2020年度Solid Gold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及合理性
(1) 随着公司逐步接手Solid Gold品牌的总代理，原分销商转而向公司进行采购。公司成为Solid Gold品牌的总代理前，市场已经存在很多Solid Gold品牌的分销商。公司成为Solid Gold品牌的总代理后，下游分销客户仅能从公司购买
Solid Gold品牌的产品，因此原有分销商逐渐转移至公司采购Solid Gold产品，为公司带来大量下游分销客户。以淘系平台为例，2020年销售额在10万元以上的店铺有102家，合计销售额占平台总销售额的比例为96.85%。两家自营店铺以外的100家店铺中，在公司接手Solid Gold品牌的总代理之前已经在经营Solid Gold品牌产品的店铺的合计销售额占100家店铺合计销售额的比例为86.28%。
(2) 公司通过多种方式拓展销售渠道，并借助电商平台活动实现销售转化。2020年5月，经过前期筹备，公司陆续开设天猫Solid Gold旗舰店、天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店、京东Solid Gold旗舰店等官方旗舰店，塑造品牌形象(在此之前，Solid Gold品牌尚未在中国电商渠道开设品牌旗舰店)；2020年7月，Solid Gold品牌方针对中国市场增加了生产线，扩充了产能，产能扩充带来供给增加的商品下半年开始陆续到货，为品牌销售增长奠定基础；2020年8月，公司携Solid Gold参加亚洲宠物展，进一步拓展线上线下分销渠道；2020年10月，公司正式成为Solid Gold中国独家总代理，销售链地位进一步提升；2020年11月，Solid Gold迎来双十一大卖，线上销量爆发式增长，Solid Gold旗舰店首次参加双十一销售额破千万，店铺宠物行业排名第17名、猫主粮类目排名第4名，2家天猫旗舰店11月销售额占店铺全年销售额超过60%。2020年度，公司累计对Solid Gold品牌进行了521.17万元市场推广投放，同时为Solid Gold提供了313.54万元的品牌数字营销服务，相关投放效果在投放后陆续体现，带动了更多分销商开展Solid Gold业务。因此，公司逐步接手Solid Gold品牌的总代理后，原分销商转而向公司进行采购，公司同时不断开拓新的分销渠道，2020年度Solid Gold产品在短时间内发展出大量下游分销客户具有合理性。
2. 相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等具有匹配性
Solid Gold品牌2020年采购金额在100万元以上的客户共有21名，合计采购金额为7,346.18万元，占Solid Gold品牌2020年分销收入金额的比例为70.87%，其2020年Solid Gold品牌的分销收入金额、对公司采购金额占其采购比例(反映经营规模)、注册资本和成立时间如下：
| 序号 | 客户名称 | 2020年分销收入金额 (万元) | 注册资本 (万元) | 对公司采购金额占其总体采购比例[注] | 成立时间 |
| 1 | 深圳天秤实业有限公司 | 1,046.58 | 100.00 | 70% | 2020/8/4 |
| 2 | 香港宠盟国际贸易有限公司 | 721.78 | HKD227.00 | 5% | 2017/6/2 |
| 3 | 上饶市金泽科技有限责任公司 | 593.17 | 52,500.00 | 2020/5/21 | |
| 4 | BOQII CORPORATION LIMITED | 578.24 | HKD 0.0001 | 1% | 2012/7/20 |
| 5 | 上海良超电子商务有限公司 | 527.27 | 200.00 | 50% | 2013/7/3 |
| 6 | 欣橙(上海)信息科技有限公司 | 428.50 | USD16,048.00 | 1% | 2012/11/8 |
| 7 | 安徽佰事科技有限公司 | 389.95 | 500.00 | 30% | 2019/7/16 |
| 8 | 海南飞成电子商务有限公司 | 371.77 | 200.00 | 50% | 2020/9/1 |
| 9 | 广州本贵商贸有限公司 | 363.58 | 500.00 | 15% | 2016/4/11 |
| 10 | 杭州华元宠物用品有限公司 | 282.18 | 1,000.00 | 1% | 2007/9/28 |
| 11 | 江苏麦乐多科技有限公司 | 278.05 | 1,481.48 | 0.04% | 2014/12/31 |
| 12 | 上海萌伊网络科技有限公司 | 230.09 | 500.00 | 10% | 2015/1/14 |
| 13 | 南通宠安供应链管理有限公司 | 222.83 | 1,000.00 | 10% | 2020/10/16 |
| 14 | 杭州宠珍商贸有限公司 | 214.16 | 100.00 | 2019/7/5 | |
| 15 | 河南壮优圆宠物服务股份有限公司 | 208.38 | 500.00 | 50% | 2019/12/26 |
| 16 | 北京纳度派派科技有限公司 | 197.26 | 50.00 | 2018/3/22 | |
| 17 | 杭州赛旺电子商务科技有限公司 | 194.86 | 5,000.00 | 4% | 2019/1/23 |
| 18 | 上海宠贝宠物食品有限公司 | 131.15 | 100.00 | 2013/3/21 | |
| 19 | 万宠诺信(天津)科技有限公司 | 130.49 | 1,000.00 | 1% | 2017/2/24 |
| 20 | 武汉拓派特宠业宠物用品有限公司 | 121.51 | 350.00 | 3%-5% | 2018/6/11 |
| 21 | 广州市君鸿贸易有限公司 | 114.39 | 100.00 | 2007/2/14 |
[注]上表中“对公司采购金额占其总体采购比例”列为空白的为未访谈的客户从该品牌主要分销商对公司采购金额占其总体采购的比例可以看出，公司主要分销商不存在专门销售公司产品的情况。合作金额远超客户资本金规模的客户(统计口径为分销金额超过其注册资本两倍且超额绝对值大于200万元)较少(共2家，即深圳天秤实业有限公司和上海良超电子商务有限公司，上述列表中其他单体公司符合上述标准但与其同一控制下公司进行合并统计时则不符合上述标准)，上述2家公司运营资金来自经营利润、公司贷款等，运营资金可以支持其日常采购。
下游分销客户的前期购买规模可以通过电商平台上Solid Gold品牌前期的销售金额进行判断。2018年至2020年，淘系平台Solid Gold品牌的销售金额分别为7,253.74万元、7,983.49万元和22,193.42万元。随着公司2020年逐步接手品牌总代理和宠物食品行业的快速增长，下游客户的采购规模不断增加。SolidGold及可比宠物食品品牌淘系平台销售额折线图如下所示(单位：万元)：
由上图可以看出，2020年度Solid Gold品牌的销售增长并不突兀，其成长性和季度性与其他可比品牌(如爱肯拿、Go!、纽翠斯、渴望等)基本一致，下游分销客户购买规模与前期购买规模的变动趋势具有合理性。
3. 此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原因
公司2020年开始逐步成为Solid Gold品牌的总代理，下游客户以电商平台上的中小卖家为主，该类卖家主要通过淘宝等电商平台商开设第三方店铺销售相关产品。以个人名义开设网店符合法律规定，且在宠物食品等行业中属于普遍现象，公司存在个人经销商具有商业合理性。公司作为总代理的其他品牌，如Swagger、Tromborg等，亦存在部分个人客户，但其分销规模与Solid Gold相比较低，个人客户相应较少，因此2020年个人经销商收入增加较多，主要是Solid Gold品牌的个人经销商。
除Solid Gold外，存在个人经销商情形的品牌主要为Tromborg和Swagger，上述品牌个人和法人分销商的客户数量、分销收入和对应收入占比如下：
| 品牌 | 分销客户类型 | 客户数量 (个) | 分销收入 (万元) | 分销收入占该品牌分销收入的比例 |
| Solid Gold | 个人 | 63 | 2,250.87 | 21.71% |
| 法人 | 68 | 8,115.12 | 78.29% | |
| Tromborg | 个人 | 63 | 22.31 | 12.35% |
| 法人 | 9 | 158.28 | 87.65% | |
| Swagger | 个人 | 44 | 7.50 | 11.57% |
| 法人 | 23 | 57.29 | 88.43% |
通过上表可以看出，Solid Gold品牌的收入规模显著高于其他两个品牌；三个品牌个人客户的数量没有显著区别；个人客户的分销收入占品牌分销收入的比例均较低。Tromborg和Swagger个人分销客户销售规模较小主要是由于这两个品牌均是通过跨境电商形式进行零售和分销，没有获取一般贸易的开店和销售资质，因此分销规模较小。而Solid Gold品牌同时获取了跨境和一般贸易的销售资质，加上宠物食品行业本身起步晚，发展快，存在较多个人开设的店铺，因此Solid Gold品牌整体分销规模较大，其对应个人分销收入规模也高于Tromborg和Swagger。
4. 非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性
对于非法人经销商(主要是个人经销商)，公司在销售Solid Gold品牌产品时的定价通常高于法人经销商，这主要是因为个人店铺通常规模较小，且在宣传推广上难以提供支持，故议价能力低于采购规模较高的法人经销商。公司分销业务的毛利来自购销差价，公司采购商品的成本稳定，定价的不同导致公司对非法人经销商的毛利率更高，具有合理性。以Solid Gold主推产品“金装无谷鸡肉味成猫粮(12磅)为例，公司对经销商的定价通常为建议零售价的55折，约230元左右，对个人经销商的定价通常为建议零售价的65折，约270元左右。
(四) 结合2021年上半年Solid Gold产品在发行人自有店铺的零售情况，进一步分析授权范围变更对发行人相关零售业务的影响，并结合IT审计的基本情况说明上述4家店铺的销售额较一季度相比的波动情况及原因
1. 合作事项变更对公司2021年上半年零售业务的影响
公司于2021年3月与健合国际签订协议，变更与Solid Gold品牌的合作模式，主要条款的变化情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 授权范围 | 中国大陆独家总代理 | 天猫Solid Gold旗舰店、天猫Solid Gold宠物海外旗舰店、京东Solid Gold旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店 |
| 采购价格 | 合同约定具体产品价格，如“金装无谷鸡肉味成猫粮(12磅)”采购价格为18.51美元，约合人民币125.29元 | 合同约定具体产品价格，如“金装无谷鸡肉味成猫粮(12磅)”采购价格为250.80元 |
| 合作期限 | 2020.2.21-2023.2.20 | 2021.3.15-2021.12.31 |
上述合作事项变更对公司电商渠道零售业务的主要影响如下：(1) 报告期内，公司仅通过天猫Solid Gold旗舰店、天猫Solid Gold宠物海外旗舰店、京东SolidGold旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店4家自有店铺零售Solid Gold商品，与变更后的授权范围一致，授权范围的变更不影响零售业务的销售渠道，2021年1-6月，公司实现Solid Gold品牌电商渠道零售收入3,351.88万元；
(2) 健合国际大幅上调了对公司的销售价格，压缩了公司Solid Gold品牌电商零售业务的利润空间，公司存货的发出采用月末一次加权平均法(即成本结转)，故采购价格上升对毛利率的影响随着产品对外销售逐步体现；2020年度、2021年1-6月公司Solid Gold品牌电商渠道零售业务毛利率分别为51.13%、43.00%。
2. 2021年一季度和二季度4家店铺销售额情况
我们与IT核查团队获取公司2021年1-6月的销售数据，对公司Solid Gold品牌4家旗舰店的销售情况进行核查，公司运营的4家Solid Gold旗舰店上半年销售情况如下：
单位：万元
| 店铺 | 2021年4-6月 | 2021年1-3月 | 变动 |
| 天猫Solid Gold旗舰店 | 1,412.88 | 951.11 | 461.77 |
| 天猫Solid Gold宠物海外旗舰店 | 261.00 | 350.13 | -89.13 |
| 京东Solid Gold旗舰店 | 331.98 | 362.78 | -30.80 |
| 京东Solid Gold海外旗舰店 | 160.69 | 135.90 | 24.79 |
| 合计 | 2,166.55 | 1,799.92 | 366.63 |
Solid Gold旗舰店第二季度销售额较第一季度有明显增长，主要系电商平台第二季度促销力度较大(如“618”年中大促))，其中天猫Solid Gold旗舰店增长幅度更大，系公司推广投放资源主要投向天猫Solid Gold旗舰店。
(五) 结合发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况，进一步分析并说明Solid Gold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分销业务结构、下游
分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影响
1. 公司新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况
公司2021年先后成功引入了美国宠物食品品牌Tiki Pets、北美新兴宠粮品牌Nulo、高端美国宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为这四个宠物食品品牌的中国独家总代理，授权情况如下：
| 品牌 | 授权范围 | 授权时间 | 是否中国地区独家代理 |
| Tiki Pets | 中国(包括澳门，不包括香港、台湾) | 2021.1.1-2023.12.31 | 是 |
| Nulo | 中国大陆 | 2021.4.13-2024.4.12 (含自动续约条款) | 是 |
| Vital Essentials | 中国大陆 | 2021.3.16-2023.12.31(含自动续约条款) | 是 |
| Open Farm | 中国大陆 | 2021.7.1-2024.6.30 | 是 |
目前，公司新开发的宠物食品项目主要处于前期筹备阶段，主要工作包括旗舰店筹备、分销渠道整顿及品牌宣传。
截至本说明出具日，公司已开设天猫tikipets宠物食品旗舰店、天猫VitalEssentials海外旗舰店、天猫Nulo宠物海外旗舰店，公司正申请开设天猫Openfarm海外旗舰店，预计将于2021年8月完成开店。分销渠道方面，公司与原Solid Gold品牌之下游分销商深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司、安徽佰事科技有限公司等实现了新品牌的合作，也拓展了杭州汉默网络科技有限公司等新下游分销商。
2021年1-6月，Tiki Pets、Vital Essentials、Nulo分别实现销售收入258.96万元、62.36万元、4.90万元，受限于品牌方供货较少，以及前任代理清理剩余库存，新品牌的销售能力尚未得到完全释放。随着品牌知名度提升、销售渠道整合、品牌方供货能力加强以及电商平台促销周期，预计新品牌开发成果将得到进一步体现，上述品牌与Solid Gold品牌的开发及销售节奏基本一致。
除Open Farm前期在中国市场销售规模较小，其他三个新开发品牌在与公司合作前均有一定的销售基础。其中，Nulo自2020年7月正式与派菲国际(香港)有限公司合作，并在2020年10月10日正式入驻天猫国际，自进入中国市场以来发展迅速。上述新增品牌在淘系平台的销售额如下：
单位：万元
| 品牌 | Nulo | Tiki Pets | Vital Essentials | 合计 |
| 2020年1-6月 | 17.87 | 369.15 | 365.91 | 752.93 |
| 2020年7-12月 | 358.85 | 286.04 | 801.07 | 1,445.96 |
| 2021年1-6月 | 1,455.70 | 409.89 | 1,211.30 | 3,076.89 |
| 合计 | 1,832.42 | 1,065.08 | 2,378.28 | 5,275.77 |
注1：销售额数据取自生意参谋，为相关品牌在天猫、淘宝等淘系电商平台终端零售的金额
注2：公司于2021年陆续成为上述品牌总代理，且前期主要进行市场及渠道建设，未从事销售，公司Nulo、Vital Essentials品牌均于2021年6月开始产生收入；因此，品牌销售额与公司销售收入的差异包括：(1)公司成为品牌总代理前，其他代理商对外销售额；(2)公司成为总代理后，品牌前任代理商清理尾货产生的销售额；(3)下游分销商的利润空间
2. Solid Gold业务最新进展
2021年7月，公司与健合国际协商结束Solid Gold品牌的全部合作，2021年8月9日，公司与健合国际签订《终止协议》，结束Solid Gold品牌的全部合作，健合国际按公司原采购成本(含计入成本的运费等)及相关税费回购公司SolidGold品牌结余的存货(扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品)。公司将天猫Solid Gold旗舰店、京东Solid Gold旗舰店转让至健合国际指定主体，关闭天猫Solid Gold宠物海外旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店，健合国际向公司支付提前转店或关店款项500.00万元，截至本说明出具日，公司已收到该款项。
公司结束合作考虑的主要因素如下：
(1) 2021年3月与健合国际签订新的合作协议后，健合国际大幅上调了对公司的销售价格。(以Solid Gold主推产品“ 金装无谷鸡肉味成猫粮(12磅) ”为例，调整前采购价格为18.51美元，约合人民币125.29元，调整后采购价格为250.80元)，大幅度压缩了公司Solid Gold品牌的电商零售业务利润空间；
(2) 公司2021年先后引入了美国宠物食品品牌Tiki Pets、北美新兴宠粮品牌Nulo、高端美国宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为四个宠物食品品牌的中国独家总代理；且Nulo与Solid Gold的品牌定位基本一致，主推产品的类型、主要成分及价格相似，构成直接竞争关系；
(3) 根据公司的发展战略，分销及零售方面，公司将聚焦品牌总代理业务，以品牌总代理身份引入更多优质国外品牌，关注公司与品牌商的粘度和可持续增长，公司与Solid Gold现有合作模式不再符合公司发展战略和目标。
3. 进一步分析并说明Solid Gold授权范围变更或合作终止对公司渠道分销业务结构、下游分销商与公司的业务关系及对应分销、零售业务收入的影响
(1) 对公司渠道分销业务结构的影响
公司渠道分销业务可分为非买断式和买断式分销，非买断式分销的下游客户主要为唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台，买断式分销模式下，下游客户主要为非电商平台。报告期各期，渠道分销业务收入中非买断式和买断式对应收入金额及占比如下：
单位：万元
| 模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非买断 | 7,084.38 | 38.76% | 7,875.25 | 92.90% | 9,266.97 | 95.34% |
| 买断 | 11,193.73 | 61.24% | 601.57 | 7.10% | 452.88 | 4.66% |
| 合计 | 18,278.11 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% |
2020年前，公司分销业务主要合作品牌系贝亲，以非买断模式为主，主要客户系唯品会，其他品牌虽然以买断模式为主，但销售金额较小。2020年，公司开始与Solid Gold合作，当年实现分销收入10,365.99万元，均为买断模式，大幅提升公司买断式分销收入占比。
未来，公司对Tiki Pets、Vital Essentials、Nulo、Open Farm的销售模式将以买断模式为主，渠道分销业务中买断、非买断模式的占比取决于各品牌的销售规模。
(2) 对下游分销商与公司的业务关系的影响
公司与Solid Gold结束合作后，不再向下游分销商销售Solid Gold商品。公司的下游分销商属于公司的客户资源，合作结束后，公司无需向健合国际或其指定的分销商移交下游分销商资源，且公司与下游分销商积极洽谈新宠物食品品牌的合作机会，目前与原Solid Gold品牌之下游分销商深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司、安徽佰事科技有限公司等实现了新品牌的合作。
(3) 对公司分销、零售业务收入的影响
假设公司2021年7月后与Solid Gold品牌彻底结束合作且不考虑提前关店或转店收入，对公司电商销售服务收入的影响为-2,257.74万元(2020年度分销、零售收入减2021年1-6月分销、零售收入，2021年1-6月数据未经审计)，对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分别是-1,227.38万元及-894.07万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影响分别为-709.51万元、-499.06万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润的影响分别为-517.87万元、-395.01万元。
Solid Gold合作模式变化对公司的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 渠道分销 | 电商渠道零售 | 变动合计 | ||||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 变动 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 变动 | ||
| 主营业务收入 | 8,588.40 | 10,365.99 | -1,777.59 | 3,351.88 | 3,832.03 | -480.16 | -2,257.74 |
| 其中：境外/跨境电商收入[注1] | 1,111.94 | 1,737.92 | -625.98 | 878.57 | 1,066.22 | -187.66 | -813.63 |
| 主营业务成本 | 5,387.55 | 6,455.62 | -1,068.07 | 1,910.53 | 1,872.82 | 37.71 | -1,030.36 |
| 其中：境外/跨境电商成本 | 784.67 | 1,098.52 | -313.85 | 389.98 | 499.82 | -109.84 | -423.69 |
| 毛利 | 3,200.85 | 3,910.37 | -709.51 | 1,441.35 | 1,959.21 | -517.87 | -1,227.38 |
| 其中：境外/跨境电商毛利 | 327.27 | 639.39 | -312.13 | 488.59 | 566.40 | -77.81 | -389.94 |
| 毛利率 | 37.27% | 37.72% | 43.00% | 51.13% | |||
| 对毛利的影响① | -709.51 | -517.87 | -1,227.38 | ||||
| 对境外/跨境电商销售毛利的影响② | -312.13 | -77.81 | -389.94 | ||||
| 对净利润的影响[注2]⑤=③+④ | -558.67 | -395.01 | -953.68 | ||||
| 其中：一般贸易[注1]③=(①-②)×(1-25%) | -298.04 | -330.04 | -628.08 | ||||
| 其中：境外/跨境电商④=②×(1-16.5%) | -260.63 | -64.97 | -325.60 | ||||
| 对归母净利润的影响[注3]⑥=③ | -499.06 | -395.01 | -894.07 | ||||
[注1]“一般贸易”指渠道分销业务中向境内客户销售及电商渠道零售业务中通过非跨境电商平台向境内消费者销售，“境外/跨境电商”指渠道分销业务中向境外客户销售及电商渠道零售业务中通过跨境电商平台的销售；其中，“一般贸易”业务由广州启投电子商务有限公司(以下简称启投电子商务)、云檀品牌管理(上海)有限公司(以下简称上海云檀)负责，“境外/跨境电商”业务由青木香港负责
[注2](1)启投电子商务适用所得税率25%；(2)上海云檀2020年度为小微企业，适用所得税率5%、10%，由于2021年上海云檀宠物食品相关业务收入增长，预计2021年度不再符合小微企业标准，故假设其2021年度适用所得税率25%；(3)青木香港适用所得税率16.50%
[注3]2021年度，公司向境内客户销售的渠道分销业务主要由上海云檀负责，公司持有上海云檀80%股份
公司2021年先后成功引入了美国宠物食品品牌Tiki Pets、北美新兴宠粮品牌Nulo、高端美国宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为这四个宠物食品品牌的中国独家总代理。上述品牌均有一定的销售基础，且呈现出良好的上升趋势，预计新品牌开发成果将于2021年下半年进一步体现，将一定程度上弥补公司与Solid Gold合作终止的影响，公司宠物食品品牌销售业务仍具有可持续性。
(六) 请保荐人、申报会计师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 获取公司Solid Gold品牌收入明细、发货记录、订货记录，核查公司授权范围变更后是否仍从事Solid Gold渠道分销业务；
2. 对公司业务负责人进行访谈，了解公司Solid Gold的渠道分销业务终止后与健合国际的交接安排；
3. 获取公司对下游分销商开具的销售许可专项授权书，查阅相关法律法规，核查销售许可专项授权书在公司结束Solid Gold渠道分销业务后的效力；
4. 获取收入明细，了解公司对不同分销客户的销售金额；获取Solid Gold品牌主要分销商和主要淘系店铺的基本情况；了解公司与Solid Gold品牌的合作过程；了解主要分销商的采购价格和销售金额，分析不同类型分销商毛利率的差异及
其原因。
5. 会同IT核查团队，对Solid Gold的4家零售店铺的销售情况进行统计分析，核查2021年1-6月公司Solid Gold电商渠道零售业务的开展情况；
6. 获取公司与健合国际的邮件往来资料、签订的《终止协议》，对公司业务负责人进行访谈，了解公司与健合国际关于Solid Gold零售业务合作的后续安排；
7. 获取公司与新开发宠物食品品牌的合作协议，了解相关品牌的业务开展情况，进一步分析Solid Gold合作终止对公司业务的影响。
经核查，我们认为：
1. 授权范围变更后，公司不再从事Solid Gold渠道分销业务；
2. 对Solid Gold的渠道分销业务终止后，公司无需向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源；前期公司出具的销售许可专项授权书主要目的系证明分销商销售产品为原装正品，因此Solid Gold对公司分销授权的终止并不必然影响销售许可专项授权书的效力，对公司及下游分销商后续开展分销业务不产生影响；
3. 公司2020年度对Solid Gold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因合理；相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等具有匹配性；此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因主要在于Solid Gold品牌的成功经营；相关分销客户的数量、规模、类型与公司其他类型产品分销业务存在差异，但具有合理原因；公司对非法人经销商的毛利率相对较高。
4. Solid Gold 2021年1-6月电商渠道零售业务收入规模未受影响；但由于采购价格上升导致利润水平有所降低，公司已与健合国际达成一致，结束SolidGold品牌的全部合作；
5. 公司已于2021年成为宠物食品品牌Tiki Pets、Nulo、Vital Essentials、Open Farm的中国独家总代理，将部分弥补Solid Gold品牌流失对分销与零售业务的影响。
五、关于电商销售服务外的收入。发行人主营业务除电商销售服务业务外，还包括品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务。
请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务2020
年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述业务在2020年同步实现较大幅度增长的原因，2021年上半年该项业务的营业收入、在手订单规模是否持续增长，相关客户是否主要来源于电商销售服务业务，具体获客方式及客户来源，非电商销售服务业务的客户对应收入及主要销售模式、服务内容。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(意见落实函第5题)
(一) 请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务2020年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述业务在2020年同步实现较大幅度增长的原因，2021年上半年该项业务的营业收入、在手订单规模是否持续增长，相关客户是否主要来源于电商销售服务业务，具体获客方式及客户来源，非电商销售服务业务的客户对应收入及主要销售模式、服务内容
1. 请公司结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务2020年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述业务在2020年同步实现较大幅度增长的原因
(1) 品牌数字营销业务
如下表，公司2020年度实现品牌数字营销业务收入3,654.57万元，相比2019年度增加880.41万元，增长主要来自新增客户带来的收入增量。
单位：万元
| 项目 | 2020年度收入 | 2020年相比2019年收入变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 贡献率 | |
| 存量客户 | 3,046.89 | 83.37% | 272.74 | 30.98% |
| 新增客户 | 607.67 | 16.63% | 607.67 | 69.02% |
| 合计 | 3,654.57 | 100.00% | 880.41 | 100.00% |
2020年度，公司品牌数字营销客户集中度较高，前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户 | 收入 金额 | 占品牌数字营销收入比例 | 较上年收入增长 | 服务内容 | 合作背景 |
| APM集团 | 1,063.83 | 29.11% | -302.05 | 微商城和小红书的运营服务、KOL合作、日常广告投放服务；具体项目推广服务委托、艺人合作 | 存量客户，公司代运营客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 |
| 欧莱雅(中国)有限公司 | 875.47 | 23.96% | 836.88 | 主要包括设计媒体投放策略、内容制作及投放 | 存量客户，非电商销售服务客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 |
| Solid Gold Pet, LLC | 313.54 | 8.58% | 313.54 | 微信、微博运营，KOL合作，双十一推广 | 新增客户，公司电商销售服务客户，2020年开始合作，以渠 |
| 客户 | 收入 金额 | 占品牌数字营销收入比例 | 较上年收入增长 | 服务内容 | 合作背景 |
| 道分销、电商渠道零售业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务 | |||||
| 富思集团 | 241.86 | 6.62% | 9.59 | 在指定平台为品牌提供策划和执行推广服务；针对特定活动提供推广服务 | 存量客户，公司代运营客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 |
| 万客科技 | 209.11 | 5.72% | 195.90 | 为Isdin提供广告策划服务 | 存量客户，非电商销售服务客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 |
| 合计 | 2,703.81 | 73.98% | 1,053.86 |
其中，2020年公司品牌数字营销前五大客户变动情况及原因如下：
| 变动情况 | 客户 | 变动原因 |
| 新增 | 欧莱雅(中国)有限公司 | 2019年12月开始合作，2019年度收入较少 |
| Solid Gold Pet, LLC | 2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务 | |
| 万客科技 | 2019年10月开始合作，2019年度收入较少 | |
| 减少 | 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司 | 2020年度仍有品牌数字营销合作，但收入金额降低 |
| Inditex集团 | 2020年度仍有品牌数字营销合作，但收入金额降低 | |
| 芳姿集团 | 与客户协商结束合作 |
2020年度，公司品牌数字营销业务前五大新增客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 收入金额 | 占品牌数字营销收入比例 | 服务内容 | 合作背景 |
| Solid Gold Pet, LLC | 313.54 | 8.58% | 微信、微博运营，KOL合作，双十一推广 | 2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务 |
| 澳芝曼集团 | 46.97 | 1.29% | 小红书、抖音、b站、快手等社交媒体渠道的运营推广及日常运营服务 | 2020年开始合作，以电商代运营业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务 |
| 盟可睐(上海)商贸有限公司 | 45.25 | 1.24% | 直播方案策划及执行推广服务 | 2020年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 |
| Swatch集团 | 40.01 | 1.09% | 直播服务 | 自2017年开始合作，2020年新增品牌数字营销合作 |
| 迈克尔高司商贸(上海)有限公司 | 26.66 | 0.73% | 天猫超级品牌日方案企划，双十一短视频策划及制作服务，直播服务 | 2020年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 |
| 合计 | 472.42 | 12.93% |
综上，公司2020年度品牌数字营销业务收入大幅增长来源包括存量客户的业
务增长及新客户开发，欧莱雅(中国)有限公司、Solid Gold Pet, LLC、万客科技等重要客户做出了主要贡献。
(2) 技术解决方案及消费者运营服务
如下表，公司2020年度实现技术解决方案及消费者运营服务业务收入4,683.80万元，相比2019年度增加2,743.94万元。增长主要来自存量客户增长带来的增量。
单位：万元
| 项目 | 2020年度收入 | 2020年相比20219年收入变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 贡献率 | |
| 存量客户 | 4,275.45 | 91.28% | 2,335.59 | 85.12% |
| 新增客户 | 408.35 | 8.72% | 408.35 | 14.88% |
| 合计 | 4,683.80 | 100.00% | 2,743.94 | 100.00% |
公司技术解决方案及消费者运营服务除第一大客户海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司收入占比较高外，客户较为分散，单个客户收入贡献不高。2020年度前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户 | 收入金额 | 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 | 较上年收入增长 | 服务内容 | 合作背景 |
| 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司 | 1,951.30 | 41.66% | 1,386.80 | H&M定制解决方案的设计、配置、安装、适应、开发、测试、部署、托管、运维等 | 存量客户，2019年开始合作，以电商代运营、技术解决方案及消费者运营业务合作为主 |
| 广州市格风服饰有限公司 | 289.01 | 6.17% | 275.15 | 软件许可使用，短信服务 | 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 |
| APM集团 | 230.10 | 4.91% | 209.43 | 会员运营服务，Unidesk投放，短信服务 | 存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 |
| 富思集团 | 209.28 | 4.47% | 188.52 | 数据银行运营服务，短信服务等，Unidesk投放等 | 存量客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 |
| 百雀羚集团 | 195.62 | 4.18% | 189.01 | 提供授权店铺的CRM运营服务 | 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 |
| 客户 | 收入金额 | 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 | 较上年收入增长 | 服务内容 | 合作背景 |
| 合计 | 2,875.32 | 61.39% | 2,248.90 |
由于单个客户收入金额不高，2020年公司技术解决方案及消费者运营服务前五大客户变动较大，具体情况及原因如下：
| 变动情况 | 客户 | 变动原因 |
| 新增 | 广州市格风服饰有限公司 | 2019年中开始合作，故2020年度收入较高 |
| APM集团 | 2020年2月起新增会员运营服务 | |
| 富思集团 | 2020年2月起新增数据银行服务 | |
| 百雀羚集团 | 2020年7月起新增会员运营服务 | |
| 减少 | 迅销(中国)商贸有限公司 | 2020年6月结束合作 |
| 东莞市永盛通信科技有限公司 | 收入金额没有明显变化，但收入排名下降 | |
| 杭州网阔电子商务有限公司 | 客户作为黑人牙膏的代运营服务商与公司签订合同，后续黑人牙膏品牌方好来化工(中山)有限公司直接与公司合作 | |
| 博世(中国)投资有限公司 | 收入金额没有明显变化，但收入排名下降 |
2020年度，公司技术解决方案及消费者运营服务前五大新增客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 收入金额 | 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 | 服务内容 | 合作背景 |
| 百润股份 | 93.21 | 1.99% | 短信服务，会员运营服务，阿里数据银行与策略中心服务 | 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 |
| 小熊集团 | 51.71 | 1.10% | 短信服务，会员运营服务，消费者运营服务 | 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 |
| 美鸿鞋业有限公司 | 35.90 | 0.77% | 短信服务，天猫渠道消费者运营服务 | 2020年开始合作，合作内容主要包括电商代运营服务 |
| 丸美股份 | 28.89 | 0.62% | 会员运营服务 | 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 |
| 休迪贸易(上海)有限公司 | 22.31 | 0.48% | 短信服务、会员运营服务 | 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 |
| 合计 | 232.02 | 4.95% |
综上，公司2020年度技术解决方案及消费者运营服务业务收入大幅增长来源
主要系存量客户的业务增长，海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司作为该项业务的第一大客户，2020年收入增长1,386.80万元。公司技术解决方案及消费者运营服务正处于成长期，与原有客户的合作形式及内容不断丰富，故与存量客户合作期间收入上升。
2. 2021年上半年该项业务的营业收入、在手订单规模是否持续增长，相关客户是否主要来源于电商销售服务业务，具体获客方式及客户来源，非电商销售服务业务的客户对应收入及主要销售模式、服务内容2021年1-6月，公司相关业务收入情况如下：
单位：万元
| 业务 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动 | 变动率 |
| 品牌数字营销 | 1,129.93 | 1,342.11 | -212.17 | -15.81% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 2,410.95 | 1,543.59 | 867.36 | 56.19% |
(1) 品牌数字营销业务
公司2021年1-6月实现品牌数字营销业务收入1,129.93万元，同比减少
212.17万元，下降15.81%。主要原因系公司主要客户欧莱雅(中国)有限公司营销节奏变化，将重要营销活动集中安排至下半年，故上半年销售收入同比下降217.48万元，欧莱雅(中国)有限公司与公司签订框架合作协议，约定不同项目的报价，根据实际提供服务内容结算。
截至2021年6月30日，公司品牌数字营销业务在手订单合计915.68万元。
公司品牌数字营销业务在手订单金额较小，主要系：
1) 部分合同以框架合同形式签订，未约定合同总金额，根据实际完成服务内容，结合服务项目标准报价进行结算；
2) 公司与部分日常营销服务客户(如APM集团)按月签订合同。
公司2021年1-6月的合作客户主要来源于电商销售服务客户，具体如下：
单位：万元
| 是否为电商销售服务客户 | 收入金额 | 收入占比 |
| 是 | 821.09 | 72.67% |
| 否 | 308.84 | 27.33% |
| 合计 | 1,129.93 | 100.00% |
2021年1-6月品牌数字营销业务前五大客户的合作情况如下：
单位：万元
| 客户 | 收入金额 | 占品牌数字营销收入比 | 在手订单 | 获客方式及客户来源 | 合作背景 |
| APM集团 | 310.92 | 27.52% | 按月签订日常运营服务合同，单次合同金额较小 | 最初通过商务谈判达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务 | 存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 |
| 斯凯奇集团 | 164.18 | 14.53% | 113.21万元，同时签订框架协议，按实际提供服务按季度结算 | 最初通过邀约招标达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务 | 存量客户，2012年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 |
| 欧莱雅(中国)有限公司 | 148.88 | 13.18% | 500.90万元，同时签订框架协议，合同约定不同项目的报价，根据实际提供服务内容结算 | 通过邀约招标达成合作 | 存量客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 |
| 富思集团 | 145.17 | 12.85% | 42.00万元 | 最初通过邀约招标达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务 | 存量客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 |
| 健合国际[注] | 65.52 | 5.80% | 无 | 公司主动拓展，通过商务谈判达成分销、零售合作，同时开拓品牌数字营销业务 | 存量客户，2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道销售业务合作为主 |
| 合计 | 834.68 | 73.87% |
[注]公司客户系Solid Gold Pet, LLC，由于健合国际于2020年12月完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，在统计客户时按同一控制口径合并为健合国际2021年1-6月品牌数字营销业务非电商销售服务的客户中，收入金额大于
20.00万元的客户合计收入占比为84.63%，其合作情况如下：
单位：万元
| 客户 | 收入金额 | 占品牌数字营销收入比例 | 销售/服务模式 | 服务内容 |
| 欧莱雅(中国)有限公司 | 148.88 | 13.18% | 项目制、日常运营 | 营销活动策划，营销素材制作，内容营销服务，广告投放等 |
| 亚马逊集团 | 53.66 | 4.75% | 日常运营、项目 | 网站页面设计及制 |
| 客户 | 收入金额 | 占品牌数字营销收入比例 | 销售/服务模式 | 服务内容 |
| 制 | 作，投放素材设计 | |||
| 巴丽(上海)商业有限公司 | 38.00 | 3.36% | 日常运营、项目制 | 天猫旗舰店的品牌号内容策划、日常内容管理和粉丝互动运营以及短视频制作执行服务 |
| 好来化工(中山)有限公司 | 20.83 | 1.84% | 项目制 | 营销类小程序开发制作 |
| 合计 | 261.37 | 23.13% |
(2) 技术解决方案及消费者运营服务
公司2021年1-6月实现技术解决方案及消费者运营服务业务收入2,410.95万元，同比增加867.36万元，变动率为56.19%。
截至2021年6月30日，公司技术解决方案及消费者运营服务在手订单合计1,569.90万元。
公司技术解决方案及消费者运营服务在手订单金额较小，主要系：
1) 部分技术解决方案类合同以框架合同形式签订(如海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司)，未约定合同总金额，根据具体需求方案提供服务，结合服务时长及内容进行结算；
2) 部分短信类业务仅签订框架合同，根据实际发送数量结算。
公司2021年1-6月的合作客户主要来源于电商销售服务客户，具体如下：
单位：万元
| 是否为电商销售服务客户 | 收入金额 | 收入占比 |
| 是 | 1,487.41 | 61.69% |
| 否 | 923.54 | 38.31% |
| 合计 | 2,410.95 | 100.00% |
2021年1-6月技术解决方案及消费者运营服务前五大客户的合作背景如下：
单位：万元
| 客户 | 收入金额 | 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 | 在手订单 | 获客方式及客户来源 | 合作背景 |
| 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司[注] | 910.79 | 37.78% | 420.37万元，同时签订框架协议，按实际提供服务按服务时长结算 | 通过邀约招标达成合作，同时开拓代运营、技术解决方案及消费者运营服务 | 存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 客户 | 收入金额 | 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 | 在手订单 | 获客方式及客户来源 | 合作背景 |
| 好来化工(中山)有限公司 | 145.75 | 6.05% | 49.06万元 | 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作 | 存量客户，2019年开始合作，合作模式主要包括技术解决方案及消费者运营服务 |
| 百雀羚集团 | 142.49 | 5.91% | 107.55万元，短信服务根据实际采购数量结算 | 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作 | 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 |
| APM集团 | 138.20 | 5.73% | 4.72万元 | 最初通过商务谈判达成电商代运营合作，在合作过程中拓展技术解决方案及消费者运营服务业务 | 存量客户，2019年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 |
| 东莞市永盛通信科技有限公司 | 130.47 | 5.41% | 签订框架合同，合同约定不同项目的报价，根据实际服务内容按季度结算 | 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作 | 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 |
| 合计 | 1,467.71 | 60.88% |
[注]海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司2021年1-6月实现技术解决方案及消费者运营服务收入910.79万元，同比增长370.81万元，未受H&M相关事件影响技术解决方案及消费者运营服务客户较为分散，2021年1-6月非电商销售服务的客户中，收入金额大于100万元的客户合计收入占比为58.79%，其合作情况如下：
单位：万元
| 客户 | 收入金额 | 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 | 销售/服务模式 | 服务内容 |
| 好来化工(中山)有限公司 | 145.75 | 6.05% | 长期持续性服务项目、中短期项目制 | 电商数据分析服务 |
| 百雀羚集团 | 142.49 | 5.91% | 长期持续性服务项目 | 短信服务，会员运营服务 |
| 东莞市永盛通信科技有限公司 | 130.47 | 5.41% | 长期持续性服务项目 | 提供天猫平台代投放业务 |
| 百润股份 | 124.25 | 5.15% | 长期持续性服务项目 | 短信服务，会员运营服务，阿里 |
| 客户 | 收入金额 | 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 | 销售/服务模式 | 服务内容 |
| 数据银行与策略中心服务 | ||||
| 合计 | 542.97 | 22.52% |
3. 公司与H&M相关业务的合作情况
公司与海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司的主要合作品牌为H&M，2021年3月24日，媒体广泛报道“H&M集团关于尽职调查的声明”，同日淘宝、天猫平台已无法搜索“HM官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台进行正常销售。2018年至2021年6月，公司来源于H&M品牌的品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务收入如下：
单位：万元
| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 品牌数字营销 | 49.47 | 157.79 | 369.82 | 98.53 |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 868.81 | 1,932.20 | 556.02 | 23.74 |
注：2021年1-6月数据未经审计
公司与H&M的品牌数字营销业务收入不高，主要合作内容包括日常直播、公众号运营等服务，受到相关事件影响，预计2021年度收入较2020年度有所下降。
公司与H&M的技术解决方案及消费者运营服务主要包括官网及小程序、CRM系统、OMS系统的定制开发和消费者运营服务，不同项目贡献收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 在手订单 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 技术解决方案 | 412.97 | 791.81 | 1,554.92 | 465.05 | 0.07 |
| 其中：官网及小程序 | 198.32 | 409.56 | 945.34 | 328.15 | |
| CRM系统 | 130.71 | 271.47 | 284.16 | 97.07 | |
| OMS系统 | 80.63 | 109.76 | 325.41 | 36.22 | |
| 其他 | 3.31 | 1.03 | 3.62 | 0.07 | |
| 消费者运营服务 | 77.00 | 377.28 | 90.96 | 23.67 | |
| 合计 | 412.97 | 868.81 | 1,932.20 | 556.02 | 23.74 |
公司2021年1-6月对H&M品牌已实现的技术解决方案及消费者运营服务收入及截至2021年6月30日的在手订单之和相比2020年度收入有所下降。在手订单主要系定期收取的日常运维及系统授权使用费，除此之外，公司与海恩斯莫里斯(上
海)商业有限公司签订框架协议，按照品牌方实际需求持续进行系统新功能开发，根据实际开发情况按人员工时结算费用。上述不同合作项目受相关事件的影响程度不同，具体如下：
(1) 官网及小程序：H&M天猫旗舰店无法搜索导致品牌线上流量向官网转移，品牌方将加大对官网的维护及建设，以承接额外的消费者访问需求，促进消费者购买，目前，H&M官网正常运行，暂无重大的开发项目；
(2) CRM系统(即“数据磨坊”)：“数据磨坊”主要运用场景为品牌会员运营，品牌的会员招募、培育及宣传渠道并不局限于天猫平台，在天猫旗舰店无法正常运行的情况下，品牌方仍需进行存量会员管理，甚至更重视存量会员的维系，故天猫店铺对品牌方CRM系统使用的影响较小，公司目前正提供CRM本地化部署等开发服务；
(3) OMS系统：OMS系统包括“青木OMS”及门店App，“青木OMS”系全渠道订单管理系统，负责来自不同渠道(包括但不限于天猫)订单的处理及库存管理等，门店App用于安排线上订单通过线下门店发货；目前，OMS系统主要应用于官网订单的执行，门店发货功能正在持续开发中；
(4) 消费者运营服务：2021年下半年暂时没有合作计划。
目前，上述系统均正常运行，公司仍定期收取日常运维及授权使用费，新的开发业务取决于H&M的实际需求，与H&M天猫旗舰店未来的上线安排及品牌在中国市场的发展息息相关。
综上，公司与H&M的品牌数字营销业务受到一定影响，但与H&M的技术解决方案及消费者运营服务业务因主要系官网及小程序、CRM系统、OMS系统的定制开发，目前正常开展业务合作，2021年度可预计的收入规模相比2020年度有所下降，但实际收入的实现取决于品牌方在中国市场的业务发展情况。
(二) 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 获取公司收入明细，了解公司品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务对不同客户的销售金额，分析公司收入增长来源；
2. 获取公司品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务相关业务合同，核查公司提供服务内容，统计截至2021年6月30日公司在手订单规模；
3. 对公司业务负责人进行访谈，了解客户变动原因、获客方式、客户来源及合作情况。经核查，我们认为：
1. 2020年度，公司品牌数字营销业务收入大幅增长来源包括存量客户的业务增长及新客户开发，欧莱雅(中国)有限公司、Solid Gold Pet, LLC、万客科技等重要客户做出了主要贡献；技术解决方案及消费者运营服务业务收入大幅增长来源主要系存量客户的业务增长，公司技术解决方案及消费者运营服务正处于成长期，与原有客户的合作形式及内容不断丰富，故与存量客户合作期间收入上升；
2. 2021年1-6月，公司品牌数字营销业务收入略有下降，主要系公司主要客户欧莱雅(中国)有限公司营销节奏变化；公司与品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务主要客户均签署长期合作协议或框架协议，具备良好的持续盈利能力；
3. 公司品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务客户主要来源于电商销售服务业务。
六、关于成本和毛利率。申报材料显示，报告期内，发行人前五大客户中，爱步、海恩斯莫里斯、APM集团等客户毛利率呈逐年上升趋势。发行人说明，毛利率变动的原因主要因素包括运营人员的投入情况影响运营成本。部分品牌由于规模效应导致后期毛利率上升。
请发行人：(1)结合店铺销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况，说明影响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素，并结合相关因素说明规模效应对毛利率的影响。(2)说明不同代运营店铺、代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、分配及核算方法，相关成本计量的准确性。(3)说明店铺和客户运营的规模效应与同行业特点的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(意见落实函第6题)
(一) 结合店铺销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况，说明影响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素，并结合相关因素说明规模效应对毛利率的影响
1. 品牌商的销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况对代运营店
铺人员配置数量及运营成本变动的影响报告期内ECCO、H&M和APM Monaco的销售规模及其变动比例、订单数量及其变动比例、合同约定的人员数量、实际配置人数、营业收入变动比例、人工成本变动比例、毛利率及其变动情况已申请豁免披露。
影响店铺人员配置数量及运营成本的因素如下：
(1) 店铺运营人员配置数量和运营成本一般会随着销售规模和销售数量(订单量)同方向变动，但是不存在线性变动关系，销售规模和销售数量(订单量)的变动比例往往会高于运营人员配置数量及对应运营成本的变动比例；
(2) 公司与客户的具体合同会对公司运营人员配置数量进行约定，公司实际配置人数不低于合同约定的人员数量，故合同约定的人员数量会对店铺人员配置数量及运营成本产生影响。
2. 规模效应对毛利率的影响
毛利率的变动受营业收入和运营成本的变动影响，而营业收入的变动受销售规模、佣金率和佣金奖励政策(如有)影响，一般在佣金率和佣金奖励政策(如有)不变的情况下，营业收入和销售规模呈正向变动关系。销售规模和销售数量增长一般会引起运营人员配置数量和运营成本增长，但不存在线性增长关系。销售规模和销售数量增长率高于运营成本增长率，因此营业收入增长比例超过运营成本的增长比例，从而带动毛利率正向增长，具有规模效应。
(二) 说明不同代运营店铺、代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、分配及核算方法，相关成本计量的准确性
公司电商代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间运营人员是独立的，且上述两类业务相关运营人员薪酬分别计入营业成本和销售费用，不存在共用运营人员的情形。
公司电商代运营业务中不同店铺之间存在少量共用运营人员的情况，相关运营人员工时记录、分配及核算方法如下：
公司按月、按店铺和考勤工时归集和核算运营人员人工成本，由于店铺专岗人员不存在与其他代运营店铺共用的情况，因此专岗人员人工成本直接归集到对应代运营店铺的运营成本(即对应利润表营业成本，下同)中；对于少部分同时负责多个
代运营店铺管理的项目管理人员、店铺设计人员等(即不同代运营店铺共用的运营人员)，根据其在不同代运营店铺之间的工时占比计算分摊不同店铺应承担的运营成本。
按上述分配及核算方法对电商代运营店铺运营人员人工成本的会计处理如下：
借：主营业务成本-人工成本-A店铺主营业务成本-人工成本-B店铺等贷：应付职工薪酬-工资综上所述，公司不同代运营店铺之间存在少量共用运营人员的情况，代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间不存在共用运营人员的情况。运营人员人工成本(或费用)的分配及核算方法合理，相关成本核算是准确的。
(三) 说明店铺和客户运营的规模效应与同行业特点的匹配性
根据同行业公司披露的信息，凯淳股份由于代运营业务的主要品牌进入成熟期，销售规模增速缓慢，同时品牌方对其设立的奖励标准又有所提升，获取奖励提成的难度增加，导致该类业务毛利率呈下降趋势；丽人丽妆毛利率呈上升趋势，但由于其从事代运营业务服务的员工人数下降，导致代运营业务人工成本呈下降趋势，同行业公司中仅若羽臣与公司情况相似。公司代运营业务的收入增长率、毛利率增长率及人工成本增长率与若羽臣的对比情况具体如下：
| 公司名称 | 代运营收入增长率 | 代运营人工成本增长率 | 代运营毛利率变动情况 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 若羽臣 | 23.98% | 25.89% | 7.42% | 23.78% | 1.08% | 0.34% |
| 青木股份 | 39.61% | 17.26% | 33.92% | 22.79% | 5.62% | -1.09% |
根据若羽臣招股说明书披露的信息：受代运营业务收入规模的进一步扩大带来的规模效应影响，2020年若羽臣代运营业务的毛利率较2019年增加了1.08%，业务收入同比增长23.98%，高于代运营服务人工成本7.42%的增长率，导致毛利率有所提升。
公司代运营业务的规模效应与同行业可比公司具有匹配性，符合行业特点。
(四) 请保荐人、申报会计师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 结合店铺的销售规模、销售数量和具体合同约定的人员配置情况分析影响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素及规模效应对毛利率的影响；
2. 对公司财务负责人进行访谈，了解不同代运营店铺、代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、分配及核算方法，分析相关成本计量的准确性；
3. 分析店铺和客户运营的规模效应是否与同行业可比公司的特点相匹配。
经核查，我们认为：
1. 销售规模和销售数量增长一般会引起运营人员配置数量和运营成本增长，但不存在线性增长关系，销售规模和销售数量增长率高于运营成本增长率，因此营业收入增长比例超过运营成本的增长比例，从而带动毛利率正向增长，具有规模效应；
2. 公司不同代运营店铺之间存在少量共用运营人员的情况，代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间不存在共用运营人员的情况。运营人员人工成本(或费用)的分配及核算方法合理，相关成本核算是准确的；
3. 店铺和客户运营的规模效应与同行业特点具有匹配性。
七、关于存货。申报材料显示，2020年末，发行人贝亲、Solid Gold的库存商品余额较大。截至2021年5月31日，主要未结转的库存商品包括高露洁、Tromborg及Chuchu。
请发行人说明：(1)相关库存商品的期后结转情况，如存在大额未结转或近效期的库存商品，请进一步说明原因。(2)截至2021年3月末及6月末，发行人SolidGold相关库存商品、发出商品的金额，发行人维持对应库存水平的原因及合理性，相关仓储面积变化与存货规模变化的匹配性，发行人是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款。(3)是否与Upspring品牌协商退货并终止合作，如是，请说明相关事项的具体进展，退货的会计处理及回款情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。(意见落实函第7题)
(一) 相关库存商品的期后结转情况，如存在大额未结转或近效期的库存商品，请进一步说明原因
截至2021年7月31日，公司2020年末的库存商品期后结转情况及部分品牌未结转率相对较高的原因详见本说明九(三)。
2020年末，公司库存商品中接近有效期的产品余额及截至2021年6月30日
的处置情况如下：
| 项目 | 库存商品期末余额(万元) | 其中近效期的产品金额(万元) [注] | 近效期的产品截至2021年6月30日的处置金额(万元) |
| 金 额 | 5,723.35 | 26.71 | 26.71 |
[注]近效期的存货按资产负债表日至产品到期日小于6个月的口径确定(即产品有效期截止日在2021年6月30日及以前的)
由上表可知，公司2020年末的库存商品余额中，近效期的产品余额较小，且截至2021年6月30日，该部分近效期的产品均已处置，不存在大额未结转的近效期库存商品。
(二) 截至2021年3月末及6月末，发行人Solid Gold相关库存商品、发出商品的金额，发行人维持对应库存水平的原因及合理性，相关仓储面积变化与存货规模变化的匹配性，发行人是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款
1. 截至2021年3月末及6月末，公司Solid Gold相关库存商品、发出商品的金额及截至2021年7月末的期后结转情况，公司维持对应库存水平的原因及合理性，公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款
(1) 截至2021年3月末及6月末，公司Solid Gold相关库存商品、发出商品的金额及截至2021年7月末的期后结转情况
单位：万元
| 时 点 | 库存商品余额① | 发出商品余额② | 截至2021年7月31日期后结转③ | 期后结转金额占各期末余额的比例④=③/(①+②) |
| 2021年3月末 | 1,811.63 | 143.60 | 1,614.81 | 82.59% |
| 2021年6月末 | 1,333.00 | 69.78 | 478.11 | 34.08% |
由上表可知，公司2021年6月末Solid Gold库存商品和发出商品余额均较2021年3月末有所下降，2021年3月末及2021年6月末该品牌存货截至2021年7月末的期后结转率分别为82.59%和34.08%，期后结转率较高。
(2) 公司维持对应库存水平的原因及合理性
2021年3月末存货主要是公司与健合国际签约前从Solid Gold Pet, LLC采购的商品，该时点的存货余额主要是2020年四季度及2021年一季度下的订单，该等订单陆续在2021年一季度到货入库。下订单时，公司还是Solid Gold中国区总代理，合作模式、销售渠道、采购渠道和采购价格未发生变化。基于Solid Gold
品牌在中国的认可度及2020年度和2021年一季度良好的周转情况和销售业绩，公司该品牌2021年3月末保持较高的备货水平具有合理性。此外，公司2021年3月末及2021年6月末该品牌存货截至2021年7月末的期后结转率分别为82.59%和
34.08%，期后结转率较高，也印证了公司维持对应库存水平的合理性。
公司2021年3月15日与健合国际就Solid Gold品牌的合作重新签约，合作模式、授权销售渠道、采购渠道和采购价格均发生了一定变化。公司由原来的总代理商变为一级代理商；销售渠道从原来的全渠道变成了线上旗舰店渠道；采购渠道从原来的自Solid Gold Pet, LLC直接采购变成了从健合国际采购；采购价格也是参照健合国际对一级代理商的价格确定，相比公司原采购价格有较大幅度的提升。受此影响，公司2021年二季度采购减少，2021年6月末存货余额相比2021年3月末存货余额下降。根据公司与健合国际的合作协议，若公司与健合国际就SolidGold品牌合作终止，健合国际需要对公司剩余存货进行全部回购。截至本说明出具日，公司与健合国际已经结束Solid Gold品牌的全部合作，健合国际按公司原采购成本(含计入成本的运费等)及相关税费回购公司Solid Gold品牌结余的存货(扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品)，公司与健合国际终止合作的原因见本说明四(五)。
综上所述，公司在2021年3月末和6月末Solid Gold品牌的库存水平具有合理性。
(3) 公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款
由上文可知，截至2021年7月末，公司2021年3月末及2021年6月末SolidGold品牌的期后结转率较高，销售和回款均正常。公司2021年6月末Solid Gold品牌的存货，在公司与健合国际合作终止后，未实现销售部分将由健合国际全部回购。
2. 相关仓储面积变化与存货规模变化的匹配性
公司2021年3月末及6月末，Solid Gold库存商品数量及存放地点等情况如下：
单位：袋/罐
| 项目 | 公司富阳仓库 | 运同保税仓 | 菜鸟保税仓 | 京东保税仓 | 合计 |
| 2021年3月末 | 237,423.00 | 67,583.00 | 13,060.00 | 3,542.00 | 321,608.00 |
| 2021年6月末 | 134,329.00 | 29,660.00 | 11,991.00 | 9,600.00 | 185,580.00 |
| 结算仓储费的依据 | 按占用面积 | 按占用托数 | 按占用体积 | 按占用体积 |
由于不同仓库结算仓储费的依据存在差别，以下分别不同仓库进行匹配性分析如下：
(1) 富阳仓库
| 时 点 | Solid Gold 库存商品数量(袋/罐)① | 占用的仓库面积(㎡) ② | ③=①/② |
| 2021年3月末 | 237,423.00 | 3,711.51 | 63.97 |
| 2021年6月末 | 134,329.00 | 1,752.28 | 76.66 |
由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司富阳仓单位平方米占用面积对应的Solid Gold产品存放数量分别为63.97袋/罐及76.66袋/罐，由于公司该品牌产品有袋装及罐装等不同包装，袋装又可分3磅/袋及12磅/袋等，加之公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多次叠加堆放，导致不同时点单位平方米占用面积对应的产品数量存在些许波动，总体波动较小。
(2) 运同保税仓
| 时 点 | Solid Gold 库存商品数量(袋)① | 占用的仓库托数(托) ② | ③=①/② |
| 2021年3月末 | 67,583.00 | 467.00 | 144.72 |
| 2021年6月末 | 29,660.00 | 96.00 | 308.96 |
由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司存放于运同保税仓的SolidGold 库存商品数量与其占用托数的比例分别为144.72及308.96，差异较大，主要系：2021年3月末公司存放于运同保税仓的Solid Gold产品规格主要为12磅/袋，而2021年6月末主要为3磅/袋，由于不同规格的包装占用面积存在较大差异，导致公司平均每托货架存放的产品数量差异较大。
(3) 菜鸟保税仓
| 时 点 | Solid Gold 库存商品数量(袋)① | 占用的仓库体积(m?) ② | ③=①/② |
| 2021年3月末 | 13,060.00 | 93.81 | 139.22 |
| 2021年6月末 | 11,991.00 | 96.94 | 123.70 |
由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司菜鸟保税仓单位立方米的占用体积对应的Solid Gold产品存放数量分别为139.22袋及123.70袋，存放于菜鸟保税仓Solid Gold产品均为袋装，但可分3磅/袋、4磅/袋、11磅/袋及12磅/袋的不同规格，加之公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多次
叠加堆放，导致不同时点单位立方米占用体积对应的产品数量存在些许波动，总体波动较小。
(4) 京东保税仓
| 时 点 | Solid Gold 库存商品数量(袋)① | 占用的仓库体积(m?) ② | ③=①/② |
| 2021年3月末 | 3,542.00 | 40.57 | 87.31 |
| 2021年6月末 | 9,600.00 | 121.33 | 79.12 |
由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司京东保税仓单位立方米的占用体积对应的Solid Gold产品存放数量分别为87.31袋及79.12袋，存放于京东保税仓Solid Gold产品均为袋装，但可分3磅/袋及12磅/袋的不同规格，加之公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多次叠加堆放，导致不同时点单位立方米占用体积对应的产品数量存在些许波动，总体波动较小。
由上述分析可知，菜鸟保税仓的单位立方米占用体积对应的Solid Gold产品数量要高于京东保税仓，主要仍系产品规格、存货在不同仓库的摆放方式及堆放的叠加高度等不同所致，具有合理性。
综上所述，2021年3月末及2021年6月末，公司Solid Gold产品结存数量与其对应的仓储面积/体积等具有匹配性。
(三) 是否与Upspring品牌协商退货并终止合作，如是，请说明相关事项的具体进展，退货的会计处理及回款情况
截至本说明出具日，公司已与Upspring品牌协商退货并终止合作，具体情况如下：
| 进展情况 | 合同约定的款项支付时间 | 实际回款情况 |
| 根据公司与Upspring品牌新的总代理香港唯选商贸有限公司(以下简称香港唯选)于2021年7月22日签订的“Upspring”商品采购合同，香港唯选接受“Upspring”品牌方的委托，按采购合同附件所列的“Upspring”库存商品(以下简称回购部分)对应的美元采购价格，向公司购买该品牌商品。 | 1.香港唯选应在合同签订后7个工作日内向公司支付首付款，即货款总金额的50%计87,183.36美元； 2.商品到达香港唯选指定保税仓后，香港唯选应当在5个工作日内完成清点验收并反馈验收结果，商品经香港唯选验收完成后，香港唯选向公司支付剩余50%款项计87,183.36美元 | 截至本说明出具日，公司已收到合同约定总退货款的50%计87,183.36美元 |
根据上述情况，公司在2021年6月的财务报表中，将该品牌的存货分为两部分，退货部分和不退货部分，并分别按成本与可变现净值孰低计量的原则计提存货
跌价准备，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 可变现净值[注] | 跌价准备计提金额 |
| 退货部分 | 180.54 | 115.10 | 69.31 |
| 不退货部分 | 32.87 | 32.87 | |
| 合 计 | 213.41 | 115.10 | 102.18 |
[注]退货部分的可变现净值按合同约定实际可退金额计量，不退货部分大多属于残次品，基于谨慎性，公司按可变现净值为0计算其对应的跌价准备截至本说明出具日，公司退货交接的相关手续正在办理中。退货时，公司会计处理如下：
借：银行存款/其他应收款(按实际收回的退货款计量)
存货跌价准备-Upspring(按退货部分存货对应已计提的跌价准备计量)
贷：库存商品-Upspring(按退货部分存货对应的账面余额计量)
(四) 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 统计公司库存商品的期后结转及近效期的库存商品金额，并结合对公司财务负责人及业务人员的访谈，分析公司是否存在大额未结转或近效期的库存商品；
2. 统计截至2021年3月末及6月末，公司Solid Gold相关库存商品、发出商品的金额，并结合对公司相关业务人员的访谈了解公司维持对应库存水平的原因并分析其合理性、了解公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款；分不同的存放地点对公司Solid Gold产品的库存数量及其实际占用面积/体积等进行匹配性分析；
3. 取得公司与Upspring品牌方的新总代理商签订的相关商品采购合同，了解公司相关事项的最新进展情况。
经核查，我们认为：
1. 总体而言，截至2021年7月末，公司2020年末库存商品的期后结转情况良好，部分品牌未结转率相对较高具有合理性，符合公司实际业务的开展情况；公司2020年末的库存商品余额中近效期的产品余额较小，且截至2021年6月30日，该部分近效期的产品均已处置，不存在大额未结转的近效期库存商品；
2. 基于Solid Gold品牌在中国的认可度及公司良好的销售业绩，公司对该品
牌的备货相对其他品牌多具有合理性；公司2021年3月末及2021年6月末该品牌存货截至2021年7月末的期后结转率分别为82.59%及34.08%，期后结转率较高，也印证了公司维持对应库存水平的合理性；2021年3月末及2021年6月末，公司Solid Gold产品结存数量与其对应的仓储面积/体积等具有匹配性；在公司与健合国际合作终止后，健合国际按公司原采购成本(含计入成本的运费等)及相关税费回购公司Solid Gold品牌结余的存货(扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品)，因此公司有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款；
3. 公司已与Upspring品牌方的新总代理商签订了相关商品采购合同，约定公司将部分产品按约定的价格向其销售，截至本说明出具日，公司已收到合同总价款的50%计87,183.36美元，相关产品的退货交接手续正在办理中。
八、关于消费者运营服务。根据审核问询回复，报告期内发行人的短信业务收入合计为2,770.86万元。发行人的消费者运营服务能够获取消费者个人信息。发行人产品“数据磨坊”系统为主要的数据收集、清洗、分析及应用系统。
请发行人说明：(1)各期短信业务的来源、各期规模、主要供应商和客户及其金额、毛利率，分析毛利率与同行业可比公司的差异及合理性。(2)各期短信业务中不同类型短信的占比，已开展的短信业务是否符合《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》的相关要求，上述规定正式生效后对发行人短信业务和持续经营的影响，并进行有针对性的风险提示。(3)“数据磨坊”及相关产品的功能、应用范围、数据的来源、数据处理过程及结果，上述事项是否符合《网络安全法》《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网产品使用者个人信息保护的相关规定，是否存在违规收集用户信息、泄露用户隐私的情形，发行人(产品开发者)及下游客户(产品使用者)关于上述事项的责任划分，未来“数据磨坊”及相关产品是否面临法律及政策风险，请结合相关产品为发行人贡献的营业收入及毛利水平对相关风险和影响进行具体分析并进行风险揭示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。(意见落实函第8题)
(一) 各期短信业务的来源、各期规模、主要供应商和客户及其金额、毛利率，分析毛利率与同行业可比公司的差异及合理性
1. 短信业务来源及各期规模
公司短信业务一方面来自电商销售服务的客户，另一方面来自非电商销售服务的客户，两者的规模如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2020年度收入 | 2019年度收入 | 2018年度收入 |
| 电商销售服务客户 | 625.60 | 421.48 | 347.95 |
| 非电商销售服务客户 | 661.61 | 477.86 | 236.35 |
| 合计 | 1,287.22 | 899.34 | 584.30 |
由上表可知，短信业务中来自于电商销售服务客户和非电商销售服务客户的收入金额均稳步提升。公司短信业务不单纯依赖对电商销售服务客户，来自电商销售服务客户和非电商销售服务客户的收入较为均衡。
2. 短信业务主要供应商
报告期各期，公司前五大短信服务业务供应商采购情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额(万元) | 采购额占同类业务采购额比例 |
| 2020年度 | 1 | 安徽左一通信科技有限公司 | 345.18 | 40.59% |
| 2 | 阿里巴巴集团 | 275.02 | 32.34% | |
| 3 | 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 99.20 | 11.66% | |
| 4 | 京东集团 | 84.91 | 9.98% | |
| 5 | 上海助通信息科技有限公司 | 30.62 | 3.60% | |
| 小计 | 834.93 | 98.43% | ||
| 2019年度 | 1 | 阿里巴巴集团 | 304.71 | 51.44% |
| 2 | 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 176.97 | 29.87% | |
| 3 | 上海创蓝文化传播有限公司 | 53.08 | 8.96% | |
| 4 | 京东集团 | 28.30 | 4.78% | |
| 5 | 安徽左一通信科技有限公司 | 22.32 | 3.77% | |
| 小计 | 585.38 | 98.82% | ||
| 2018年度 | 1 | 阿里巴巴集团 | 179.49 | 51.34% |
| 2 | 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 140.31 | 40.13% | |
| 3 | 深圳市欣易辰信息科技有限公司 | 25.61 | 7.33% | |
| 4 | 上海创蓝文化传播有限公司 | 4.19 | 1.20% | |
| 小计 | 349.60 | 100.00% | ||
[注]受同一实际控制人或控股股东控制的企业按合并口径数据披露
由上表可知，报告期各期，公司前五大短信服务业务供应商占短信服务业务采购额的比例分别为100%、98.82%和98.43%，短信服务业务供应商集中程度较高，主要是公司报告期初短信服务业务的规模相对较小，基于成本效益原则，集中采购有利于增强议价能力，因此短信服务业务供应商集中符合公司的实际经营情况，具有合理性。
3. 短信业务前五大客户具体情况
报告期各期，公司前五大短信服务业务客户销售情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 收入金额(万元) | 毛利率 |
| 2020年度 | 广州市格风服饰有限公司 | 289.01 | 29.88% |
| 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司 | 168.82 | 34.49% | |
| 富思集团 | 62.12 | 29.41% | |
| 芳姿集团 | 57.34 | 35.84% | |
| 百雀羚集团 | 48.97 | 31.08% | |
| 2019年度 | 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司 | 93.64 | 40.18% |
| 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 34.85 | 40.74% | |
| 爱步贸易(上海)有限公司 | 29.96 | 46.94% | |
| Inditex集团 | 29.32 | 32.87% | |
| 彪马(上海)商贸有限公司 | 26.15 | 29.86% | |
| 2018年度 | 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 56.93 | 45.07% |
| 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司 | 33.11 | 45.66% | |
| 爱步贸易(上海)有限公司 | 27.21 | 53.52% | |
| Inditex集团 | 23.44 | 31.68% | |
| 深圳市稻草人皮具有限公司 | 22.91 | 43.86% |
[注]受同一实际控制人或控股股东控制的企业按合并口径数据披露
报告期内，公司短信业务主要客户的平均毛利率与该业务总体的毛利率相符，其中爱步贸易(上海)有限公司的毛利率较高，主要是公司对该客户的短信销售单价较高所导致。其他主要客户的短信业务毛利率呈下降趋势，主要系短信平均销售单价较为稳定，短信采购单价逐年上升导致(报告期内的短信平均销售单价分别为
3.87分/条、3.60分/条和3.89分/条，较为稳定；报告期内短信平均采购单价分别为2.39分/条、2.69分/条和2.87分/条)。
4. 短信业务毛利率合理性分析
(1) 公司短信业务流程
公司短信业务的流程如下：
如图所示，报告期内，公司向客户提供营销策略制定、会员运营策划、数据洞察分析等高附加值的服务，当客户在投放执行阶段需要投放短信时，公司委托安徽省鸿联九五信息产业有限公司等短信供应商进行短信发送，并与客户按照短信发送总条数进行服务费用的结算。公司现持有中华人民共和国工业和信息化部于2020年4月24日核发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号：B2-20200971)，业务种类为：信息服务业务(不含互联网信息服务)，覆盖范围为全国，证书有效期至2025年4月24日。虽然目前短信发送仍由专业的运营商提供服务，公司无需取得《增值电信业务经营许可证》，但考虑到公司业务未来的增长及降低业务开展成本的需要，不排除未来申请并维护相关技术协议标准及接口标准，进而自身成为短信发送服务提供者的可能，公司取得《增值电信业务经营许可证》系为未来可能自主实施短信发送工作准备。
同时，由于公司不具备发送短信专用的电信网码号资源使用证书，因此短信业务系通过委托安徽省鸿联九五信息产业有限公司等短信供应商进行。公司根据品牌客户需求及提供的短信发送内容、短信拟发送时间及数量、短信发送人群等信息，向该等供应商提供对应需求，由该等供应商负责提供短信平台的相关软硬件设施、相关技术协议标准及接口标准、运行维护、系统升级等服务，为公司分配短信发送通道，双方按照短信成功发送条数进行服务费用的结算。
公司与同行业可比公司所处产业链位置情况如下：
如图所示，短信服务行业中，公司、南讯股份和光云科技处于同一产业链位置，而与挖金客和线上线下所处的产业链位置存在差异，因此对应的供应商性质与下游客户也存在差异。
挖金客和线上线下作为短信分销商，其供应商主要为基础的电信运营商，其客户以平台型企业为主。而公司、南讯股份和光云科技作为产业链偏下游的企业，供应商以具备短信发送能力的短信分销商为主，客户则以零售型企业为主。
(2) 公司短信业务中附加值较高的差异化服务内容
公司短信业务提供的服务内容分为三个阶段，分别为前期工作阶段、投放执行阶段和发后管理阶段，贯穿于客户短信发送前、短信发送时及短信发送后的各个环节，与同行业公司中短信发送商相比，附加值较高的差异化服务集中在前期工作阶段和发后管理阶段中，具体分析如下：
1) 前期工作阶段
前期工作阶段为公司在客户短信发送前基于“数据磨坊”系统的基础功能模块，为客户提供的一系列高附加值的策划制定服务，并通过该服务满足客户短信精准触达的需求，从而提升短信触达的精准性。
① 人群识别
公司的短信服务基于“数据磨坊”系统为不同人群添加细分标签，把受众进行分群，从而圈定出符合客户精准营销需求的人群，为后续的精准营销策划及会员运营策划提供人群基础。
② 精准营销策划
针对客户的营销需求，公司通过前期的人群识别服务，并结合客户的营销及促
销活动方案，对选定的人群进行“量身定做”的短信精准营销策划，其中包括对短信的发送对象、发送时间段以及发送的类型(如普通短信或彩信)等进行有针对性的策划，从而提高短信触达的精准性及短信营销的有效性。
③ 会员运营策划
针对客户对于会员维护及互动的需求，公司会对其会员运营制定相关策划，如借助“数据磨坊”系统对会员发送自动化关怀短信(如生日关怀、节日关怀或售后关怀等)，从而提高会员活跃度和销售转化率，供客户维系良好的会员关系，提升会员价值。
④ 短信内容审核及规范
为了确保短信内容的合规性，公司会通过“数据磨坊”系统审核与人工审核的双重审核体系对客服短信的发送内容进行审核及规范，如避免短信内容中出现敏感关键词和特殊符号等，从而确保短信内容符合发送标准。
2) 投放执行阶段(短信投放执行)
公司短信业务中的短信可分为行业营销类短信和验证通知类短信两种，对于行业营销类短信，公司在短信业务的投放执行阶段中会根据其在前期工作阶段制定的精准营销策划，在相应的时间段委托安徽省鸿联九五信息产业有限公司等短信供应商进行短信发送。对于验证通知类短信，当个人终端用户触发公司预先设置的短信规则后，“数据磨坊”系统会自动委托短信供应商向用户发送相关短信，如“发货通知”短信会在用户的货物发出时，由公司的系统委托短信供应商自动发送给用户。
3) 发后管理阶段(数据洞察及分析)
在发后管理阶段中，公司基于“数据磨坊”系统的基础功能模块，针对短信触达群体在指定的时间段内的销售转化情况进行分析(如转化率、客单价、投资回报率等)，从而帮助客户分析短信营销的投入产出比例，了解消费者行为，并为进一步优化和提升营销策略提供数据支持。
综上所述，与同行业公司中短信发送商相比，公司短信业务附加值较高的差异化服务主要体现在人群识别、“量身定做”的短信精准营销策划、会员运营策划及短信触达群体在指定的时间段内的销售转化情况分析等方面。
(3) 公司短信业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性报告期内，公司短信业务毛利率与同行业可比公司的对比情况具体如下：
| 业务类型 | 公司名称 | 毛利率 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 短信业务 | 南讯股份[注] | 36.38% | 42.01% | 46.75% |
| 光云科技 | 27.72% | 42.87% | 48.37% | |
| 挖金客 | 14.92% | 21.20% | 19.33% | |
| 线上线下 | 12.30% | 17.63% | 19.52% | |
| 算术平均 | 22.83% | 30.93% | 33.49% | |
| 青木股份公司 | 34.32% | 35.28% | 41.81% | |
[注]南讯股份2020年度的短信业务毛利率为2020年1-6月的统计数据，2020年度数据未披露
公司的短信业务毛利率与南讯股份和光云科技不存在明显差异，但高于挖金客和线上线下。
报告期内，公司的短信业务毛利率与南讯股份和光云科技不存在明显差异，但高于挖金客和线上线下，主要由于公司短信业务的客户需求、服务内容、供应商性质等与南讯股份和光云科技类似，而与挖金客和线上线下存在差异，对比情况具体如下：
| 公司名称 | 主要短信供应商 | 短信供应商性质 | 是否提供短信代发服务 | 主要短信业务客户 | 客户性质 | 服务内容 |
| 青木股份公司 | 安徽左一、阿里巴巴集团、安徽鸿联九五等第三方短信分销商 | 均为第三方短信分销商 | 否 | 广州格风、海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司、富思集团、芳姿集团等 | 零售型企业为主 | 短信精准触达、会员运营、短信内容策划设计、短信数据洞察及分析等服务 |
| 南讯股份 | 阿里巴巴集团、深圳诚立等第三方短信分销商 | 均为第三方短信分销商 | 否 | 欧莱雅集团、湖北良品铺子等 | 零售型企业为主 | 精准触达、活动效果分析、内容规范等 |
| 光云科技 | 阿里巴巴集团等第三方短信分销商 | 均为第三方短信分销商 | 否 | 上海千趣、福州榕巍等 | 零售型企业为主 | 短信营销、会员运营、效果分析等 |
| 挖金客 | 短信供应商以中国移动通信集团为主；同时兼备多家短信分销商 | 电信运营商为主，辅以第三方短信分销商作为补充 | 是 | 腾讯、卓望、北京奇保信安、国家电网等 | 平台型客户为主 | 平台搭建、平台对接、运营维护、短信内容审核、短信发送等 |
| 线上线下 | 短信供应商以中国移动通信集团为主；同时兼备多家短信分销商 | 电信运营商为主，辅以第三方短信分销商作为补充 | 是 | 腾讯、阿里巴巴集团、支付宝、网易、上海拉扎斯等 | 平台型客户为主 | 平台对接、运营维护、短信内容审核、短信发送等 |
报告期内，公司的短信销售单价与同行业拥有短信业务的可比公司的对比情况如下：
单位：分/条
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 南讯股份 | 3.84 | 3.68 | 3.72 |
| 挖金客 | 2.20-2.79 | ||
| 光云科技 | 4.08 | 4.17 | |
| 线上线下 | 2.30 | 2.10 | 2.31 |
| 青木股份公司 | 4.05 | 3.61 | 3.87 |
[注]南讯股份、挖金客、光云科技和线上线下的短信销售单价取自其披露的《招股说明书》，其中南讯股份和线上线下2020年度的短信销售单价为2020年1-6月的统计数据，2020年度数据未披露；挖金客仅披露了2018-2020年度按短信类型统计的短信销售单价总区间，未单独披露各年度的销售单价；光云科技2019年度的短信销售单价为2019年1-9月的统计数据，2019年度和2020年度数据均未披露公司的短信销售单价与南讯股份、光云科技较为接近，同时高于挖金客和线上线下，主要由于公司短信业务的客户需求、采购内容及供应商性质等与南讯股份和光云科技类似，而与挖金客和线上线下存在差异。在采购渠道方面，挖金客和线上线下主要通过电信运营商直接采购短信，而公司则是通过第三方短信分销商来采购短信发送服务。在客户营销需求方面，挖金客和线上线下的客户以平台型企业为主，客户的需求以顺畅、便捷的短信发送服务为主；而公司的客户以在天猫、京东等电商平台销售产品的零售型企业为主，客户的需求主要是利用短信等触达手段进行精准营销及会员运营。综上所述，公司提供的短信服务实质上是借助自身“数据磨坊”系统的基础功能模块实现的精细化消费者触达和会员运营的高附加值服务，并委托短信供应商进行短信发送。由于客户需求、采购内容及供应商性质等存在差异，公司短信业务的毛利率和平均销售单价高于挖金客和线上线下等部分同行业可比公司，而与南讯股份和光云科技等部分具有类似业务模式的同行业可比公司保持一致，具有合理性。 (二) 各期短信业务中不同类型短信的占比，已开展的短信业务是否符合《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》的相关要求，上述规定正式生效后对发行人短信业务和持续经营的影响，并进行有针对性的风险提示
1. 各期短信业务中不同类型短信的占比
公司短信业务中的短信可分为行业营销类短信和验证通知类短信两种，其中行业营销类短信属于商业性短信。报告期内不同类型短信的收入占比情况具体如下：
单位：万元
| 短信类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | |
| 行业营销类 | 1,238.77 | 96.24% | 852.79 | 94.82% | 554.41 | 94.89% |
| 验证通知类 | 48.44 | 3.76% | 46.55 | 5.18% | 29.88 | 5.11% |
| 合计 | 1,287.22 | 100.00% | 899.34 | 100.00% | 584.30 | 100.00% |
2. 已开展的短信业务符合《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》的相关要求
根据公司已开展的短信业务的实际情况，《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》(以下简称《通管规定(征求意见稿)》)中的相关要求如下：
| 《通管规定(征求意见稿)》部分原文 | 主要监管要求 |
| 第四十二条 本规定下列用语的含义是： (一)短信息服务，是指利用电信网向用户提供文字、数据、声音、图像、视频等信息的电信业务。 (二)短信息服务提供者，是指为其他组织和个人提供短信息服务的电信业务经营者。(包含但不限于基础电信业务、增值电信业务中的信息服务业务和移动通信转售业务经营者) (七)商业性短信息或商业性电话，是指用于介绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话。 | 短信息服务提供者需为电信业务经营者，明确商业性短信息的定义 |
| 第十二条 短信息服务提供者、语音呼叫服务提供者应当要求通过其服务发送短信或语音呼叫的组织和个人提供真实身份信息，并进行查验和登记。 | 发送短信应当提供真实身份信息 |
| 第十六条 任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户未明确同意的，视为拒绝。用户同意后又明确表示拒绝接收的，应当停止。 | 未经用户同意或者请求，不得发送商业性短信息 |
| 第十九条 短信息服务提供者发送端口类商业性短信息的，应当在短信息中明确标注通过其服务发送短信的组织或个人的名称、联系电话，提供便捷和有效的拒绝接收方式并随短信息告知用户，不得以任何形式对用户拒绝接收设置障碍。 | 应当注明发送商业性短信息的组织或个人名称、联系电话，并给用户提供便捷的拒绝接收的方式 |
公司已开展的短信业务流程和模式为：基于会员管理、品牌营销等需要，品牌方客户自主提供短信内容或公司根据品牌方客户的要求编辑短信内容初稿，经品牌方客户确认及公司内部审核后，由公司通过委托安徽省鸿联九五信息产业有限公司
等短信息服务提供者进行短信发送。该等短信息服务提供者负责提供短信平台的相关软硬件设施、相关技术协议标准及接口标准、运行维护、系统升级等服务，为公司分配短信发送通道。双方按照短信成功发送条数进行服务费用的结算。故公司自身并非《通管规定(征求意见稿)》中规定的短信息服务提供者。
经查验公司的重大业务合同，终端用户信息由品牌方客户向公司自主提供。终端用户在第三方平台注册及加入品牌方客户会员时已知悉并同意相关《用户协议》和《隐私政策》，包含同意向其发送产品和活动广告、促销信息、通知等，以及同意授权第三方服务提供者使用其相关信息的内容。根据公司提供的其向终端用户发送的部分商业性短信息内容，相关商业性短信息均明确包含“回T退订”，如终端用户作出相应回复则表示其拒绝继续接收相关商业性短信息，在收到反馈后公司即停止向其发送该类短信。公司已开展的短信业务符合《通管规定(征求意见稿)》的相关要求。
3. 上述规定正式生效后对公司短信业务和持续经营的影响
根据《通管规定(征求意见稿)》中对取得商业性短信接收方的事前同意、保留同意凭证和提供拒绝接受方式等方面的监管要求，《通管规定(征求意见稿)》正式生效后，公司将在以下方面对短信业务加强管理：
(1) 加强与品牌方客户签约事前合同审查，通过合同约定或者客户声明的方式，保证客户已就短信发送事宜取得短信接收方同意，保证客户已就第三方服务提供者使用短信接收方相关信息取得短信接收方的授权。
(2) 合同履行中，要求品牌方客户提供短信发送名单所列用户已同意接收短信并已授权第三方服务提供者使用其相关信息的凭证。
(3) 加强对短信内容的审核，确保短信内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并在短信中注明品牌方客户的名称、联系电话，以及拒绝接收方式等。
(4) 短信接收方选择退订的，公司会将退订情况反馈给品牌方客户，同时公司内部系统将记录短信接收方的退订操作以避免该短信接收方后续再收到该类商业短信息。
短信业务为公司向客户精准营销提供的短信触达服务，报告期内该项业务的收入金额稳步提升。公司已开展的短信业务符合《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》的相关要求，公司将继续严格执行相关规定、落实相关监管要求，
合法合规地开展短信业务。《通信短信息和语音呼叫服务管理规定(征求意见稿)》的正式生效可能会减弱行业营销类的短信业务需求，从而影响公司的短信业务收入，但不会对公司短信业务和持续经营产生重大不利影响。
(三) “数据磨坊”及相关产品的功能、应用范围、数据的来源、数据处理过程及结果，上述事项是否符合《网络安全法》《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网产品使用者个人信息保护的相关规定，是否存在违规收集用户信息、泄露用户隐私的情形，发行人(产品开发者)及下游客户(产品使用者)关于上述事项的责任划分，未来“数据磨坊”及相关产品是否面临法律及政策风险，请结合相关产品为发行人贡献的营业收入及毛利水平对相关风险和影响进行具体分析并进行风险揭示
1. “数据磨坊”及相关产品的功能、应用范围、数据的来源、数据处理过程及结果
“数据磨坊”提供数据处理及营销支持功能：(1) 数据处理：“数据磨坊”通过数据采集、清洗、融合、存储，将品牌日常经营活动中产生的分散在各个渠道的消费者数据进行收集和整合，建立统一的数据中心，并通过数据洞察、数据分析识别消费者特征，挖掘数据的商业价值；(2) 营销支持：“数据磨坊”支持多样的营销活动，包括会员招募、会员运营、会员活动、短信触达、会员积分管理等，协助使用者对不同类型的消费者实施多样化的营销推广，并全面跟踪营销效果，促进消费者购买。
“数据磨坊”应用场景主要为会员运营，包括消费者行为分析、会员招募、会员运营、精准营销等。客户可以直接向公司购买标准版或定制版产品，获取“数据磨坊”的使用授权，或向公司购买消费者运营服务，由公司运营团队使用“数据磨坊”，为客户直接提供数据处理及会员运营服务。公司开展消费者运营服务时，使用的数据资源来源于品牌方，数据资源包括品牌方会员系统中的消费者姓名、手机号、活动信息、积分、交易记录等信息。消费者在第三方平台注册及加入品牌方客户会员时已知悉并同意相关《用户协议》和《隐私政策》，品牌方于消费者注册会员时取得其同意品牌方收集、使用并在特定情形下向第三方分享数据资源的授权。品牌方委托公司为其提供会员管理、精准营销等消费者运营服务，系对公司使用其会员数据的授权。
公司获取数据资源后，通过授权加密接口及各业务系统获取和传输数据，根据不同岗位的工作需要和职能授予员工仅限于必要的数据访问权限，并将数据脱敏后用于业务分析，包括客户关系管理系统设计、维护、消费者运营活动设计与执行、订单发货、语音外呼、积分变动提醒、订阅消息、会员活动设计与执行等，通过数据融合形成统一的身份识别，并对每位消费者进行标签化分析及数据建模，从而分析消费者消费行为习惯，针对不同消费者量身制定运营和营销策略，最后结合站内外广告投放、内容运营、会员运营等手段进行精准营销，实现消费者生命周期各环节数据资产价值的最大化。
2. 上述事项是否符合《网络安全法》《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网产品使用者个人信息保护的相关规定，是否存在违规收集用户信息、泄露用户隐私的情形
根据《网络安全法》的有关规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。
根据《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》的有关规定，在中华人民共和国境内开展的App个人信息处理活动，应当遵守本规定。App个人信息处理活动，是指移动智能终端中运行的应用程序收集、存储、使用、加工、传输个人信息的活动。“数据磨坊”系一种在PC端为客户提供数据分析处理服务的软件工具，不属于移动智能终端中运行的应用程序，故“数据磨坊”及相关产品不适用于《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》的有关规定。
公司参照《网络安全法》及其他相关法律法规制定了《信息安全管理体系手册》，就品牌方委托公司开展消费者运营服务过程中接收的品牌方收集的消费者相关信息数据的分析、使用、处理等事项进行内部规范化管理。公司消费者运营服务中获取并使用的消费者个人信息来自于品牌方的授权，“数据磨坊”系统受到品牌方的管控，任何涉及消费者隐私的操作和运营必须要得到品牌方的授权，获得权限后方能操作，对于消费者个人信息合理使用且传输过程中均采取加密处理；在对所获得
数据的使用上，公司仅将特定数据用于特定项目或客户的消费者运营服务中，协助品牌方收集、清洗、分析及应用消费者数据，不存在公开披露或非法出售的情形。当公司停止为品牌方提供消费者运营服务时，公司依据与品牌方签署的协议或公司内部的《信息安全管理体系手册》及时停止收集数据活动并对其持有的相关信息进行删除或匿名化处理，不存在过度利用的情形。
公司通过制定内部的信息保密和管理制度，对于公司不同项目组之间、不同职级之间的员工所能访问和获取的客户数据及信息建立了严格的权限管理措施。公司与员工签署了《保密协议》，约定员工应对在职期间了解到的商业秘密保密。公司的《员工手册》也规定了员工对于工作过程中所涉及的相关用户数据、客户信息及商业秘密的保密义务。报告期内，公司严格遵守第三方平台、品牌方的授权约定以及公司相关制度的规定，未受到侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的行政处罚，不存在相关诉讼或仲裁。
综上，“数据磨坊”及相关产品不适用于《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》的有关规定，公司根据品牌方的授权使用和维护消费者个人信息，同时建立了有效的消费者个人信息保护制度，能够切实保护好消费者的个人隐私，符合《网络安全法》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网产品使用者个人信息保护的相关规定，不存在违规收集用户信息、泄露用户隐私的情形。
3. 公司(产品开发者)及下游客户(产品使用者)关于上述事项的责任划分
公司与“数据磨坊”相关的业务模式分为销售产品及提供服务。销售产品系下游客户向公司购买标准版或定制版产品，获取“数据磨坊”的使用授权，客户系产品使用者；提供服务系公司运营团队使用“数据磨坊”为客户直接提供数据处理及会员运营服务，公司系产品使用者。
(1) 销售产品
销售产品的模式(该模式下公司仅销售软件产品，不包括为客户提供消费者运营服务模式下的产品销售部分)下，公司通过不同的销售渠道销售产品，主要包括通过阿里巴巴商家服务市场销售软件或自行与用户订立产品销售合同，并在相关合同/协议中约定公司与用户关于产品的责任划分。
1) 通过阿里巴巴商家服务市场销售
如公司通过阿里巴巴商家服务市场进行软件应用发布和在线交易的，将自动适用《阿里巴巴商家服务市场服务协议(2020年9月5日更新)》(签约主体为阿里巴巴与服务商，服务商指通过服务市场发布应用并进行应用产品在线销售的单位或者
个人，即公司，以下同；以下称《商家协议》)，同时用户将自动适用《阿里巴巴
商家服务市场交易服务协议(2018年2月2日更新)》(签约主体为阿里巴巴与用户，用户指使用服务市场或通过服务市场订购应用的单位或个人，即下游客户/产品使用者，以下同)。
《商家协议》附件二为《软件许可协议》，根据《软件许可协议》第12.1条，该协议构成用户和服务商间就购买、使用服务商应用的完整的协议，并取代双方就有关该协议所载任何事项于先前以口头及书面达成的共识。《软件许可协议》的相关责任划分条款如下：
| 条款内容概括 | 条款内容原文 |
| 用户应保证其使用许可软件的行为合法合规 | 4.1.用户保证其使用服务商应用的各项行为均符合国家法律法规的规定，其通过应用所从事的一切活动都是合法的、真实的，不侵害服务商和任何第三方的合法权益，包括但不限于： 4.1.1.禁止出售、转售或复制、开发服务商授予的使用权限； 4.1.2.禁止复制和模仿服务商的设计理念、界面、功能和图表； 4.1.3.禁止未经服务商许可基于服务商应用或其内容进行修改或制造派生其他产品； 4.7.用户同意将服务商应用用于其功能所指向的合法的目的和用途，并不进行任何竞争性、破坏性或非法的使用 |
| 用户不得对服务商的软件实施侵权行为，否则应向服务商承担责任 | 4.2.用户不得对服务商应用和/或服务商应用任何部分(软件产品、页面标识、服务品牌、资讯、信息)进行复制、翻译、修改、适应、增强、反编译、反汇编、反向工程、分解拆卸、出售、转租或作任何商业目的的使用。用户同意约束其有必要使用服务商应用的员工、代理、咨询者或顾问遵守前述之义务，并就其违反前述规定的行为对服务商负责就如同用户自身违反一样 |
| 若因服务商应用因技术限制所可能存在的瑕疵导致的最高赔偿限额不应超过软件许可费用 | 4.6.用户理解并同意，服务商应用因现有技术限制，可能存在瑕疵，因使用服务商应用所致的任何损害，用户同意责任人的最高赔偿限额不应超过用户向服务商支付的许可费用。如因网络问题或产品瑕疵导致服务商应用无法按指定的时间正常使用的，则用户了解并同意，服务商或其它责任人所需承担的唯一责任就是延长用户对服务商应用的使用期限，延长的时间应相当于用户无法正常使用服务商应用的时间 |
| 服务商保证其提供的应用权属合法合规，不对任何第三方构成侵权，否则将就用户遭受的指控进行赔偿 | 5.1.、服务商保证其有合法权利向用户提供服务商应用的使用许可，并保证与服务商应用运行相关的软件产品版权的合法性。服务商承诺其通过阿里巴巴市场向用户提供服务商应用使用许可之行为未对任何第三方合法权益，包括但不限于第三方知识产权构成侵害。如因其行为导致用户遭受任何第三方提起的法律诉讼或行政程序(合称“侵权指控”)，声称用户侵犯了其合法所有权或知识产权，服务商同意赔偿用户就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的赔偿金额 |
| 条款内容概括 | 条款内容原文 |
| 服务商对用户数据负有保密责任，且应对用户数据进行保护或限期留存，并提供免费数据下载服务 | 6.1.服务商应在其网络系统内建立合理的安全体系，包括身份识别体系、内部安全防范体系，以使用户数据完整，并且保密。严禁服务商向任何人出售、出借或无偿传播用户数据，除非事先得到用户的许可。本协议项下用户数据尤其指用户基于服务商应用功能的使用而自行导入的与服务商应用功能相关的用户业务数据。 6.2.为服务用户的目的，服务商可能通过使用用户数据，向用户提供服务，包括但不限于向用户发出产品和服务信息。 6.3.用户数据将在下述情况下部分或全部被披露： 6.3.1.经用户同意，向第三方披露； 6.3.2.根据法律的有关规定，或者行政或司法机构的要求，向第三方或者行政、司法机构披露； 6.3.3.如果用户出现违反中国有关法律法规的情况，需要向第三方披露； 6.3.4.为提供用户所要求的软件或服务，而必须和第三方分享用户数据。 6.4.除服务商和用户另行约定外，自用户软件许可期满或因任何原因导致本协议提前终止(以下简称“许可终止”)之日起最少90日内，服务商应继续免费存储用户数据，逾期服务商将不再存储用户数据，届时用户需自行承担其数据被销毁后引发的一切后果 6.5.除服务商和用户另行约定外，在以下期限内服务商承诺向用户提供免费数据下载服务，用户可自行至服务商指定的服务器下载其数据： 6.5.1.用户软件许可期限内； 6.5.2.自用户软件许可期满或因任何原因导致本协议提前终止之日起30日内 |
2) 自行与用户订立产品销售合同
如公司自行与用户订立产品销售合同，相关责任划分条款如下：
| 条款内容概括 | 条款内容原文 |
| 用户应保证其使用许可软件的行为合法合规，不得实施侵权行为，否则应承担法律责任 | 为保护乙方(指公司，下同)的商业利益，甲方(指用户，下同)保证不对乙方所开发的软件进行拷贝、复制、反编译、泄露给第三方使用，也不得从事任何该软件的改进、研发和基于该软件源代码相关的任何技术处理措施，否则乙方将追究甲方法律责任，甲方将承担乙方为该软件投入的研发费用和知识产权可带来的收益等赔偿后果；甲方须对乙方出售的软件价格给予保密；甲方应对乙方有关的软件、技术性文件保密 |
| 公司保证其提供的软件权属合法合规，不对任何第三方构成侵权，否则将就用户遭受的损失进行赔偿 | 乙方保证其提供给甲方的软件产品系合法正当取得且乙方有权销售该软件，包含有软件产品所对应软件制造商的合法授权，不因甲方合法使用而有任何改变；乙方确保甲方在本软件的许可使用期限内对于软件的使用不侵害任何第三方(包括产品的软件开发商等软件著作权人)的包括知识产权在内的所有权利。如有任何第三方因甲方的软件使用行为通过诉讼、发送侵权通知、媒体公告等方式提出侵权指控的，乙方应自行承担费用予以解决，如因此给甲方造成损失的，乙方应予以全额赔偿 |
| 公司对用户的保密信息负有严格的保密义务 | 乙方有关本合同签订和履行而从甲方获得或获知的所有有关甲方的未公开的信息、甲方提供的任何资料、在合同履行过程中获知或产生的资料和成果，包括但不限于合同(含本合同)、技术信息、价格信息、客户名单、公司资料、员工信息、客户个人信息及财务状况等均为保密信息，乙方应严格保密，不得向任何三方披露或泄露。未经甲方书面同意，乙方不得将甲方及/或甲方客户提供的保密信息以及本合同成果用于本合 |
| 条款内容概括 | 条款内容原文 |
| 同以外的目的，亦不得自行或使他人使用、复制、修改、发行、出租、传播、翻译、销售上述信息、材料与成果，不得自行或使他人实施任何侵犯甲方或甲方客户知识产权之行为。对于在合同履行过程中甲方从乙方处获得的未公开的信息及其他机密信息，甲方亦应承担同等保密义务 | |
| 用户需向公司提供店铺基础数据用于软件部署 | 甲方负责向乙方提供软件部署需要的店铺基础数据(包括但不限于订单、商品、评价、会员等)、店铺会员运营方案(包括但不限于会员等级划分、积分体系、会员权益、会员营销方案等)，并配合乙方的实施及软件安装调试、相关培训等辅助和协助工作。甲方需要提供业务接口人配合乙方开展软件部署和实施工作 |
| 除非明确授权，公司原则上不修改任何数据 | 乙方原则上不提供任何软件功能使用代理操作服务，不在后台修改甲方的任何业务数据；如果甲方明确需要乙方提供代理操作服务，需要以工作邮件的形式给乙方以明确授权，并承担由此可能产生的费用以及因此可能造成的任何损失和责任 |
销售产品的模式下，无论公司通过阿里巴巴商家服务市场销售软件或自行与用户订立产品销售合同，基于相关合同条款及约定，用户需要向公司提供店铺基础数据用于“数据磨坊”的软件部署，公司也需要保障用户数据完整、保密，并提供一定期限内的用户数据免费存储、免费下载服务。除非经过授权，公司不会超出相关合同的约定范围主动获取、使用下游客户的消费者信息数据。根据上述合同约定及《民法典》有关合同或侵权责任的基本原则规定，如因公司提供的软件本身因技术限制而可能存在瑕疵或侵权风险，继而导致用户损害的，或因公司违反保密等合同义务导致用户利益受损的，则公司应按照约定向用户承担相应的赔偿责任。用户自身承担合法使用许可软件且不损害服务商及第三方利益的义务，如因用户自身不当使用许可软件或利用许可软件实施侵权行为的，则应当由用户自行承担相应的法律责任，包括对第三方可能存在的侵权损害赔偿责任，与公司无关。
(2) 提供服务
提供服务的模式下(即消费者运营服务)，根据主要业务合同就消费者个人信息数据事项的责任划分情况，通常下游客户(产品使用者)需向公司(产品开发者)提供“数据磨坊”及相关产品软件部署所需要的店铺基础数据(包括但不限于订单、商品、
评价、会员等)、店铺会员运营方案(包括但不限于会员等级划分、积分体系、会员权益、会员营销方案等)，公司(产品开发者)在讨论、订立及履行合同过程中而知悉或取得的有关下游客户(产品使用者)在技术上、业务上的任何非公开信息，包括但不限于客户提供的用于软件初始化的管理信息系统，业务、生产有关资料和数据以及软件使用过程中获得的任何信息、与客户经营、规划、目标、产品、技术、设
计、市场机会、商业活动、商业秘密、客户的顾客、客户、供应商以及合同有关的信息等，均被视为客户的保密信息。公司应向客户承担保密义务和因泄漏用户隐私等保密信息所引发的一切民事、刑事责任。
4. 未来“数据磨坊”及相关产品是否面临法律及政策风险
公司通过“数据磨坊”及相关产品为客户提供消费者运营服务，在业务开展过程中涉及数据获取、数据处理和数据分析。就个人信息保护及信息数据安全等方面，《网络安全法》《数据安全管理办法(征求意见稿)》等相关法律法规及立法趋势针对数据的汇集与分析应用等行为对公司的数据合规工作提出了较高的要求。因网络安全监管政策和个人隐私保护监管政策日趋强化，在公司未来业务开展中，不能完全避免因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规方面的潜在法律风险。此外，一旦公司员工违反公司内部相关制度要求，或品牌方客户因违反协议约定或由于其他原因造成了数据的不当泄露或使用，或因遭到恶意软件、病毒的影响或受到大规模黑客攻击造成数据泄露、损失，将可能因侵犯个人隐私而受到主管部门处罚或被用户投诉，或因侵犯个人隐私及个人信息相关权益导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对公司声誉、业务开展和经营业绩造成不利影响。
5. 请结合相关产品为公司贡献的营业收入及毛利水平对相关风险和影响进行具体分析并进行风险揭示“数据磨坊”主要收费形式包括软件授权费及定制开发收入、运营服务收入和短信收入。标准版软件通常按年收取固定授权费，定制开发版软件根据项目在合同中约定收费；运营服务收入为消费者运营服务费收入，部分该收入为月度固定服务费；短信收入指公司提供以短/彩信形式触达目标消费者所收取的服务费，公司借助“数据磨坊”筛选短信发送对象，通过“数据磨坊”直接编辑短信并向短信服务提供商下达发送指令，公司根据提供的短信数量及合同约定单价收费。
其中，软件授权费及定制开发收入系“数据磨坊”产品的直接销售收入，运营服务收入、短信收入为公司借助“数据磨坊”提供服务的收入，系与“数据磨坊”相关的间接收入。上述三类具体模式的收入及毛利如下：
单位：万元
| 项目 | 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 软件授权及定 | 2020年度 | 313.99 | 19.52 | 294.47 | 93.78% |
| 项目 | 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 制开发 | 2019年度 | 172.41 | 47.41 | 125.00 | 72.50% |
| 2018年度 | 139.77 | 139.77 | 100.00% | ||
| 运营服务[注] | 2020年度 | 1,750.20 | 1,073.45 | 676.75 | 38.67% |
| 2019年度 | 458.52 | 345.90 | 112.62 | 24.56% | |
| 2018年度 | 64.35 | 52.28 | 12.07 | 18.76% | |
| 短信 | 2020年度 | 1,287.22 | 845.45 | 441.77 | 34.32% |
| 2019年度 | 899.34 | 582.08 | 317.26 | 35.28% | |
| 2018年度 | 584.30 | 340.03 | 244.27 | 41.81% | |
| 合计 | 2020年度 | 3,351.41 | 1,938.42 | 1,412.99 | 42.16% |
| 2019年度 | 1,530.27 | 975.39 | 554.88 | 36.26% | |
| 2018年度 | 788.42 | 392.31 | 396.11 | 50.24% |
[注]公司结合使用“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具，以满足对不同客户、不同环节的精准营销。其中，“数据磨坊”主要应用于私域人群运营，即针对已购买品牌商品的客户，通过会员运营等更有针对性的方式，促进其二次购买，由于公司向客户提供综合服务，难以单独核算与“数据磨坊”直接相关的收入“数据磨坊”系消费者数据处理工具，使用者利用“数据磨坊”进行数据收集、清洗、分析及应用；公司利用“数据磨坊”开展消费者运营服务时，通过品牌方获取消费者数据并进一步处理分析。公司消费者运营服务获取并使用的消费者个人信息来自于品牌方的授权，数据来源合法合规，不存在违规使用用户数据、侵犯用户权益、泄露用户隐私的情形。报告期各期，公司销售“数据磨坊”产品的直接收入分别为139.77万元、172.41万元和313.99万元，提供与“数据磨坊”相关服务的间接收入分别为648.65万元、1,357.86万元和3,037.42万元。
因网络安全监管政策和个人隐私保护监管政策日趋强化，在公司未来业务开展中，存在因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规方面的潜在法律风险。此外，一旦发生数据的不当泄露或使用，将可能因侵犯个人隐私及个人信息而受到主管部门处罚或被用户投诉，甚至导致诉讼或仲裁等纠纷，进而对公司声誉、业务开展和经营业绩造成不利影响。
(四) 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 获取公司与主要短信服务客户、供应商签订的服务合同，并结合对公司相
关业务人员的访谈，了解并统计公司短信业务前五大客户的业务来源、收入规模、前五大供应商及其采购额、并结合上述情况分析公司短信业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性；
2. 统计公司各期短信业务中不同类型短信的占比，查阅相关法律、法规和规范性文件，并结合对律师和公司相关业务人员的访谈等分析公司已开展的短信业务是否符合《通管规定(征求意见稿)》的相关要求及上述规定正式生效后对公司短信业务和持续经营的影响；
3. 查阅相关法律、法规和规范性文件,并结合对律师和公司相关业务人员的访谈，了解“数据磨坊”及相关产品的功能、应用范围、数据的来源、数据处理过程及结果，分析上述事项是否符合《网络安全法》《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定（征求意见稿）》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网产品使用者个人信息保护的相关规定，是否存在违规收集用户信息、泄露用户隐私的情形，公司(产品开发者)及下游客户（产品使用者）关于上述事项的责任划分，未来“数据磨坊”及相关产品是否面临法律及政策风险等；结合上述相关产品为公司贡献的营业收入及毛利水平判断其对公司的影响程度等。
经核查，我们认为：
1. 由于客户需求、采购内容及供应商性质等情况的差异，公司短信业务的毛利率和平均销售单价高于挖金客和线上线下等部分同行业可比公司，而与南讯股份和光云科技等部份具有类似业务模式的同行业可比公司基本一致，具有合理性；
2. 公司已开展的短信业务符合《通管规定(征求意见稿)》的相关要求，《通管规定(征求意见稿)》的正式生效不会对公司短信业务和持续经营产生重大不利影响，公司已对相关风险进行有针对性的风险提示；
3. “数据磨坊”对消费者数据的相关处理及使用符合《网络安全法》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网产品使用者个人信息保护的相关规定，不适用于《移动互联网应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》的有关规定；“数据磨坊”不存在违规收集用户信息、泄露用户隐私的情形；公司已结合“数据磨坊”贡献的收入毛利对未来相关产品面临的法律及政策风险及其影响进行披露。
九、关于审计截止日后财务信息及经营状况。根据招股说明书，2021年1-6
月，发行人预计实现营业收入40,000-46,000万元，较上年同期预计增长
95.83%-125.20%；预计实现归母净利润6,500-7,500万元，较上年同期预计增长
153.54%-192.55%。
请发行人：(1)按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求，在招股说明书中及时更新相关信息。(2)量化分析2021年1-6月主要会计报表项目与上年同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，说明净利润增长的主要来源和影响因素，相关影响因素是否具有持续性。(3)更新存货期后结转率和应收账款期后回款情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(意见落实函第9题)
(一) 按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求，在招股说明书中及时更新相关信息
公司已按《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求在招股说明书中及时更新如下信息：
公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。
申报会计师对公司2021年1-6月的合并及母公司财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》(天健审〔2021〕3-50号)。公司2021年1-6月经审阅的合并口径主要财务数据情况如下：
1. 合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 45,540.61 | 37,611.48 | 21.08% |
| 负债总额 | 10,268.35 | 9,312.01 | 10.27% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 34,674.69 | 27,911.57 | 24.23% |
| 股东权益合计 | 35,272.26 | 28,299.46 | 24.64% |
相比2020年底，公司2021年6月30日的资产总额和负债总额都有所增加，资产总额增长更快。资产总额增加主要包括经营活动现金流量净额的增加带来的货币资金增加，公司渠道分销及电商渠道零售业务规模扩大带来的预付货款增加，执
行新租赁准则确认使用权资产等。负债总额增加主要包括短期借款增加和执行新租赁准则确认租赁负债等。
2. 合并利润表及合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 42,990.85 | 20,426.35 | 110.47% |
| 营业利润 | 8,329.55 | 3,195.32 | 160.68% |
| 利润总额 | 8,328.39 | 3,195.35 | 160.64% |
| 净利润 | 6,982.80 | 2,649.73 | 163.53% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,763.12 | 2,563.65 | 163.81% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,722.86 | 2,531.22 | 165.60% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,706.71 | 473.31 | 471.87% |
2021年上半年相比2020年上半年净利润增长主要来自代运营业务增长和渠道分销及电商零售业务增长，其中代运营业务增长主要来自新拓展品牌店铺(如斯凯奇品牌四个主要天猫官方旗舰店、新秀丽和美旅的天猫官方旗舰店、蓝河母婴天猫旗舰店等)和原有大客户品牌ECCO和Emporio Armani的销售增长。基于公司代运营业务的良好运营经验和市场地位，公司会持续拓展新品牌，原有主要品牌店铺也呈逐年上升趋势，代运营业务的增长具有可持续性。渠道分销和电商零售业务增长主要来自宠物食品业务增长，公司2020年二季度开始发力拓展宠物食品业务，开拓了Solid Gold品牌业务。基于Solid Gold品牌2020年成功的销售经验，公司2021年又成功引入了美国宠物食品品牌Tiki Pets、北美新兴宠粮品牌Nulo、高端美国宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为上述四个品牌的中国独家总代理，宠物食品业务增长具有可持续性。
3. 非经常性损益主要数据
非经常性损益对经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.29 | -0.46 | -36.75% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) | 31.37 | 18.23 | 72.06% |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | 6.34 | -100.00% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.87 | 0.48 | -280.01% |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 17.62 | 15.33 | 14.95% |
| 小计 | 47.83 | 39.93 | 19.80% |
| 减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) | 6.20 | 6.91 | -10.25% |
| 少数股东损益影响额(税后) | 1.37 | 0.58 | 136.85% |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 40.26 | 32.44 | 24.11% |
公司非经常性损益对净利润的影响较小。2021年1-6月非经常损益增加主要是计入当期损益的政府补助增加和个人所得税手续费返还增加。
财务报告审计截止日后，公司经营情况正常。公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
4. 2021年1-9月业绩预测(未经审计)
公司预计2021年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 60,000-68,000 | 34,211.83 | 75.38%-98.76% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,000-8,800 | 4,062.66 | 96.92%-116.61% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,950-8,750 | 3,993.62 | 99.07%-119.10% |
预计2021年1-9月相比2020年1-9月营业收入和净利润增长主要来自代运营业务增长和渠道分销及电商渠道零售业务增长。相关增长原因同2021年1-6月与上年同期的对比，具体详见本说明九(一)2。
上述业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
(二) 量化分析2021年1-6月主要会计报表项目与上年同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，说明净利润增长的主要来源和影响因素，相关影响因素是否具有持续性
1. 资产负债表主要会计报表项目变动情况分析
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021 年6月末 | 2020 年末 | 变动幅度(%) | 变动原因 | 相关影响及相关影响是否具有可持续性 |
| 货币资金 | 15,272.92 | 12,626.13 | 20.96 | 主要系公司2021年1-6月经营活动现金流量净额增加 | 货币资金的增加有助于提升公司的偿债及抗风险能力；具有可持续性 |
| 应收账款 | 12,090.64 | 12,171.53 | -0.66 | 变动较小 | 无重大影响 |
| 预付款项 | 4,887.73 | 3,303.69 | 47.95 | 公司渠道分销及电商渠道零售业务规模扩大，相应预付货款增加 | 主要为预付的供应商货款，短期占用部分公司资金，但相关业务的开展有助于提升公司的盈利能力；根据业务开展的需要预付相关款项，不一定具有可持续性 |
| 存货 | 6,513.50 | 6,294.33 | 3.48 | 变动较小 | 无重大影响 |
| 短期借款 | 3,005.48 | 1,968.82 | 52.65 | 主要系公司借入部分利率较低的资金用于支付渠道分销及电商渠道零售业务的货款 | 借款大多为外币，利率较低，同时可以与银行维持长期良好合作关系，根据业务开展的需要借入相关款项，不一定具有可持续性 |
| 应付职工薪酬 | 2,754.14 | 3,667.40 | -24.90 | 主要系2020年末的余额包括了公司全年度的年终奖,而2021年6月末的余额仅包括半年度公司预估的部分年终奖 | 无重大影响 |
2. 利润表主要会计报表项目变动情况分析
单位：万元
| 利润表项目 | 2021 年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度(%) | 变动原因 | 相关影响及相关影响是否具有可持续性 |
| 营业收入 | 42,990.85 | 20,426.35 | 110.47 | 主要系公司各业务规模扩大，详见本说明九(一)2 | 营业收入的同比大幅增加有助于提升公司的盈利能力；具有可持续性；且公司毛利率稳中有升(2021年1-6月和2020年1-6月毛利率分别为 |
| 48.14%和47.66%) | |||||
| 营业成本 | 22,296.26 | 10,690.64 | 108.56 | 主要系营业收入增长对应的营业成本相应增加 | 营业收入增长所致的相关成本费用增加，一般与收入的变动呈正向关系 |
| 销售费用 | 5,436.91 | 2,267.87 | 139.74 | 主要系公司调薪及人员增加所致的职工薪酬增加、电商渠道零售业务同比增长导致市场推广费及平台费用增加 | |
| 管理费用 | 4,432.24 | 2,421.09 | 83.07 | 主要系公司调薪及人员增加所致的职工薪酬增加、办公楼租赁面积增加所致的水电房租物业费增加、业务规模扩大导致的办公及差旅费增加 | |
| 研发费用 | 2,032.54 | 1,876.70 | 8.30 | 变动不大 | |
| 所得税费用 | 1,345.60 | 545.62 | 146.62 | 主要系利润总额及应纳税所得额同比增加所致 | 所得税费用通常 随着公司利润总额或应纳税所得税的增加而增加 |
3. 净利润增长的主要来源和影响因素，相关影响因素是否具有持续性公司2021年1-6月及2021年1-9月净利润增长的主要来源、影响因素及其可持续性情况详见本说明九(一)2。
(三) 更新存货期后结转率和应收账款期后回款情况
1. 存货期后结转情况
(1) 发出商品期后结转情况
单位：万元
| 时 点 | 发出商品期末余额 | 截至2021年7月31日期后结转金额 | 期后结转金额占各期末余额的比例 |
| 2020年12月31日 | 633.30 | 633.30 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 1,112.51 | 1,112.51 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 1,858.46 | 1,858.46 | 100.00% |
由上表可知，公司发出商品期后结转情况较好，截至2021年7月31日，报告期各期末发出商品均已结转。
(2) 库存商品期后结转情况
单位：万元
| 时 点 | 库存商品期末余额 | 截至2021年7月31 | 期后结转金额占各期 |
| 日期后结转金额 | 末余额的比例 | ||
| 2020年12月31日 | 5,723.35 | 4,388.22 | 76.67% |
| 2019年12月31日 | 737.59 | 737.59 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 1,028.61 | 1,028.61 | 100.00% |
由上表可知，相比2020年末，公司2018及2019年末库存商品余额较低。公司会定期对库龄相对较长的存货采取赠送、促销、报废等多种方式进行清理，截至2021年7月31日，公司2018及2019年末的库存商品均已结转；2020年末的库存商品期后结转率为76.67%，尚未结转金额为1,335.13万元，主要包括高露洁405.54万元、Chuchu 360.95万元、Tromborg 321.88万元及Upspring 209.51万元，上述四品牌未结转金额合计占未结转存货总额的97.21%，其未结转金额相对较大的原因如下：
单位：万元
| 品牌名称 | 2020年末库存商品余额 | 截至2021年7月31日 | 期后结转金额占期末余额的比例 | 未结转原因 | |
| 期后结转金额 | 未结转金额 | ||||
| 高露洁 | 837.93 | 432.39 | 405.54 | 51.60% | 主要是有一批美牙仪凝胶需要返回品牌方重新更换(有效期相对较短)，导致该品牌商品上半年结转相对较慢。品牌方更换新的凝胶后，这些存货可上线正常销售 |
| Chuchu | 827.06 | 466.11 | 360.95 | 56.36% | 未结转的商品主要是奶瓶和洗护商品，效期均在两年以上。上半年结转较慢主要系分销渠道销售目标未达预期，下半年开始公司已经加强了对商超渠道分销的拓展，截至本说明出具日，公司已经与知名连锁商超山姆会员店达成了分销协议 |
| Tromborg | 470.05 | 148.17 | 321.88 | 31.52% | 该品牌上半年结转较慢主要系公司目前仅有一家海外旗舰店，尚未开国内旗舰店，销售渠道相对单一，同时由于推广策略调整，减少了品牌的推广投放，销售周转减慢。但相关商品效期均在两年以上，效期仍然较长，可正常销售 |
| Upspring | 305.21 | 95.70 | 209.51 | 31.36% | 详见本说明七(三) |
综上所述，总体而言，截至2021年7月31日，公司各期末存货的期后结转情况良好，部分品牌未结转率相对较高具有合理性，符合公司实际业务的开展情况。
2. 应收账款期后回款情况
截至2021年7月31日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款账面余额① | 13,035.03 | 9,400.25 | 6,805.77 |
| 期后回款金额② | 12,749.04 | 9,101.12 | 6,715.54 |
| 期末回款占比③=②/① | 97.81% | 96.82% | 98.67% |
由上表可知，截至2021年7月31日，报告期各期末应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例分别为98.67%、96.82%和97.81%，期后回款情况较好，尚未回款的款项主要系已单项全额计提坏账准备的应收账款。
(四) 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1. 获取公司招股说明书，检查其是否按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求在招股说明书中及时更新相关信息；
2. 对公司2021年1-6月财务报表执行审阅程序，并对比上年末(资产负债表项目)及上年同期(利润表)报表项目，分析变动较大的主要报表项目原因及变动的合理性；
3. 访谈公司管理层，了解审计截止日后公司主要经营状况及财务状况；
4. 统计并更新存货期后结转率和应收账款期后回款情况。
经核查，我们认为：
1. 公司已按《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求在招股说明书中及时更新相关信息；
2. 公司2021年1-6月主要会计报表项目与上年同期相比不存在重大不利变化，主要会计报表项目与上年年末或同期相比变动原因具有合理性；
3. 公司2021年1-6月利润表主要报表项目与上年同期相比增长明显，整体业绩较上年同期保持较高增长；
4. 公司已统计并更新存货期后结转率和应收账款期后回款情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
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二〇二一年八月十三日