证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2021-030
华图宏阳投资有限公司关于华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要的补充说明公告
信息披露义务人华图宏阳投资有限公司保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次要约收购事项尚需收购人控股股东北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）股东大会、收购人华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）股东会审议通过，本收购要约并未生效。本次要约收购事项能否获得前述股东大会和股东会审议通过以及能否收购到预定收购的股份数量，具有相当的不确定性，提请投资者关注投资风险。
2、截至本次补充说明出具之日，收购人华图投资暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
3、收购人在未来12个月内不筹划与上市公司进行重大资产重组事项。
4、根据上市公司半年报，2021年1至6月上市公司实现营业收入5,606.36万元，实现归属于上市公司股东的净利润360.95万元；截至2021年6月30日，上市公司总资产为32,671.23万元，归属于上市公司股东的净资产为28,752.27万元。截至2021年8月16日收盘，上市公司总市值为84.22亿元，对应滚动市盈率为410.12倍，估值大幅高于上市公司所处建筑设计行业可比公司的平均水平，提请投资者关注投资风险。
2021年8月16日华图投资在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要（以下简称收购“收购报告书摘要”），为使投资者更充分地掌握相关信息，华图投资对收购报告书摘要的部分内容进行补充说明，具体如下：
一、要约收购的目的
原文：收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
补充说明后：
上市公司华图山鼎从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务。近年来，伴随着国家经济转型的深入、房地产宏观政策调控的持续与国家产业政策的升级导向，上市公司所处的建筑设计行业增速放缓，叠加全球新冠疫情的持续态势，上市公司的建设工程设计业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的下滑。
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
同时，为避免收购人、华图教育及其实际控制人与上市公司的现有业务发生
同业竞争事宜，收购人、收购人的控股股东华图教育以及收购人的实际控制人已分别出具避免同业竞争的承诺函。如上市公司未来选取职业教育领域为发展方向，针对该等情形，上述相关主体进一步承诺如下：“如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的24个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形”。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。此外，收购人没有在未来12个月内与上市公司进行重大资产重组的计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
二、要约收购资金的有关情况
原文：基于要约价格48.32元/股、拟收购数量29,216,100股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,411,721,952.00元。收购人已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将350,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，并承诺在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内办理完毕本次要约收购履约保证金的相关手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
补充说明后：
基于要约价格48.32元/股、拟收购数量29,216,100股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,411,721,952.00元。收购人已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将350,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，并承诺在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内办理完毕本次要约收购履约保证金的相关手续。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人华图投资的相关股东于2020年向华图投资进行增资，截至本次要约收购报告书摘要披露之日，上述增资款项合计16.20亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除关联方往来以外的其他重大支出。截至本次要约收购报告书摘要披露之日，收购人华图投资及其控股股东华图教育可动用的存款及理财资金账户余额超过15亿元，相关银行出具了针对该部分资金不存在使用受限情况的证明材料。此外，为进一步优化资金使用效率，不排除收购人将在本次要约收购过程中使用银行贷款等自筹资金，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
特此公告！
华图宏阳投资有限公司2021年8月17日