科顺防水科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条及第四十三条规定的说明
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽智能装备股份有限公司93.54%的股权（以下简称“本次交易”）。公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论证，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”或“标的公司”）主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，丰泽股份所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），其中“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”，丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司主营业务不属于所列示的国家产业政策禁止行业，符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
丰泽股份所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物，其最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至目前，丰泽股份尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为5万平方米，其中主要的厂房建筑物面积约为49,640.00平方米，账面价值2,991.92万元，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 丰泽股份 | 一期厂房 | 部分位于现有宗地范围外 | 24,300.00 |
| 2 | 丰泽股份 | 二期厂房 | 位于现有宗地范围外 | 24,300.00 |
| 3 | 丰泽股份 | 检测中心 | 位于现有宗地范围外 | 1,040.00 |
| 合计 | 49,640.00 | |||
截至目前，丰泽股份拥有的土地情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092767号 | 工业大街西侧、橡塑路北 | 30,424.69 | 工业用地 | 出让 | 2068.12.30 | 已抵押 |
| 2 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092763号 | 69,656.14 | 工业用地 | 出让 | 2068.12.30 | 已抵押 | |
| 3 | 冀（2021）衡水市不动产权第2249880号 | 橡塑路北侧、工业大街以西 | 110,576.30 | 工业 | 出让 | 2071.07.11 | 无 |
丰泽股份房屋建筑物因历史上用地手续不完备，目前尚未办理产权证书，存在瑕疵，但各方已有如下解决方案：
（1）标的公司已取得上述房屋建筑所在土地权属，目前正在积极与相关部门沟通，按照规定的流程申请办理房屋产权证书。如上述房屋建筑物由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，相关设备搬迁及移动并不困难，不会对生产经营产生重大影响。
（2）衡水市自然资源和规划局已于2021年7月14日出具了书面证明，主要内容为：“经查询，桃城区土地利用现状数据库（2018年变更库）显示该宗地为国有地（冀政转征函[2010]1055号），因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”
（3）衡水市住房和城乡建设局已于2021年7月8日出具了书面证明，主要内容为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自2018年1月1日至今，丰泽股份不存在因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
（4）标的公司实际控制人孙诚、孙会已出具承诺，将于2022年6月30日前协助标的公司完善土地及房屋建筑物相关权属证书，如因上述瑕疵导致标的公司产生任何经济损失，将及时与政府相关主管部门进行协调磋商，在最大程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。基于上述情况，标的公司自建的房屋产权虽存在瑕疵，但目前用地手续已完善，正按照规定的流程申请办理房屋产权证书，且相关主管部门已经保证不对标的公司进行处罚并承诺办理相关手续不存在障碍、标的公司的实际控制人已出具兜底承诺。因此，标的公司该等房屋产权瑕疵不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄 断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，丰泽股份100%股权的评估值为49,600.00万元。交易双方根据最终评估结果协商确定丰泽股份93.54%股权的价格为46,358.87万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产经调整后的发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公
司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，公司拟购买丰泽股份93.54%股权。丰泽股份为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易完成后，丰泽股份仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，丰泽股份将成为公司的控股子公
司，公司在建筑市场领域的布局将得到进一步的优化和完善，并通过资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应，将给公司带来新的利润增长点，并将提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强公司的持续经营能力。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变更，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因
此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，丰泽股份将被纳入公司的合并范围，公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来公司的竞争实力将得到增强，本次交易符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会增加公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为规范本次交易后公司的关联交易，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员和标的公司董事、监事及高级管理人员以及业绩承诺方已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（2）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人以及业绩承诺方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司继续保持独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司2020年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项之规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中，公司拟购买资产丰泽股份93.54%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
特此说明。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年8月17日