国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的
核查意见
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买丰泽智能装备股份有限公司93.54%股权事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，最近一年一期，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产总额 | 872,151.23 | 943,391.39 | 814,838.55 | 880,233.55 |
| 负债总额 | 416,059.83 | 445,768.41 | 399,589.67 | 424,201.25 |
| 营业收入 | 146,128.77 | 150,822.10 | 623,787.85 | 648,175.50 |
| 净利润 | 16,737.24 | 17,485.40 | 89,033.41 | 91,621.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,737.24 | 17,437.07 | 89,033.41 | 91,454.73 |
| 基本每股收益 | 0.2700 | 0.2739 | 1.4849 | 1.4838 |
注：交易完成后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施上市公司2020年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021年第一季度因上市公司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
、积极推进公司发展战略，持续提升盈利能力和综合竞争实力
（1）加强与丰泽股份协同效应规模
本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高综合竞争能力。
（2）丰富产品结构，做大做强业务规模
丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强上市公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材料在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售，并实现市场份额的增长。
（
）加快新产品研发与创新，加强生产管理
继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。
（
）创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
、不断完善公司治理，加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
三、上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
四、控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人/本公司
违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）