国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日：二〇二一年八月
独立财务顾问承诺与声明国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及科顺股份股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
、本独立财务顾问报告不构成对科顺股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请科顺股份的全体股东和公众投资者认真阅读科顺股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录独立财务顾问承诺与声明............................................................................................
一、本独立财务顾问作出如下声明....................................................................
二、本独立财务顾问作如下承诺........................................................................
目录............................................................................................................................
释义............................................................................................................................
重大事项提示..............................................................................................................
一、本次交易方案概述......................................................................................
二、本次交易标的资产的评估和定价情况......................................................
三、本次交易性质..............................................................................................
四、本次交易作价及支付方式..........................................................................
五、业绩承诺及补偿安排..................................................................................
六、标的公司所属行业符合创业板定位..........................................................
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................
九、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................
十二、中小股东权益保护的安排......................................................................
十三、独立财务顾问的保荐资格......................................................................
重大风险提示..............................................................................................................
一、与本次交易相关的风险..............................................................................
二、与标的公司相关的风险..............................................................................
三、与上市公司相关的风险..............................................................................
四、其他风险......................................................................................................
第一节本次交易概况................................................................................................
一、本次交易的背景..........................................................................................
二、本次交易的目的..........................................................................................
三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................
四、本次交易的具体方案..................................................................................
五、本次交易的图示..........................................................................................
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................
七、本次交易性质..............................................................................................
八、标的公司所属行业符合创业板定位..........................................................
第二节上市公司基本情况........................................................................................
一、上市公司基本信息......................................................................................
二、公司设立及上市情况..................................................................................
三、控股权变动及重大资产重组情况..............................................................
四、最近三年主营业务发展情况......................................................................
五、主要财务数据..............................................................................................
六、控股股东及实际控制人..............................................................................
七、上市公司合法合规情况..............................................................................
第三节交易对方基本情况........................................................................................
一、本次交易对方总体情况..............................................................................
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................................
三、其他事项说明............................................................................................
第四节交易标的基本情况......................................................................................
一、丰泽股份基本信息....................................................................................
二、丰泽股份历史沿革....................................................................................
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系................................
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况........................................
七、标的公司最近三年主营业务发展情况....................................................
八、标的公司主要财务数据............................................................................
九、标的公司下属公司情况............................................................................
十、主营业务发展情况....................................................................................
十一、标的公司主要资产情况........................................................................
十二、标的公司主要负债、或有负债情况....................................................
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况....................................................................................................................................
十四、报告期内的守法情况............................................................................
十五、标的公司之会计政策及相关会计处理................................................
第五节本次发行股份情况......................................................................................
一、发行种类和面值........................................................................................
二、发行方式及发行对象................................................................................
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格....................................
四、发行数量....................................................................................................
五、上市地点....................................................................................................
六、本次发行股份锁定期................................................................................
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................
八、本次交易前后公司股本结构的变化情况................................................
第六节本次交易的主要合同..................................................................................
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容................................................................................
二、《业绩承诺补偿协议》............................................................................
第七节交易标的评估情况......................................................................................
一、标的资产评估基本情况............................................................................
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见................................................................................................................
第八节独立财务顾问核查意见..............................................................................
一、基本假设....................................................................................................
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号..................................................
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定........................................................................................
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定................
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定....................................................................................................................................
十、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定........................
十一、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................
十二、中介机构核查意见................................................................................
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................
一、内核程序....................................................................................................
二、内核意见....................................................................................................
第十节独立财务顾问结论意见..............................................................................
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/上市公司/科顺股份 | 指 | 科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300737 |
| 标的公司/目标公司/丰泽股份 | 指 | 丰泽智能装备股份有限公司 |
| 丰泽有限 | 指 | 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司 |
| 河北华科 | 指 | 指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全资子公司 |
| 衡水丰科 | 指 | 指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资子公司 |
| 河北丰立 | 指 | 指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其51%股权 |
| 瑞杉商贸 | 指 | 衡水瑞杉商贸有限公司 |
| 高胜康睿 | 指 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） |
| 大恒战新 | 指 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权 |
| 交易价格 | 指 | 科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份93.54%股权的价格 |
| 交易对方 | 指 | 孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东 |
| 业绩承诺方、业绩承诺人 | 指 | 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水等8名交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽股份93.54%股份 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有目标公司93.54%股份，最终以股东大会审议通过的情况为准 |
| 本次重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买资产 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变更登记 |
| 过渡期 | 指 | 《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间 |
| 重组报告书 | 指 | 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 | |||
| 《购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》 | |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《补充协议》 | 指 | 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 | |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 | |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 | |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 | |
| 《股票上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 | ||
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 | |
| 《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 | |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 | |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 | |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日 | |
| 独立财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 | |
| 天健会计师/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 法律顾问/律师/律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 | |
| 坤元评估/评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限责任公司 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度和2021年1-3月 | |
| 二、专业术语 | |||
| GB | 指 | 中华人民共和国国家标准 | |
| GB/T | 指 | 中华人民共和国国家推荐性标准 | |
| CRCC认证 | 指 | 中铁铁路产品认证中心（ChinaRailwaysProductionCertificationCenter）简称“CRCC”是在原铁道部产品质 | |
| 量监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构 | ||
| CTVIC认证 | 指 | CTVIC中路高科交通检测检验认证有限公司的英文缩写，是交通运输部公路科学研究院的全资子公司，公司下设两个国家检测中心，分别为国家认监委和国家质监局授权成立的“国家道路及桥梁质量监督检验中心”及“国家交通安全设施质量监督检验中心”，均为相关专业唯一的国家检测中心，是交通行业集认证、检测检验于一体的专业从事交通产品和服务认证的专业机构。 |
| CNAS认证 | 指 | CNAS是中国合格评定国家认可委员会的英文缩写，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。 |
| ISO9001 | 指 | 国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在于增强顾客满意 |
| ISO14001 | 指 | 国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对组织的环境管理体系的要求 |
| 支座类产品 | 指 | 包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑结构支座等 |
| 桥梁支座 | 指 | 架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥梁墩台 |
| 桥梁伸缩装置 | 指 | 为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装置的总称 |
| 球型支座 | 指 | 连接桥梁上部结构和下部结构，通过购件本身平面与球面摩擦的承载与滑动，将桥梁上部的反力与位移和转角可靠地传递给下部结构的支座 |
| 止水带 | 指 | 用于构筑物接缝止水的定型止水材料，材质可以是橡胶、铜和不锈钢材料等 |
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份孙诚等86名股东所持丰泽股份93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份86位股东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股
93.54%股份，其中股份支付比例为
84.91%，现金支付比例为15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份8位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司100%股东权益价值在评估基准日评估值为49,600.00万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司100%股权作价49,560.00万元计算，拟购买资产（即93.54%股权）的交易价格为46,358.87万元。
交易对方获得具体对价情况如下：
单位：万元、万股
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 1 | 孙诚 | 13,627.1663 | 13,627.1663 | 1,050.6681 | - |
| 2 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 4,724.5052 | 4,724.5052 | 364.2640 | - |
| 3 | 孙会景 | 4,115.4624 | 4,115.4624 | 317.3062 | - |
| 4 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 3,582.7420 | 3,582.7420 | 276.2329 | - |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 5 | 孙华松 | 2,827.7449 | 2,827.7449 | 218.0219 | - |
| 6 | 宋广恩 | 2,708.0575 | 2,708.0575 | 208.7939 | - |
| 7 | 孙盈 | 2,693.1400 | 2,693.1400 | 207.6437 | - |
| 8 | 李延林 | 1,685.9816 | - | - | 1,685.9816 |
| 9 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | 1,349.2214 | - | - | 1,349.2214 |
| 10 | 张俊宁 | 1,260.5586 | 1,260.5586 | 97.1903 | - |
| 11 | 刘志强 | 563.0016 | 563.0016 | 43.4079 | - |
| 12 | 宋一迪 | 418.1377 | 418.1377 | 32.2388 | - |
| 13 | 陈子衡 | 406.2929 | 406.2929 | 31.3255 | - |
| 14 | 李超 | 402.2290 | - | - | 402.2290 |
| 15 | 孙艳玲 | 399.2058 | - | - | 399.2058 |
| 16 | 郑红艳 | 393.7046 | 393.7046 | 30.3550 | - |
| 17 | 秦彦辉 | 354.3540 | 354.3540 | 27.3210 | - |
| 18 | 可爱华 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 19 | 孙秀便 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 20 | 李玉坡 | 314.6564 | 314.6564 | 24.2603 | - |
| 21 | 杜海水 | 291.1650 | 291.1650 | 22.4491 | - |
| 22 | 孙永峰 | 281.5008 | - | - | 281.5008 |
| 23 | 张占良 | 232.3868 | 232.3868 | 17.9172 | - |
| 24 | 张培基 | 227.2326 | - | - | 227.2326 |
| 25 | 潘山林 | 222.1775 | - | - | 222.1775 |
| 26 | 常根强 | 186.9899 | - | - | 186.9899 |
| 27 | 王利辉 | 174.5503 | - | - | 174.5503 |
| 28 | 简月玲 | 161.5160 | - | - | 161.5160 |
| 29 | 牛彩霞 | 157.5017 | 157.5017 | 12.1435 | - |
| 30 | 孙文学 | 156.4609 | - | - | 156.4609 |
| 31 | 何升强 | 125.9320 | 125.9320 | 9.7094 | - |
| 32 | 宋文通 | 118.2502 | 118.2502 | 9.1172 | - |
| 33 | 白铁广 | 112.6003 | - | - | 112.6003 |
| 34 | 邹毅 | 110.3206 | - | - | 110.3206 |
| 35 | 张永良 | 103.1344 | - | - | 103.1344 |
| 36 | 毛磊 | 93.3710 | - | - | 93.3710 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 37 | 孙贵千 | 84.7476 | - | - | 84.7476 |
| 38 | 畅海东 | 78.9491 | 78.9491 | 6.0870 | - |
| 39 | 高群峰 | 76.7684 | 76.7684 | 5.9189 | - |
| 40 | 赵素伟 | 73.2497 | - | - | 73.2497 |
| 41 | 张志勇 | 73.0019 | - | - | 73.0019 |
| 42 | 张春山 | 56.3002 | - | - | 56.3002 |
| 43 | 封永刚 | 55.3585 | 55.3585 | 4.2681 | - |
| 44 | 张怀表 | 53.2274 | - | - | 53.2274 |
| 45 | 林彦民 | 50.4521 | 50.4521 | 3.8899 | - |
| 46 | 蔡文广 | 48.8166 | - | - | 48.8166 |
| 47 | 蔡文勇 | 46.4377 | 46.4377 | 3.5803 | - |
| 48 | 高翔 | 37.5665 | - | - | 37.5665 |
| 49 | 支建勋 | 28.1501 | - | - | 28.1501 |
| 50 | 赵悦 | 27.1589 | - | - | 27.1589 |
| 51 | 白贵祥 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 52 | 武璆嫱 | 25.5730 | 25.5730 | 1.9717 | - |
| 53 | 张金哲 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 54 | 李丽侠 | 23.0454 | 23.0454 | 1.7768 | - |
| 55 | 焦迎娣 | 20.4683 | 20.4683 | 1.5781 | - |
| 56 | 刘国双 | 18.0894 | - | - | 18.0894 |
| 57 | 王国荣 | 17.3460 | - | - | 17.3460 |
| 58 | 刘国欣 | 14.9671 | 14.9671 | 1.1539 | - |
| 59 | 田青 | 14.4715 | - | - | 14.4715 |
| 60 | 李炯 | 12.5882 | 12.5882 | 0.9705 | - |
| 61 | 范领进 | 11.3988 | - | - | 11.3988 |
| 62 | 孙振旭 | 9.8624 | - | - | 9.8624 |
| 63 | 徐瑞祥 | 9.8129 | - | - | 9.8129 |
| 64 | 王玉娟 | 9.2677 | - | - | 9.2677 |
| 65 | 葛梦娇 | 9.0695 | 9.0695 | 0.6992 | - |
| 66 | 张铁良 | 8.4748 | - | - | 8.4748 |
| 67 | 刘奎宁 | 7.8800 | 7.8800 | 0.6075 | - |
| 68 | 王昌印 | 7.6818 | - | - | 7.6818 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 69 | 陶为渡 | 5.6498 | 5.6498 | 0.4356 | - |
| 70 | 禹道芳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 71 | 王冬艳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 72 | 张彦梅 | 4.7082 | 4.7082 | 0.3630 | - |
| 73 | 岳志伟 | 4.6091 | - | - | 4.6091 |
| 74 | 孙跃进 | 3.9152 | - | - | 3.9152 |
| 75 | 李卫群 | 2.9240 | 2.9240 | 0.2254 | - |
| 76 | 管银贵 | 1.5859 | - | - | 1.5859 |
| 77 | 陈功 | 1.5364 | 1.5364 | 0.1184 | - |
| 78 | 蔡兴本 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 79 | 卢国清 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 80 | 王爱国 | 0.7930 | - | - | 0.7930 |
| 81 | 黄丽文 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 82 | 王超 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 83 | 陈波 | 0.4956 | - | - | 0.4956 |
| 84 | 吴艳萍 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 85 | 宋建平 | 0.3965 | 0.3965 | 0.0305 | - |
| 86 | 刘建刚 | 0.2974 | - | - | 0.2974 |
| 合计 | 46,358.8700 | 39,365.3098 | 3,035.1027 | 6,993.5603 | |
二、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为丰泽股份
93.54%的股权，评估基准日为2021年3月31日，坤元资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545号），截至评估基准日2021年3月31日，丰泽股份股东全部权益评估价值为49,600.00万元，标的公司母公司报表股东权益账面价值28,133.15万元相比评估增值21,466.85万元，增值率为
76.30%；与标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值28,487.90万元相比评估增值21,112.10万元，增值率为74.11%。丰泽
股份93.54%股权对应评估值为46,358.87万元。
三、本次交易性质
（一）本次交易不构成关联交易本次交易前，参与本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司、丰泽股份经审计的2020年
月
日财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 丰泽股份 | 51,341.45 | 27,638.90 | 24,387.65 |
| 科顺股份 | 814,838.55 | 415,248.88 | 623,787.85 |
| 交易金额作价 | 46,358.87 | 46,358.87 | - |
| 占比 | 6.30% | 11.16% | 3.91% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司34.38%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份占上市公司股本的比例为33.49%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份
93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：
“1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
、科顺股份最近
个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产丰泽股份93.54%股权的交易金额为46,358.87万元，最近12个月内累计交易金额不超过
亿元；
3、科顺股份最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为30,351,027股，占本次交易前上市公司总股本的2.65%。上市公司最近
个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近
个月内累计交易金额不超过
亿元；
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；
、科顺股份的控股股东及实际控制人最近
个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近
个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
四、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 均价区间 | 交易均价 | 交易均价的80% | 交易均价的90% |
| 1 | 前20个交易日 | 26.58 | 21.26 | 23.92 |
| 2 | 前60个交易日 | 24.11 | 19.29 | 21.70 |
| 3 | 前120个交易日 | 23.82 | 19.06 | 21.44 |
通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为23.50元/股，不低于定价基准日前60交易日的80%。鉴于科顺股份于2021年6月25日发布了《科顺防水科技股份有限公司关于2020年年度权益分派实施公告》（2021-069），对2021年6月30日深圳证券交易所收市后科顺股份在中国证券登记结算有限公司深圳登记公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每10股派现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2021年7月1日。根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为
12.97元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足
股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
（二）支付现金购买资产情况本次交易中，科顺股份交易作价46,358.87万元购买标的公司
93.54%的股权。截至本独立财务顾问报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为
15.09%，即6,993.56万元。上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后30日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺及补偿安排详见本次报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”
六、标的公司所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域，其中铁路桥梁支座占营业收入的主要部分。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司
34.38%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，丰泽股份
93.54%股权作价为46,358.87万元，其中
84.91%为发行股份支付，发行股份总数为30,351,027股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2021年7月31日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 陈伟忠、阮宜宝夫妇 | 393,959,084 | 34.38 | 393,959,084 | 33.49 |
| 2 | 其他股东 | 751,908,496 | 65.62 | 782,259,523 | 66.51 |
| 上市公司总股本 | 1,145,867,580 | 100.00 | 1,176,218,607 | 100.00 | |
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为34.38%。本次交易完成后，本公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为
33.49%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。
本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础建设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份93.54%股权，上市公司归属于
母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报告（天健审〔2021〕3968）、2020年至2021年1-3月备考审阅报告（天健审〔2021〕9021号），本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021-3-31/2021年1-3月 | 2020-12-31/2020年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 872,151.23 | 943,391.39 | 8.17 | 814,838.55 | 880,233.55 | 8.03 |
| 总负债 | 416,059.83 | 445,768.41 | 7.14 | 399,589.67 | 424,201.25 | 6.16 |
| 净资产 | 456,091.40 | 497,622.98 | 9.11 | 415,248.88 | 456,032.30 | 9.82 |
| 营业收入 | 146,128.77 | 150,822.10 | 3.21 | 623,787.85 | 648,175.50 | 3.91 |
| 利润总额 | 19,739.78 | 20,542.16 | 4.06 | 103,885.40 | 106,832.08 | 2.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,737.24 | 17,437.07 | 4.18 | 89,033.41 | 91,454.73 | 2.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2700 | 0.2739 | 1.44 | 1.4849 | 1.483 | -0.13 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在2021年完成交割，丰泽股份2021年至2023年承诺的扣非后净利润分别为不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1.科顺股份已取得的批准和授权
2021年3月17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
2021年
月
日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
2021年8月16日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
2021年
月
日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2.丰泽股份已取得的批准或授权丰泽股份于2021年3月17日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
3.交易对方已经取得的批准和授权
（1）高胜康睿截至本报告书签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员会的决议批准。（
）大恒战新截至本报告书签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议批准。
（3）瑞杉商贸瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告书签署日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书面同意。
4.协议签署
、上市公司与达成协议的各交易对方于2021年
月
日分别签署《资产购买协议》。
2、2021年8月16日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚、孙会景等
名交易对方解除2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等8名交易对方签署《业
绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的程序如下：
、本次交易尚需取得科顺股份股东大会的批准；
2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽股份股东大会的批准；
、本次交易尚需通过深交所的审核；
4、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司、标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董监高、标的公司董监高以及各交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人/本企业保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）减少与规范关联交易的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董监高 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关规定和要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回避并放弃表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的一般商业原则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司的利益。3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司的合法权益。4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。5、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。6、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。 |
| 业绩承诺方、标的公司董监高 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东期间，本人及本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与上市公司（包括各子公司，以下同）的关联交易；2、本人不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求本人及其关联方与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求本人及其关联方与上市公司达成交易的优先权利；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；3、对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关联方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及上市公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害上市公司的合法权益；4、确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；5、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表决时，依法履行回避 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 表决的义务；6、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子公司，以下同）目前没有从事构成与上市公司主营业务有同业竞争的经营活动；2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者通过其他任何方式间接从事构成与上市公司主营业务有同业竞争的经营活动。3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与上市公司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。4、未来如有在上市公司主营业务范围内相关业务的商业机会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的企业拟进行与上市公司相同或相似的主营业务，本人将行使否决权，避免与上市公司主营业务相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司及标的公司的利益。5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。6、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人当日失效。 |
| 业绩承诺方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括各子公司，以下同）相同或相似的业务；2、本次交易完成后，本人及其直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；3、在本人作为上市公司股东期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
（四）股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：（1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；（2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；（3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
| 其他业绩承诺方（除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈） | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：（1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；（2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；（3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 | ||
| 交易对方中的非业绩承诺方 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；2、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；3、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
（五）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 |
（八）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属状况的承诺 | 1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格；2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍；4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利；5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 |
（九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；2、本人最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；3、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
| 交易对方 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
（十）不存在不得发行股票情形的说明
| 上市公司 | 不存在不得发行股票情形的说明 | 上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报 |
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十二、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与本独立财务顾问报告同时披露。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存
在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第
号》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序公司在本次交易中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对本次交易发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”。
（六）锁定期交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施根据上市公司2020年度《审计报告》及2021年第一季度财务数据，以及天健会计师事务所（特别普通合伙）出具的2020年度及2021年第一季度备考财务报表审阅报告天健审阅〔2021〕9021号，本次交易前后，科顺股份归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,737.24 | 17,437.07 | 89,033.41 | 91,454.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2700 | 0.2739 | 1.4849 | 1.4830 |
上市公司2020年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021年第一季度因上市公司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
、积极推进公司发展战略，持续提升盈利能力和综合竞争实力
（1）加强与丰泽股份协同效应规模
本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的
快速增长，提高综合竞争能力。（
）丰富产品结构，做大做强业务规模丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材料在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售，并实现市场份额的增长。
（
）加快新产品研发与创新，加强生产管理继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。
（
）创新管理手段，健全公司体制建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
、不断完善公司治理，加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“
、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需取得科顺股份股东大会的批准；
、本次交易的相关事项尚需取得丰泽股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需通过深交所的审核；
、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
（三）即期回报摊薄的风险本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺丰泽股份2021年度、2022年度、2023年度按照扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元。若本次交易未能于2021年
月
日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（五）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险标的公司产品的市场需求与基建行业的发展密切相关。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国基建行业的整体发展状况。未来如果我国基建行业受制于宏观经济形势、信贷资金的获取难度等因素而出现持续下滑，将影响到标的公司的产品市场，出现市场需求下降的风险。
（二）市场竞争风险近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（三）产品质量风险在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座产品。隔震支座产品是基建项目主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响项目主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
（四）原材料价格大幅波动风险标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
（五）应收账款较高的风险报告期内，标的公司2019年
月
日、2020年
月
日及2021年
月31日应收账款账面价值分别为19,775.98万元、17,218.09万元和17,459.70万元，占总资产的比例为
41.12%、
33.54%和
30.47%，占比较高。虽然标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中国中铁等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。
（六）产品研发风险为持续满足行业需求，标的公司密切跟踪市场需求动态，及时进行新产品的前瞻性研发或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于支座产品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（七）铁路产品认证风险国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期
年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。
标的公司目前持有
份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中心有限公司将对标的公司的铁路专用产品供货资质进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司自身原因等导致不符合《CRCC产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
（八）产品技术来源于外部单位技术授权风险标的公司部分产品铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团
有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与相关产品的招投标。报告期内，标的公司技术授权产品产生的对应收入分别为：
11,566.09万元、13,418.44万元和2,790.26万元，分别占当期主营业务收入的47.65%、56.36%和60.49%，占比较高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。
（九）自有物业及租赁物业产权瑕疵风险标的公司自有物业及租赁物业因历史原因，尚未取得房屋产权证书。由于历史原因存在测绘误差，导致目前尚有1,500平方米土地未取得权属证书。小部分厂房位于前述未取得权属证书土地范围内，导致标的公司相关物业尚未办理房屋产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通办证事宜。同时，标的公司所租赁的河北衡水高新技术产业开发区管理委员会公租房尚未取得房屋产权证书。上述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有物业及租赁物业存在被责令拆除、无法正常租赁、搬迁或行政处罚的风险。
（十）对外担保的风险截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为3,616.52
万元，标的公司报告期末净资产为28,487.90万元，对外担保借款余额占净资产比例为
12.69%。上述对非关联方担保成因主要系：银行出于自身风险防范考虑，要求借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，标的公司亦为对应第三方的银行贷款提供担保。若被担保方到期无法偿还银行贷款，标的公司届时将存在代为偿付的风险。
（十一）税收风险标的公司于2009年
月被河北省科学技术厅，河北省财政厅，河北省国家税务局，河北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并分别于2012年9月、2015年11月和2018年11月通过高新技术企业认定。因此，报告期内标的公司实际减按15%的税率缴纳企业所得税。标的公司高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司未通过高新技术企业认定，标的公司将执行25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。
（十二）转贷风险为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。因此，标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）管理风险公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作，新业务的逐步开拓、事业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并将不同子公司与上市公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新冠疫情对生产经营的风险2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对本次重组双方的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评估结论的影响，特提请投资者注意。
（三）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）铁路里程逐年递增，中国步入“高铁时代”铁路是国民经济的大动脉，是关键基础设施和重大民生工程，在我国社会经济发展中的地位和作用至关重要。自2014年起，国家对铁路总投资始终保持在8000亿元左右，根据国家发改委于2016年发表的《铁路网中长期规划（2016-2030）》，到2025年，铁路网规模达到
17.5万公里左右，在“四横四纵”的高速铁路基础上，将形成“八横八纵”的高速铁路主通道；到2030年，实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，形成完善的全国铁路网和现代的高速铁路网。根据国务院2019年9月印发的《交通强国建设纲要》，到2035年，我国要基本建成交通强国，基本形成“全国
出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖），并同时安排时速
公里级高速磁悬浮系统、时速
公里级高速轮轨（含可变轨距）客运列车系统、低真空管（隧）道高速列车等技术储备研发。根据国务院2021年
月
日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到2035年,国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计70万公里左右，其中高铁7万公里、普铁13万公里、高速公路16万公里、普通国道网30万公里，高等级航道
2.5
万公里，将实现全国
出行交通圈、全球
快货物流圈。
数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）综上，未来五至十五年国家对铁路建设仍有很大的增长空间，向着时速更快、覆盖面积更广的方向发展，国家会继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔。
（二）公路行业投入稳步上升公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部分的货物运输和旅客运输。高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代化的重要标志。我国的公路营运里程逐年稳步增长，从1988年中国大陆第一条高速公路正式通车至今，中国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，为全球仅次于美国的拥有高速公路里程数最多的国家。根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，未来我国公路网总规模约580万公里，2014年至今公路建设年投资均在
1.5
万亿元以上。截至2020年数据显示，全国公路营运里程为
万公里，可以预计未来仍有很大的发展成长空间。
数据来源：交通运输行业发展统计公报
数据来源：交通运输行业发展统计公报根据交通运输部历年行业发展统计公报，自2008年以来，我国公路桥梁保持了年均
2.5
万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。
数据来源：交通运输行业发展统计公报
（三）建筑减隔震市场发展迅速地震是威胁人类安全的主要自然灾害之一，我国是世界上地震活动最强烈的国家之一，根据中国地震局的预测，目前我国大陆已进入了第五个地震活跃期。中国大陆地处欧亚板块，受印度、太平洋、菲律宾海板块和欧亚板块的相互作用，形成了
多条不同类型的活动构造断裂带。自1949年
月
日新中国成立以来，全国共发生8级以上地震3次；我国大陆地区共发生7级以上地震35次，平均每年发生约
0.7
次；
级以上地震
次，平均每年发生近
次（中国地震局）。因此，为了避免在大地震中产生严重的人力、财力和物力损失，提高建筑物的抗/隔震性能具备迫切性。减隔震产品如同建筑物的“安全座椅”，参照发达国家如日本的减隔震技术应用在全部的公建中，我国特别是高烈度区域的减隔震渗透率有望大幅提升。近年来发生在我国的较大地震雅安、通海地震中，使用减隔震产品的建筑变现出优异的抗震性能。建筑减隔震技术由于其优越的抗震效果，已成为建筑抗震领域成熟有效的抗震技术。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》表明，在未来发展目标明细，重绿色、重民生背景下，内循环为代表的减隔震成为长期投资方向。2021年
月
日，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例》，该条例将于2021年9月1日正式实施。同年5月20日，住建部官网公告了《建筑隔震设计标准》，此标准将于2021年
月
日起实施，与此前住建部2016年版的《建筑抗震设计规范》相比明显趋严。这是住建部首次针对隔震建筑设计明
确相关标准，同时对于每类设防标准均有提升。同时，《建筑抗震韧性评价标准》于2021年
月
日开始执行，它将建筑结构的抗震性能要求由“安全性”提升至“韧性”层面。根据清华大学潘鹏教授研究，采用了减隔震技术的建筑，特别是隔震建筑，在建筑抗震韧性方面表现更优。
随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高，彰显了我国坚定规范行业发展的决心与信心，行业发展更加规范的预期下，建筑减隔震市场将进一步被打开。未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，我国还在隔震行业初期，行业具备长期持续发展潜力，行业扩容及规范化发展的趋势已较为明确。
（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
标的公司丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立的研发能力和生产能力。丰泽股份是目前国内同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证的
家企业之一。由于铁路高端制造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。丰泽股份已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全。设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实践基地等研发机构。主编国家标准1项，主编团体标准2项；参与编制支座、伸缩装置和止水带产品的国家和行业标准
项、团体标准
项。丰泽股份具有完整的供、产、销及研发等业务体系，部分产品处于国内领先水平。报告期内，2019年度、2020年度和2021年1-3月，标的公司分别实现营业收入和净利润24,835.49万元、24,387.65万元、4,693.33万元和2,636.97万元、2,991.90万元、
849.00万元，盈利能力显著。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进企业兼并收购。如：国务院2014年3月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；中国证监会2018年11月修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》；中国证监会2020年
月修订《重组管理办法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济
贡献方面的作用。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升业务规模和盈利能力标的公司丰泽股份盈利能力较强，2019年度、2020年度及2021年第一季度净利润分别为2,636.97万元、2,991.90万元、
849.00万元，其2019年度、2020年度毛利率分别为：39.22%、39.68%，业绩呈稳定增长趋势。丰泽股份主要产品为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等，与上市公司的建筑防水产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）发挥协同作用，实现规模效应上市公司与标的公司在战略、业务和资本等方面具备较好的协同性，本次交易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
1、战略协同交易双方战略方向高度协同，均主要面向建筑和基础设施建设领域。本次交易完成后，上市公司除防水产品外，还将拥有丰富的支座、伸缩装置、防落梁装置等产品线，进一步改善公司的产品结构，进入高速增长的建筑支座行业，满足建筑减隔震的安全需求。上市公司将实现技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，符合上市公司“与人类美好建筑共百年”的企业愿景。标的公司主要服务于铁路、公路、水利等基础设施建设重大工程，客户群体符合上市公司扩大非房地产业务收入占公司总营业收入份额的战略规划。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；资本市场有助于提高标的公司知名度，拓展建筑领域，进一步加强建筑减隔震橡胶支座等新兴市场业务销售，符合标的公司做特色企业、走专业化发展道路的战略。因此，本次交易有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、业务协同本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国销售渠道的布局。交易前，科顺股份专注于建筑领域防水材料市场，在铁路、公路、建筑、水利等基础设施建设市场收入占比较低。标的公司丰泽股份主要为铁路、公路、建筑、水利等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品，在铁路、公路、水利等基础设施领域具备完善的市场营销网络和客户资源。本次交易前，丰泽股份专注于基础设施领域市场，在房屋建筑市场收入占比较低。
本次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发。双方将在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额，产生业务协同效应。
3、资本协同
丰泽股份为一家为铁路、公路等基础设施建设提供配套设施的民营企业，在资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求。作为非上市民营企业，丰泽股份的融资渠道有限。本次交易完成后，丰泽股份可以依托上市公司资本市场融资平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。
（三）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，本次交易全面贯彻了“十四五”时期经济社会发展指导方针，致力于推进基础设施建设，实现防水行业的资源整合，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在铁路、公路等基础建设领域的市场份额，这与上市公司扩大经营规模和效益战略理念一致。同时，上市公司的产品结构将进一步优化，拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强上市公司抗风险能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、科顺股份已取得的批准和授权2021年
月
日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
2021年3月17日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
2021年8月16日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
2021年8月16日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2.丰泽股份已取得的批准或授权
丰泽股份于2021年
月
日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
3.交易对方已经取得的批准和授权
（1）高胜康睿截至本报告书签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员会的决议批准。
（
）大恒战新截至本报告书签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议批准。
（3）瑞杉商贸瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告书签署日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书面同意。4.协议签署
1、上市公司与达成协议的各交易对方于2021年3月17日分别签署《资产购买协议》。
2、2021年8月16日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚、孙会景等9名交易对方解除2021年
月
日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等
名交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的程序如下：
、本次交易尚需取得科顺股份股东大会的批准；
2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽股份股东大会的批准；
、本次交易尚需通过深交所的审核；
4、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
6、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概述本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份股东所持丰泽股份
93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份86位股东签署了《购买资产协议》及其《补充协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份93.54%股份，其中股份支付比例为84.91%，现金支付比例为15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份8位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司100%股东权益价值在评估基准日评估值为49,600.00万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司100%股权作价49,560.00万元计算，拟购买资产（即
93.54%股权）的交易价格为46,358.87万元。
交易对方获得具体对价情况如下：
单位：万元、万股
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 1 | 孙诚 | 13,627.1663 | 13,627.1663 | 1,050.6681 | - |
| 2 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 4,724.5052 | 4,724.5052 | 364.2640 | - |
| 3 | 孙会景 | 4,115.4624 | 4,115.4624 | 317.3062 | - |
| 4 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 3,582.7420 | 3,582.7420 | 276.2329 | - |
| 5 | 孙华松 | 2,827.7449 | 2,827.7449 | 218.0219 | - |
| 6 | 宋广恩 | 2,708.0575 | 2,708.0575 | 208.7939 | - |
| 7 | 孙盈 | 2,693.1400 | 2,693.1400 | 207.6437 | - |
| 8 | 李延林 | 1,685.9816 | - | - | 1,685.9816 |
| 9 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | 1,349.2214 | - | - | 1,349.2214 |
| 10 | 张俊宁 | 1,260.5586 | 1,260.5586 | 97.1903 | - |
| 11 | 刘志强 | 563.0016 | 563.0016 | 43.4079 | - |
| 12 | 宋一迪 | 418.1377 | 418.1377 | 32.2388 | - |
| 13 | 陈子衡 | 406.2929 | 406.2929 | 31.3255 | - |
| 14 | 李超 | 402.2290 | - | - | 402.2290 |
| 15 | 孙艳玲 | 399.2058 | - | - | 399.2058 |
| 16 | 郑红艳 | 393.7046 | 393.7046 | 30.3550 | - |
| 17 | 秦彦辉 | 354.3540 | 354.3540 | 27.3210 | - |
| 18 | 可爱华 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 19 | 孙秀便 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 20 | 李玉坡 | 314.6564 | 314.6564 | 24.2603 | - |
| 21 | 杜海水 | 291.1650 | 291.1650 | 22.4491 | - |
| 22 | 孙永峰 | 281.5008 | - | - | 281.5008 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 23 | 张占良 | 232.3868 | 232.3868 | 17.9172 | - |
| 24 | 张培基 | 227.2326 | - | - | 227.2326 |
| 25 | 潘山林 | 222.1775 | - | - | 222.1775 |
| 26 | 常根强 | 186.9899 | - | - | 186.9899 |
| 27 | 王利辉 | 174.5503 | - | - | 174.5503 |
| 28 | 简月玲 | 161.5160 | - | - | 161.5160 |
| 29 | 牛彩霞 | 157.5017 | 157.5017 | 12.1435 | - |
| 30 | 孙文学 | 156.4609 | - | - | 156.4609 |
| 31 | 何升强 | 125.9320 | 125.9320 | 9.7094 | - |
| 32 | 宋文通 | 118.2502 | 118.2502 | 9.1172 | - |
| 33 | 白铁广 | 112.6003 | - | - | 112.6003 |
| 34 | 邹毅 | 110.3206 | - | - | 110.3206 |
| 35 | 张永良 | 103.1344 | - | - | 103.1344 |
| 36 | 毛磊 | 93.3710 | - | - | 93.3710 |
| 37 | 孙贵千 | 84.7476 | - | - | 84.7476 |
| 38 | 畅海东 | 78.9491 | 78.9491 | 6.0870 | - |
| 39 | 高群峰 | 76.7684 | 76.7684 | 5.9189 | - |
| 40 | 赵素伟 | 73.2497 | - | - | 73.2497 |
| 41 | 张志勇 | 73.0019 | - | - | 73.0019 |
| 42 | 张春山 | 56.3002 | - | - | 56.3002 |
| 43 | 封永刚 | 55.3585 | 55.3585 | 4.2681 | - |
| 44 | 张怀表 | 53.2274 | - | - | 53.2274 |
| 45 | 林彦民 | 50.4521 | 50.4521 | 3.8899 | - |
| 46 | 蔡文广 | 48.8166 | - | - | 48.8166 |
| 47 | 蔡文勇 | 46.4377 | 46.4377 | 3.5803 | - |
| 48 | 高翔 | 37.5665 | - | - | 37.5665 |
| 49 | 支建勋 | 28.1501 | - | - | 28.1501 |
| 50 | 赵悦 | 27.1589 | - | - | 27.1589 |
| 51 | 白贵祥 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 52 | 武璆嫱 | 25.5730 | 25.5730 | 1.9717 | - |
| 53 | 张金哲 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 54 | 李丽侠 | 23.0454 | 23.0454 | 1.7768 | - |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 55 | 焦迎娣 | 20.4683 | 20.4683 | 1.5781 | - |
| 56 | 刘国双 | 18.0894 | - | - | 18.0894 |
| 57 | 王国荣 | 17.3460 | - | - | 17.3460 |
| 58 | 刘国欣 | 14.9671 | 14.9671 | 1.1539 | - |
| 59 | 田青 | 14.4715 | - | - | 14.4715 |
| 60 | 李炯 | 12.5882 | 12.5882 | 0.9705 | - |
| 61 | 范领进 | 11.3988 | - | - | 11.3988 |
| 62 | 孙振旭 | 9.8624 | - | - | 9.8624 |
| 63 | 徐瑞祥 | 9.8129 | - | - | 9.8129 |
| 64 | 王玉娟 | 9.2677 | - | - | 9.2677 |
| 65 | 葛梦娇 | 9.0695 | 9.0695 | 0.6992 | - |
| 66 | 张铁良 | 8.4748 | - | - | 8.4748 |
| 67 | 刘奎宁 | 7.8800 | 7.8800 | 0.6075 | - |
| 68 | 王昌印 | 7.6818 | - | - | 7.6818 |
| 69 | 陶为渡 | 5.6498 | 5.6498 | 0.4356 | - |
| 70 | 禹道芳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 71 | 王冬艳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 72 | 张彦梅 | 4.7082 | 4.7082 | 0.3630 | - |
| 73 | 岳志伟 | 4.6091 | - | - | 4.6091 |
| 74 | 孙跃进 | 3.9152 | - | - | 3.9152 |
| 75 | 李卫群 | 2.9240 | 2.9240 | 0.2254 | - |
| 76 | 管银贵 | 1.5859 | - | - | 1.5859 |
| 77 | 陈功 | 1.5364 | 1.5364 | 0.1184 | - |
| 78 | 蔡兴本 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 79 | 卢国清 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 80 | 王爱国 | 0.7930 | - | - | 0.7930 |
| 81 | 黄丽文 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 82 | 王超 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 83 | 陈波 | 0.4956 | - | - | 0.4956 |
| 84 | 吴艳萍 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 85 | 宋建平 | 0.3965 | 0.3965 | 0.0305 | - |
| 86 | 刘建刚 | 0.2974 | - | - | 0.2974 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 合计 | 46,358.8700 | 39,365.3098 | 3,035.1027 | 6,993.5603 | |
（二）交易对方本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份86名股东。截至2021年
月
日，丰泽股份股东总人数为
人，除作为本次交易对方的86名股东持有的丰泽股份93.54%股权参与本次交易外（具体名单详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的方案概述”），剩余10名丰泽股份股东共计持有丰泽股份6.46%股权未参与本次交易。截至本独立财务顾问报告签署日，未参与本次交易的丰泽股份股东及其持股情况如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比列 |
| 1 | 衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙） | 800.0000 | 6.3553 |
| 2 | 黄茂春 | 7.6700 | 0.0609 |
| 3 | 张富强 | 1.5600 | 0.0124 |
| 4 | 周淑霞 | 1.3000 | 0.0103 |
| 5 | 张敏华 | 1.2500 | 0.0099 |
| 6 | 金秀娥 | 0.6500 | 0.0052 |
| 7 | 哈薇 | 0.2600 | 0.0021 |
| 8 | 深圳优赛金融控股股份有限公司 | 0.2000 | 0.0016 |
| 9 | 涂克敏 | 0.2000 | 0.0016 |
| 10 | 刘彬 | 0.0200 | 0.0002 |
| 合计 | 813.1100 | 6.4595 | |
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未与衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）、黄茂春、张富强、周淑霞、张敏华、金秀娥、哈薇、深圳优赛金融控股股份有限公司、涂克敏、刘彬达成一致协议。
对于未参与本次交易的丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权，控股股东孙诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格进行收购。丰泽股份的控股股东、实际控制人孙诚于2021年
月作出《关于同等价格收购股份的承诺》：
“1、本次交易取得深圳证券交易所审核通过后，本人愿意通过现金方式收
购未参与本次交易的投资者所持有的标的公司股份，收购价格为3.937元/股。
、如果前述现金收购价格低于上市公司本次交易最终确定的标的公司每股价格，本人将以现金向相关投资者补齐相应的差额；如果前述现金收购价格高于上市公司本次交易最终确定的标的公司每股价格，本人承诺不需要相关投资者向本人补齐差额。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
、本承诺一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易所涉标的资产交割完毕之日。”
对于孙诚持有的收购后丰泽股份股权，科顺股份于2021年7月出具说明：
“对于孙诚持有的剩余丰泽股份股权，本公司拟在取得中国证监会核准通过科顺股份本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后
个月内以现金交易方式按与本次交易中丰泽股份每股同等价格3.937元收购孙诚持有的剩余丰泽股份股权。对于其他未参与本次交易的标的公司股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买标的公司剩余股东所持有的标的公司股份，购买价格为
3.937元/股。”同时。孙诚出具说明：“本人同意在标的公司终止挂牌取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查同意且本人受让的股份完成交割后
个月内以现金交易方式向上市公司转让本人所持有的剩余标的公司股份，转让价格为
3.937元/股。”为保障丰泽股份中小投资者权益，丰泽股份在股转系统进行了充分的信息披露，包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与丰泽股份取得联系、做重大事项提示、披露丰泽股份收购报告书及相关文件等事项；同时，孙诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格收购未参与本次交易的其他丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权。本次交易为保障丰泽股份中小投资者权益采取了相应的措施，本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险。
本次交易完成后，科顺股份将拥有丰泽股份控股权，能够实际控制丰泽股份。丰泽股份的剩余少数股权对科顺股份正常经营不构成重大不利影响。
（三）交易标的
本次交易标的拟为丰泽股份
名股东持有的丰泽股份
93.5409%股权。
（四）交易作价
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年3月
日）为基础，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩等86名股东签署附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估基准日2021年3月31日，在持续经营前提下，丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元。
（五）交易对价的支付安排
1、发行股份购买资产的情况
①定价基准日及发行价格本次拟发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。根据《持续创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次拟发行股份购买资产的发股价格为23.50元/股，不低于定价基准日前
个交易日股票均价的80%。经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，科顺股份以2021年
月
日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每
股转增
股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为12.97元/股。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
②发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足
股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
③锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
、支付现金购买资产情况本次交易中，科顺股份拟以交易作价46,358.87万元购买标的公司
93.54%的股权。根据协议签署情况，本次交易现金支付比例为15.09%，即为39,365.31万元。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后
日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
、支付方式的具体安排本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
单位：万元、万股
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 1 | 孙诚 | 13,627.1663 | 13,627.1663 | 1,050.6681 | - |
| 2 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 4,724.5052 | 4,724.5052 | 364.2640 | - |
| 3 | 孙会景 | 4,115.4624 | 4,115.4624 | 317.3062 | - |
| 4 | 河北中炬天恒资产管理有限公司－衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 3,582.7420 | 3,582.7420 | 276.2329 | - |
| 5 | 孙华松 | 2,827.7449 | 2,827.7449 | 218.0219 | - |
| 6 | 宋广恩 | 2,708.0575 | 2,708.0575 | 208.7939 | - |
| 7 | 孙盈 | 2,693.1400 | 2,693.1400 | 207.6437 | - |
| 8 | 李延林 | 1,685.9816 | - | - | 1,685.9816 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 9 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | 1,349.2214 | - | - | 1,349.2214 |
| 10 | 张俊宁 | 1,260.5586 | 1,260.5586 | 97.1903 | - |
| 11 | 刘志强 | 563.0016 | 563.0016 | 43.4079 | - |
| 12 | 宋一迪 | 418.1377 | 418.1377 | 32.2388 | - |
| 13 | 陈子衡 | 406.2929 | 406.2929 | 31.3255 | - |
| 14 | 李超 | 402.2290 | - | - | 402.2290 |
| 15 | 孙艳玲 | 399.2058 | - | - | 399.2058 |
| 16 | 郑红艳 | 393.7046 | 393.7046 | 30.3550 | - |
| 17 | 秦彦辉 | 354.3540 | 354.3540 | 27.3210 | - |
| 18 | 可爱华 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 19 | 孙秀便 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 20 | 李玉坡 | 314.6564 | 314.6564 | 24.2603 | - |
| 21 | 杜海水 | 291.1650 | 291.1650 | 22.4491 | - |
| 22 | 孙永峰 | 281.5008 | - | - | 281.5008 |
| 23 | 张占良 | 232.3868 | 232.3868 | 17.9172 | - |
| 24 | 张培基 | 227.2326 | - | - | 227.2326 |
| 25 | 潘山林 | 222.1775 | - | - | 222.1775 |
| 26 | 常根强 | 186.9899 | - | - | 186.9899 |
| 27 | 王利辉 | 174.5503 | - | - | 174.5503 |
| 28 | 简月玲 | 161.5160 | - | - | 161.5160 |
| 29 | 牛彩霞 | 157.5017 | 157.5017 | 12.1435 | - |
| 30 | 孙文学 | 156.4609 | - | - | 156.4609 |
| 31 | 何升强 | 125.9320 | 125.9320 | 9.7094 | - |
| 32 | 宋文通 | 118.2502 | 118.2502 | 9.1172 | - |
| 33 | 白铁广 | 112.6003 | - | - | 112.6003 |
| 34 | 邹毅 | 110.3206 | - | - | 110.3206 |
| 35 | 张永良 | 103.1344 | - | - | 103.1344 |
| 36 | 毛磊 | 93.3710 | - | - | 93.3710 |
| 37 | 孙贵千 | 84.7476 | - | - | 84.7476 |
| 38 | 畅海东 | 78.9491 | 78.9491 | 6.0870 | - |
| 39 | 高群峰 | 76.7684 | 76.7684 | 5.9189 | - |
| 40 | 赵素伟 | 73.2497 | - | - | 73.2497 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 41 | 张志勇 | 73.0019 | - | - | 73.0019 |
| 42 | 张春山 | 56.3002 | - | - | 56.3002 |
| 43 | 封永刚 | 55.3585 | 55.3585 | 4.2681 | - |
| 44 | 张怀表 | 53.2274 | - | - | 53.2274 |
| 45 | 林彦民 | 50.4521 | 50.4521 | 3.8899 | - |
| 46 | 蔡文广 | 48.8166 | - | - | 48.8166 |
| 47 | 蔡文勇 | 46.4377 | 46.4377 | 3.5803 | - |
| 48 | 高翔 | 37.5665 | - | - | 37.5665 |
| 49 | 支建勋 | 28.1501 | - | - | 28.1501 |
| 50 | 赵悦 | 27.1589 | - | - | 27.1589 |
| 51 | 白贵祥 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 52 | 武璆嫱 | 25.5730 | 25.5730 | 1.9717 | - |
| 53 | 张金哲 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 54 | 李丽侠 | 23.0454 | 23.0454 | 1.7768 | - |
| 55 | 焦迎娣 | 20.4683 | 20.4683 | 1.5781 | - |
| 56 | 刘国双 | 18.0894 | - | - | 18.0894 |
| 57 | 王国荣 | 17.3460 | - | - | 17.3460 |
| 58 | 刘国欣 | 14.9671 | 14.9671 | 1.1539 | - |
| 59 | 田青 | 14.4715 | - | - | 14.4715 |
| 60 | 李炯 | 12.5882 | 12.5882 | 0.9705 | - |
| 61 | 范领进 | 11.3988 | - | - | 11.3988 |
| 62 | 孙振旭 | 9.8624 | - | - | 9.8624 |
| 63 | 徐瑞祥 | 9.8129 | - | - | 9.8129 |
| 64 | 王玉娟 | 9.2677 | - | - | 9.2677 |
| 65 | 葛梦娇 | 9.0695 | 9.0695 | 0.6992 | - |
| 66 | 张铁良 | 8.4748 | - | - | 8.4748 |
| 67 | 刘奎宁 | 7.8800 | 7.8800 | 0.6075 | - |
| 68 | 王昌印 | 7.6818 | - | - | 7.6818 |
| 69 | 陶为渡 | 5.6498 | 5.6498 | 0.4356 | - |
| 70 | 禹道芳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 71 | 王冬艳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 72 | 张彦梅 | 4.7082 | 4.7082 | 0.3630 | - |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 73 | 岳志伟 | 4.6091 | - | - | 4.6091 |
| 74 | 孙跃进 | 3.9152 | - | - | 3.9152 |
| 75 | 李卫群 | 2.9240 | 2.9240 | 0.2254 | - |
| 76 | 管银贵 | 1.5859 | - | - | 1.5859 |
| 77 | 陈功 | 1.5364 | 1.5364 | 0.1184 | - |
| 78 | 蔡兴本 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 79 | 卢国清 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 80 | 王爱国 | 0.7930 | - | - | 0.7930 |
| 81 | 黄丽文 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 82 | 王超 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 83 | 陈波 | 0.4956 | - | - | 0.4956 |
| 84 | 吴艳萍 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 85 | 宋建平 | 0.3965 | 0.3965 | 0.0305 | - |
| 86 | 刘建刚 | 0.2974 | - | - | 0.2974 |
| 合计 | 46,358.8700 | 39,365.3098 | 3,035.1027 | 6,993.5603 | |
（六）过渡期间损益安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰泽股份自2021年
月
日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》出具后10日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（七）业绩承诺补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承
诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间本次交易的补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
、承诺盈利数
业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，且累计净利润分别不低于4,200万元、9,240万元、15,288万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
如2021年度或2022年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15288万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
如2023年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到15288万元，在上市公司2023年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（15288万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷15288万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足
股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于
时，按
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期
货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
五、本次交易的图示
本次交易前，丰泽股份的股权结构如下图所示：
孙诚与孙会景系夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙会景之女，孙秀便系孙诚之姐，孙华松、孙盈、孙秀便为丰泽股份实际控制人一致行动人。
通过本次交易，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份86名股东持有的丰泽股份
93.54%的股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的控股子公司，取得股份的交易对方将成为上市公司的股东。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司
34.38%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，丰泽股份
93.54股权作价为46,358.87万元，其中
84.91%为发行股份支付，发行股份总数为30,351,027股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2021年7月31日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 陈伟忠、阮宜宝夫妇 | 393,959,084 | 34.38 | 393,959,084 | 33.49 |
| 2 | 其他股东 | 751,908,496 | 65.62 | 782,259,523 | 66.51 |
| 上市公司总股本 | 1,145,867,580 | 100.00 | 1,176,218,607 | 100.00 | |
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为
34.38%。本次交易完成后，上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为33.49%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观的市场份额。同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。本次拟收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户减隔震需求的深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司。除拥有防水产品外，上市公司还将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑市场领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响在基础设施大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份
93.54%股权，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021-3-31/2021年1-3月 | 2020-12-31/2020年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 872,151.23 | 943,391.39 | 8.17 | 814,838.55 | 880,233.55 | 8.03 |
| 总负债 | 416,059.83 | 445,768.41 | 7.14 | 399,589.67 | 424,201.25 | 6.16 |
| 净资产 | 456,091.40 | 497,622.98 | 9.11 | 415,248.88 | 456,032.30 | 9.82 |
| 营业收入 | 146,128.77 | 150,822.10 | 3.21 | 623,787.85 | 648,175.50 | 3.91 |
| 利润总额 | 19,739.78 | 20,542.16 | 4.06 | 103,885.40 | 106,832.08 | 2.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,737.24 | 17,437.07 | 4.18 | 89,033.41 | 91,454.73 | 2.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2700 | 0.2739 | 1.44 | 1.4849 | 1.483 | -0.13 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在2021年完成交割，丰泽股份2021年至2023年承诺的扣非后净利润分别为不少于4,200万元、5,040万元、6,048万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币
亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
七、本次交易性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、丰泽股份经审计的2020年
月
日财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 丰泽股份 | 51,341.45 | 27,638.90 | 24,387.65 |
| 科顺股份 | 814,838.55 | 415,248.88 | 623,787.85 |
| 交易金额作价 | 46,358.87 | 46,358.87 | - |
| 占比 | 6.30% | 11.16% | 3.91% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前
个月内，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司
34.38%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有
股份占上市公司股本的比例为33.49%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份
93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：
“1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、科顺股份最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产丰泽股份
93.54%股权的交易金额为46,358.87万元，最近
个月内累计交易金额不超过
亿元；
3、科顺股份最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为30,351,027股，占本次交易前上市公司总股本的2.65%。上市公司最近
个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元；
、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；
、科顺股份的控股股东及实际控制人最近
个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近
个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
八、标的公司所属行业符合创业板定位《持续创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 英文名称 | KeshunWaterproofTechnologiesCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 陈伟忠 |
| 成立日期 | 1996年10月10日（整体变更日期：2015年5月21日） |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一 |
| 注册资本 | 1,145,867,580.00元 |
| 邮政编码 | 528303 |
| 统一社会信用代码 | 91440606231959841B |
| 股票简称及代码 | 科顺股份、300737 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 互联网网址 | www.keshun.com.cn |
| 电子信箱 | office@keshun.com.cn |
| 联系电话 | 0757-28603333 |
| 联系传真 | 0757-26614480 |
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况科顺防水的前身可追溯至原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂，该化工厂成立于1992年7月9日，注册资金为12万元，登记的性质是集体所有制企业，主管部门为顺德县桂洲镇小黄圃管理区（后更名为顺德市桂洲镇小黄圃管理区,现更名为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会），住所为桂洲镇小王布眉蕉桥工业区。
原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人，并挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。1996年
月
日，经顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处同意，顺德市桂洲镇小黄圃企业办与陈伟忠（代表拟设立的顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司）签署了《协议书》，确认原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂名义上为一家集体所有制企业，实为个人经营，并同意自该协议生效之日起解除挂靠集体企业关系。
1996年10月10日，陈伟忠、陈行忠以其持有的原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂净资产作为出资：其中，陈伟忠出资
60.00万元，占注册资本的
71.43%；陈行忠出资24.00万元，占注册资本的28.57%，成立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司（后陆续更名为顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司、顺德市科顺化工实业有限公司、广东科顺化工实业有限公司，以下简称“科顺有限”），注册资本
84.00万元，并取得注册号为23195984-1的《企业法人营业执照》。
1995年12月29日，原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂清产核资小组、验证机构出具了《清产核资资产确认书》，确认截至1995年10月31日，原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的净资产为
84.3006万元。
1996年
月
日，顺德市花洲审计师事务所对本次设立进行了验证并出具了花审验字（1996）208号《企业法人验资证明书》。
科顺有限设立时的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 陈伟忠 | 60.00 | 71.43 |
| 2 | 陈行忠 | 24.00 | 28.57 |
| 合计 | 84.00 | 100.00 | |
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、2015年整体变更为股份公司2015年
月
日，科顺有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意科顺有限变更公司类型，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。
2015年4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕5498号《审计报告》，科顺有限截至2015年
月
日经审计的净资产值为30,443.13万元。2015年4月30日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕184号《资产评估报告书》，科顺有限截至2015年3月31日经评估的净资产值为39,663.75万元。
2015年5月15日，科顺有限全体股东作为发起人共同签署了《科顺防水科技股份有限公司发起人协议书》。
2015年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]196
号《验资报告》确认，截至2015年5月15日，公司收到全体出资者所拥有的截至2015年
月
日公司经审计的净资产30,443.13万元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本18,000.00万元，剩余12,443.13万元计入资本公积-股本溢价。2015年5月15日，科顺股份召开创立大会并且作出决议，全体发起人一致同意设立科顺股份，审议通过了科顺防水筹办情况报告和公司章程，选举了科顺股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等，并于同日召开首届董事会第一次会议及首届监事会第一次会议。
2015年
月
日，科顺股份在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：
440681000003137），注册资本人民币18,000.00万元，法定代表人为陈伟忠。
2、2015年6月，第一次股份定增2015年
月，根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本1,658.7678万元，总股本变更为19,658.7678万股。
、2016年
月，第二次股份定增2016年5月，根据公司2016年第二次临时股东大会决议，公司增加注册资本
万元，总股本变更为19,920.7678万股。
4、2016年7月，第三次股份定增2016年
月，根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司增加注册资本1,759.2322万元，总股本变更为21,680万股。
、2016年
月，未分配利润转增股本2016年9月，根据公司2016年度第四次临时股东大会决议，以公司现有总股本21,680股为基数，向全体股东每10股送红股10股，总股本变更为43,360万股。
6、2016年9月，第四次股份定增2016年9月，根据公司2016年第五次临时股东大会决议，公司增加注册资本2,440万元，总股本变更为45,800万股。
（三）首次公开发行股票上市经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2336号）核准，公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币
1.00元），本次发行完成后，公司的股本总额为610,666,600股。
经深圳证券交易所批准，上市公司公开发行的152,666,600股社会公众股于2018年1月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科顺股份”，股票代码为“300737”。
（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况公司上市后派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、股份回购等引致的股本变化如下表所示：
| 2021年3月31日股本（股） | 635,371,600 | |||
| 历次股本变动情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股本变动数量（股） | 变动后股本（股） |
| 2019年6月 | 股份回购 | -2,943,000 | 607,723,600 | |
| 2020年5月 | 股权激励期权行权 | 1,434,000 | 609,157,600 | |
| 2020年7月 | 股份回购 | -461,000 | 608,696,600 | |
| 2020年8月 | 股权激励期权行权 | 2,524,229 | 611,220,829 | |
| 2021年1月 | 非公开发行股份 | 23,600,000 | 635,371,600 | |
、2019年
月，限制性股票回购注销2019年6月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉
294.30万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至607,723,600股。
2、2020年5月，股权激励期权行权2020年5月，公司董事会发布公告，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
143.40万股，截至2020年7月1日，上述期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至609,157,600股。
3、2020年7月，限制性股票回购注销2020年
月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉
46.10万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至608,696,600股。
、2020年
月，股权激励期权行权2020年8月，公司董事会发布公告，公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
315.60万股，截至2021年7月31日，本次期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至611,852,600股。
、2021年
月，非公开发行股份2021年
月，公司向特定对象发行股票2,360.00万股，陈伟忠认购本次向特定对象发行的全部股份。截至2021年1月31日，公司总股本为635,452,600股。
、2021年
月，限制性股票回购注销2020年5月，公司董事会发布公告《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司完成限制性股票激励计划所涉
23.75万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至635,215,100股。
、2021年
月，股权激励期权行权2021年5月，公司董事会发布公告，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为137.80万股，截至2021年7月31日，本次期权已全部行权完毕，行权后总股本变更至636,593,100股。
8、2021年7月，资本公积金转增股本2021年7月，公司以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每
股转增
股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。
（六）前十大股东股权结构截至2021年
月
日，上市公司前十大股东及持股情况如下表所示：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 1 | 陈伟忠 | 318,260,462 | 27.77 |
| 2 | 阮宜宝 | 75,698,622 | 6.61 |
| 3 | 陈智忠 | 72,691,110 | 6.34 |
| 4 | 陈作留 | 57,849,775 | 5.05 |
| 5 | 陈华忠 | 42,189,631 | 3.68 |
| 6 | 全国社保基金四一八组合 | 28,808,525 | 2.51 |
| 7 | 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 25,831,780 | 2.25 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 18,460,060 | 1.61 |
| 9 | 方勇 | 15,528,949 | 1.36 |
| 10 | 中信证券股份有限公司－社保基金17051组合 | 15,376,522 | 1.34 |
| 合计 | 670,695,436 | 58.52 | |
| 总股本 | 1,145,867,580 | 100.00 | |
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变动情况公司最近六十个月控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务情况公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。
公司的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水需求。经过二十余年高速发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、北京大兴国际机场、文昌航天发射基地等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、万科、融创、绿地、中海、世茂、龙湖集团、招商蛇口等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。
公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2012年-2021年连续10年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业
强首选供应商（防水材料类），并在2013年-2021年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续9年排名第二；荣获“中国房地产供应链上市公司投资潜力10强”、“中国公益节2019上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号同时，公司参与编制多项国家或行业标准制定，参与编制多项行业技术规范。
上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，目前公司拥有和正在申请的专利347项，具有较强的自主研发能力。“CKS科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近年来，公司已成功研发了在地下工程具
有广泛应用前景的APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，开发出无溶剂型聚氨酯防水涂料、可替代热熔型产品的APF-5000、TPO等环保型高性能产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
（二）公司营业收入情况
上市公司最近两年及一期年营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 防水材料销售 | 120,739.77 | 521,069.89 | 409,225.85 |
| 防水工程施工 | 25,177.08 | 98,977.37 | 50,437.24 |
| 其他 | 81.13 | 541.03 | 661.11 |
| 其他业务收入 | 130.78 | 3,199.56 | 4,871.50 |
| 合计 | 146,128.76 | 623,787.85 | 465,195.70 |
五、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科顺股份2019年12月31日、2020年
月
日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度和2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕2618号和天健审〔2021〕3968号标准无保留意见的审计报告。
公司于2021年4月22日公告了2021年第一季度财务报告，未涉及影响本次发行的重大事项，上市公司第一季度报告财务数据未发生重大不利变化。
以下未经特别说明，本章所采用的财务数据均来源于合并报表：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 872,151.23 | 814,838.55 | 599,328.19 |
| 负债总计 | 416,059.83 | 399,589.67 | 284,475.70 |
| 所有者权益 | 456,091.40 | 415,248.88 | 314,852.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 456,091.40 | 415,248.88 | 314,852.49 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 146,128.77 | 623,787.85 | 465,195.70 |
| 营业成本 | 99,171.01 | 393,364.53 | 309,214.98 |
| 利润总额 | 19,739.78 | 103,885.40 | 43,161.58 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 16,737.24 | 89,033.41 | 36,336.15 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 16,161.06 | 88,598.73 | 34,503.74 |
| 现金流量项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -27,340.17 | 55,218.02 | 17,471.07 |
| 投资活动现金流量净额 | 14,980.76 | -88,208.33 | 10,570.64 |
| 筹资活动现金流量净额 | 15,852.35 | 64,802.46 | -5,019.25 |
| 现金净增加额 | 3,492.94 | 31,778.52 | 23,022.46 |
| 主要财务指标 | 2021年1-3月/2021-3-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 |
| 基本每股收益（元） | 0.2700 | 1.4849 | 0.6000 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2687 | 1.4776 | 0.6000 |
| 毛利率（%） | 32.13 | 36.94 | 33.53 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 48.39 | 53.62 | 43.95 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.81 | 24.53 | 11.96 |
六、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司393,959,084股，持股比例为34.38%，陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司559,770,983股，持股比例为
48.84%，股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况陈伟忠先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。
阮宜宝女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3408021972********。1994年至2000年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002年至2015年
月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。
七、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙诚等
名丰泽股份股东。截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方持有丰泽股份的股权比例如下：
单位：万股、%
| 序号 | 对象 | 持有的标的公司股份数量 | 对标的公司持股比例 |
| 1 | 孙诚 | 3,461.2340 | 27.4963 |
| 2 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 1,200.0000 | 9.5329 |
| 3 | 孙会景 | 1,045.3111 | 8.3040 |
| 4 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 910.0000 | 7.2291 |
| 5 | 孙华松 | 718.2300 | 5.7057 |
| 6 | 宋广恩 | 687.8300 | 5.4642 |
| 7 | 孙盈 | 684.0400 | 5.4341 |
| 8 | 李延林 | 428.2300 | 3.4019 |
| 9 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | 342.7000 | 2.7224 |
| 10 | 张俊宁 | 320.1750 | 2.5435 |
| 11 | 刘志强 | 143.0000 | 1.1360 |
| 12 | 宋一迪 | 106.2000 | 0.8437 |
| 13 | 陈子衡 | 103.2000 | 0.8198 |
| 14 | 李超 | 102.1700 | 0.8116 |
| 15 | 孙艳玲 | 101.4000 | 0.8055 |
| 16 | 郑红艳 | 100.0000 | 0.7944 |
| 17 | 秦彦辉 | 90.0000 | 0.7150 |
| 18 | 可爱华 | 85.8000 | 0.6816 |
| 19 | 孙秀便 | 85.8000 | 0.6816 |
| 20 | 李玉坡 | 79.9200 | 0.6349 |
| 21 | 杜海水 | 73.9500 | 0.5875 |
| 22 | 孙永峰 | 71.5000 | 0.5680 |
| 23 | 张占良 | 59.0200 | 0.4689 |
| 序号 | 对象 | 持有的标的公司股份数量 | 对标的公司持股比例 |
| 24 | 张培基 | 57.7149 | 0.4585 |
| 25 | 潘山林 | 56.4300 | 0.4483 |
| 26 | 常根强 | 47.5000 | 0.3773 |
| 27 | 王利辉 | 44.3300 | 0.3522 |
| 28 | 简月玲 | 41.0200 | 0.3259 |
| 29 | 牛彩霞 | 40.0000 | 0.3178 |
| 30 | 孙文学 | 39.7350 | 0.3157 |
| 31 | 何升强 | 31.9800 | 0.2541 |
| 32 | 宋文通 | 30.0300 | 0.2386 |
| 33 | 白铁广 | 28.6000 | 0.2272 |
| 34 | 邹毅 | 28.0200 | 0.2226 |
| 35 | 张永良 | 26.2000 | 0.2081 |
| 36 | 毛磊 | 23.7200 | 0.1884 |
| 37 | 孙贵千 | 21.5300 | 0.1710 |
| 38 | 畅海东 | 20.0500 | 0.1593 |
| 39 | 高群峰 | 19.5000 | 0.1549 |
| 40 | 赵素伟 | 18.6100 | 0.1478 |
| 41 | 张志勇 | 18.5400 | 0.1473 |
| 42 | 张春山 | 14.3000 | 0.1136 |
| 43 | 封永刚 | 14.0600 | 0.1117 |
| 44 | 张怀表 | 13.5200 | 0.1074 |
| 45 | 林彦民 | 12.8100 | 0.1018 |
| 46 | 蔡文广 | 12.4000 | 0.0985 |
| 47 | 蔡文勇 | 11.8000 | 0.0937 |
| 48 | 高翔 | 9.5400 | 0.0758 |
| 49 | 支建勋 | 7.1500 | 0.0568 |
| 50 | 赵悦 | 6.9000 | 0.0548 |
| 51 | 白贵祥 | 6.5000 | 0.0516 |
| 52 | 武璆嫱 | 6.5000 | 0.0516 |
| 53 | 张金哲 | 6.5000 | 0.0516 |
| 54 | 李丽侠 | 5.8500 | 0.0465 |
| 55 | 焦迎娣 | 5.2000 | 0.0413 |
| 序号 | 对象 | 持有的标的公司股份数量 | 对标的公司持股比例 |
| 56 | 刘国双 | 4.6000 | 0.0365 |
| 57 | 王国荣 | 4.4000 | 0.0350 |
| 58 | 刘国欣 | 3.8000 | 0.0302 |
| 59 | 田青 | 3.6700 | 0.0292 |
| 60 | 李炯 | 3.2000 | 0.0254 |
| 61 | 范领进 | 2.8900 | 0.0230 |
| 62 | 孙振旭 | 2.5000 | 0.0199 |
| 63 | 徐瑞祥 | 2.4900 | 0.0198 |
| 64 | 王玉娟 | 2.3500 | 0.0187 |
| 65 | 葛梦娇 | 2.3000 | 0.0183 |
| 66 | 张铁良 | 2.1500 | 0.0171 |
| 67 | 刘奎宁 | 2.0000 | 0.0159 |
| 68 | 王昌印 | 1.9500 | 0.0155 |
| 69 | 陶为渡 | 1.4300 | 0.0114 |
| 70 | 禹道芳 | 1.3000 | 0.0103 |
| 71 | 王冬艳 | 1.3000 | 0.0103 |
| 72 | 张彦梅 | 1.2000 | 0.0095 |
| 73 | 岳志伟 | 1.1700 | 0.0093 |
| 74 | 孙跃进 | 0.9900 | 0.0079 |
| 75 | 李卫群 | 0.7400 | 0.0059 |
| 76 | 管银贵 | 0.4000 | 0.0032 |
| 77 | 陈功 | 0.3900 | 0.0031 |
| 78 | 蔡兴本 | 0.2600 | 0.0021 |
| 79 | 卢国清 | 0.2600 | 0.0021 |
| 80 | 王爱国 | 0.2000 | 0.0016 |
| 81 | 黄丽文 | 0.1300 | 0.0010 |
| 82 | 王超 | 0.1300 | 0.0010 |
| 83 | 陈波 | 0.1300 | 0.0010 |
| 84 | 吴艳萍 | 0.1300 | 0.0010 |
| 85 | 宋建平 | 0.1000 | 0.0008 |
| 86 | 刘建刚 | 0.0800 | 0.0006 |
| 合计 | 11,774.8900 | 93.5409 | |
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）孙诚
、基本信息
| 姓名 | 孙诚 |
| 曾用名 | 孙占生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011963****** |
| 住所 | 河北衡水市桃城区经济开发康泰街****** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 总经理、董事长 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙诚除持有标的公司
27.4963%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二）衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
、基本情况
| 企业名称 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91131101MA07LFNT21 |
| 注册资本 | 15,000.00万元人民币 |
| 执行合伙企业事务的合伙人 | 衡水高康投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年12月03日 |
| 注册地址 | 衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1105房间 |
| 经营范围 | 对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 |
、历史沿革
（1）2015年12月，设立2015年
月
日，衡水经济开发区管理委员会、河北养元智汇饮品股份有限公司、高康资本投资管理有限公司及衡水高康投资管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为15,000万元；衡水高康投资管理有限公司为执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务；马国庆为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。
高胜康睿设立时的出资情况如下：
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 衡水经济开发区管理委员会 | 10,000.00 | 66.67 |
| 2 | 河北养元智汇饮品股份有限公司 | 3,000.00 | 20.00 |
| 3 | 高康资本投资管理有限公司 | 1,200.00 | 8.00 |
| 4 | 衡水高康投资管理有限公司 | 800.00 | 5.33 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
2015年12月3日，高胜康睿完成了本次设立登记程序。（
）2016年
月，执行事务合伙人委派代表变更2016年7月22日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托尉丽峰为执行事务合伙人的委派代表。
2016年
月
日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。
（3）2018年4月，执行事务合伙人委派代表变更2018年3月1日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托王勇为执行事务合伙人的委派代表。
2018年
月
日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。
（4）2019年1月，出资份额转让2018年
月
日，高胜康睿召开合伙人会议并作出决议，同意高康资本投资管理有限公司将其持有的高胜康睿1,200万元出资份额（占注册资本总额的8%）全部转让给赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，高康资本投
资管理有限公司与赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股权转让协议书》。
本次出资份额转让完成后，高胜康睿的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 衡水经济开发区管理委员会 | 10,000.00 | 66.67 |
| 2 | 河北养元智汇饮品股份有限公司 | 3,000.00 | 20.00 |
| 3 | 赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 8.00 |
| 4 | 衡水高康投资管理有限公司 | 800.00 | 5.33 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
2019年1月2日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。（
）2019年
月，执行事务合伙人委派代表变更2019年9月10日，衡水高康投资管理有限公司签署《委托书》，委托李云鹏为执行事务合伙人的委派代表。
2019年9月17日，高胜康睿完成了本次变更登记程序。
3、主要业务发展情况高胜康睿主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。
、最近两年一期主要财务数据高胜康睿最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 15,402.36 | 15,432.81 | 15,457.26 |
| 负债总额 | 0.53 | 0.53 | 3.51 |
| 所有者权益总额 | 15,401.83 | 15,432.27 | 15,453.74 |
| 营业收入 | 0.00 | 27.36 | 267.44 |
| 营业利润 | -30.44 | -35.64 | -239.28 |
| 利润总额 | -30.44 | -21.47 | -238.99 |
| 净利润 | -30.44 | -21.47 | -238.99 |
5、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）产权及控制关系如下图所示：
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 |
| 河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（66.6667%） | - | - | - | - |
| 河北养元智汇饮品股份有限公司（20.00%） | - | - | - | - |
| 衡水高康投资管理有限公司（5.3333%） | 高康资本投资管理有限公司（50.00%） | 中国有色矿业集团有限公司（30.00%） | 国务院（100.00%） | - |
| 茂天资本有限责任公司（15.00%） | 河北建设投资集团有限责任公司（100.00%） | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会（100.00%） | ||
| 潘淑华（14.20%） | - | - | ||
| 恒晟鑫业（北京）资产管理有限公司（13.00%） | 高东营（50.50%） | - | ||
| 常福岭（49.50%） | - | |||
| 河北汇霖伟业电子科技有限公司（12.00%） | 杨勇（60.00%） | - | ||
| 马丁（40.00%） | - | |||
| 北京傲视博丰投资有限公司（11.80%） | 杨霞（100.00%） | - | ||
| 民加资本投资管理有限公司（2.00%） | 北京长青基业投资有限公司（100.00%） | 赵守勤（51.00%） | ||
| 穆美娥（49.00%） | ||||
| 寿君（北京）商业管理有限公司（2.00%） | 侯杰峰（97%） | |||
| 平阳洪兴投资合伙企业（有限合伙）（1.00%） | 王琦（67.00%） | |||
| 侯杰峰（33.00%） | ||||
| 青岛窕生投资中心（有限合伙）（1.00%） | 焦楠（66.00%） | |||
| 侯杰峰（33.00%） | ||||
| 陈葵（1.00%） | ||||
| 宁波保税区寿君投资中心（有限合伙）（1.00%） | 吕宝顺（34.6253%） | |||
| 多秀芹（29.9742%） |
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 |
| 侯杰峰（16.5375%） | ||||
| 于宏伟（12.6615%） | ||||
| 刘嘉欣（1.5504%） | ||||
| 张涵钰（1.5504%） | ||||
| 任聪聪（1.0336%） | ||||
| 董玉凤（1.0336%） | ||||
| 郑战博（1.0336%） | ||||
| 河北养元智汇饮品股份有限公司（25.00%） | - | - | - | |
| 河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（25.00%） | - | - | - | |
| 赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）（8.00%） | 茂天资本有限责任公司（99.7506%） | 河北建设投资集团有限责任公司（100.00%） | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会（100.00%） | - |
| 高康资本投资管理有限公司（0.2494%） | 中国有色矿业集团有限公司（30.00%） | 国务院（100.00%） | - | |
| 茂天资本有限责任公司（15.00%） | 河北建设投资集团有限责任公司（100.00%） | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会（100.00%） | ||
| 潘淑华（14.20%） | - | - | ||
| 恒晟鑫业（北京）资产管理有限公司（13.00%） | 高东营（50.50%） | - | ||
| 常福岭（49.50%） | - | |||
| 河北汇霖伟业电子科技有限公司（12.00%） | 杨勇（60.00%） | - | ||
| 马丁（40.00%） | - | |||
| 北京傲视博丰投资有限公司（11.80%） | 杨霞（100.00%） | - | ||
| 民加资本投资管理有限公司（2.00%） | 北京长青基业投资有限公司（100.00%） | 赵守勤（51.00%） | ||
| 穆美娥（49.00%） | ||||
| 寿君（北京）商 | 侯杰峰（97%） |
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 |
| 业管理有限公司（2.00%） | 平阳洪兴投资合伙企业（有限合伙）（1.00%） | 王琦（67.00%） | ||
| 侯杰峰（33.00%） | ||||
| 青岛窕生投资中心（有限合伙）（1.00%） | 焦楠（66.00%） | |||
| 侯杰峰（33.00%） | ||||
| 陈葵（1.00%） | ||||
| 宁波保税区寿君投资中心（有限合伙）（1.00%） | 吕宝顺（34.6253%） | |||
| 多秀芹（29.9742%） | ||||
| 侯杰峰（16.5375%） | ||||
| 于宏伟（12.6615%） | ||||
| 刘嘉欣（1.5504%） | ||||
| 张涵钰（1.5504%） | ||||
| 任聪聪（1.0336%） | ||||
| 董玉凤（1.0336%） | ||||
| 郑战博（1.0336%） |
截至本独立财务顾问报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为衡水高康投资管理有限公司。
、管理人基本情况
高胜康睿管理人为衡水高康投资管理有限公司，法定代表人为李云鹏。
（1）基本情况
| 企业名称 | 衡水高康投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91131101MA07LFNT21 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 法定代表人 | 李云鹏 |
| 成立日期 | 2015年10月28日 |
| 注册地址 | 衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1110房间 |
| 经营范围 | 受托对非证券股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；投资咨 |
（
）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 2,000.35 | 1,907.48 | 1,693.55 |
| 负债总额 | 65.89 | 26.92 | 12.43 |
| 所有者权益总额 | 1,934.45 | 1,880.56 | 1,681.13 |
| 营业收入 | 81.92 | 326.66 | 321.36 |
| 营业利润 | 57.32 | 219.07 | 244.11 |
| 利润总额 | 56.73 | 219.37 | 244.14 |
| 净利润 | 53.89 | 201.00 | 223.23 |
（3）法定代表人基本情况1）基本信息
| 姓名 | 李云鹏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1301031978******** |
| 住所 | 石家庄市铁道大学宿舍******** |
| 通讯地址 | 石家庄市铁道大学宿舍******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 高康资本投资管理有限公司 | 副总裁 | 否 |
| 2018年12月 | 至今 | 衡水高康投资管理有限公司 | 董事长 | 否 |
）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，李云鹏控制其它的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.07.01 | 15000万元 | 直接持股2.8333% | 股权投资及相关咨询服务 | 无 |
| 2 | 河北浩源天然气有限公司 | 2012.01.05 | 5128.33万元 | 任董事 | 天然气输配管道技术研发，仪器仪表销售 | 无 |
| 3 | 石家庄康融元环保科技有限公司 | 2016.07.15 | 100万元 | 任董事 | 环保技术开发、技术咨询服务 | 无 |
、高胜康睿主要对外投资情况
| 投资单位全称 | 主营业务 | 投资金额 | 持股比例 | 投资单位是否与公司或其子公司之间发生转移资源或义务的事项，如有，请做出说明 |
| 奇瑞集捷河北新能源汽车有限公司 | 新能源汽车制造；客车制造、改装、大修、换箱、汽车底盘组装；机械加工；汽车零配件、机动车生产、销售及进出口业务；压力容器安装；汽车租赁 | 1500万元 | 38.9985% | 否 |
| 河北弘业电气有限公司 | 高低压电器、仪器仪表、电器元件、电气成套设备、10KV柱上变压器台成套设备、铁芯生产、销售及进出 | 1000万元 | 10% | 否 |
| 宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资及相关咨询服务 | 500万元 | 3.33% | 否 |
| 衡水蓝火熙业股权投资基金中心（有限合伙） | 股权投资及相关咨询服务 | 3000万元 | 30% | 否 |
（三）孙会景
1、基本信息
| 姓名 | 孙会景 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011964******** |
| 住所 | 天津市南开区宾水西道竹华里******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区永兴西路宝云大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年5月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 财务部/会计 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙会景除持有标的公司8.3040%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四）衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91131102MA09B0KP7X |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 执行合伙企业事务的合伙人 | 河北中炬天恒资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2011年11月20日 |
| 注册地址 | 河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻底商 |
| 经营范围 | 受托对非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革（
）2017年
月，设立2017年11月15日，河北合力佳橡塑制品有限公司、河北鉴玖实业有限公司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、衡水市建设投资集团有限公司及衡水普信资产管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为20,000万元。同日，全体合伙人签署《委托书》，委托衡水普信资产管理有限公司为执行事务合伙人。同日，衡水普信资产管理有限公司签署《委托书》，委托王嘉良为执行事务合伙人的委派代表。
大恒战新设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 河北合力佳橡塑制品有限公司 | 7,250.00 | 36.25 |
| 2 | 河北鉴玖实业有限公司 | 6,050.00 | 30.25 |
| 3 | 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 | 4,000.00 | 20.00 |
| 4 | 衡水市建设投资集团有限公司 | 2,500.00 | 12.50 |
| 5 | 衡水普信资产管理有限公司 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
2017年11月20日，大恒战新完成了本次设立登记程序。（
）2019年
月，执行事务合伙人名称变更2019年6月，执行事务合伙人名称变更为河北中炬天恒资产管理有限公司。各合伙人就上述实前签署《合伙协议之补充协议》。
3、主要业务发展情况大恒战新主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 6,061.40 | 6,034.76 | 6,160.54 |
| 负债总额 | 144.00 | 132.43 | 146.62 |
| 所有者权益总额 | 5,917.39 | 5,902.33 | 6,013.91 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -11.28 | -136.43 | -135.69 |
| 利润总额 | 15.07 | -113.28 | -135.69 |
| 净利润 | 15.07 | -113.28 | -135.69 |
5、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）产权及控制关系如下：
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 |
| 河北合力佳橡塑制品有限公司（36.25%） | 张建文（99.00%） | |
| 侯雪冰（1.00%） | ||
| 河北鉴玖实业有限公司（30.25%） | 王勇（85.00%） | |
| 栗鸿飞（15.00%） | ||
| 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（20%） | 河北省财政厅（93.3333%） | |
| 石家庄国控投资集团有限责任公司（0.80%） | 石家庄市财政局（100.00%） | |
| 丰宁满族自治县财政局（0.80%） | ||
| 宽城满族自治县财政局（0.80%） | ||
| 廊坊市财政局（0.80%） | ||
| 三河市财政局（0.5333%） | ||
| 兴隆县财政局（0.5333%） | ||
| 固安县财政局（0.5333%） | ||
| 沧州市财政局（0.40%） | ||
| 大厂回族自治县财政局（0.2667%） | ||
| 文安县财政局（0.2667%） | ||
| 灵寿县财政局（0.2667%） | ||
| 行唐县财政局（0.2667%） | ||
| 霸州市财政局（0.2667%） | ||
| 邯郸市肥乡区财政局（0.1333%） | ||
| 衡水市建设投资集团有限公司（12.5%） | 衡水市财政局（100.00%） | |
| 河北中炬天恒管理有限公司（1.00%） | 王嘉良（98.6667%） | |
| 王淑萍（1.3333%） |
6、管理人基本情况大恒战新管理人为河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司），法定代表人为王嘉良。（
）基本情况
| 企业名称 | 河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司） |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 911311023083336453 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王嘉良 |
| 成立日期 | 2014年9月3日 |
| 注册地址 | 河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻北侧5号底商 |
| 经营范围 | 资产管理服务；投资咨询（不含证劵、期货）；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 1,008.07 | 1,022.80 | 1,035.90 |
| 负债总额 | 7.78 | 5.52 | 10.92 |
| 所有者权益总额 | 1,000.29 | 1017.28 | 1,024.98 |
| 营业收入 | 0.00 | 100.84 | 141.92 |
| 营业利润 | -16.99 | -8.46 | 68.87 |
| 利润总额 | -16.99 | -7.70 | 68.90 |
| 净利润 | -16.99 | -7.70 | 68.90 |
（
）法定代表人基本情况1）基本信息
| 姓名 | 王嘉良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021986******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区中华南大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区中华南大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2014年9月 | 至今 | 河北中炬天恒资产管理有限公司 | 董事长、总经理 | 是 |
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王嘉良除持有河北中炬天恒资产管理有限公司
98.6667%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 河北东拓科技有限公司 | 2018.01.29 | 800万元 | 直接持股60.00%，担任经理，执行董事 | 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询及销售 | 无 |
| 2 | 衡水大恒非融资性担保有限公司 | 2014.2.21 | 15000万元 | 直接持股20% | 诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保 | 无 |
| 3 | 河北中炬智能科技有限公司 | 2019.03.05 | 1000万元 | 间接持股43.2%，担任经理 | 人工智能技术研发和应用 | 无 |
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日,除丰泽股份外，大恒战新目前不存在其他对外投资。
（五）孙华松
、基本信息
| 姓名 | 孙华松 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021989******** |
| 住所 | 天津市南开区宾水西道******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年8月 | 2018年3月 | 啊哈影业（北京）有限公司 | 项目总监 | 否 |
| 2018年4月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 铁路装备部门总经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙华松除持有标的公司
5.7057%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 北京丰光天下影视传媒有限公司 | 2015.2.11 | 200万元 | 直接持股99.00%，任经理、执行董事 | 广播、电视、电影和录音制作 | 无 |
（六）宋广恩
1、基本信息
| 姓名 | 宋广恩 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011971******** |
| 地址 | 河北省衡水市桃城区胜利西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2008年5月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 副总经理、总经理、副董事长 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方宋广恩除持有标的公司5.4642%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1. | 衡水农商银行 | 2014.12.1 | 60,422.77万元 | 直接持股0.0050% | 银行 | 无 |
（七）孙盈
、基本信息
| 姓名 | 孙盈 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021986******** |
| 住所 | 北京市朝阳区铁道部专业设计院****** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北三环中路****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年6月 | 至今 | 中交铁道设计研究总院有限公司 | 工经所/所长 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙盈除持有标的公司
5.4341%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1. | 北京丰光天下影视传媒有限公司 | 2015.2.11 | 200万元 | 直接持股1.00%，任监事 | 影视 | 无 |
（八）李延林
1、基本信息
| 姓名 | 李延林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021982﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡ |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇****** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区和平路****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2010年1月 | 2020年5月 | 衡水逸海工程橡胶有限公司 | 业务员 | 无 |
| 2020年6月 | 至今 | 河北泰捷科技股份有限公司 | 业务员 | 无 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李延林除持有标的公司3.4019%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1. | 衡水祥石工程技术有限公司 | 2019.11.01 | 300万元 | 直接持股30.00%，任监事 | 工程技术咨询、桥梁支座、建筑支座、伸缩缝 | 无 |
（九）衡水瑞杉商贸有限公司
、基本情况
| 企业名称 | 衡水瑞杉商贸有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91131101MA07Q32KX4 |
| 注册资本 | 550.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李艳淼 |
| 成立日期 | 2016-04-22 |
| 注册地址 | 河北省衡水市桃城区清平街699号1-2层 |
| 经营范围 | 农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
、历史沿革
（一）2016年4月，设立2016年4月19日，瑞杉商贸股东李艳淼签署股东决定，同意设立有限公司，注册资本为550万元，委任李艳淼为公司执行董事及法定代表人、戴龙为公司监
事。同日，股东李艳淼签署《衡水瑞杉商贸有限公司章程》。瑞杉商贸设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李艳淼 | 550.00 | 100% |
| 合计 | 550.00 | 100% | |
2016年
月
日，瑞杉商贸完成了本次设立登记程序。
3、主要业务发展情况瑞杉商贸主要从事农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营以及进出口业务；农产品原料加工业务。
4、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 1,864.44 | 1,864.44 | 1,574.89 |
| 负债总额 | 1,222.90 | 1,222.90 | 922.90 |
| 所有者权益 | 641.54 | 641.54 | 651.99 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | - | -10.45 | - |
| 利润总额 | - | -10.45 | 34.29 |
| 净利润 | - | -10.45 | 34.29 |
5、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，衡水瑞杉商贸有限公司产权及控制关系如下图所示：
6、主要股东基本情况瑞杉商贸的实际控制人、控股股东为李艳淼。李艳淼基本情况如下：
（1）基本信息
| 姓名 | 李艳淼 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011980******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道****** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（
）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2000年1月 | 至今 | 自主创业 | 无 | 无 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，李艳淼除持有瑞杉商贸100%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告签署日，瑞杉商贸未有除丰泽股份以外的对外投资。
（十）张俊宁
、基本信息
| 姓名 | 张俊宁 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011976******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区人民西路****** |
| 通讯地址 | 河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009年8月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 办公室/职员 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张俊宁除持有标的公司
2.5435%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十一）刘志强
1、基本信息
| 姓名 | 刘志强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1301051962******** |
| 住所 | 河北省石家庄市新华区红军大街******** |
| 通讯地址 | 河北省石家庄市桥西区友谊大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方刘志强除持有标的公司1.1360%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十二）宋一迪
、基本信息
| 姓名 | 宋一迪 |
| 曾用名 | 宋一頔 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021996******** |
| 住所 | 北京市海淀区上园村******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区上园村******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2020年8月 | 至今 | 中国通建招标分公司 | 业务部/职员 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方宋一迪除持有标的公司0.8437%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十三）陈子衡
、基本信息
| 姓名 | 陈子衡 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101031957******** |
| 住所 | 北京市朝阳区慧忠里******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北蜂窝路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年6月 | 至今 | 退休 | 无 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方陈子衡除持有标的公司
0.8198%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十四）李超
、基本信息
| 姓名 | 李超 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101051985******** |
| 住所 | 北京市朝阳区十八里店乡六道口村******** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区十八里店乡六道口村******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2008年8月 | 2020年7月 | 大东方餐饮集团 | 出纳、税务经理 | 否 |
| 2020年8月 | 至今 | 自由职业 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李超除持有标的公司0.8116%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十五）孙艳玲
、基本信息
| 姓名 | 孙艳玲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011980******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区庆丰南街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区育才南大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙艳玲最近三年无职位与职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙艳玲除持有标的公司
0.8055%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十六）郑红艳
1、基本信息
| 姓名 | 郑红艳 |
| 曾用名 | 郑洪艳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011974******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区榕花大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区榕花大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1992年12月 | 至今 | 河北衡水农村商业银行股份有限公司 | 出纳员、会计员 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方郑红艳除持有标的公司
0.7944%股权外，其它直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 河北衡水农村商业银行股份有限公司 | 2014.12.01 | 60,422.774万元 | 直接持股0.0200% | 银行 | 无 |
（十七）秦彦辉
、基本信息
| 姓名 | 秦彦辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1304021981******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区人民西路****** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区人民西路****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方秦彦辉除持有标的公司0.7150%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十八）可爱华
、基本信息
| 姓名 | 可爱华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011954******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区和平东路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区永兴西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方可爱华除持有标的公司0.6816%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（十九）孙秀便
、基本信息
| 姓名 | 孙秀便 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011956******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙秀便最近三年内无任何职位。
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙秀便除持有标的公司
0.6816%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 北京润泽祥瑞商贸有限公司 | 2015.7.28 | 50万元 | 直接持股20.00%,任监事 | 销售橡胶制品、保温防水材料 | 无 |
（二十）李玉坡
、基本信息
| 姓名 | 李玉坡 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011962******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李玉坡最近三年内无任何职位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李玉坡除持有标的公司0.6349%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十一）杜海水
1、基本信息
| 姓名 | 杜海水 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021977******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区胜利东路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区人民路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 2020年12月 | 丰泽智能装备 | 建筑装备部门/总经理 | 是 |
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 股份有限公司 | ||||
| 2021年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 综合装备部门/总经理 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方杜海水除持有标的公司0.5875%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十二）孙永峰
、基本信息
| 姓名 | 孙永峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330291980******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区胜利西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区胜利西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2002年9月 | 至今 | 河北大地绿洲园林公司 | 职员 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙永峰除持有标的公司
0.5680%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十三）张占良
1、基本信息
| 姓名 | 张占良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011963******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张占良除持有标的公司0.4689%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十四）张培基
、基本信息
| 姓名 | 张培基 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011948******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区大庆东路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区育才南大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年1月 | 2019年2月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 总工程师、党支部书记 | 是 |
| 2019年3月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张培基除持有标的公司
0.4585%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十五）潘山林
1、基本信息
| 姓名 | 潘山林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011969******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月 | 2018年12月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 财务总监、副总经理 | 是 |
| 2019年1月 | 2020年8月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 副总经理 | 是 |
| 2020年8月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 总经理助理 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方潘山林除持有标的公司0.4483%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十六）常根强
1、基本信息
| 姓名 | 常根强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011964******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区中心大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区中心大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1980年1月 | 至今 | 衡水农商行 | 科长信用社主任 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方常根强除持有标的公司
0.3773%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十七）王利辉
、基本信息
| 姓名 | 王利辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011964******** |
| 住所 | 天津市红桥区咸阳路******** |
| 通讯地址 | 天津市红桥区咸阳路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2000年5月 | 2019年5月 | 衡水市第四人民医院 | 职工 | 否 |
| 2019年5月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王利辉除持有标的公司0.3522%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十八）简月玲
、基本信息
| 姓名 | 简月玲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101081967******** |
| 住所 | 北京市海淀区青龙桥******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区龙背村路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方简月玲除持有标的公司0.3259%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（二十九）牛彩霞
、基本信息
| 姓名 | 牛彩霞 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1301021980******** |
| 住所 | 河北省石家庄市新华区虹光街******** |
| 通讯地址 | 河北省石家庄市桥西区新石南路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2014年10月 | 2020年7月 | 河北瑞祥国际贸易代理服务有限公司 | 财务部/会计 | 否 |
| 2020年8月 | 至今 | 河北富祥国家货运代理有限公司 | 财务部/会计 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方牛彩霞除持有标的公司0.3178%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（三十）孙文学
1、基本信息
| 姓名 | 孙文学 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011954******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 副总经理、总经理助理 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙文学除持有标的公司0.3157%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（三十一）何升强
、基本信息
| 姓名 | 何升强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011974******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年5月 | 2018年5月 | 衡水百金复合材料科技有限公司 | 销售副总 | 否 |
| 2018年6月 | 2018年9月 | 自由职业者 | 无 | 否 |
| 2018年10月 | 至今 | 衡水泰威新材料有限公司 | 销售副总 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方何升强除持有标的公司0.2541%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（三十二）宋文通
、基本信息
| 姓名 | 宋文通 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011971******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方宋文通最近三年无职位与职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方宋文通除持有标的公司
0.2386%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 武汉力拓桥科防撞设施有限公司 | 2012.10.15 | 1000万元 | 直接持股20.00%，任经理 | 防撞设施 | 无 |
| 2 | 湖北中铁华泰铁道工程技术有限公司 | 2008.12.30 | 250万元 | 直接持30.00%，任执行董事兼总经理 | 建设工程设计；建筑劳务分包 | 无 |
（三十三）白铁广
1、基本信息
| 姓名 | 白铁广 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011968******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区永兴东路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区永兴东路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年10月 | 至今 | 衡水晨锐工程橡胶有限公司 | 总经理 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方白铁广除持有标的公司0.2272%股权外，其他控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 衡水晨锐工程橡胶有限公司 | 2010.01.06 | 6028万元 | 直接持股79.91%，任总经理、执行董事 | 桥梁配件 | 有，供应商 |
| 2 | 辰鹏交通器材河北有限公司 | 2016.06.08 | 5028万元 | 直接持股80.00%，任监事 | 桥梁配件 | 无 |
（三十四）邹毅
1、基本信息
| 姓名 | 邹毅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5111221968******** |
| 住所 | 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路******** |
| 通讯地址 | 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1997年12月 | 至今 | 乐山市五通桥区人民法院 | 法官 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方邹毅除持有标的公司0.2226%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（三十五）张永良
、基本信息
| 姓名 | 张永良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011972******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区人民西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区人民西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 河北金税桥税务师事务所 | 职员 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张永良除持有标的公司0.2081%股权外，其他控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 衡水鑫通财务咨询服务有限公司 | 2010.10.14 | 3万元 | 直接持股50.00%，任执行董事 | 财务信息咨询服务 | 无 |
| 2 | 衡水通盈财税咨询有限公司 | 2016.12.19 | 66万元 | 直接持股50.00%，任经理、执行董事 | 财务咨询；税务服务；代理记账 | 无 |
（三十六）毛磊
、基本信息
| 姓名 | 毛磊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101021984******** |
| 住所 | 北京市西城区二七剧场路******** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区紫芳路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2012年10月 | 至今 | 北京铁联国际货运代理有限责任公司 | 总经理助理 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方毛磊除持有标的公司0.1884%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 北京铁联国际货运代理有限责任公司 | 2006.02.22 | 200万元 | 直接持股5.00%，任总经理助理 | 陆路国际货物运输代理 | 无 |
（三十七）孙贵千
1、基本信息
| 姓名 | 孙贵千 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011968******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙贵千最近三年内无任何职位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙贵千除持有标的公司
0.1710%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 衡水金诚隔震器材有限公司 | 2014.08.21 | 8600万元 | 直接持股50.00%，任监事 | 减隔震产品 | 有，供应商 |
| 2 | 河北桥科金属制品有限公司 | 2021.07.12 | 1000万元 | 直接持股50.00%，任监事 | 金属制品业 | 无 |
（三十八）畅海东
1、基本信息
| 姓名 | 畅海东 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011981******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年6月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 办公室主任 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方畅海东除持有标的公司0.1593%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（三十九）高群峰
1、基本信息
| 姓名 | 高群峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330301970******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区景县王千寺镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区和平西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方高群峰最近三年内无任何职位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方高群峰除持有标的公司
0.1549%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十）赵素伟
、基本信息
| 姓名 | 赵素伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011957******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区中心大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区中心大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方赵素伟最近三年内无任何职位。
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方赵素伟除持有标的公司0.1478%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十一）张志勇
、基本信息
| 姓名 | 张志勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011963******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2007年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 橡胶车间、售后服务部、储运部、核算部职员 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张志勇除持有标的公司0.1473%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十二）张春山
、基本信息
| 姓名 | 张春山 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011962******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张春山除持有标的公司0.1136%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十三）封永刚
、基本信息
| 姓名 | 封永刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011971******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区翠微街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年4月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 制造部、部门经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方封永刚除持有标的公司0.1117%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十四）张怀表
、基本信息
| 姓名 | 张怀表 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011971******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 办公室、职员 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张怀表除持有标的公司
0.1074%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十五）林彦民
1、基本信息
| 姓名 | 林彦民 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011946******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区和平西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区和平西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方林彦民除持有标的公司0.1018%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十六）蔡文广
、基本信息
| 姓名 | 蔡文广 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011964******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区麻森乡******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区麻森乡******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 历任安全部、纪检监察部、工会负责人；现任职员 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方蔡文广除持有标的公司0.0985%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十七）蔡文勇
、基本信息
| 姓名 | 蔡文勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011971******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区和平西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年3月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 历任车间主任、副总经理、董事 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方蔡文勇除持有标的公司
0.0937%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十八）高翔
1、基本信息
| 姓名 | 高翔 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5102231973******** |
| 住所 | 重庆市南岸区双峰山路******** |
| 通讯地址 | 重庆市巴南区一品街道******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2012年3月 | 至今 | 北京联合智业认证有限公司 | 审核员 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方高翔除持有标的公司0.0758%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（四十九）支建勋
、基本信息
| 姓名 | 支建勋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011973******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区永兴西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区永兴西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方支建勋除持有标的公司
0.0568%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十）赵悦
1、基本信息
| 姓名 | 赵悦 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021986******** |
| 住所 | 天津市河西区南北大街******** |
| 通讯地址 | 天津市河西区南北大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009年7月 | 至今 | 中国农业银行股份有限公司 | 河西支行职员 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方赵悦除持有标的公司
0.0548%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十一）白贵祥
1、基本信息
| 姓名 | 白贵祥 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101021959******** |
| 住所 | 北京市西城区******** |
| 通讯地址 | 北京市西城区宜外大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方白贵祥除持有标的公司
0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十二）武璆嫱
1、基本信息
| 姓名 | 武璆嫱 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021972******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区新华西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区新华西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 2021年4月 | 河北衡水老白干酒业股份有限公司 | 采购物流中心/库管 | 否 |
| 2021年5月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方武璆嫱除持有标的公司0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十三）张金哲
、基本信息
| 姓名 | 张金哲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011971******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区永兴东路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市庆丰南街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年3月 | 至今 | 衡水农商银行 | 科长 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张金哲除持有标的公司0.0516%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十四）李丽侠
1、基本信息
| 姓名 | 李丽侠 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330251975******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区赵圈镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区前进南大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年1月 | 2018年12月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 采购部/副部长 | 是 |
| 2019年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 储运部/副部长 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李丽侠除持有标的公司
0.0465%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十五）焦迎娣
、基本信息
| 姓名 | 焦迎娣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330231978******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区胜利西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市问津街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年5月 | 2019年12月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 公路市场部/副部长 | 是 |
| 2020年1月 | 2021年2月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 公路市场部/部长 | 是 |
| 2021年3月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 综合后勤部/部长 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方焦迎娣除持有标的公司0.0413%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十六）刘国双
、基本信息
| 姓名 | 刘国双 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011967******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区和平西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区滏阳一路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2012年8月 | 2020年9月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 财务部/部长 | 是 |
| 2020年10月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方刘国双除持有标的公司
0.0365%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十七）王国荣
1、基本信息
| 姓名 | 王国荣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011965******** |
| 住所 | 河北省石家庄市桥西区石获南路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区中华北大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年5月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王国荣除持有标的公司0.0350%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（五十八）刘国欣
、基本信息
| 姓名 | 刘国欣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021982******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区和平西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位（或学习单位）名称 | 历任部门及职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2014年10月 | 2019年6月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 铁路市场部/部长 | 是 |
| 2019年7月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 铁路装备部门/副总经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方刘国欣除持有标的公司0.0302%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五十九）田青
、基本信息
| 姓名 | 田青 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4401061964******** |
| 住所 | 北京市海淀区翠微街******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北洼路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 北京嘉仁门诊部有限责任公司 | 总经理 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方田青除持有标的公司0.0292%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 北京嘉仁门诊部有限责任公司 | 2004.06.02 | 500万元 | 直接持股0.20%，任经理、执行董事 | 体检 | 无 |
| 2 | 好时达时（北京）资产管理有限公司 | 2005.08.12 | 1000万元 | 直接持股93.35%，任经理、执行董事 | 资产管理、投资管理；投资咨询；经济贸易咨询 | 无 |
| 3 | 北京嘉仁健康科技有限公司 | 2004.11.10 | 3000万元 | 直接持股84.3333%，任总经理、执行董事 | 投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询 | 无 |
| 4 | 北京鸿风资产管理有限公司 | 2014.07.18 | 1000万元 | 直接持股10.00%，任监事 | 资产管理；投资管理 | 无 |
| 5 | 北京嘉链网络科技有限责任公司 | 2015.02.11 | 600万元 | 直接持股60.00%，任董事长、经理 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广 | 无 |
（六十）李炯
、基本信息
| 姓名 | 李炯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311231984******** |
| 住所 | 河北省衡水市武强县街关镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位（或学习单位）名称 | 历任部门及职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009年2月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 副部长、部长、减隔震中心总工程师、华科公司总经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李炯除持有标的公司
0.0254%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 衡水惠润科技开发有限公司 | 2016.10.27 | 100万元 | 直接持股30.00%；任经理、执行董事、法定代表人 | 主营电子设备、机电产品、计算机软件研发、加工及销售 | 无 |
（六十一）范领进
、基本信息
| 姓名 | 范领进 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2201041976******** |
| 住所 | 北京市海淀区交大东路******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区交大东路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业 | 无 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方范领进持有标的公司
0.0230%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十二）孙振旭
1、基本信息
| 姓名 | 孙振旭 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011972******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 无 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙振旭持有标的公司0.0199%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十三）徐瑞祥
1、基本信息
| 姓名 | 徐瑞祥 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311021982******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区站前西路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区站前西路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009年9月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 监事，技术部、减隔震中心总工程师 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方徐瑞祥持有标的公司
0.0198%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十四）王玉娟
1、基本信息
| 姓名 | 王玉娟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101061968******** |
| 住所 | 北京市丰台区丰台镇北大街******** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区和平里******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2001年1月 | 2019年12月 | 自由职业 | 无 | 无 |
| 2020年1月 | 至今 | 退休 | 无 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王玉娟持有标的公司
0.0187%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十五）葛梦娇
、基本信息
| 姓名 | 葛梦娇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311241988******** |
| 住所 | 河北省衡水桃城区中华北大街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年1月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 人力资源部/部长 | 是 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方葛梦娇持有标的公司
0.0183%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十六）张铁良
1、基本信息
| 姓名 | 张铁良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011963******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区河沿镇******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张铁良持有标的公司
0.0171%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十七）刘奎宁
、基本信息
| 姓名 | 刘奎宁 |
| 曾用名 | 刘馈宁 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330251972******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街******* |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街******* |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2005年11月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 技术员 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方刘奎宁持有标的公司
0.0159%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十八）王昌印
1、基本信息
| 姓名 | 王昌印 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3201061964******** |
| 住所 | 郑州市二七区永安街******** |
| 通讯地址 | 河南郑州市经三路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1989年7月 | 至今 | 河南移动通讯公司 | 网络部/职员 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王昌印持有标的公司0.0155%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（六十九）陶为渡
、基本信息
| 姓名 | 陶为渡 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3207051943******** |
| 住所 | 江苏省连云港市新浦区郁洲南路******** |
| 通讯地址 | 江苏省连云港市新浦大道******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年5月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方陶为渡持有标的公司
0.0114%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十）禹道芳
1、基本信息
| 姓名 | 禹道芳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3202111948******** |
| 住所 | 上海市黄浦区西藏南路******** |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区西藏南路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2005年11月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方禹道芳持有标的公司
0.0103%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十一）王冬艳
、基本信息
| 姓名 | 王冬艳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1502031975******** |
| 住所 | 内蒙古包头市昆都仑区钢铁大街******** |
| 通讯地址 | 北京朝阳区紫芳路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王冬艳最近三年内无任何职位。
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王冬艳持有标的公司0.0103%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十二）张彦梅
、基本信息
| 姓名 | 张彦梅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011979******** |
| 住所 | 河北衡水市桃城区康宁街******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区丰泽街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2014年4月 | 2018年9月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 信息部/部长 | 是 |
| 2018年9月 | 2019年9月 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 铁路后勤部/部长 | 是 |
| 2019年9月 | 至今 | 丰泽智能装备股份有限公司 | 铁路营销部/副部长 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方张彦梅持有标的公司0.0095%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十三）岳志伟
、基本信息
| 姓名 | 岳志伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1302231976******** |
| 住所 | 河北省唐山市路北区高新龙华道******** |
| 通讯地址 | 河北省唐山市路北区高新龙华道******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年10月 | 至今 | 河北高新技术开发税务局 | 科员 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方岳志伟持有标的公司0.0093%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十四）孙跃进
1、基本信息
| 姓名 | 孙跃进 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1201011958******** |
| 住所 | 天津市和平区吴家窑一号路******** |
| 通讯地址 | 天津市南开区滨水西道******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1983年7月 | 2018年6月 | 天津光学仪器设备公司 | 工程师 | 否 |
| 2018年6月 | 至今 | 退休 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方孙跃进持有标的公司0.0079%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十五）李卫群
1、基本信息
| 姓名 | 李卫群 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4323021975******** |
| 住所 | 湖南省沅江市南大膳镇******** |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市雨花区万家丽中路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2011年6月 | 2019年8月 | 个人建筑施工承包 | 无 | 否 |
| 2019年9月 | 至今 | 湖南省湘天建设工程有限公司 | 财务部/会计 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方李卫群持有标的公司0.0059%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十六）管银贵
、基本信息
| 姓名 | 管银贵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3102211946******** |
| 住所 | 上海市闵行区莘浜路******** |
| 通讯地址 | 上海市闵行区莘浜路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2006年12月 | 至今 | 退休 | 无 | 无 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方管银贵持有标的公司
0.0032%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十七）陈功
1、基本信息
| 姓名 | 陈功 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101081974******** |
| 住所 | 北京市海淀区学清路******** |
| 通讯地址 | 北京市西城区复兴门内大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2001年1月 | 至今 | 民生银行北京分行 | 投行部 | 无 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方陈功持有标的公司0.0031%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十八）蔡兴本
、基本信息
| 姓名 | 蔡兴本 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4401021965******** |
| 住所 | 广州市越秀区瑶台向阳五巷******** |
| 通讯地址 | 广州市白云区三元里大道沙涌北大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年10月 | 至今 | 佳友化学（上海）有限公司 | 生活环境部/经理 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方蔡兴本除持有标的公司
0.0021%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（七十九）卢国清
1、基本信息
| 姓名 | 卢国清 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3326021977******** |
| 住所 | 浙江省临海市古城街道******** |
| 通讯地址 | 浙江省临海市******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1997年12月 | 至今 | 临海电信局 | 杜桥分局/副局长 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方卢国清持有标的公司
0.0021%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（八十）王爱国
1、基本信息
| 姓名 | 王爱国 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1311211970******** |
| 住所 | 河北省衡水市枣强县恩察镇******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2007年5月 | 至今 | 枣强县大成橡胶有限公司 | 执行董事，总经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王爱国持有标的公司
0.0016%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 衡水卓成橡胶制品贸易有限公司 | 2014.5.5 | 50万 | 直接持股100%，担任执行董事 | 橡胶制品 | 无 |
| 2 | 枣强县大成橡胶有限公司 | 2007.5.17 | 50万 | 直接持股94%，担任总经理、执行董事 | 橡胶制品 | 无 |
| 3 | 好客慕（天津）国际贸易有限公司 | 2016.9.23 | 300万 | 直接持股80%，担任经理、执行董事 | 玻璃钢技术 | 无 |
| 4 | 润丰燃气设备销售（天津）有限公司 | 2016.12.1 | 200万 | 直接持股75%，担任经理、执行董事 | 燃气装备 | 无 |
| 5 | 好客慕衡水工程材料科技有限公司 | 2012.02.23 | 100万 | 直接持股33%，担任总经理、执行董事 | 新材料推广 | 无 |
（八十一）黄丽文
、基本信息
| 姓名 | 黄丽文 |
| 曾用名 | 黄文怡 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303021968******** |
| 住所 | 温州市鹿城区五马街道禅街******** |
| 通讯地址 | 温州市鹿城广场******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1997年5月 | 至今 | 温州宏鸿眼镜有限公司 | 总经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方黄丽文除持有标的公司
0.0010%股权外，其它控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（人民币） | 关联关系 | 经营范围 | 与公司的关系（如有） |
| 1 | 温州宏鸿眼镜有限公司 | 1997.04.22 | 500万元 | 直接持股30.00%，任监事 | 制造、加工、销售眼镜 | 无 |
| 2 | 鹰潭市亨得利金属材料股份有限公司 | 2010.08.3 | 7626万元 | 直接持股1.6393% | 金属材料、金属框丝 | 无 |
（八十二）王超
、基本信息
| 姓名 | 王超 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1306211982******** |
| 住所 | 河北省保定市莲花池区恒祥北大街******** |
| 通讯地址 | 河北省保定市莲花池区恒祥北大街******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年10月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王超除持有标的公司
0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（八十三）陈波
、基本信息
| 姓名 | 陈波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3209021976******** |
| 住所 | 江苏省盐城市亭湖区盐中巷******** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区德平路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2014年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 无 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方陈波除持有标的公司
0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（八十四）吴艳萍
1、基本信息
| 姓名 | 吴艳萍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1324341965******** |
| 住所 | 北京市西城区教场口******** |
| 通讯地址 | 北京市西城区教场口******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方吴艳萍最近三年内无任何职位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方吴艳萍除持有标的公司
0.0010%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（八十五）宋建平
1、基本信息
| 姓名 | 宋建平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4103811984******** |
| 住所 | 广东省中山市火炬开发区南外环路******* |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区宝源路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 至今 | 自由职业者 | 无 | 否 |
、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方宋建平除持有标的公司0.0008%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
（八十六）刘建刚
1、基本信息
| 姓名 | 刘建刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1330011960******** |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区人民东路******** |
| 通讯地址 | 河北省衡水市桃城区人民东路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年1月 | 2020年4月 | 河北泰勒工程橡胶有限公司技术部 | 技术部，总工 | 否 |
| 2020年4月 | 至今 | 无 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方刘建刚除持有标的公司
0.0006%股权外，未有直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明交易对方存在下列关联关系：
1、标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景系夫妻关系；
2、交易对方孙华松系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之子，为实际控制人一致行动人；
3、交易对方孙盈系标的公司控股股东、实际控制人孙诚、孙会景之女，为实际控制人一致行动人；
、交易对方孙秀便系标的公司控股股东、实际控制人孙诚之姐，为实际控制人一致行动人；
、交易对方宋广恩、郑红艳系夫妻关系；
6、交易对方宋一迪系宋广恩、郑红艳之女；
、交易对方畅海东、焦迎娣系夫妻关系；
8、交易对方蔡文广、蔡文勇系兄弟关系；
、李艳淼即交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人，与交易对方李延林系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之女，系交易对方郑红艳之姨母之女，系交易对方宋一迪之父之姨母之女；
10、交易对方李延林，与交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之子，系交易对方郑红艳之姨母之子，系交易对方宋一迪之父之姨母之子；
、交易对方李玉坡系交易对方宋广恩之姨母，系交易对方郑红艳之姨母，系交易对方宋一迪之父之姨母，系交易对方李延林之姨母，系交易对方衡水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼之姨母。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次与上市公司交易的丰泽股份目前在册股东与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步友好协商，本次交易完成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺及通过对中国证监会、中国仲裁网、全国中小企业股份转让系统监管公开信息、中国执行信息公开网等核查及交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺函及对主要交易对方及其董监高个人诚信报告核查，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
（六）交易对方穿透计算后的合计人数，是否符合《证券法》第十条发行对象不超过
人的相关规定
本次重组的全部交易对方中有83名自然人、1家有限公司、2家有限合伙企业。本次交易按照穿透至自然人、公司法人层级的原则计算出资人数量。同时，对于以持有标的资产为目的，以及通过现金增资方式取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。
| 序号 | 交易对方 | 穿透的法人名称或自然人名称 | 应还原至自然人、法人的最终出资人的数量 | 是否为境内已备案的私募投资基金 |
| 1 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 衡水高康投资管理有限公司等4名法人 | 1 | 已备案[注1] |
| 2 | 河北中炬天恒资产管理有限公司－衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 河北中炬天恒资产管理有限公司等5名法人 | 1 | 已备案[注2] |
| 3 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | 李艳淼 | 1 | |
| 4 | 其他自然人股东 | 83 | ||
| 穿透计算主体数量合计 | 86 | |||
注1：高胜康睿已于2016年8月24日办理私募基金备案（编号为SL7944），高胜康睿之基金管理人高胜康睿投资管理有限公司已于2016年7月29日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1032558）；注2：大恒战新已于2018年12月20日办理私募基金备案（编号为SY5227），大恒战新之基金管理人河北中炬天恒资产管理有限公司已于2015年5月28日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1014577）。
对本次交易对方进行穿透核查后的最终出资人为86名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过
名的相关规定。
（七）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
| 交易对方名称 | 是否专为本次交易设立 | 是否以持有标的资产为目的 | 是否存在其他投资 | 存续期限 |
| 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 否 | 否 | 是 | 至2023-12-02（经内部决策后，可延长不超过3年） |
| 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 否 | 否 | 否 | 至2022-11-19（经内部决策后，可延长不超过2年） |
经核查，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）存在除标的公司
以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的公司为目的。衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性新兴产业创业投资基金，注册资本20000万。根据其《2017年河北省战略性新兴产业创业投资引导基金申请材料》规定坚持分散投资，对单个企业的累计投资金额原则上不超基金总资产20%，且不超过被投资企业总股本30%，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的公司为目的。
第四节交易标的基本情况
一、丰泽股份基本信息
| 公司名称： | 丰泽智能装备股份有限公司 |
| 曾用名称： | 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 |
| 英文名称： | FengzeIntelligentEquipmentco.,Ltd |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人： | 孙诚 |
| 注册资本： | 12,588万 |
| 实收资本： | 12,588万 |
| 注册地址： | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 主要办公地址： | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 成立日期： | 2003年01月16日 |
| 统一社会信用代码： | 91131100746851872J |
| 经营范围： | 各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连接装置、伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水排水材料，土工材料、防水板材，复合防水材料、软式透水管、盲沟、防排水组合、泡沫板、逆止式排水器、交通标示牌、电子产品研制、开发、技术服务、生产、来料加工、销售、安装及进出口；计算机软件开发、制作、销售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、丰泽股份历史沿革
（一）丰泽有限的设立及股本演变情况
1、2003年1月，设立2002年
月
日，孙诚、何升强和张培基签署《衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司章程》，共同出资121.3万元设立丰泽有限，出资均为货币。其中，孙诚出资
万元，何升强出资
万元，张培基出资
0.3
万元。2002年10月28日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字（2002）第104号《验资报告》，其中记载，截至2002年10月28日，丰泽有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
121.3万元，均为货币出资。丰泽有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 120.0000 | 98.9283 |
| 2 | 何升强 | 1.0000 | 0.8244 |
| 3 | 张培基 | 0.3000 | 0.2473 |
| 合计 | 121.3000 | 100.0000 | |
2003年1月16日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次设立登记程序。
、2004年
月，第一次增加注册资本
2004年6月2日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由121.30万元增至648万元，同意孙诚增资256.80万元（其中实物出资
万元）、何升强增资
万元、张培基增资
0.20万元、孙会景增资
267.70万元（其中实物出资93万元）。
同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元评报字（2004）第043号《资产评估报告书》，其中记载，确定在评估基准日2004年5月31日，孙诚所有的立式车床、叉车、冲床硫化机等机器设备及红旗轿车、富康轿车等实物资产评估值为132.07万元，孙会景所有的单臂刨床、平面磨床等实物资产评估值为
93.04万元。
同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元验字（2004）第208号《验资报告》，其中记载，截至2004年
月
日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币526.70万元，其中孙诚增资256.80万元、何升强增资2万元、张培基增资0.20万元、孙会景增资267.70万元。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 376.800 | 58.1481 |
| 2 | 孙会景 | 267.7000 | 41.3117 |
| 3 | 何升强 | 3.0000 | 0.4630 |
| 4 | 张培基 | 0.5000 | 0.0772 |
| 合计 | 648.0000 | 100.0000 | |
2004年6月7日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
经核查，孙诚及孙会景用于出资的机器设备已入账并完成交付，用于标的公司的生产经营活动。经核查，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变更登记至标的公司名下，存在瑕疵，但上述出资履行了评估、验资程序，且相关实物已实际交付标的公司控制及使用，其后该车辆处置的出售款亦归属标的公司并已入账，该事项发生距今已逾十年、时间较长，标的公司后续也没有与股东、债权人等相关主体就该事项产生纠纷争议，因此，该事项不会对标的资产产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、2006年3月，第二次增加注册资本
2006年
月
日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全部股东一致同意注册资本由
万元增至1,648万元，同意孙诚增资1,000万元。2006年3月21日，衡水中则会计师事务所有限责任公司出具了衡中变验字（2006）008号《验资报告》，其中记载，截至2006年3月20日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,000万元，均为货币出资。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 1,376.8000 | 83.5437 |
| 2 | 孙会景 | 267.7000 | 16.2439 |
| 3 | 何升强 | 3.0000 | 0.1820 |
| 4 | 张培基 | 0.5000 | 0.0303 |
| 合计 | 1,648.0000 | 100.0000 | |
2006年3月22日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
4、2008年1月，第三次增加注册资本
2008年1月28日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由1,648万元增至3,148万元，同意孙诚增资740万元、何升强增资30万、张培基增资
万元、孙会景增资
万元。
2008年1月29日，衡水正则会计师事务所出具了衡正变验字（2008）011号《验资报告》，其中记载，截至2008年
月
日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元，均为货币出资。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 2,116.8000 | 67.2427 |
| 2 | 孙会景 | 967.7000 | 30.7402 |
| 3 | 何升强 | 33.0000 | 1.0483 |
| 4 | 张培基 | 30.5000 | 0.9689 |
| 合计 | 3,148.0000 | 100.0000 | |
2008年
月
日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
5、2010年8月，第一次股权转让2010年
月
日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意孙诚将其持有丰泽有限的105万元、10万元、30万元、13万元、30万元出资分别转让给宋广恩、郑东海、潘山林、何升强、孙文学。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，完成前述股权转让。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 1,928.8000 | 61.2706 |
| 2 | 孙会景 | 967.7000 | 30.7402 |
| 3 | 宋广恩 | 105.0000 | 3.3355 |
| 4 | 何升强 | 46.0000 | 1.4612 |
| 5 | 张培基 | 30.5000 | 0.9689 |
| 6 | 潘山林 | 30.0000 | 0.9530 |
| 7 | 孙文学 | 30.0000 | 0.9530 |
| 8 | 郑东海 | 10.0000 | 0.3177 |
| 合计 | 3,148.00 | 100.0000 | |
2010年
月
日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
6、2010年10月，第四次增加注册资本2010年
月
日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由3,148万元增至5,050万元，同意由孙诚等39名自然人分别认缴。同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事变验字（2010）
第375号《验资报告》，其中记载，截至2010年10月11日，丰泽有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,902万元，均以货币出资。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 2,525.80 | 50.0158 |
| 2 | 孙会景 | 967.70 | 19.1624 |
| 3 | 宋广恩 | 355.00 | 7.0297 |
| 4 | 刘志强 | 100.00 | 1.9802 |
| 5 | 王俊华 | 100.00 | 1.9802 |
| 6 | 宋文通 | 71.00 | 1.4059 |
| 7 | 孙振旭 | 65.00 | 1.2871 |
| 8 | 张培基 | 60.50 | 1.1980 |
| 9 | 郑东海 | 60.00 | 1.1881 |
| 10 | 可爱华 | 60.00 | 1.1881 |
| 11 | 赵素伟 | 60.00 | 1.1881 |
| 12 | 潘山林 | 50.00 | 0.9901 |
| 13 | 孙文学 | 50.00 | 0.9901 |
| 14 | 孙永峰 | 50.00 | 0.9901 |
| 15 | 李桂芹 | 50.00 | 0.9901 |
| 16 | 何升强 | 46.00 | 0.9109 |
| 17 | 张占良 | 45.00 | 0.8911 |
| 18 | 杜海水 | 40.00 | 0.7921 |
| 19 | 李延林 | 35.00 | 0.6931 |
| 20 | 简月玲 | 35.00 | 0.6931 |
| 21 | 关保玲 | 30.00 | 0.5941 |
| 22 | 张怀表 | 20.00 | 0.3960 |
| 23 | 白铁广 | 20.00 | 0.3960 |
| 24 | 王恒光 | 20.00 | 0.3960 |
| 25 | 孙贵千 | 20.00 | 0.3960 |
| 26 | 封永刚 | 13.00 | 0.2574 |
| 27 | 畅海东 | 10.00 | 0.1980 |
| 28 | 张春山 | 10.00 | 0.1980 |
| 29 | 张志勇 | 10.00 | 0.1980 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 30 | 王国荣 | 10.00 | 0.1980 |
| 31 | 刘国欣 | 8.00 | 0.1584 |
| 32 | 栾建一 | 8.00 | 0.1584 |
| 33 | 张铁良 | 5.00 | 0.0990 |
| 34 | 焦迎娣 | 5.00 | 0.0990 |
| 35 | 李丽侠 | 5.00 | 0.0990 |
| 36 | 王忠义 | 5.00 | 0.0990 |
| 37 | 白龙 | 5.00 | 0.0990 |
| 38 | 支建勋 | 5.00 | 0.0990 |
| 39 | 杨敬仁 | 5.00 | 0.0990 |
| 40 | 韩桂良 | 5.00 | 0.0990 |
| 41 | 张保云 | 5.00 | 0.0990 |
| 合计 | 5,050.00 | 100.0000 | |
2010年10月12日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
（二）整体变更股份有限公司及增资情况
、2010年
月，整体变更股份有限公司
2010年10月15日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意丰泽有限变更公司形式，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。
2010年11月3日，河北众泰资产评估有限公司、河北众泰会计师事务所有限公司分别出具了冀众泰评报字（2010）第
号《资产评估报告书》、冀众泰审会字（2010）第
号《审计报告》，截至2020年
月
日，丰泽有限的净资产账面值为59,010,794.97元。同日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰变验字（2010）第086号《验资报告》，其中记载，丰泽有限收到全体出资者所拥有的截至2010年
月31日止丰泽有限经审计的净资产59,010,794.97元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50,500,000元，资本公积8,510,794.97元。2010年
月
日，丰泽有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
同日，丰泽股份召开股东大会（创立大会），全部发起人一致同意将原有限责任公司变更为股份有限公司，变更后公司股份总数为5,050万股，每股面值
元，公司注册资本5,050万元，同时全体发起人审议并通过了新的公司章程，选举了丰泽股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等。
丰泽股份设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 2,525.8000 | 50.0158 |
| 2 | 孙会景 | 967.7000 | 19.1624 |
| 3 | 宋广恩 | 355.0000 | 7.0297 |
| 4 | 刘志强 | 100.0000 | 1.9802 |
| 5 | 王俊华 | 100.0000 | 1.9802 |
| 6 | 宋文通 | 71.0000 | 1.4059 |
| 7 | 孙振旭 | 65.0000 | 1.2871 |
| 8 | 张培基 | 60.5000 | 1.1980 |
| 9 | 郑东海 | 60.0000 | 1.1881 |
| 10 | 可爱华 | 60.0000 | 1.1881 |
| 11 | 赵素伟 | 60.0000 | 1.1881 |
| 12 | 潘山林 | 50.0000 | 0.9901 |
| 13 | 孙文学 | 50.0000 | 0.9901 |
| 14 | 孙永峰 | 50.0000 | 0.9901 |
| 15 | 李桂芹 | 50.0000 | 0.9901 |
| 16 | 何升强 | 46.0000 | 0.9109 |
| 17 | 张占良 | 45.0000 | 0.8911 |
| 18 | 杜海水 | 40.0000 | 0.7921 |
| 19 | 李延林 | 35.0000 | 0.6931 |
| 20 | 简月玲 | 35.0000 | 0.6931 |
| 21 | 关保玲 | 30.0000 | 0.5941 |
| 22 | 张怀表 | 20.0000 | 0.3960 |
| 23 | 白铁广 | 20.0000 | 0.3960 |
| 24 | 王恒光 | 20.0000 | 0.3960 |
| 25 | 孙贵千 | 20.0000 | 0.3960 |
| 26 | 封永刚 | 13.0000 | 0.2574 |
| 27 | 畅海东 | 10.0000 | 0.1980 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 28 | 张春山 | 10.0000 | 0.1980 |
| 29 | 张志勇 | 10.0000 | 0.1980 |
| 30 | 王国荣 | 10.0000 | 0.1980 |
| 31 | 刘国欣 | 8.0000 | 0.1584 |
| 32 | 栾建一 | 8.0000 | 0.1584 |
| 33 | 张铁良 | 5.0000 | 0.0990 |
| 34 | 焦迎娣 | 5.0000 | 0.0990 |
| 35 | 李丽侠 | 5.0000 | 0.0990 |
| 36 | 王忠义 | 5.0000 | 0.0990 |
| 37 | 白龙 | 5.0000 | 0.0990 |
| 38 | 支建勋 | 5.0000 | 0.0990 |
| 39 | 杨敬仁 | 5.0000 | 0.0990 |
| 40 | 韩桂良 | 5.0000 | 0.0990 |
| 41 | 张保云 | 5.0000 | 0.0990 |
| 合计 | 5,050.0000 | 100.0000 | |
2010年
月
日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
2、2010年12月，增加注册资本2010年
月
日，丰泽股份召开2010年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过注册资本由5,050万元增至6,200万元，由上海慧宇投资发展有限公司认购155万股、上海利孚投资发展中心（有限合伙）认购645万元、孙诚认购
万元、宋广恩认购
万股、孙秀便认购
万股、张俊宁认购
万股，每股价格为1.76元，溢价部分均计入资本公积。2010年
月
日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审变验字（2010）091号《验资报告书》，对本次增资进行了审验。本次变更后，丰泽股份股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 2,705.8000 | 43.6419 |
| 2 | 孙会景 | 967.7000 | 15.6081 |
| 3 | 上海利孚投资发展中心（有限合伙） | 645.0000 | 10.4032 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 4 | 宋广恩 | 425.0000 | 6.8548 |
| 5 | 上海慧宇投资发展有限公司 | 155.0000 | 2.5000 |
| 6 | 刘志强 | 100.0000 | 1.6129 |
| 7 | 王俊华 | 100.0000 | 1.6129 |
| 8 | 宋文通 | 71.0000 | 1.1452 |
| 9 | 孙振旭 | 65.0000 | 1.0484 |
| 10 | 张培基 | 60.5000 | 0.9758 |
| 11 | 孙秀便 | 60.0000 | 0.9677 |
| 12 | 郑东海 | 60.0000 | 0.9677 |
| 13 | 可爱华 | 60.0000 | 0.9677 |
| 14 | 赵素伟 | 60.0000 | 0.9677 |
| 15 | 潘山林 | 50.0000 | 0.8065 |
| 16 | 孙文学 | 50.0000 | 0.8065 |
| 17 | 孙永峰 | 50.0000 | 0.8065 |
| 18 | 李桂芹 | 50.0000 | 0.8065 |
| 19 | 何升强 | 46.0000 | 0.7419 |
| 20 | 张占良 | 45.0000 | 0.7258 |
| 21 | 杜海水 | 40.0000 | 0.6452 |
| 22 | 张俊宁 | 40.0000 | 0.6452 |
| 23 | 李延林 | 35.0000 | 0.5645 |
| 24 | 简月玲 | 35.0000 | 0.5645 |
| 25 | 关保玲 | 30.0000 | 0.4839 |
| 26 | 张怀表 | 20.0000 | 0.3226 |
| 27 | 白铁广 | 20.0000 | 0.3226 |
| 28 | 王恒光 | 20.0000 | 0.3226 |
| 29 | 孙贵千 | 20.0000 | 0.3226 |
| 30 | 封永刚 | 13.0000 | 0.2097 |
| 31 | 畅海东 | 10.0000 | 0.1613 |
| 32 | 张春山 | 10.0000 | 0.1613 |
| 33 | 张志勇 | 10.0000 | 0.1613 |
| 34 | 王国荣 | 10.0000 | 0.1613 |
| 35 | 刘国欣 | 8.0000 | 0.1290 |
| 36 | 栾建一 | 8.0000 | 0.1290 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 37 | 张铁良 | 5.0000 | 0.0806 |
| 38 | 焦迎娣 | 5.0000 | 0.0806 |
| 39 | 李丽侠 | 5.0000 | 0.0806 |
| 40 | 王忠义 | 5.0000 | 0.0806 |
| 41 | 白龙 | 5.0000 | 0.0806 |
| 42 | 支建勋 | 5.0000 | 0.0806 |
| 43 | 杨敬仁 | 5.0000 | 0.0806 |
| 44 | 韩桂良 | 5.0000 | 0.0806 |
| 45 | 张保云 | 5.0000 | 0.0806 |
| 合计 | 6,200.0000 | 100.0000 | |
2010年
月
日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
3、2011年9月，增加注册资本2011年1月6日，丰泽股份在天交所挂牌交易，股权简称：丰泽股份。2012年
月
日，丰泽股份终止其股权天交所市场挂牌交易。2011年7月31日，丰泽股份召开股东大会并作出决议，同意以天交所提供的截至2011年
月
日股东名册登记的股本为基数，以资本公积转增股本
万股，股本总额增加至6,820万股。同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会变验字（2011）第351号《验资报告》，对本次增资进行了审验。2011年
月
日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
（三）股转系统挂牌及挂牌期间增资情况2014年10月24日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。2014年11月7日，丰泽股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。
1、2015年6月，丰泽股份增加注册资本2015年
月
日，丰泽股份召开2014年度股东大会并作出决议，审议通过《2014年度利润分配方案》和《关于资本公积转增股本的议案》，同意以截至2014年
月
日丰泽股份总股本68,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增1股，权益分派实施后，丰泽股份总股本增加至88,660,000股。2015年6月5日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
、2015年
月，丰泽股份定向发行股票2015年
月
日，丰泽股份召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票发行方案》等议案，同意向符合相关规定的投资者发行不超过1,312万股（含1,312万股）人民币普通股股票，募集资金总额不超过3,280万元（含3,280万元），每股价格为
2.50元。丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共24名，股票发行数量为1,172万股，募集资金总额为2,930万元，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 顺承润禾 | 500.0000 | 1,250.0000 |
| 2 | 张俊宁 | 200.0000 | 500.0000 |
| 3 | 李延林 | 200.0000 | 500.0000 |
| 4 | 李超 | 100.0000 | 250.0000 |
| 5 | 孙诚 | 25.2000 | 63.0000 |
| 6 | 孙文学 | 25.2000 | 63.0000 |
| 7 | 潘山林 | 16.0000 | 40.0000 |
| 8 | 郑东海 | 15.6000 | 39.0000 |
| 9 | 宋广恩 | 13.5000 | 33.7500 |
| 10 | 蔡文广 | 12.4000 | 31.0000 |
| 11 | 蔡文勇 | 11.8000 | 29.5000 |
| 12 | 刘奎宁 | 8.9000 | 22.2500 |
| 13 | 畅海东 | 8.1000 | 20.2500 |
| 14 | 杜海水 | 8.1000 | 20.2500 |
| 15 | 刘建刚 | 7.1000 | 17.7500 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 16 | 徐瑞祥 | 4.0000 | 10.0000 |
| 17 | 张志勇 | 3.5000 | 8.7500 |
| 18 | 李炯 | 3.2000 | 8.0000 |
| 19 | 杨永康 | 2.3000 | 5.7500 |
| 20 | 葛梦娇 | 2.3000 | 5.7500 |
| 21 | 刘国欣 | 1.2000 | 3.0000 |
| 22 | 封永刚 | 1.2000 | 3.0000 |
| 23 | 刘国双 | 1.2000 | 3.0000 |
| 24 | 张彦梅 | 1.2000 | 3.0000 |
| 合计 | 1,172.0000 | 2,930.0000 | |
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2015]1094号《验资报告》，截至2015年
月
日，丰泽股份已收到投资者缴入的出资款29,300,000元，其中转入股本人民币11,720,000元，余额人民币17,580,000元转入资本公积。本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至100,380,000股。2015年
月
日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
、2017年
月，丰泽股份定向发行股票2017年1月20日，丰泽股份召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈泽工程橡胶科技开发股份有限公司2017年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过1,200万股（含1,200万股）股票，每股价格为人民币
2.75元/股，募集资金不超过3,300万元（含3,300万元）。丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共1名，股票发行数量为1,200万股，募集资金总额为3,330万元，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 高胜康睿 | 1,200.0000 | 3,300.0000 |
| 合计 | 1,200.0000 | 3,300.0000 | |
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1015号《验资报告》，截至2017年
月
日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币33,000,000元，其中新增注册资本（股本）人民币12,000,000元，余额人民币21,000,000元转入资本公积。
本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至11,238,000股。2017年
月
日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
、2018年
月，丰泽股份定向发行股票丰泽股份分别于2018年1月31日及2018年3月22日召开临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司2018年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过350万股（含350万股）股票，本次发行的价格为每股人民币3.05元，募集资金不超过1,067.50万元（含1,067.50万元）
丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共2名，股票发行数量为350万股，募集资金总额为1,067.50万元，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 孙诚 | 300.0000 | 915.0000 |
| 2 | 宋广恩 | 50.0000 | 152.5000 |
| 合计 | 350.0000 | 1,067.5000 | |
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3003号《验资报告》，截至2018年2月22日止，公司已实际收到投资者缴入的出资款人民币10,675,000元，其中新增注册资本（股本）人民币3,500,000元，余额人民币7,175,000元在扣除发行费用后转入资本公积。本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至11,588,000股。2018年4月17日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
2018年5月10日，“丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司”更名为“丰泽智能装备股份有限公司”。
、2019年
月，丰泽股份定向发行股票
2018年9月29日，丰泽股份召开2018年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司2018年第二次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟通过定向发行股份募集资金。本次拟发行股票不超过1,000万股（含1,000万股），发行价格区间为每股人民币3.10元至3.50元，发行价格最终与投资者协商确定，募集资金不超过3,500万元（含3,500万
元）。丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共
名，股票发行数量为1,000万股，募集资金总额为3,300万元，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 大恒战新 | 910.0000 | 3,003.0000 |
| 2 | 石峰伟 | 90.0000 | 297.0000 |
| 合计 | 1,000.0000 | 3,300.0000 | |
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3013号《验资报告》，截至2018年12月27日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币33,000,000元，其中新增注册资本（股本）人民币10,000,000.00元，扣除与发行有关的费用为人民币245,283.02元（不含增值税）后，余额人民币22,754,716.98元转入资本公积。
本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至12,588,000股。2019年1月25日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次变更登记程序。
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
、2018年
月，丰泽股份第六次增加注册资本2018年1月31日，2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》。本次发行对象共2名，分别为丰泽股份原股东、董事长兼总经理孙诚先生及丰泽股份原股东、副董事长宋广恩先生。发行对象均为丰泽股份现有股东，不存在新增股东的情形，发行价格为3.05元每股，共募集资金10,675,000元。
本次发行对象拟认购情况具体如下：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 占增资后总股本比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 3,000,000 | 9,150,000 | 货币 | 2.5889 |
| 2 | 宋广恩 | 500,000 | 1,525,000 | 货币 | 0.4315 |
| 合计 | 3,500,000 | 10,675,000 | — | 3.0204 | |
本次发行后，丰泽股份股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙诚 | 34,612,340 | 29.87 |
| 2 | 高胜康睿 | 12,000,000 | 10.36 |
| 3 | 孙会景 | 10,453,111 | 9.02 |
| 4 | 顺承润禾 | 8,000,000 | 6.90 |
| 5 | 孙华松 | 6,945,000 | 5.99 |
| 6 | 宋广恩 | 6,878,300 | 5.94 |
| 7 | 孙盈 | 6,840,400 | 5.90 |
| 8 | 李延林 | 5,282,300 | 4.56 |
| 9 | 张俊宁 | 3,631,750 | 3.13 |
| 10 | 瑞杉商贸 | 3,427,000 | 2.96 |
| 11 | 其他 | 17,809,799 | 15.37 |
| 合计 | 115,880,000.00 | 84.63 | |
2、2019年1月，丰泽股份第一次增加注册资本、变更股东2018年
月
日，丰泽股份召开第四次临时股东大会，审议通过《关于丰泽智能装备股份有限公司<2018年第二次股票发行方案>的议案》。本次发行股票数量为10,000,000股，发行价格为
3.3
元每股，共募集资金33,000,000元。本次股票发行对象为自然人石峰伟和机构投资者衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）共
名新增投资者。发行对象的名称、拟认购数量和认购方式如下。
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 占增资后总股本比例（%） |
| 1 | 大恒战新 | 9,100,000 | 30,030,000 | 货币 | 7.2291 |
| 2 | 石峰伟 | 900,000 | 2,970,000 | 货币 | 0.7150 |
| 合计 | 10,000,000 | 33,000,000 | - | 7.9441 | |
（二）最近三年股权转让情况2018年1月1日至2021年3月31日，标的公司股票转让方式为集合竞价转让，期间股东人数由104位变更至96位。
| 股东名称 | 2019年1月1日 | 2021年3月31日 | 变动类型 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 孙诚 | 31,612,340 | 28.1298% | 34,612,340 | 27.4963 | 定增买入 |
| 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 12,000,000 | 10.6781% | 12,000,000 | 9.5329 | - |
| 孙会景 | 10,453,111 | 9.3016% | 10,453,111 | 8.3040 | - |
| 衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙） | 8,000,000 | 7.1187% | 8,000,000 | 6.3553 | - |
| 孙华松 | 6,943,000 | 6.1781% | 7,182,300 | 5.7057 | 二级市场交易 |
| 孙盈 | 6,834,400 | 6.0815% | 6,840,400 | 5.4341 | 二级市场交易 |
| 宋广恩 | 6,378,300 | 5.6756% | 6,878,300 | 5.4642 | 定增买入 |
| 李延林 | 5,283,300 | 4.7013% | 4,282,300 | 3.4019 | 二级市场交易 |
| 张俊宁 | 3,631,750 | 3.2317% | 3,201,750 | 2.5435 | 二级市场交易 |
| 衡水瑞杉商贸有限公司 | 3,427,000 | 3.0495% | 3,427,000 | 2.7224 | 二级市场交易 |
| 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | - | - | 9,100,000 | 7.2291 | 定增买入 |
其中，最近三年，持有标的公司5%以上股份的股东股票变动情况如下：
（三）最近三年改制情况最近三年，标的公司未进行改制。
（四）最近三年资产评估情况除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，丰泽股份的产权控制关系如下：
（二）标的公司控股股东和实际控制人截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的控股股东为孙诚、孙会景夫妇，实际控制人为孙诚、孙会景夫妇。孙诚、孙会景分别持有标的公司27.50%、8.30%的股份，合计持股比例为
35.80%，为标的公司控股股东。孙华松、孙盈为孙诚、孙会景夫妇儿子、女儿，孙秀便为孙诚之姐，五人互为一致行动关系；孙诚担任标的公司董事长，在标的公司经营活动中具有重大影响力，能够对标的公司股东大会决议产生重大影响。
（三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，丰泽股份将继续保持当前高级管理人员的稳定。若丰泽股份预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起60日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。原高级管理人员仍将按照标的公司的需求于标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司业务不受重大影响。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作对外融资的担保。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 合同编号 | 抵押物 | 合同期限 | 最高债权限额（万元） | 履行情况 |
| 1 | 丰泽股份 | 浦发银行衡水分行 | ZD2701201900000013 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092763号土地使用权 | 2020.11.5-2021.11.5 | 4,179.37 | 正在履行 |
| 2 | 丰泽股份 | 衡水银行育才支行 | 5092004C1312329210 | 机器设备一批 | 2020.5.12-2021.5.11 | 1,100.00 | 履行完毕 |
| 3 | 丰泽股份 | 衡水银行育才支行 | 5092004C1212328210 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092767号土地使用权 | 2020.5.25-2021.5.24 | 1,200.00 | 履行完毕 |
| 4 | 丰泽股份 | 衡水银行育才支行 | 5092012C1315079210 | 机器设备一批 | 2020.12.29-2021.12.28 | 1,000.00 | 正在履行 |
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司对外担保情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 合同编号 | 担保类型 | 合同期限 | 债权限额（万元） | 履行情况 |
| 1 | 衡水丰科 | 丰泽股份 | 衡水银行育才支行 | 5092004C1312329311 | 保证担保 | 2020.5.12-2021.5.11 | 1,100.00 | 履行完毕 |
| 2 | 衡水丰科 | 丰泽股份 | 衡水银行育才支行 | 5092012C1315079311 | 保证担保 | 2020.12.29-2021.12.28 | 1,000.00 | 正在履行 |
| 3 | 丰泽股份 | 华科减隔震 | 衡水农商行开发区支行 | 衡水农商银行农信高保字（2020）第HTTEE100226202009290004号 | 最高额保证担保 | 2020.9.29-债务履行届满三年 | 1,000.00 | 正在履行 |
| 4 | 华科减隔震 | 丰泽股份 | 衡水农商行开发区支行 | 衡水农商银行农信高保字（2021）第HTTEE10026202103260002号 | 最高额保证担保 | 2021.3.26-债务履行届满三年 | 2,400.00 | 正在履行 |
| 5 | 丰泽股份 | 神龙拜耳科技衡水股份有限公司（原名：衡水 | 河北阜城农村商业银行股份有限公司古城支行 | 河北阜城农商银行农信保字[2020]第21702020570132号 | 保证担保 | 2020.8.15-债务履行届满三年 | 1,000.00 | 正在履行 |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 合同编号 | 担保类型 | 合同期限 | 债权限额（万元） | 履行情况 |
| 神龙实业有限公司） | ||||||||
| 6 | 丰泽股份 | 衡水震泰隔震器材有限公司 | 建行衡水桃城支行 | 建小企（2021）第001号一BZ | 最高额保证担保 | 2021.1.1-2021.12.31 | 916.52 | 正在履行 |
| 7 | 丰泽股份 | 衡水震泰隔震器材有限公司 | 中行衡水分行 | 衡中小保2020172-1号 | 保证担保 | 主债权清偿届满两年 | 900.00 | 正在履行 |
| 8 | 丰泽股份 | 衡水奇佳停车设备有限公司 | 浦发银行衡水分行 | ZB2701202100000002 | 最高额保证担保 | 2021.3.4-2022.3.4 | 800.00 | 正在履行 |
截至报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为3,616.52万元，标的公司报告期末净资产为28,487.90万元，对外担保借款余额占净资产比例为12.69%。上述对非关联方担保成因主要系：借款银行出于自身风控考虑，要求借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，标的公司亦为对应第三方银行贷款提供担保。根据科顺股份对本次交易完成后，未来规划，将逐步由上市公司为标的公司银行借款提供担保，置换上述对外担保。
综上，标的公司对外担保借款余额占比较低，处于相对可控范围内，且上市公司就对外担保问题已进行合理安排，本次交易完成后，标的公司对外担保行为给上市公司带来风险的可能性较小。
七、标的公司最近三年主营业务发展情况
标的公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及其他产品四大类别。
最近三年，标的公司主营业务未发生变化。
八、标的公司主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审字〔2021〕8913号《审计报告》，截至2021
年3月31日，标的公司最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 57,305.25 | 51,341.45 | 48,099.14 |
| 负债总额 | 28,817.35 | 23,702.55 | 23,452.15 |
| 股东权益 | 28,487.90 | 27,638.90 | 24,646.99 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,693.33 | 24,387.65 | 24,835.49 |
| 营业利润 | 921.02 | 3,430.75 | 3,026.00 |
| 利润总额 | 921.02 | 3,421.25 | 2,996.43 |
| 净利润 | 849.00 | 2,991.89 | 2,636.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 849.00 | 2,991.89 | 2,636.97 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 | 823.37 | 2,891.25 | 2,432.92 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -839.25 | 2,065.39 | 2,352.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58.24 | -1,568.52 | -4,969.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,679.05 | -998.55 | -3,799.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,781.56 | -501.68 | -6,416.67 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 50.29 | 46.17 | 48.76 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.52 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.19 | 1.20 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.26 | 1.31 | 1.38 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次/年） | 0.33 | 2.41 | 3.26 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.09 | 0.49 | 0.51 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,485.58 | 5,115.57 | 4,762.90 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.22 | 6.15 | 4.96 |
（五）非经常性损益的构成及原因标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
| 项目 | 2020年1-3月（万元） | 2020年度（万元） | 2019年度（万元） |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | -12.95 | -33.44 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 25.75 | 119.93 | 269.65 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3.93 | 7.75 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.31 | 13.16 | 0.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.16 | -9.51 | 3.85 |
| 小计 | 30.15 | 118.38 | 240.06 |
| 所得税影响额 | 4.52 | 17.74 | 36.01 |
| 非经常性损益净额合计 | 25.63 | 100.64 | 204.05 |
| 净利润 | 849.00 | 2,991.89 | 2,636.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 823.37 | 2,891.25 | 2,432.92 |
报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为7.74%、3.36%和
3.02%，占比均较小，2019年占比较高原因主要系当年获得河北省衡水市高新技术产业开发区经济发展局给予丰泽股份的科技奖励经费70万元、技术研发补贴
万元、投产补助奖
万元及技术研发中心补助奖
万元。综上，公司非经常性损益净额金额较小，对标的公司经营成果不构成重大影响，不影响标的公司盈利能力的稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
九、标的公司下属公司情况
（一）标的公司子公司截至2021年
月
日，标的公司的控股子公司情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 资产总额、营业收入、净资产或净利润占比是否在20%以上或有重大影响 |
| 1 | 衡水丰科减隔震工程技术有限公司 | 2013年10月29日 | 2000万元 | 100.00% | 否 |
| 2 | 河北省华科减隔震技术研发有限公司 | 2018年3月13日 | 500万元 | 100.00% | 否 |
| 3 | 河北丰立金属构件科技有限公司 | 2018年1月16日 | 1000万元 | 51.00% | 否 |
1、衡水丰科减隔震工程技术有限公司（
）基本信息
| 公司名称 | 衡水丰科减隔震工程技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 宋广恩 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 注册地址 | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 主要办公地址 | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 成立日期 | 2013年10月29日 |
| 统一社会信用代码 | 911311010813240064 |
| 经营范围 | 研发、生产及销售减隔震产品、防落梁装置、减震榫、伸缩装置、止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术服务及检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）历史沿革
①2013年10月，设立2013年
月
日，衡水丰科股东丰泽股份签署股东决定，同意设立有限公司，注册资本为200万元，委任张培基为公司执行董事及法定代表人、何升强为公司监事。同日，股东丰泽股份签署《衡水丰科减隔震工程技术有限公司章程》。衡水丰科设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 | 200.00 | 100 |
| 合计 | 200.00 | 100 | |
2013年10月29日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。
②2014年4月，衡水丰科第一次变更注册资本2014年4月7日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货币方式增资
万元，将注册资本由
万元增至
万元。本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 | 500.00 | 100 |
| 合计 | 500.00 | 100 | |
2014年4月16日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。③2017年
月，衡水丰科第二次变更注册资本2017年11月13日，衡水丰科召开股东会并作出决议，决定丰泽股份以货币方式增资1500万元，将注册资本由500万元增至2000万元。
本次变更后，衡水丰科股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 | 2,000.00 | 100 |
| 合计 | 2,000.00 | 100 | |
2017年
月
日，衡水丰科完成了本次设立登记程序。
（3）主营业务发展情况报告期内，衡水丰科主营业务为减隔震产品的销售。
（4）最近两年一期财务数据
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 1,387.14 | 1,475.81 | 326.37 |
| 负债总额 | 1,122.23 | 1,198.14 | 30.83 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 264.91 | 277.67 | 295.54 |
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 营业收入 | - | 1,366.82 | 146.56 |
| 营业成本 | - | 1,233.43 | 38.91 |
| 利润总额 | -15.93 | -24.21 | 0.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -12.76 | -17.88 | 0.84 |
2、河北省华科减隔震技术研发有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 河北省华科减隔震技术研发有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 宋广恩 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 主要办公地址 | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 成立日期 | 2018年3月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91131101MA09UH3N2T |
| 经营范围 | 减隔震装置及电子设备研发、销售、生产、安装；减隔震技术研发、技术咨询、技术交流及技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）历史沿革
①2018年1月，设立2018年
月
日，河北华科股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司作出股东会决议，决定出资500万元设立河北省华科减隔震技术研究有限公司，均为货币出资。同日，股东签署《河北省华科减隔震技术研究开发有限公司章程》。
河北华科设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 | 500.00 | 100 |
| 合计 | 500.00 | 100 | |
2018年3月13日，河北华科完成了本次设立登记程序。（
）主营业务发展情况报告期内，河北华科主营业务为减隔震装置销售及技术授权。
（4）最近两年一期财务数据
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 2,118.05 | 845.64 | 367.86 |
| 负债总额 | 1,827.46 | 573.80 | 135.09 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 290.59 | 271.84 | 232.77 |
| 营业收入 | 37.50 | 69.30 | 387.18 |
| 营业成本 | - | - | 121.62 |
| 利润总额 | 19.76 | 40.94 | 252.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18.75 | 39.07 | 232.77 |
3、河北丰立金属构件科技有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 河北丰立金属构件科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 潘山林 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 主要办公地址 | 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号 |
| 成立日期 | 2018年1月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91131101MA09NQMA3K |
| 经营范围 | 金属支座构件的研发、生产、销售及金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）历史沿革2018年1月10日，河北丰立股东丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司、方政做出股东会决议，共同出资1000万元设立河北丰立金属构件科技有限公司，均为货币方式出资。其中，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司出资
万元，方政出资490万元。委任潘山林为公司执行董事及法定代表人、方政为公司监事。同日，股东签署《河北丰立金属构件科技有限公司章程》。
河北丰立设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 | 510.00 | 51% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 方政 | 490.00 | 49% |
| 合计 | 1000.00 | 100% | |
2018年1月16日，河北丰立完成了本次设立登记程序。
（3）主营业务发展情况报告期内，河北丰立尚未实际经营业务。
（4）最近两年一期财务数据
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 9.26 | 9.36 | 9.51 |
| 负债总额 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 9.26 | 9.36 | 9.51 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.12 | -0.19 | -0.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -0.12 | -0.19 | -0.37 |
（二）标的公司分公司截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在分公司。
（三）标的公司参股公司截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在参股子公司。
十、主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
、行业监管部门和监管体制公司所属行业主管部门如下：
| 部门名称 | 部门职责 |
| 国家发改委 | 负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。 |
| 交通运输部 | 负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规划、政策和标准；承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运 |
| 部门名称 | 部门职责 |
| 输系规划，指导交通运输枢纽规划和管理等；交通运输部下设国家铁路局，负责起草铁路监督管理的法律、法规、规章，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实；负责铁路安全生产监督管理，制定并组织实施铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法，组织实施依法设定的行政许可等。 | |
| 工信部 | 负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。 |
| 国家铁路局 | 隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况。 |
| 国铁集团 | 负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。 |
| 国家认监委 | 负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合格评定方面的法律、法规和规章，制定、发布并组织实施认证认可和合格评定的监督管理制度、规定等。 |
| 中铁检验认证中心有限公司（CRCC） | 经国家认监委批准设立并受其领导的国有独资企业，是实施包括铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。 |
| 中国铁道学会 | 是铁道行业唯一的全国性科技社团，是经民政部批准注册，由中国科协和国铁集团双重领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织。其主要工作范围包括开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作，发展同国内外科学技术团体和科技工作者的友好交往；组织举办相关国内、国际学术会议、论坛，开展国内外调查研究、培训等活动；承办铁道科技成果展；组织铁道科技和科普期刊、书籍、论文集及其它科技文献资料的编辑、出版、发行工作；开展铁道行业的继续教育和技术培训工作等。 |
2、行业主要法律、法规及政策
（1）法律法规
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 颁布时间 |
| 1 | 《建设工程抗震管理条例》 | 国务院 | 2021年7月 |
| 2 | 《中华人民共和国认证认可条例（2020年修订版）》 | 国务院 | 2020年11月 |
| 3 | 《中华人民共和国建筑法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2019年4月 |
| 4 | 《铁路工程建设项目招标投标管理办法》 | 交通运输部 | 2018年8月 |
| 5 | 《中华人民共和国公路法（2017修正）》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2017年11月 |
| 6 | 《公路水运工程质量监督管理规定》 | 交通运输部 | 2017年9月 |
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 颁布时间 |
| 7 | 《中华人民共和国铁路法》 | 全国人大常务委员会 | 2015年4月 |
| 8 | 《房屋建筑工程抗震设防管理规定（2015年修正）》 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2015年1月 |
| 9 | 《中国铁路总公司铁路建设管理办法》（铁总建设[2015]78号） | 中国国家铁路集团有限公司 | 2015年1月 |
| 10 | 《铁道行业技术标准管理办法》（国铁科法〔2014〕23号） | 国家铁路局 | 2014年5月 |
| 11 | 《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》 | 中国国家铁路集团有限公司 | 2014年5月 |
| 12 | 《铁路安全管理条例》（中华人民共和国国务院令第639号） | 国务院 | 2013年8月 |
| 13 | 《铁路建设项目物资设备管理办法》（铁建设137〔2012〕216号） | 中国国家铁路集团有限公司 | 2012年9月 |
| 14 | 《铁路产品认证管理办法》 | 原铁道部、国家认证认可监督管理委员会 | 2012年5月 |
| 15 | 《中华人民共和国防震减灾法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2008年12月 |
| 16 | 《铁路技术管理规程》铁科技函〔2006〕914号 | 中国国家铁路集团有限公司 | 2006年11月 |
| 17 | 《公路工程竣（交）工验收办法》 | 交通部 | 2004年3月 |
（
）产业政策
| 序号 | 名称 | 颁布部门 | 时间 | 内容 |
| 1 | 《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿） | 工业和信息化部 | 2021年4月 | 智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式。覆盖加工、装配、检测、物流等环节，开展工艺改进和革新，推动设备联网和生产环节数字化连接，打造一批智能车间，实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化。 |
| 2 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2021年3月 | 建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，积极发展通用航空。加强邮政设施建设，实施快递“进村进厂出海”工程。推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完善道路安全设施。构建多 |
| 序号 | 名称 | 颁布部门 | 时间 | 内容 |
| 层级、一体化综合交通枢纽体系，优化枢纽场站布局、促进集约综合开发，完善集疏运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运，推广全程“一站式”、“一单制”服务。推进中欧班列集结中心建设。深入推进铁路企业改革，全面深化空管体制改革，推动公路收费制度和养护体制改革。 | ||||
| 3 | 《国家综合立体交通网规划纲要》 | 中共中央、国务院 | 2021年2月 | 1）到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万km左右，其中高铁7万km/普铁13万km，高速公路16万km/普通国道网30万km，高等级航道2.5万km；2）实现全国123出行交通圈、全球123快货物流圈；3）围绕“4极、6轴、7廊、8通道”基本实现全国县级行政中心15分钟上国道、30分钟上高速公路、60分钟上铁路，市地级行政中心45分钟上高速铁路、60分钟到机场；基本实现地级市之间当天可达；4）推进交通与相关产业融合发展；5）推进绿色低碳发展与人文建设。受益于该规划，部分基建央企，设计龙头优势扩大，同时随着基建REITs呼之欲出，未来较长时间，基建龙头业绩有望持续增长。 |
| 4 | 《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》 | 中国城市轨道交通协会 | 2020年3月 | 在现代化强国和交通强国建设中，城轨交通要加快实现由高速发展向高质量发展的转变。当前新一轮科技革命和产业变革正在深刻影响经济社会全局，数字化、网络化、智能化日益成为重要的发展趋势，也是各国技术竞争和产业竞争的主战场，关乎能否占据未来发展的制高点和主动权。因而，发展智能、智慧技术和产品已经成为加快实现由高速发展转向高质量发展的切入点和主要抓手。 |
| 5 | 《交通强国建设纲要》 | 中共中央国务院 | 2019年9月 | 到2035年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”，旅客联程运输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、平安、绿色、共享交通发展水平明显提高。到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。 |
| 6 | 《铁路十三五发展规划》 | 国家发改委、交通部、国家铁路局、铁路总公司 | 2017年11月 | 到2020年，路网布局优化完善，装备水平先进适用，运输安全持续稳定，运营管理现代科学，创新能力不断提高，运输能力和服务品质全面提升，市场竞争力和国际影响力明显增强，适应全面建成小康社会需要。 |
| 7 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018～2020年）》 | 国家发改委 | 2017年11月 | 持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强产业核心竞争力，有利于巩固和提高在国际竞争中的优势地位。 |
| 8 | 《“十三五”交通领域科技创新专项规 | 科技部、交通运输部 | 2017年6月 | 明确提出：力争在2020年实现在轨道交通系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标准规范在内的成果 |
| 序号 | 名称 | 颁布部门 | 时间 | 内容 |
| 划》 | 体系，满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具备交付运营时速400公里及以上高速列车及相关系统，时速120公里以上联合运输、时速160公里以上快捷货运和时速250公里以上高速货运成套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交通系统全生命周期运营成本降低20%以上、因技术原因导致的运营安全事故率降低50%以上、单位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术完全自主化的技术能力。 | |||
| 9 | 《铁路标准化“十三五”发展规划》 | 国家铁路局 | 2017年2月 | 到2020年，形成完善的适应不同铁路运输方式的标准体系，标准数量、结构、层级更加完善合理，各领域标准、各级标准良好衔接。标准基础性研究得到加强，标准有效性、先进性和适用性显著增强。标准翻译覆盖工程建设和主要产品，主持及参与制定的国际标准数量大幅上升，我国铁路在国际标准化领域影响力和国际标准化活动的参与度明显提升。标准实施、监督及评估机制更加完善，重要标准的宣贯得到有效保证，标准实施效果进一步提升，标准支撑作用不断增强。 |
| 10 | 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 | 国务院 | 2017年2月 | 构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十横”综合运输大通道，加快实施重点通道连通工程和延伸工程，强化中西部和东北地区通道建设；到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。 |
| 11 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016年11月 | 明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。具体包括，打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链，推进新型城市轨道交通装备研发及产业化，突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出进一步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、通信信号系统、电传动系统、智能化系统、车钩缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。 |
| 12 | 《中长期铁路网规划》 | 国家发改委、交通运输部、中国国家铁路集团有限公司 | 2016年7月 | 规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。 |
| 序号 | 名称 | 颁布部门 | 时间 | 内容 |
| 13 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 2015年5月 | 明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。 |
| 14 | 《铁路发展基金管理办法》 | 国家发改委、财政部、交通运输部 | 2014年6月 | 铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体。基金的设立和运作要按照加快完善现代市场体系和加快转变政府职能的要求，充分考虑铁路行业特点和发展实际，发挥市场配置资源的决定性作用，发挥政府的积极引导和监督管理作用，保护投资人合法权益。 |
| 15 | 《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》 | 国务院 | 2014年3月 | 完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划建设，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支撑和引导作用；到2020年，快速铁路网基本覆盖50万以上人口城市；提升东部地区城市群综合交通运输一体化水平，建成以城际铁路、高速公路为主体的快速客运和大能力货运网络；推进中西部地区城市群内主要城市之间的快速铁路、高速公路建设，逐步形成城市群内快速交通运输网络。 |
| 16 | 《关于房屋建筑工程推广应用减隔震技术的若干意见（暂行）》 | 住房和城乡建设部 | 2014年2月 | 对于抗震设防烈度8度（含8度）以上地震高烈度区、地震重点监视防御区或地震灾后重建阶段的新建3层（含3层）以上学校、幼儿园、医院等人员密集公共建筑，应优先采用减隔震技术进行设计。鼓励重点设防类、特殊设防类建筑和位于抗震设防烈度8度（含8度）以上地震高烈度区的建筑采用减隔震技术。对抗震安全性或使用功能有较高需求的标准设防类建筑提倡采用减隔震技术。 |
| 17 | 《国务院关于改革铁路投融资体制和加快推进铁路建设的意见》 | 国务院 | 2013年8月 | 向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。 |
| 18 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 | 科技部 | 2006年2月 | 重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术，形成系统成套技术。 |
（二）主要产品用途及报告期变化情况
1、主营业务情况丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，主要产品包括支座、止水带、伸缩装置
和防落梁装置等。
、主要产品及用途1）支座类产品标的公司支座类产品按用途，可分为公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑结构支座；按照产品结构可分为球型支座、盆式支座、板式支座和建筑减隔震橡胶支座等。标的公司产品被广泛应用于铁路、公路、城市轨道交通及其他大型公共建筑等各领域。
桥梁支座是连接桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。标的公司支座类主要产品如下：
| 支座类型 | 产品图片 | 产品特点 | 产品用途 |
| 公路盆式桥梁支座 | 能满足大承载力、大水平位移、大转角要求。 | 主要应用在公路桥梁工程的曲线桥、宽桥、城市大型立交桥等场景。 | |
| 铁路球型支座 | 传力可靠，转动灵活；承载能力大、容许位移量大。 | 应用于新建、改扩建铁路项目及既有铁路改造项目的常用桥梁工程中。 | |
| 减隔震橡胶支座 | 耐久性好、复位功能强。 | 应用于医院、学校、居民楼等有减隔震需求的建筑工程中。 | |
| 板式支座 | 橡胶支座有足够的竖向刚度以承受垂直荷载，且能将上部构造的压力可靠地传递给墩台；有良好的弹性以适应梁端的转动；有较大的剪切变形以满足上部构造的水平位移。 | 适用于跨度小于30m、位移量较小的桥梁。不同的平面形状适用于不同的桥跨结构,正交桥梁用矩形支座，曲线桥、斜交桥及圆柱墩桥用圆形支座。 |
2）桥梁伸缩装置
桥梁伸缩装置是桥梁梁端之间的重要连接部件，对桥梁端部伸缩及防水性能
起重要作用，其质量和防水性能直接影响整座桥的耐久性。为满足梁体变形的要求，需在两梁端之间、梁端与桥台之间设置伸缩装置。桥梁伸缩装置是为适应外界气候变化造成混凝土的收缩以及载荷、制动力冲击等因素引起桥梁梁体接缝宽度的变化，始终保持桥面平顺而设计的一种装置。
| 类型 | 产品图片 | 产品特点 | 产品用途 |
| 桥梁伸缩装置 | 能够保护梁端混凝土，满足梁体自由伸缩，牢固可靠，车辆行驶过时平顺、无突跳与噪声；能防止雨水和垃圾泥土阻塞。 | 公路桥梁、铁路桥梁 |
）止水带止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中。有时不能连续浇筑，或由于地基变形及构件的热胀冷缩造成变形，因此在浇筑时要留有变形缝、施工缝。这些缝的防渗、防漏问题可以通过采用止水带的办法来解决。它既能防止地下水（或外界水）渗漏到建筑构中，也可以防止建筑内的水漏到外界，使用效果良好。
| 类型 | 产品图片 | 产品特点 | 产品用途 |
| 止水带 | 橡胶制作而成，具有一定的柔性和伸长性，能够适应变形缝的变形，以混凝土一同浇筑能够起到止水的作用。 | 主要用于混凝土现浇时设在施工缝及变形缝内与混凝土结构成为一体的基础工程，如地下设施、隧道涵洞、输水渡槽、拦水坝等。 |
）防落梁装置铁路防落梁装置是在梁体与墩顶对应位置预埋钢筒，钢筒内插入实心钢榫，钢榫直径小于钢筒内径，当梁体与墩身发生超出预定的水平相对位移时，钢榫的上下端与钢筒内壁接触，开始受力产生弹性变形，继而发生塑性变形，实现有缓冲效应的限位效果。该装置将桥梁的防落梁设计和减隔震设计融合到一起，在多遇地震状态下，防落梁装置按弹性理论计算，防落梁装置为抗震装置；在罕遇地震状态下，防落梁装置按弹塑性变形进行减隔震设计，减隔震效果控制在与设计
地震响应基本相当的水平。
铁路防落梁装置采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，能克服传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。
公路桥梁防落梁装置是一种金属链与高阻尼橡胶的结合体，在金属链环节空间注满高阻尼橡胶，并同时以橡胶体覆盖金属链的周围，使之成为一种独特U型结构的装置。
| 类型 | 产品图片 | 产品特点 | 产品用途 |
| 铁路桥梁防落梁装置 | 铁路桥梁防落梁装置设置于墩顶与梁底之间，具有一定的减震耗能功能。 | 铁路桥梁防落梁装置适用于地震烈度一般不大于0.2g、且场地特征周期较小的地区的铁路桥梁工程。 | |
| TXFZ防落梁装置 | TXFZ防落梁装置在桥梁设计位移内适应梁体的变位，当变位超过设计允许的范围时，防落梁装置发挥作用，防止落梁发生。 | 适用于桥梁中墩台与墩台连接及墩台与梁底的连接。 |
）其他产品
其他产品主要为导风栏杆等产品。
（三）主要产品工艺流程图
报告期内，标的公司生产线主要用于生产球型支座、盆式支座、板式橡胶支座、橡胶止水带、数模式桥梁伸缩装置、梳齿板式桥梁伸缩装置及防落梁装置的生产。生产工艺流程如下：
1、球型支座工艺流程图
2、盆式支座工艺流程图
3、板式橡胶支座生产工艺流程图
4、橡胶止水带工艺流程图
5、模数式桥梁伸缩装置生产工艺流程图
6、梳齿板式桥梁伸缩装置生产工艺流程图
7、防落梁装置工艺流程图
（四）主要经营模式丰泽股份主要通过向客户提供高技术含量的支座产品、桥梁伸缩装置及止水带等各类产品及配套服务来实现盈利。丰泽股份坚持技术研发为基础，通过不断提高产品的性能、开发产品、开拓产品应用领域，以增强其盈利能力。
丰泽股份的经营模式具体如下：
、采购模式标的公司采购按照“以销定采，保持合理库存”的原则进行采购，并保持通用原材料及标准部件适当的储备量。标的公司生产部门根据生产计划、按照实际需要计算各种原材料的用量，然后结合库存情况，得出需要采购的量，并提出物料需求申请，保证生产不脱节和控制采购成本。根据供应商的能力、信用等情况选择确定供应商，并与其发展成为长期合作伙伴。
标的公司产品的主要原料有天然胶、钢板和铸钢件，另有少量辅料。其中铁路产品原材料钢板、铸件、锻件、天然胶均需在中铁检验认证中心有限公司认证备案为合格生产商，高强螺栓、油漆、耐磨板等备案为配件供应商。非铁路产品原材料无需备案。
其中，钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板主要为网上发布招标的形式。标的公司在内部招标网分类发布招标信息，开标后根据供应商的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商能力、过往与该供应商的合作情况（如有）等因素后，确定最终的供应商并通知中标厂家签定材料采购合同及安排生产，并在规定时间内交货。
天然胶及相关辅料的采购主要通过本地橡胶交易市场经销商购买，一般采取货到付款的形式。标的公司在《合格供方名录》中选择三家以上供应商针对物料价格、付款方式等方面进行正式询价比较，并综合考虑长期供货经营、质量保证以及送货及时等因素以确定最终供货商。标的公司会对供应商进行考核，及时维护认证《合格供方名录》。
新购原材料：采购员根据《采购物资技术标准》和生产需要，通过对物资的质量、价格、供货期等进行比较，向物资供方发出《物资供应供方能力调查表》并进行负责收回，必要时组织制造部、检测中心、分管副总经理等对供方进行实地考察。采购员根据收回的调查表或实际考察结果组织检测中心等对供方进行评价，评价可分为生产企业、经销企业、重要物资、一般物资、辅助物资、外协供方等。若供方达到条件需填写《供方评价表》，连同供方提供的资质文件上交分管副总经理通过审核后，按《采购控制程序》执行。
、生产模式标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产。标的公司制造厂根据市场部提供的销售订单制定生产计划，并组织生产，生产过程中可根据实际发货需求对生产计划及时作出相应的调整或变更。标的公司建立了严格的生产过程管理程序，标的公司产品各个生产环节严格按照标准执行。
（1）自主产品标的公司生产部门根据生产计划安排领料和生产，并协调、落实生产计划。生产部门根据日常生产安排在系统中完成生产领料、生产汇报，仓储部门根据生产汇报单及实际收到的物料办理入库。系统可自动形成《丰泽生产日报表》，该报表中包含各个订单的当日完成情况和剩余数量等信息。根据该信息生产部门可对生产安排适时进行调整。
（
）外协加工标的公司存在少量外协加工情况，主要为金属部件镀铬、镀锌等表面处理工和临时部分部件机械加工。报告期内，标的公司外协金额分别为922.99万元、
838.04万元和
253.75万元，占各期营业成本的比例分别为
6.11%、
5.70%和
8.63%。
3、销售模式标的公司产品的销售模式主要有三种：
1、产品认证加外部技术支持的销售模式。标的公司大部分铁路产品属于此种类型。标的公司大部分产品在面向铁路市场销售前需要取得相应产品或者相同产品类别（视项目情况而定）的CRCC产品认证，才能有资格参与项目投标。若该项CRCC首次认证申请需要使用到外部设计院专用技术，标的公司需要与相关设计院签署技术授权协议，获得授权后方可申请该产品CRCC认证。若部分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外部单位签订技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。标的公司作为以铁路支座为核心的铁路零部件供应商，主要客户为铁路建设单位、施工单位等，主要通过投标形式获取客户订单。在投标前，标的公司需要综合考虑自身的生产能力、交货期、盈利水平等因素评估项目的可行性及是否参与投标，中标后即与客户签订销售合同。这种模式销售是标的公司销售的基础。
、产品加技术的销售模式。公路产品、建筑结构产品和新产品基本采用这种销售模式，即标的公司在获得工程信息后首先与工程的设计单位取得联系，按照工程功能需要进行产品的设计开发，为工程量身定制所需产品。标的公司部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况，向其支付一定的报酬的情形。
3、普通销售模式。适用于普通类型的公路产品。标的公司聘请销售代理通过代理渠道，来扩大产品销售，标的公司优选的代理商是与企业共同发展的单位或个人，借助代理商接近市场的优势，为企业发展建立灵活的销售渠道。标的公司与销售代理依照产品成本价、标的公司预留合理利润率、回款情况等，确定代理佣金。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
、主要自产产品产能利用率
标的公司主要产品分为支座、止水带、伸缩装置，其中金属支座和橡胶支座由于关键程序不同，分开列式。
报告期内，标的公司产品的产能、产量及销售情况如下：
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率（产量/产能） | 产销率（销量/产量） |
| 2021年1-3月 | |||||
| 金属支座（单位：套） | 13,214.00 | 5,556.00 | 3,048.00 | 42.05% | 54.86% |
| 橡胶支座（单位：套） | 17,329.25 | 2,265.00 | 4,010.05 | 13.07% | 177.04% |
| 止水带（单位：米） | 108,875.00 | 117,236.95 | 71,577.66 | 107.68% | 61.05% |
| 伸缩缝（单位：米） | 16,848.00 | 1,172.38 | 787.16 | 6.96% | 67.14% |
| 2020年度 | |||||
| 金属支座（单位：套） | 26,428.00 | 20,751.90 | 20,284.00 | 78.52% | 97.75% |
| 橡胶支座（单位：套） | 69,317.00 | 27,640.25 | 30,246.00 | 39.88% | 109.43% |
| 止水带（单位：米） | 435,500.00 | 271,757.00 | 249,385.31 | 62.40% | 91.77% |
| 伸缩缝（单位：米） | 67,392.00 | 5,285.92 | 4,779.93 | 7.84% | 90.43% |
| 2019年度 | |||||
| 金属支座（单位：套） | 26,428.00 | 21,214.00 | 21,958.00 | 80.27% | 103.51% |
| 橡胶支座（单位：套） | 69,317.00 | 23,053.00 | 16,961.00 | 33.26% | 73.57% |
| 止水带（单位：米） | 435,500.00 | 35,544.10 | 50,496.14 | 8.16% | 142.07% |
| 伸缩缝（单位：米） | 67,392.00 | 16,937.33 | 22,092.09 | 25.13% | 130.43% |
（
）产能利用率标的公司金属支座产能利用率2019年度、2020年度维持在80%左右，2020年12月金属支座自动化柔性装配生产线投入使用，故2021年1-3月产能利用率出现下降。
标的公司橡胶支座产能利用率逐渐下滑主要系建筑及公路领域橡胶支座订单逐年减少而使产量减少所致。标的公司伸缩装置、止水带产能利用率较低，主要系订单较少。同时产能利用率变化随销量而变化。
（2）产销率
标的公司金属支座产销率一直维持在100%左右，2021年1-3月产销率下降至54.86%主要系标的公司临供项目增加，发出商品增多还未确认收入所致。
标的公司橡胶支座产销率逐渐下滑主要系建筑及公路领域橡胶支座订单逐年减少所致。2021年一季度，产销率达到177.04%主要是消化以前年度未消化的库存。
标的公司伸缩装置2020年、2021年1-3月较2019年销量下降及产销率变化
原因如下：
）2019年铁路市场上，型号为双腔伸缩装置取代了型号为单腔伸缩装置，标的公司直到2020年才取得了双腔伸缩装置的CRCC认证，故2020年伸缩装置销量较少。2019年销量主要系2019年度之前的单腔伸缩装置合同订单销量；2019年产销率增加主要系单腔伸缩装置将生产订单减少，标的公司消耗2019年度单腔伸缩装置库存所致；
2）由于认证标准的转换，标的公司在2020年度才取得双腔伸缩装置认证，因此产生收入较少，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司伸缩装置订单在2021年度稳步增加。标的公司止水带2020年、2021年较2019年销量上升及产销率变化原因如下：
1）标的公司在2019年首次取得新企业标准止水带认证，故2019年销量较少。
2）标的公司在2020年、2021年止水带招投标中持续中标，故销量增加。2021年一季度产销率减少主要系标的公司临供发出商品增加还未确认收入所致。
2、主要产品销售收入
报告期内，标的公司主要销售收入及占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| （1）支座类产品 | 3,539.17 | 76.73 | 18,529.83 | 77.83 | 20,084.15 | 82.74 |
| 其中： | ||||||
| 球型支座 | 2,792.68 | 60.54 | 14,460.88 | 60.74 | 15,202.74 | 62.63 |
| 盆式支座 | 128.93 | 2.80 | 881.45 | 3.70 | 583.16 | 2.40 |
| 板式支座 | 188.50 | 4.09 | 2,540.64 | 10.67 | 1,203.59 | 4.96 |
| 减隔震支座 | 419.78 | 9.10 | 593.08 | 2.49 | 1,194.64 | 4.92 |
| 其他支座产品 | 9.28 | 0.20 | 53.78 | 0.23 | 1,900.02 | 7.83 |
| （2）止水带类产品 | 739.38 | 16.03 | 3003.88 | 12.62 | 817.61 | 3.37 |
| 其中： | ||||||
| 施工缝用止水带 | 699.48 | 15.17 | 2,622.10 | 11.02 | 130.47 | 0.54 |
| 变形缝用止水带 | 15.39 | 0.33 | 276.45 | 1.16 | 0 | 0 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他类止水带 | 24.51 | 0.53 | 105.33 | 0.44 | 687.14 | 2.83 |
| （3）伸缩装置类产品 | 148.27 | 3.21 | 669.28 | 2.81 | 2677.73 | 11.03 |
| 其中： | ||||||
| 模数式伸缩装置 | 2.72 | 0.06 | 6.86 | 0.03 | 13.36 | 0.06 |
| 梳齿板式伸缩装置 | 80.08 | 1.73 | 315 | 1.32 | 1,152.81 | 4.74 |
| 其他类伸缩装置 | 65.47 | 1.42 | 347.42 | 1.46 | 1,511.56 | 6.23 |
| （5）防落梁装置产品 | - | - | 1,376.96 | 5.78 | 137.5 | 0.57 |
| （6）其他类产品 | 185.77 | 4.03 | 227.44 | 0.96 | 557.47 | 2.29 |
| 合计 | 4,612.57 | 100.00 | 23,807.38 | 100.00 | 24,274.46 | 100.00 |
、主要产品销售价格变动情况报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：
单位：元、%
| 产品名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | |
| 支座类产品 | 5,014.37 | 76.73 | 3,667.09 | 77.83 | 5,160.50 | 83.21 |
| 伸缩装置类产品 | 1,883.48 | 3.21 | 1,400.19 | 2.81 | 1,212.08 | 11.09 |
| 止水带类产品 | 103.30 | 16.03 | 120.45 | 12.62 | 161.92 | 3.39 |
报告期内，由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号及各个订单的产品价格等方面存在很大的差异。比如，目前标的公司生产铁路支座产品型号包括TJQZ、CZQZ、FPQZ、GCQZ等多种系列，每种产品根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号；根据承载力不同公司支座产品包含有从1000KN到110000KN等上百个规格；其产品单位售价则从2600元到77万元不等。以上原因导致各期产品平均单位价格、单位成本等可比性不强。详细分析详见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
4、报告期内各期前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 序号 | 主要客户 | 销售金额 | 占应收营业收入比例 |
| 2021年1-3月 | 1 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 623.83 | 13.29 |
| 2 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | 601.61 | 12.82 | |
| 3 | 成兰铁路有限责任公司 | 495.58 | 10.56 | |
| 4 | 成昆铁路有限责任公司 | 350.45 | 7.47 | |
| 5 | 中国铁路设计集团有限公司 | 334.22 | 7.12 | |
| 合计 | 2,405.69 | 51.26 | ||
| 2020年度 | 1 | 中国铁路兰州局集团有限公司 | 4,364.45 | 17.90 |
| 2 | 中国铁路设计集团有限公司 | 3,074.47 | 12.61 | |
| 3 | 怀邵衡铁路有限责任公司 | 1,710.37 | 7.01 | |
| 4 | 广东广珠城际轨道交通有限责任公司 | 877.81 | 3.60 | |
| 5 | 中交第四航务工程局有限公司 | 847.90 | 3.48 | |
| 合计 | 10,875.00 | 44.60 | ||
| 2019年度 | 1 | 中交第二公路工程局有限公司 | 2,001.98 | 8.06 |
| 2 | 广州南沙港铁路有限责任公司 | 1,591.61 | 6.41 | |
| 3 | 向莆铁路股份有限公司 | 1,309.88 | 5.27 | |
| 4 | 川南城际铁路有限责任公司 | 1,305.28 | 5.26 | |
| 5 | 沪宁城际铁路股份有限公司 | 1,252.95 | 5.05 | |
| 合计 | 7,461.70 | 30.05 | ||
报告期内，标的公司向前五名客户销售金额总和占营业收入的比重分别为
30.05%、44.60%和51.26%，客户依赖度较低不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和核心技术人员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
、标的公司的采购情况标的公司采购的原材料和部件的种类较为多样。报告期内，标的公司的总体采购情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钢材 | 2,093.69 | 49.08 | 7,522.74 | 58.07 | 6,058.88 | 53.10 |
| 橡胶 | 322.16 | 7.55 | 1,173.38 | 9.06 | 1,148.28 | 10.06 |
| 铝材 | 9.40 | 0.22 | 12.05 | 0.09 | 66.41 | 0.58 |
| 铅棒 | - | 0.00 | 97.18 | 0.75 | 144.66 | 1.27 |
| 耐磨板 | 120.84 | 2.83 | 289.11 | 2.23 | 294.78 | 2.58 |
| 油漆 | 89.33 | 2.09 | 251.31 | 1.94 | 225.64 | 1.98 |
| 碳黑 | 73.24 | 1.72 | 134.78 | 1.04 | 33.25 | 0.29 |
| 辅料 | 310.11 | 7.27 | 828.74 | 6.40 | 396.75 | 3.48 |
| 其他原材料 | 157.31 | 3.69 | 388.04 | 3.00 | 535.03 | 4.69 |
| 半成品 | 266.25 | 6.24 | 1,410.87 | 10.89 | 1,698.80 | 14.89 |
| 成品 | 823.20 | 19.30 | 846.11 | 6.53 | 808.65 | 7.09 |
| 合计 | 4,265.53 | 100.00 | 12,954.32 | 100.00 | 11,411.15 | 100.00 |
注：标的公司在订单交期短、产能紧张的情形下，存在部分外购半成品、成品的情形。
2、主要原材料的价格变动趋势和占采购总额的比重（
）钢材采购金额及价格变动趋势钢材为标的公司最主要的原材料，占标的公司采购总额比例在50%以上。报告期内，标的公司采购钢材的具体构成及采购价格如下：
| 时期 | 主要原材料 | 采购金额（万元） | 采购均价（元/吨） | 占采购总额比重（%） |
| 2021年1-3月 | Q235B钢板 | 29.41 | 4,481.41 | 0.69 |
| Q345B钢板 | 548.01 | 4,608.99 | 12.85 | |
| 不锈钢 | 140.56 | 22,243.46 | 3.30 | |
| 钢锻件 | 6.15 | 6,150.44 | 0.14 | |
| 钢铸件 | 1,173.74 | 6,014.62 | 27.52 | |
| 其他钢材 | 195.83 | 4,770.17 | 4.59 | |
| 2020年度 | Q235B钢板 | 611.05 | 4,222.08 | 4.72 |
| Q345B钢板 | 2,120.00 | 4,490.31 | 16.37 | |
| 不锈钢 | 292.33 | 21,253.20 | 2.26 | |
| 钢锻件 | 713.62 | 6,095.99 | 5.51 | |
| 钢铸件 | 2,898.78 | 5,764.88 | 22.38 | |
| 其他钢材 | 886.96 | 4,270.27 | 6.85 |
| 时期 | 主要原材料 | 采购金额（万元） | 采购均价（元/吨） | 占采购总额比重（%） |
| 2019年度 | Q235B钢板 | 446.29 | 3,931.93 | 3.91 |
| Q345B钢板 | 1,781.85 | 4,382.40 | 15.61 | |
| 不锈钢 | 340.83 | 24,066.46 | 2.99 | |
| 钢锻件 | 1,221.38 | 6,252.94 | 10.70 | |
| 钢铸件 | 1,753.99 | 5,881.57 | 15.37 | |
| 其他钢材 | 514.55 | 4,209.94 | 4.51 |
标的公司采购的钢材种类较多，包括Q235B钢板、Q345B钢板、不锈钢、钢锻件、钢铸件、其他钢材等，其中钢锻件、钢铸件属于经过加工的钢材，价格较高；Q235B钢板、Q345B钢板属于基本钢材，价格与我国钢材市场价格基本一致。
数据来源：Wind资讯
（2）橡胶采购金额及价格变动趋势
橡胶在标的公司采购总额中占比约10%，属于标的公司采购的主要原材料之一。报告期内，标的公司采购橡胶的具体构成及采购价格如下：
| 时期 | 主要原材料 | 采购金额（万元） | 采购均价（元/吨） | 占采购总额比重（%） |
| 2021年1-3月 | 合成橡胶 | 0.44 | 9,414.43 | 0.01 |
| 混炼胶 | - | - | 0.00 | |
| 天然胶 | 307.66 | 10,536.25 | 7.21 | |
| 橡胶板 | 14.06 | 18,316.60 | 0.33 | |
| 2020年 | 合成橡胶 | 41.12 | 10,506.87 | 0.32 |
| 时期 | 主要原材料 | 采购金额（万元） | 采购均价（元/吨） | 占采购总额比重（%） |
| 混炼胶 | 494.97 | 11,154.20 | 3.82 | |
| 天然胶 | 619.26 | 10,759.91 | 4.78 | |
| 橡胶板 | 18.02 | 17,752.81 | 0.14 | |
| 2019年 | 合成橡胶 | 247.03 | 10,345.39 | 2.16 |
| 混炼胶 | 678.77 | 11,762.41 | 5.95 | |
| 天然胶 | 165.29 | 11,822.98 | 1.45 | |
| 橡胶板 | 57.19 | 22,016.25 | 0.50 |
标的公司采购橡胶产品主要分为天然胶、合成橡胶和橡胶板，其价格与橡胶市场不存在重大差异。
数据来源：
Wind资讯
3、能源消耗及价格变动情况
报告期内，标的公司主要能源的采购价格变动趋势及其占营业成本的比重具体如下：
| 时期 | 主要能源 | 采购均价（元/单位） | 采购金额（万元） | 占营业成本比重（%） |
| 2021年1-3月 | 电（千瓦时） | 0.64 | 88.00 | 2.99 |
| 天然气（立方米） | 3.12 | 47.47 | 1.61 | |
| 小计 | 135.47 | 4.60 | ||
| 2020年度 | 电（千瓦时） | 0.74 | 245.00 | 1.67 |
| 天然气（立方米） | 2.81 | 78.94 | 0.54 | |
| 小计 | 323.94 | 2.20 | ||
| 时期 | 主要能源 | 采购均价（元/单位） | 采购金额（万元） | 占营业成本比重（%） |
| 2019年度 | 电（千瓦时） | 0.81 | 220.98 | 1.46 |
| 天然气（立方米） | 3.1 | 62.82 | 0.42 | |
| 小计 | 283.80 | 1.88 | ||
报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气，能源供应充足。
报告期内，电的耗用量分别为220.98万元、245.00万元和88.00万元，电费单价分别为
0.81元/千瓦时、
0.74元/千瓦时、
0.64元/千瓦时，平均单价较高，主要系两方面原因，一方面电价实行峰谷分时阶梯电价政策，电量耗用在尖峰、高峰和低谷时段单价不同，根据河北省南部电网销售电价政策，标的公司电压等级1-10千伏的收费政策为平段0.5629元/千瓦时、尖峰为0.8862元/千瓦时、高峰
0.7784元/千瓦时、低谷
0.3474元/千瓦时、双蓄
0.2935元/千瓦时、最大需量（元/千瓦/月）为35元/千瓦/月、变压器容量（元/千伏安/月）为23.3元/千伏安/月。同时在电压等级上，通常电压等级越高，电费单价越便宜，1-10千伏电价以外的其他等级收费政策为35-110千伏平段为0.5479元/千瓦时、尖峰为0.8622元/千瓦
时、高峰为
0.7574元/千瓦时；
千伏平段为
0.5329元/千瓦时、尖峰为
0.8382元/千瓦时、高峰为0.7364元/千瓦时；220千伏及以上平段为0.5279元/千瓦时、尖峰为0.8302元/千瓦时、高峰为0.7294元/千瓦时、低谷为0.3264元/千瓦时。另一方面，标的公司实行两部制电价政策，基本电价按变压器容量计算，变压器容量固定为2,690千伏，单价为23.3元/千伏安/月，报告期内分别为75.21万元、
75.21万元、
18.8万元，占总电费比例分别为
34.04%、
30.70%和
21.37%，相较于同行业的翼辰实业、铁科轨道，标的公司整体较小的产能规模难以摊低较高的固定电价支出。报告期内，标的公司电费支出占营业成本的比例分别为1.46%、
1.67%和2.99%，2020年度相较2019年度上升0.21个百分点，主要系2020年因新冠疫情原因标的公司根据政策要求停产一个月，但两部制电价政策下，变压器容量计算的固定电价并未因停工停产而停止收费，因而使得总体的电费与营业成本的比例略有上升；2021年1-3月电费支出相较同期电费支出
61.25万元上升
43.67%，主要系标的公司在2020年11月开始新增两台运行风量分别为80,000Nm
/H、120,000Nm
/H的沸石转轮高效一体机，属于大功率新型环保设备，导致电费和天然气的能耗大幅上升。
报告期内，天然气的耗用量分别为62.82立方米、78.94立方米和47.47立方米，单价分别
3.10元/立方米、
2.81元/立方米和
3.12元/立方米，占营业成本的比例分别为0.42%、0.54%、1.61%。2020年度相较2019年度，天然气耗用量、单价及占营业成本比例略微上涨，主要系标的公司在2020年
月开始新增两台运行风量分别为80,000Nm
/H、120,000Nm
/H的沸石转轮高效一体机，属于大功率新型环保设备，导致天然气的耗用上月耗用量上升。2021年1-3月，天然气相较同期金额为19.74万元，大幅增加140.5%，主要系系标的公司在2020年11月开始新增两台运行风量分别为80,000Nm
/H、120,000Nm
/H的沸石转轮高效一体机，属于大功率新型环保设备。
、报告期内各期前五大供应商采购情况报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下：
??单位：万元、%
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 占成本比例 |
| 2021年1-3月 | 1 | 河北星源密封件集团有限公司 | 683.77 | 23.26 |
| 2 | 衡水市杰旺工贸物资有限公司 | 363.78 | 12.38 | |
| 3 | 衡水明阳机械制造有限公司 | 272.54 | 9.27 | |
| 4 | 衡水晟昱桥梁维护有限公司 | 226.50 | 7.71 | |
| 5 | 衡水晨源橡胶化工有限公司 | 191.69 | 6.56 | |
| 合计 | 1,739.28 | 59.18 | ||
| 2020年度 | 1 | 衡水市杰旺工贸物资有限公司 | 1,281.77 | 8.71 |
| 2 | 衡水裕菖铸锻有限公司 | 678.43 | 4.61 | |
| 3 | 江阴天行健桥梁构件锻造有限公司 | 663.72 | 4.51 | |
| 4 | 岳阳市博亨物资贸易有限公司 | 647.06 | 4.40 | |
| 5 | 衡水中盛工程橡胶有限公司 | 534.56 | 3.63 | |
| 合计 | 3,805.54 | 25.86 | ||
| 2019年度 | 1 | 衡水市杰旺工贸物资有限公司 | 820.70 | 5.44 |
| 2 | 石家庄腾鹄锻造有限责任公司 | 635.52 | 4.21 | |
| 3 | 江阴天行健桥梁构件锻造有限公司 | 566.87 | 3.76 | |
| 4 | 衡水三得利金属有限公司 | 561.43 | 3.72 | |
| 5 | 河北致盛锻造有限公司 | 540.30 | 3.58 | |
| 合计 | 3,124.82 | 20.71 | ||
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年营业收入的比重保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况或依赖于少数供应商的情况。标的公司与主要供应商保持了长期良好的合作关系。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东和核心技术人员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）安全生产及环境保护情况
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），标的公司不属于高危险、重污染行业。报告期内，丰泽股份未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
标的公司在日常生产、制作过程中主要分为三大加工区域，涉及到车、铣、刨、磨、钻、平整、密炼、开炼、硫化等工序，拥有的辅助特种设备包括锅炉、电动单梁起重机、压力容器、压力管道、叉车等。标的公司生产重点区域包括油品库、油漆库、硫磺库、有限空间等，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产生，以上污染物均严格按照国家标准处理，对周边环境的影响较小，具体如下：
（
）废气的处理设施及治理
标的公司生产基地的废气主要有NOx、SO
、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs等。锅炉采用低氮燃烧技术，产生的NOx、SO
废气通过
米高的排气筒排放，喷漆产生的VOCs废气经过沸石转轮及CO技术处理通过18米烟筒排放，橡胶生产过程中产生的VOCs废气经过低温等离子及双级活性炭吸附后15米烟筒排放，电焊烟尘、抛丸粉尘均经袋式除尘器处理后经
米烟筒排放，生产过程中所有产生废气的环境均进行密闭通过管道收集集中处理，最大限度减少无组织排放造成的污染。上述排放均符合环保标准和相关要求。
标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：
| 废气类型 | 产生设施或工序 | 设施名称 | 环保设施运行情况 | 处理能力 |
| SO2、NOx等 | 1台1.4蒸吨天然气 | 8m高排气筒 | 运行稳定 | 经检测排放达标 |
| 废气类型 | 产生设施或工序 | 设施名称 | 环保设施运行情况 | 处理能力 |
| 导热油炉 | ||||
| VOCs废气 | 沸石转轮及CO一体机 | 15m高排气筒 | 运行稳定 | 经检测排放达标 |
| 电焊烟尘、抛丸粉尘 | 袋式除尘器 | 15m高排气筒 | 运行稳定 | 经检测排放达标 |
（2）固体的处理设施及治理标的公司生产基地生产过程中产生的一般工业固体废物（废胶边、钢材下脚料），用于二次回收利用；产生的危险废弃物油漆渣、使用后的活性炭、使用后的滤材、油漆桶等危险废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理，具体情况如下：
| 类型 | 产生设施或工序 | 环保设施运行情况 | 固体废物名称 | 处置去向 |
| 一般工业固体废物 | 密炼、机械加工、下料 | 运行稳定 | 胶边、钢材下脚料 | 二次回收利用 |
| 危险废物 | 硫化、开密炼工序 | 运行稳定 | 废活性炭 | 交由有资质单位处理 |
| 刷胶工序 | 运行稳定 | 废胶渣 | ||
| 设备维修 | 运行稳定 | 污油渣 | ||
| 设备润滑 | 运行稳定 | 废润滑油 | ||
| 喷漆工序 | 运行稳定 | 废保护膜 | ||
| 环保治理设备 | 运行稳定 | 废过滤棉 | ||
| 喷漆工序 | 运行稳定 | 废漆渣 | ||
| 喷漆工序、刷胶工序 | 运行稳定 | 废漆桶、胶桶 |
（
）噪声的处理设施及治理丰泽股份产生的主要噪声为空压机、车床、抛丸机以及各类加工机械等产生的机械噪声，主要通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，具体情况如下：
| 序号 | 产生设施或工序 | 主要噪声源设备 | 降噪设施 | 环保设施运行情况 |
| 1 | 锅炉房 | 循环电机 | 基础减震、单独放至机房，机房 | 运行稳定 |
| 2 | 橡胶制造厂 | 空压机 | 基础减震 | 运行稳定 |
| 3 | 机械制造厂 | 空压机、剪板机、冲床、抛丸机、车床、钻床、磨床、刨床、铣床 | 职工佩戴耳塞、基础减震 | 运行稳定 |
报告期内，标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
标的公司通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、能源管理体系认证、职工健康安全管理体系认证，2020年通过高新区安全生产诚信B级评定工作。安全生产和环境保护符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 有效期至 |
| 1 | 能源管理体系认证证书 | 00221EN0251R1M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.07.18 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 00221Q24445R6M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.08.17 |
| 3 | 环境管理体系认证证书 | 00221E32638R6M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.08.17 |
| 4 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00221S22337R6M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.08.17 |
| 5 | 高新技术企业证书 | GR20181300260 | 河北省科学技术厅，河北省财政厅，河北省国家税务局，河北省地方税务局 | 丰泽股份 | 2021.11.23 |
（八）产品质量控制情况
、质量控制标准
标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司涉及标准分类的产品有公路桥梁支座、公路桥梁伸缩装置、铁路桥梁支座、铁路桥梁伸缩装置、橡胶止水带、建筑隔震橡胶支座、建筑钢结构用球型支座、防落梁装置。
标的公司主要应用的国家及行业标准如下：
| 序号 | 主营产品名称 | 行业标准 | 发布单位 | 发布时间 |
| 1 | 桥梁球型支座 | GB/T17955-2009 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 | 2009/3/31 |
| 2 | 公路桥梁盆式支座 | JT/T391-2019 | 中华人民共和国交通运输部 | 2019/5/30 |
| 3 | 公路桥梁伸缩装置 | JT/T327-2016 | 中华人民共和国交通运输部 | 2016/12/30 |
| 4 | 公路桥梁板式橡胶支座 | JT/T4-2019 | 中华人民共和国交通运输部 | 2019/5/30 |
| 5 | 橡胶止水带 | GB/T18173.2-2014 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 | 2014/7/24 |
| 序号 | 主营产品名称 | 行业标准 | 发布单位 | 发布时间 |
| 6 | 盾构法隧道管片用橡胶密封垫 | GB/T18173.4-2010 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 | 2010/8/9 |
| 7 | 建筑隔震橡胶支座 | JT/T118-2018 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2018/6/26 |
| 8 | 建筑隔震橡胶支座 | GB/T20688.3-2006 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 | 2006/8/24 |
| 9 | 建筑钢结构用球型支座 | GB/T32836-2016 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 | 2016/8/29 |
| 10 | 桥梁隔震橡胶支座 | GB/T20688.2-2006 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 | 2006/8/24 |
| 11 | 弹性滑板支座 | GB/T20688.5-2014 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 | 2014/10/10 |
| 12 | 铁路桥梁球型支座 | TB/T3320-2013 | 中华人民共和国铁道部 | 2013/3/13 |
| 13 | 铁路桥梁盆式支座 | TB/T2331-2020 | 国家铁路局 | 2020/9/24 |
| 14 | 铁路隧道用止水带 | TB/T3360.2-2014 | 国家铁路局 | 2014/10/30 |
| 15 | 铁路桥梁伸缩装置 | TB/T3435-2016 | 国家铁路局 | 2016/1/12 |
| 16 | 铁路隧道防排水材料第2部分：止水带 | Q/CR562.2-2017 | 中国国家铁路集团有限公司 | 2017/01/12 |
标的公司已经建立和推行ISO9001:2015质量体系的管理模式，并通过GB/T19001-2016/ISO9001：
2015质量体系认证，具体应用产品场景方面，标的公司铁路用桥梁支座、止水带、桥梁伸缩装置均已通过CRCC认证，轨道交通用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、伸缩装置通过了CTVIC交通产品认证；盆式支座、球型支座和隔震支座通过了欧盟CE认证。标的公司采用管理体系和产品认证相结合的方式，在原材料采购及验收、生产过程、成品检验、储存、运输和售后服务等环节均严格把控产品质量，从而有效保证产品质量。
标的公司产品通过认证的情况：
（1）体系认证证书
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 有效期至 |
| 1 | 测量管理体系认证证书 | CMS冀[2020]AAA3027号 | 中启计量体系认证中心 | 丰泽股份 | 2025.09.06 |
| 2 | 知识产权管理体系认证证书 | 165IP201842R0M | 中知（北京）认证有限公司 | 丰泽股份 | 2023.12.13 |
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 有效期至 |
| 3 | 能源管理体系认证证书 | 00221EN0251R1M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.07.18 |
| 4 | 质量管理体系认证证书 | 00221Q24445R6M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.08.17 |
| 5 | 环境管理体系认证证书 | 00221E32638R6M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.08.17 |
| 6 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00221S22337R6M | 方圆标志认证集团有限公司 | 丰泽股份 | 2024.08.17 |
| 7 | 高新技术企业证书 | GR20181300260 | 河北省科学技术厅，河北省财政厅，国家税务局河北省税务局 | 丰泽股份 | 2021.11.23 |
（
）交通产品认证证书
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 有效期至 |
| 1 | 交通产品认证证书 | CTVIC-PV06003A004 | 中路高科交通检测检验认证有限公司 | 丰泽股份 | 2023.03.25 |
| 2 | 交通产品认证证书 | CTVIC-PV06003B003 | 中路高科交通检测检验认证有限公司 | 丰泽股份 | 2023.03.25 |
| 3 | 交通产品认证证书 | CTVIC-PV06005A003 | 中路高科交通检测检验认证有限公司 | 丰泽股份 | 2023.03.25 |
| 4 | 交通产品认证证书 | CTVIC-PV06005B003 | 中路高科交通检测检验认证有限公司 | 丰泽股份 | 2023.03.25 |
| 5 | 交通产品认证证书 | CTVIC-PV06005C003 | 中路高科交通检测检验认证有限公司 | 丰泽股份 | 2023.03.25 |
（
）铁路产品认证证书
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 产品名称 | 有效期至 | 规格型号 |
| 1 | 铁路产品认证证书 | CRCC10218P11137R2M-1 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路桥梁盆式支座 | 2022.10.27 | CKPZ型≤7000kN-C常温型/F耐寒型***TPZB/X型≤45000kN-C常温型/F耐寒型*** |
| 2 | 城轨装备认证证书 | CRCC10218P21137R2M | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 城市轨道交通桥梁盆式支座 | 2022.10.27 | TJGZ-GJ-P≤60000kN-C常温型/F耐寒型/NS耐蚀型*** |
| 3 | 城轨装备认证证书 | CRCC10218P21137R2M-1 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 城市轨道交通桥梁球型支座 | 2022.10.27 | QKQZ≤45000kN-C常温型/F耐寒型***TJGZ-GJ-Q≤60000kN-C常温型/F耐寒型/NS耐蚀型*** |
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 产品名称 | 有效期至 | 规格型号 |
| 4 | 铁路产品认证证书 | CRCC10219P11137R2M-005 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道防排水用自粘钢板止水带 | 2022.10.27 | 施工缝用中埋式自粘钢板止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）S-Z-ZGB：200×2、250×2、300×2，钢板DX52D+Z*** |
| 5 | 铁路产品认证证书 | CRCC10219P11137R2M-006 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道防排水用自粘钢边橡胶止水带 | 2022.10.27 | 变形缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）B-Z-ZG：300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶，挤出，钢带DX52D+Z***施工缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）S-Z-ZG：250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出，钢带DX52D+Z*** |
| 6 | 铁路产品认证证书 | CRCC10219P11137R2M-007 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道防排水用自粘橡胶止水带 | 2022.10.27 | 变形缝用中埋式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）B-Z-ZR：250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出***变形缝用背贴式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）B-T-ZR：250×4、250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×6、350×8、350×10、400×8、400×10，天然橡胶、挤出施工缝用背贴式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）S-T-ZR：250×4、250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×6、350×8、350×10、400×8、400×10，天然橡胶、挤出施工缝用中埋式自粘橡胶止水带（TJZSD-研隧（2018）-001）S-Z-ZR：200×6、200×8、200×10、250×6、250×8、250×10、300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、400×10，天然橡胶、挤出*** |
| 7 | 铁路产品认证证书 | CRCC10217P11137R2M-3 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路桥梁球型支座 | 2022.10.27 | TJGZ型≤45000kN-C常温型/F耐寒型***TJQZ型≤45000kN-C常温型/F耐寒型***KZQZ-J型≤3000kN-C常温型/F耐寒型，球型减隔震橡胶支座，适用于成昆铁路峨米段，水平滞 |
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 产品名称 | 有效期至 | 规格型号 |
| 回性能试验峰值速度200mm/s*** | |||||||
| 8 | 铁路产品认证证书 | CRCC10217P11137R2M | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道用钢边止水带 | 2022.10.27 | 施工缝用钢边止水带S-G-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、模压***；变形缝用钢边止水带B-G-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、模压***； |
| 9 | 铁路产品认证证书 | CRCC10219P11137R2M-008 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道用橡胶止水带 | 2022.10.27 | 变形缝用中埋式橡胶止水带B-R-Z-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、挤出；背贴式橡胶止水带R-T-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、挤出；施工缝用中埋式橡胶止水带S-R-Z-300×6、350×8、400×10，三元乙丙橡胶、挤出； |
| 10 | 铁路产品认证证书 | CRCC10219P11137R2M-010 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道防排水用普通橡胶止水带 | 2022.10.27 | 施工缝用背贴式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）S-T-R:300×6、350×8、400×10，天然橡胶、挤出；施工缝用中埋式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）S-Z-R:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×15，天然橡胶、挤出；变形缝用背贴式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）B-T-R:300×6、350×8、400×10，天然橡胶、挤出；变形缝用中埋式普通橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）B-Z-R:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×15，天然橡胶、挤出； |
| 11 | 铁路产品认证证书 | CRCC10219P11137R2M-011 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道防排水用普通钢边橡胶止水带 | 2022.10.27 | 变形缝用中埋式普通钢边橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002）B-Z-G:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×14，天然橡胶、挤出，钢带DX52D+Z***施工缝用中埋式普通钢边橡胶止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002，形式一）S-Z-G:300×6、300×8、300×10、350×8、350×10、350×12、400×10、400×14，天然橡胶、挤出，钢带DX52D+Z*** |
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 产品名称 | 有效期至 | 规格型号 |
| 12 | 铁路产品认证证书 | CRCC10217P11137R2M-4 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 异型型材-防水橡胶带梁端防水装置 | 2022.10.27 | TSSF-K型（快速更换型，双腔挤压式/单腔嵌压式），W型/多孔连环性防水橡胶带，常温/耐寒（三元乙丙防水橡胶带，铝合金型材）；TSSF-P型（普通型），直线/曲线，常温/耐寒 |
| 13 | 铁路产品认证证书 | CRCC10219P11137R2M-009 | 中铁检验认证中心有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道防排水用普通钢板止水带 | 2022.10.27 | 施工缝用中埋式普通钢板止水带（TJPZSD-研隧（2018）-002，形式一、形式二、形式三）S-Z-GB:300×2、300×3、300×4、350×2、350×3、350×4、400×2、400×3、400×4，钢板DX52D+Z*** |
（4）CE认证
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 认证机构 | 持证主体 | 产品名称 | 发证日期 |
| 1 | CE认证 | 1020-CPR-090-048024 | TZUS | 丰泽股份 | CurvedSurfaceSliders（曲面滑块支座） | 2021.05.29 |
| 2 | CE认证 | 1020-CPR-090-048018 | TZUS | 丰泽股份 | HDRBandLDRB（HDRB、LDRB支座） | 2021.05.29 |
| 3 | CE认证 | 1020-CPR-090-048020 | TZUS | 丰泽股份 | Fixed,guidedandfreeslidingbearings（盆式支座） | 2021.05.29 |
| 4 | CE认证 | 1020-CPR-090-048022 | TZUS | 丰泽股份 | Fixed,one-way,multi-way（球型支座） | 2021.05.29 |
| 5 | CE认证 | 1020-CPR-090-048016 | TZUS | 丰泽股份 | Leadrubberbearings（LRB） | 2021.05.29 |
、质量控制体系和控制措施标的公司严格按照ISO9001：
2015质量管理体系的要求，积极动员和组织公司各个部门及全体员工，推行全面质量管理，制定了一系列质量控制制度，并予以严格执行。
标的公司建立、实施、保持质量管理体系，设立管理者代表（管代），负责标的公司质量管理体系的日常运行，保证质量管理体系有效运行及体系的改进和完善，企管部为质量管理体系管理职能部门，在管理者代表的领导下负责组织制定、发布和实施标的公司的质量方针和质量手册，组织管理评审、建立健全质量管理体系。
标的公司总工程师为产品质量保证负责人，负责公司内产品质量管理控制工作，总工办为质量管理职能部门，在总工程师的领导下负责统筹开展质量策划、质量分析与改善活动，督导并参与质量风险评估和预估，审批质量风险应对方案并督导执行，督导质量数据统计分析及分析结果应用。
标的公司赋予相关部门充分的权限，将质量责任落实到标的公司每一个相关职能部门，以确保其执行质量管理职责的独立性。
3、产品质量纠纷情况
标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。标的公司质量产品控制体系健全，质量控制措施有效，各类产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，标的公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未发生过重大质量纠纷，不存在产品质量问题，标的公司产品质量控制体系健全，控制措施有效。
（九）标的公司主要产品生产技术情况截至2021年
月
日，标的公司核心生产技术情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 取得方式 | 相关资料 | 所处阶段 | 主要内容 |
| 1 | 铁路一种分离式软钢减震榫技术 | 合作开发 | 合作协议、专利证书 | 大批量生产 | 用于铁路桥梁的减震，防止落梁。 |
| 2 | 铁路TGJZ球型钢支座技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于铁路桥梁的抗震球型钢支座，已应用多个铁路项目。 |
| 3 | 铁路TJQZ球型钢支座技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于铁路桥梁的抗震球型钢支座，已应用多个铁路项目。 |
| 4 | 铁路隧道自粘止水带技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于铁路隧道的二次衬砌混凝土止水带，涂覆有自粘胶层，止水性能更强。已应用多个铁路项目。 |
| 5 | 铁路隧道普通止水带技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于铁路隧道的二次衬砌混混凝土止水带，具有止水功能。已应用多个铁路项目。 |
| 6 | 铁路双腔伸缩装置技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于铁路桥梁的铝合金伸缩装置，具有止水橡胶条可更换功能，已应用多个铁路项目。 |
| 7 | 公路HDR高阻尼支座技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于公路桥梁，具有高阻尼性能的橡胶支座，减隔震类产品，已应用于多个公路项目。 |
| 8 | 公路LNR水平分散力支座技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于公路桥梁，能降水平力同时平均分散到每个橡胶支座， |
| 序号 | 核心技术名称 | 取得方式 | 相关资料 | 所处阶段 | 主要内容 |
| 起到同时减隔震作用，属于减隔震类产品，已应用于多个公路项目。 | |||||
| 9 | 公路FPQZ摩擦摆支座技术 | 技术授权 | 转让协议 | 大批量生产 | 用于公路桥梁，利用钟摆的摆动，势能动能相互转化的原理，实现减震，减隔震类产品，已应用于多个公路项目。 |
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
、核心技术人员基本情况及对标的公司的贡献截至2021年3月31日，标的公司研发人员共有45人，占总员工人数的比例为13.39%，其中核心技术人员共3人。3名核心技术人员均在标的公司就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为标的公司不断提升自主研发能力奠定了坚实的基础。标的公司核心技术人员简介如下：
1、徐瑞祥，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年
月
日至2007年
月
日，就任于大港油田集团有限责任公司，担任监理职务；2007年2月1日至2009年5月31日，就任于京华焊管厂，担任质量检查员职务；2009年
月
日至今，就任于丰泽股份，先后担任技术员、技术主管、研发部部长、总工程师职务。近五年承担了省（厅）、市级课题6项，其中省级课题3项（包含国家基金项目1项），市级课题3项；已经正式发表科技论文9篇；获得专利12项，其中实用新型专利9项，发明专利3项；河北省科学技术成果
项，湖北省科技成果
项；主编或参编标准
项，其中主编国家标准1项，河北省地方标准1项，企业标准4项；2013年度和2015年度，被衡水工程橡胶产业协会给予“优秀工程师”的称号。
2、李炯，男，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，2008年燕山大学毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2009年起在丰泽股份一直从事产品的研发工作。先后担任技术部长、研发部副部长、研发部长、减隔震中心总工程师、华科公司总经理职位。先后主持、参与研发成功了铁路桥梁与结构密封防水橡胶伸缩装置、拉力调高球型钢支座、弹塑性防落梁球型钢支座、多次无级调高球型钢支座、减震销轴支座、分离式减震榫、铁路防落梁装置、斜面导向自复位支座等产品。先后承担了课题7项，其中省级课题4项（包含国家基金项目
1项），市级课题3项；发表科技论文8篇；获得专利16项，其中发明专利5项；获得河北省科学技术成果
项，湖北省科技成果
项；主编或参编标准
项，其中参编国家标准2项，团体标准2项，河北省地方标准1项，企业标准6项。
3、李晓明，男，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权。2013年河北科技师范学院毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2013年起在丰泽股份从事产品研发工作，先后担任研发部技术主管、研发部副部长、研究室副主任等职位。先后参与、主持成功研发了高阻尼橡胶拉压耗能型易修复减隔震支座、斜面导向式自复位减隔震支座等产品，参与了防落梁球型钢支座、防落梁装置、防屈曲支撑等产品的改进工作。近年内先后承担了省（厅）级课题
项，其中省级课题3项，市级课题1项；已经正式发表科技论文1篇；获得专利18项，其中发明专利2项；主编或参编标准6项，其中团体标准2项，企业标准4项。
、报告期内核心技术人员的主要变动情况报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。
十一、标的公司主要资产情况
（一）固定资产??截至2021年3月31日，标的公司固定资产基本情况如下：
??单位：万元
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 5,084.14 | 1,179.21 | 3,904.93 | 76.81 |
| 通用设备 | 443.47 | 351.01 | 92.46 | 20.85 |
| 专用设备 | 7,492.43 | 2,887.47 | 4,604.96 | 61.46 |
| 运输工具 | 195.34 | 186.45 | 8.89 | 4.55 |
| 合计 | 13,215.38 | 4,604.15 | 8,611.23 | 65.16 |
（二）房屋情况
1、未办妥产权证的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为5万平方米，其中主要的厂房建筑物面积约为49,640.00平方米，账面价值2,991.92万元，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 丰泽股份 | 一期厂房 | 部分位于现有宗地范围外 | 24,300.00 |
| 2 | 丰泽股份 | 二期厂房 | 位于现有宗地范围外 | 24,300.00 |
| 3 | 丰泽股份 | 检测中心 | 位于现有宗地范围外 | 1,040.00 |
| 合计 | 49,640.00 | |||
丰泽股份自有房屋建筑，因历史上用地手续不完备，尚未取得房屋产权证书，具体说明如下：
（
）标的公司曾因未取得土地证导致的违规用地问题于2014年
月、2015年6月、2016年6月及2018年6月受到行政处罚，标的公司当时已缴纳罚款，并已于2019年1月、2021年7月就所涉土地取得相应的不动产权证书。
衡水市自然资源和规划局已于2021年
月
日出具了书面证明，主要内容为：“上述丰泽股份所占用土地符合土地利用总体规划、产业政策、土地政策和城市规划，不属于基本农田。上述违法行为系历史原因导致，丰泽股份已就非法占用的土地完善了相关用地手续，自2018年1月1日至今，除上述行政处罚外，不存在其他因违反国家及地方有关土地管理、规划管理等法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
（
）由于标的公司历史上存在上述土地问题，虽然目前土地权属证书已经获取，但地上所涉厂房等约50,000平方米房屋建筑物尚未取得产权证书，存在瑕疵，标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。
衡水市住房和城乡建设局已于2021年7月8日出具了书面证明，主要内容为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发区北方工业基地橡塑路
号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自2018年
月
日至今，丰泽股份不存在因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得权属证书的土地面积共210,657.13平方米；由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有1,500
平方米土地未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述未办证土地面积较小，仅占标的公司土地总面积约
0.70%，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
衡水市自然资源和规划局已于2021年
月
日出具了书面证明，主要内容为：“经查询，桃城区土地利用现状数据库（2018年变更库）显示该宗地为国有地（冀政转征函[2010]1055号），因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”
（4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，2022年6月30日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物相关权属证书，如因上述瑕疵导致标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起30日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照现时市价进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。
因此，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相应整改，厂区内已办证土地面积约占总面积的99.30%，未办证土地面积较小，标的公司正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地问题，存在约50,000平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房屋建筑物办理相关手续不存在障碍。因此，该等事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、房屋租赁
标的公司承租的房屋面积约11,259平方米，主要用于员工生活及办公使用，
该房屋位于标的公司现有厂区内，原系2013年经衡水经济开发区经济发展局批准，并由标的公司与北方工业基地管理委员会共同出资且约定分别享有50%权益联合建设形成的公租房；由于当地政府内部机构调整，北方工业基地管理委员会现已并入河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“衡水高新区管委会”）。
标的公司于2021年
月
日与衡水高新区管委会签署《公租房产权明晰及租赁协议》，经双方协商一致，标的公司将其在上述房屋中所享有的50%权益以1501万元（即标的公司出资额）转让给衡水高新区管委会，权益转让后衡水高新区管委会即享有上述房屋100%权益，并将上述房屋出租给标的公司使用，租赁期间为
年，且衡水高新区管委会无需就本次交易向标的公司支付转让款，以租金进行抵扣。上述房屋由于历史遗留问题未办理产权证书，存在瑕疵。上述房屋主要提供给员工生活及办公使用，未承担生产职能，其具有可替代性。如上述房屋由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，搬迁及寻找可替代的生活及办公场所或方案并不困难。根据标的公司与衡水高新区管委会签署的《公租房产权明晰及租赁协议》，衡水高新区管委会负责上述房屋产权手续的完善，并保证标的公司在协议约定的租赁期限内使用上述房屋不存在任何障碍。
标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，未来若因上述房屋租赁瑕疵问题导致标的公司及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响标的公司正常生产经营产生的损失等），将由标的公司实际控制人孙诚、孙会景全额承担。
基于上述，标的公司租赁的房屋产权存在瑕疵，但鉴于该等房屋主要提供给员工生活及办公使用，具有可替代性，且标的公司的实际控制人已出具兜底承诺，因此，本所认为，该等租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）主要无形资产
1、无形资产情况
截至2021年
月
日，标的公司无形资产基本情况如下：
??单位：万元
| 类别 | 取得方式 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
| 土地使用权 | 出让 | 4,161.54 | 187.27 | 3,974.28 |
| 非专利技术 | 外购 | 1,155.72 | 882.52 | 273.20 |
| 合计 | - | 5,317.26 | 1,069.79 | 4,247.48 |
2、商标权截至2021年3月31日，标的公司及其子公司拥有的对标的公司生产经营产生重要影响的境内注册商标权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷，具体如下：
| 序号 | 商标内容 | 注册证号 | 申请人 | 类别 | 注册有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 21282357 | 丰泽股份 | 第6类 | 2018-01-07至2028-01-06 | 原始取得 | |
| 2 | 8311330 | 丰泽股份 | 第6类 | 2011-05-28至2031-05-27 | 原始取得 | |
| 3 | 8311323 | 丰泽股份 | 第6类 | 2011-06-07至2031-06-06 | 原始取得 | |
| 4 | 7551341 | 丰泽股份 | 第17类 | 2010-10-21至2030-10-20 | 原始取得 | |
| 5 | 7201004 | 丰泽股份 | 第17类 | 2010-07-21至2030-07-20 | 原始取得 | |
| 6 | 7201005 | 丰泽股份 | 第17类 | 2010-12-14至2030-12-13 | 原始取得 | |
| 7 | 3487440 | 丰泽股份 | 第17类 | 2004-12-28至2024-12-27 | 原始取得 |
、专利权截至2021年3月31日，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用以下专利权，已经按时缴纳年费，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利权人 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 一种大转角球支座 | ZL200710062177.4 | 发明 | 丰泽股份 | 2007.06.16 | 原始取得 |
| 2 | 弹塑性防落梁球型钢支座 | ZL200910075146.1 | 发明 | 丰泽股份、中铁第一勘察设计院集团有限公司 | 2009.08.12 | 原始取得 |
| 3 | 调高支座用加固装置以及加固方法 | ZL201210229470.6 | 发明 | 丰泽股份、北京控股磁悬浮技术发展有限公司 | 2012.07.04 | 原始取得 |
| 4 | 一种桥梁支座 | ZL201210036845.7 | 发明 | 丰泽股份、北 | 2012.02.17 | 原始 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利权人 | 申请日 | 取得方式 |
| 京控股磁悬浮技术发展有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国人民解放军国防科学技术大学 | 取得 | |||||
| 5 | 建筑隔震橡胶支座的更换方法 | ZL201410278023.9 | 发明 | 丰泽股份 | 2014.06.20 | 原始取得 |
| 6 | 一种分离式软钢减震榫 | ZL201610283106.6 | 发明 | 北京交达铁工科技有限公司、丰泽股份、铁道第一勘察设计院集团有限公司 | 2016.05.03 | 原始取得 |
| 7 | 桥梁支座及其安装方法、拆卸方法 | ZL201810360570.X | 发明 | 丰泽股份、北京交达铁工科技有限公司 | 2018.04.20 | 原始取得 |
| 8 | 桥梁支座 | ZL201810361736.X | 发明 | 丰泽股份、北京交达铁工科技有限公司 | 2018.04.20 | 原始取得 |
| 9 | 一种以桥墩为中心的智慧支座同步数据采集方法及网络系统 | ZL201811251593.3 | 发明 | 丰泽股份、北京交通大学 | 2018.10.25 | 原始取得 |
| 10 | 大刚度减隔震支座 | ZL201120391261.2 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2011.10.14 | 原始取得 |
| 11 | 地震E2阶段抗震盆式支座 | ZL201320489081.7 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2013.08.12 | 原始取得 |
| 12 | 桥梁E2阶段抗震球型钢支座 | ZL201320122229.3 | 实用新型 | 丰泽股份、中铁第一勘察设计院集团有限公司 | 2013.03.18 | 原始取得 |
| 13 | 机械式速度锁定支座 | ZL201420331267.4 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2014.06.20 | 原始取得 |
| 14 | 弹塑性防落梁减震加固装置 | ZL201320845710.5 | 实用新型 | 丰泽股份、中交铁道设计研究总院有限公司 | 2013.12.20 | 原始取得 |
| 15 | 减震型销轴支座 | ZL201420129877.6 | 实用新型 | 北方工程设计研究院有限公司、丰泽股份 | 2014.03.21 | 原始取得 |
| 16 | 便于安装的防屈曲支撑 | ZL201620404855.5 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2016.05.08 | 原始取得 |
| 17 | 橡胶支座自动 | ZL201620404854.0 | 实用 | 丰泽股份 | 2016.05.08 | 原始 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利权人 | 申请日 | 取得方式 |
| 修剪角边装置 | 新型 | 取得 | ||||
| 18 | 高阻尼隔震橡胶支座 | ZL201620404856.X | 实用新型 | 丰泽股份 | 2016.05.08 | 原始取得 |
| 19 | 速度锁定悬臂棒减隔震支座 | ZL201620282664.6 | 实用新型 | 中国铁路设计集团有限公司、丰泽股份 | 2016.04.07 | 原始取得 |
| 20 | 隧道5CM抗震缝导水式背贴止水带 | ZL201621143085.X | 实用新型 | 丰泽股份 | 2016.10.21 | 原始取得 |
| 21 | 隧道5CM抗震缝导水式中埋止水带 | ZL201621143096.8 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2016.10.21 | 原始取得 |
| 22 | 一种钢桥用浅埋式伸缩装置 | ZL201720351471.6 | 实用新型 | 丰泽股份、中交公路规划设计院有限公司 | 2017.04.06 | 原始取得 |
| 23 | 斜面导向式减隔震自复位支座 | ZL201721124495.4 | 实用新型 | 丰泽股份、长江勘测规划设计研究有限责任公司 | 2017.09.04 | 原始取得 |
| 24 | 一种用于生产橡胶止水带的制备模具 | ZL201820425680.5 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2018.03.28 | 原始取得 |
| 25 | 一种管道系统 | ZL201820425702.8 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2018.03.28 | 原始取得 |
| 26 | 电磁加热模具 | ZL201820563478.9 | 实用新型 | 丰泽股份、赵前程、秦倞、刘驰 | 2018.04.19 | 原始取得 |
| 27 | 电磁硫化系统 | ZL201820562729.1 | 实用新型 | 北京大学、丰泽股份 | 2018.04.19 | 原始取得 |
| 28 | 橡胶支座硫化装置 | ZL201820563479.3 | 实用新型 | 丰泽股份、北京大学 | 2018.04.19 | 原始取得 |
| 29 | 一种桥梁用伸缩装置 | ZL201821267407.0 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2018.08.07 | 原始取得 |
| 30 | 一种用于对球冠体组装密封圈的密封圈安装装置 | ZL201822083981.7 | 实用新型 | 丰泽股份、中国航空制造技术研究院 | 2018.12.12 | 原始取得 |
| 31 | 一种用于夹紧球冠体的夹具 | ZL201822087210.5 | 实用新型 | 丰泽股份、中国航空制造技术研究院 | 2018.12.12 | 原始取得 |
| 32 | 一种用于生产线上的吊具 | ZL201822087471.7 | 实用新型 | 丰泽股份、中国航空制造技术研究院 | 2018.12.12 | 原始取得 |
| 33 | 一种成型模具及成型设备 | ZL201920486779.0 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2019.04.11 | 原始取得 |
| 34 | 一种桥梁伸缩机构及桥梁 | ZL201920889885.3 | 实用新型 | 丰泽股份、河北省华科减隔 | 2019.06.13 | 原始取得 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利权人 | 申请日 | 取得方式 |
| 震技术研发有限公司 | ||||||
| 35 | 一种用于桥梁中的伸缩装置及桥梁 | ZL201920889674.X | 实用新型 | 丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司 | 2019.06.13 | 原始取得 |
| 36 | 金属支座产品自动化柔性生产线 | ZL201920853326.7 | 实用新型 | 丰泽股份 | 2019.06.06 | 原始取得 |
| 37 | 一种桥梁伸缩装置及桥梁 | ZL201920889673.5 | 实用新型 | 丰泽股份、河北省华科减隔震技术研发有限公司 | 2019.06.13 | 原始取得 |
| 38 | 止水带定位衔接装置 | ZL201920963163.8 | 实用新型 | 中铁工程设计咨询集团有限公司、河北省华科减隔震技术研发有限公司、丰泽股份 | 2019.06.25 | 原始取得 |
| 39 | 止水带及包括其的隧道 | ZL201922423724.8 | 实用新型 | 中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院有限公司、河北华科 | 2019.12.26 | 原始取得 |
| 40 | 一种无间隙耐久型抗风球型支座 | ZL202020094344.4 | 实用新型 | 长江勘测规划设计研究有限责任公司、河北华科、武汉鑫拓力工程技术有限公司 | 2020.01.16 | 原始取得 |
| 41 | 一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构 | ZL201921903430.9 | 实用新型 | 北京交通大学、河北华科 | 2019.11.06 | 原始取得 |
、土地使用权截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的土地情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092767号 | 工业大街西侧、橡塑路北 | 30,424.69 | 工业用地 | 出让 | 2068.12.30 | 已抵押 |
| 2 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092763号 | 69,656.14 | 工业用地 | 出让 | 2068.12.30 | 已抵押 | |
| 3 | 冀（2021）衡水市不动产权第2249880号 | 橡塑路北侧、工业 | 110,576.30 | 工业 | 出让 | 2071.07.11 | 无 |
（
）2019年
月
日，丰泽股份与上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：ZD2701201900000013），约定丰泽股份以冀（2019）衡水市不动产权第2092763号土地使用权抵押，担保主合同为《融资额度协议》（合同编号：浦银衡融270120190014）。（
）2020年
月
日，丰泽股份与衡水银行股份有限公司育才支行签署《抵押担保合同》（合同编号：592004C1212328210），约定丰泽股份以其土地使用权抵押，担保的主合同为《流动资金借款合同》（合同编号：
5092004C1212328）。
5、域名截至2021年3月31日，标的公司拥有的域名情况如下：
大街以西序号
| 序号 | 网站名称 | 网址 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 审核日期 |
| 1 | 丰泽股份 | www.fz-gf.com | fz-gf.com | 冀ICP备14011407号-1 | 2018-09-03 |
、作为被许可方使用他人技术的情形截至2021年3月31日，标的公司主要被许可使用他人技术情况如下：
| 序号 | 授权技术 | 授权方 | 被授权方 | 对应产品 | 授权期间 | 收费标准 |
| 1 | 铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8160、TJQZ-8360）技术转让合同 | 中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司 | 丰泽股份 | 铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8160、TJQZ-8360） | 2013年10月15日至2028年12月31日 | 专利技术使用费160万元 |
| 2 | 铁路桥梁球型钢支座（TJGZ）技术合作协议书 | 成都亚佳工程新技术开发有限公司、中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司 | 丰泽股份 | 铁路桥梁球型钢支座TJGZ-Q（8160）、TJGZ-Q（8360）、TJGZ-LX-Q（8361） | 2015年8月1日至2029年12月31日 | 按目标工程项目单独协议约定 |
| 3 | 铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8361）技术转让合同 | 中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有 | 丰泽股份 | 铁路桥梁球型支座（TJQZ-通桥8361） | 2017年3月1日至2025年12月31日 | 专利技术使用费80万元 |
| 序号 | 授权技术 | 授权方 | 被授权方 | 对应产品 | 授权期间 | 收费标准 |
| 限公司 | ||||||
| 4 | 铁路隧道自粘止水带技术转让 | 中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中铁第一勘察设计院集团有限公司、中国中铁二院工程集团有限责任公司、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道自粘止水带 | 2017年12月25日至2022年12月24日 | 技术交易额124万元 |
| 5 | 铁路桥梁双腔挤压式TSSF-K型伸缩缝技术转让合同 | 中国铁路经济规划研究院有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司 | 丰泽股份 | 铁路桥梁双腔挤压式TSSF-K型伸缩缝 | 2018年12月24日至2021年12月24日 | 技术交易额30万元 |
| 6 | 铁路隧道普通止水带技术转让合同 | 中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院有限公司 | 丰泽股份 | 铁路隧道普通止水带 | 2019年8月1日至2022年7月31日 | 技术交易额90万元+销售提成（按项目约定） |
| 7 | HDR系列高阻尼隔震橡胶支座、LNR系列水平力分散型橡胶支座 | 西安中交土木科技有限公司 | 丰泽股份 | HDR系列高阻尼隔震橡胶支座固定Ⅰ型、固定Ⅱ型和LNR系列水平力分散型橡胶支座固定型、滑动型 | 2020年5月20日至2023年5月19日 | 技术授权费30万元 |
| 8 | 城市轨道交通桥梁支座【TJGZ-GJ-P、TJGZ-GJ-Q】技术转让 | 中铁第一勘查设计院集团有限公司；中铁二院工程集团有限责任公司；中铁第五勘查设计院集团有限公司；中铁第六勘查设计院集团有限公司；成都亚佳工程新技术 | 丰泽股份 | 城市轨道交通桥梁支座TJGZ-GJ-P、TJGZ-GJ-Q | 2017年1月22日至2022年1月21日 | 授权费80万元 |
| 序号 | 授权技术 | 授权方 | 被授权方 | 对应产品 | 授权期间 | 收费标准 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 9 | 客运专线铁路桥梁球型钢支座——专桥（2010）8360（G） | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 丰泽股份 | 专桥（201）8360（G）系列客运专线铁路桥梁球型钢支座 | 2012年7月19日至2022年7月18日 | 技术转让费150万元及合同额4.5%/2.5% |
| 10 | 新建湖州至杭州西至杭黄高铁连接线工程桥梁伸缩装置技术服务合同 | 北京宏泰卓越科技有限公司 | 丰泽股份 | 桥梁伸缩装置 | 2021年1月19日至2023年12月31日 | 授权费300万元 |
十二、标的公司主要负债、或有负债情况
标的公司截至2021年3月31日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 13,626.58 | 9,720.37 | 10,303.23 |
| 应付票据 | 3,338.67 | 2,071.67 | 3,033.00 |
| 应付账款 | 9,699.77 | 9,441.20 | 7,903.61 |
| 合同负债 | - | - | 55.58 |
| 应付职工薪酬 | 67.29 | 33.73 | 0.00 |
| 应交税费 | 249.80 | 186.60 | 196.04 |
| 其他应付款 | 67.82 | 597.54 | 337.43 |
| 其他流动负债 | 402.20 | 474.59 | 595.13 |
| 流动负债合计 | 366.81 | 152.68 | - |
| 非流动负债： | 27,818.94 | 22,678.38 | 22,424.02 |
| 递延收益 | |||
| 非流动负债合计 | 998.41 | 1,024.17 | 1,028.13 |
| 负债合计 | 998.41 | 1,024.17 | 1,028.13 |
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在或有负债。
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及子公司不存在对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
十四、报告期内的守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
十五、标的公司之会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
、2019年度
标的公司收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（
）收入确认的具体方法标的公司主要销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁等产品，提供安装及技术研发等服务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。
2、2020年度和2021年1-3月（
）收入确认原则于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已
接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（
）收入计量原则1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（
）收入确认的具体方法
标的公司销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁装置等产品，提供安装及技术研发等服务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
本财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并财务报表范围标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。具体纳入合并范围的公司如下表所示：
| 子公司名称 | 注册资本 | 成立时间 | 持股比例（%） |
| 衡水丰科减隔震工程技术有限公司 | 2000万元 | 2013年10月29日 | 100.00 |
| 河北省华科减隔震技术研发有限公司 | 500万元 | 2018年3月13日 | 100.00 |
| 河北丰立金属构件科技有限公司 | 1000万元 | 2018年1月16日 | 51.00 |
报告期内标的公司合并财务报表范围未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
、重大会计政策与上市公司的差异情况丰泽股份的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
、会计估计与上市公司的差异情况报告期内，标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。丰泽股份应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
（1）应收账款及合同资产具体组合及计量预期信用损失方法的差异情况
| 项目 | 丰泽股份 | 科顺股份 | ||
| 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 | |
| 应收银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收商业承兑汇票 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | ||
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | |||
| 应收账款——客户类别组合 | - | - | 相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 合同资产——已完工未结算工程款组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收账款——合并范围内关联往来组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | - | - |
| 合同资产——质保金组合 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | - | - |
（2）固定资产折旧政策的差异情况
单位：年
| 项目 | 丰泽股份 | 科顺股份 | |
| 各项固定资产的残值率 | 3% | 5% | |
| 折旧年限（年） | 房屋及建筑物 | 20 | 20-30 |
| 通用设备 | 3-10 | 3-10 | |
| 专用设备 | 3-10 | 10 | |
| 运输工具 | 3-10 | 4-6 | |
（
）无形资产摊销政策的差异情况
单位：年
| 项目 | 丰泽股份 | 科顺股份 |
| 土地使用权 | 50 | 50 |
| 办公软件 | 2-5 | 5 |
| 非专利技术 | 2-10 | - |
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策的变更（
）执行新金融工具准则的影响标的公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
）执行新金融工具准则对公司2019年
月
日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 应收账款 | 16,058.58 | 551.56 | 16,610.14 |
| 递延所得税资产 | 765.73 | -82.73 | 683.00 |
| 短期借款 | 12,360.00 | 15.41 | 12,375.41 |
| 其他应付款 | 765.06 | -15.41 | 749.65 |
| 盈余公积 | 799.20 | 46.88 | 846.08 |
| 未分配利润 | 2,182.38 | 421.94 | 2,604.32 |
2）2019年1月1日，标的公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位：万元
| 项目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 贷款和应收款项 | 13,998.01 | 摊余成本 | 13,998.01 |
| 应收票据 | 贷款和应收款项 | 43.82 | 摊余成本 | 43.82 |
| 应收账款 | 贷款和应收款项 | 16,058.58 | 摊余成本 | 16,610.15 |
| 其他应收款 | 贷款和应收款项 | 620.96 | 摊余成本 | 620.96 |
| 短期借款 | 其他金融负债 | 12,360.00 | 摊余成本 | 12,375.41 |
| 应付票据 | 其他金融负债 | 3,403.58 | 摊余成本 | 3,403.58 |
| 应付账款 | 其他金融负债 | 7,626.22 | 摊余成本 | 7,626.22 |
| 其他应付款 | 其他金融负债 | 765.06 | 摊余成本 | 749.65 |
3）2019年1月1日，标的公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
单位：万元
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| （1）金融资产 | ||||
| 1）摊余成本 | ||||
| 货币资金 | ||||
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 13,998.01 | - | - | 13,998.01 |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 按原CAS22列示的账面价值和按新CAS22列示的账面价值 | 43.82 | - | - | 43.82 |
| 应收账款 | 0.00 | - | - | 0.00 |
| 按原CAS22列示的账面价值和按新CAS22列示的账面价值 | 16,058.58 | - | 551.56 | 16,610.15 |
| 其他应收款 | - | - | - | - |
| 按原CAS22列示的账面价值和按新CAS22列示的账面价值 | 620.96 | - | - | 620.96 |
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 30,721.38 | - | 551.56 | 31,272.94 |
| （2）金融负债 | ||||
| 摊余成本 | ||||
| 短期借款 | ||||
| 按原CAS22列示的余额 | 12,360.00 | - | - | - |
| 加：自其他应付款转入 | 0.00 | 15.41 | - | - |
| 按新CAS22列示的余额 | 0.00 | - | - | 12,375.41 |
| 应付票据 | 0.00 | - | - | 0.00 |
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 3,403.58 | - | - | 3,403.58 |
| 应付账款 | 0.00 | - | - | - |
| 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 | 7,626.22 | - | - | 7,626.22 |
| 其他应付款 | 0.00 | - | - | - |
| 按原CAS22列示的余额 | 765.06 | - | - | - |
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| 减：转出至短期借款 | - | -15.41 | 0.00 | - |
| 按新CAS22列示的余额 | - | - | - | 749.65 |
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 24,154.87 | - | - | 24,154.87 |
4）2019年1月1日，标的公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
| 项目 | 按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） |
| 应收账款 | 3,813.83 | - | -551.56 | 3,262.27 |
| 其他应收款 | 290.41 | - | - | 290.41 |
（2）执行新收入准则的影响
标的公司自2020年
月
日起执行财政部修订后的《企业会计准则第
号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年
月
日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对标的公司2020年
月
日财务报表的主要影响如下：
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 应收账款 | 19,775.98 | -3,113.95 | 16,662.03 |
| 合同资产 | - | 3,113.95 | 3,113.95 |
| 预收款项 | 55.58 | -55.58 | - |
| 合同负债 | - | 49.19 | 49.19 |
| 其他流动负债 | - | 6.39 | 6.39 |
（3）执行新租赁准则的影响标的公司自2021年
月
日起执行经修订的《企业会计准则第
号——租赁》（以下简称新租赁准则）。1）标的公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本独立财务顾问报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新租赁准则对标的公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2020年12月31日 | 新租赁准则调整影响 | 2021年1月1日 | |
| 固定资产 | 10,178.05 | -1,367.41 | 8,810.64 |
| 使用权资产 | - | 1,367.41 | 1,367.41 |
2）标的公司对2021年1月1日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。
）标的公司未对标的公司作为出租人的租赁按照追溯调整法处理。
2、会计估计的变更
报告期内标的公司无重要会计估计变更。
第五节本次发行股份情况
一、发行种类和面值本次发行股票购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等
名丰泽股份股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
按照《持续创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
| 序号 | 均价区间 | 交易均价 | 交易均价的80% | 交易均价的90% |
| 1 | 前20个交易日 | 26.58 | 21.26 | 23.92 |
| 2 | 前60个交易日 | 24.11 | 19.29 | 21.70 |
| 3 | 前120个交易日 | 23.82 | 19.06 | 21.44 |
通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为23.50元/股，不低于定价基准日前60交易日的80%。
经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，科顺股份以2021年
月
日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本636,593,100
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为12.97元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
四、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
按照丰泽股份
93.54%股权和作价46,358.87万元，
12.97元/股的发行价格及
84.91%的股份支付比例计算，发行数量分别为30,351,027股。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司33.49%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总股份的
2.65%。
具体情况如下表：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付 | |
| 金额（万元） | 数量（万股） | ||
| 1 | 孙诚 | 13,627.1663 | 1,050.6681 |
| 2 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 4,724.5052 | 364.2640 |
| 3 | 孙会景 | 4,115.4624 | 317.3062 |
| 4 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 3,582.7420 | 276.2329 |
| 5 | 孙华松 | 2,827.7449 | 218.0219 |
| 6 | 宋广恩 | 2,708.0575 | 208.7939 |
| 7 | 孙盈 | 2,693.1400 | 207.6437 |
| 8 | 李延林 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付 | |
| 金额（万元） | 数量（万股） | ||
| 9 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | - | - |
| 10 | 张俊宁 | 1,260.5586 | 97.1903 |
| 11 | 刘志强 | 563.0016 | 43.4079 |
| 12 | 宋一迪 | 418.1377 | 32.2388 |
| 13 | 陈子衡 | 406.2929 | 31.3255 |
| 14 | 李超 | - | - |
| 15 | 孙艳玲 | - | - |
| 16 | 郑红艳 | 393.7046 | 30.3550 |
| 17 | 秦彦辉 | 354.3540 | 27.3210 |
| 18 | 可爱华 | - | - |
| 19 | 孙秀便 | - | - |
| 20 | 李玉坡 | 314.6564 | 24.2603 |
| 21 | 杜海水 | 291.1650 | 22.4491 |
| 22 | 孙永峰 | - | - |
| 23 | 张占良 | 232.3868 | 17.9172 |
| 24 | 张培基 | - | - |
| 25 | 潘山林 | - | - |
| 26 | 常根强 | - | - |
| 27 | 王利辉 | - | - |
| 28 | 简月玲 | - | - |
| 29 | 牛彩霞 | 157.5017 | 12.1435 |
| 30 | 孙文学 | - | - |
| 31 | 何升强 | 125.9320 | 9.7094 |
| 32 | 宋文通 | 118.2502 | 9.1172 |
| 33 | 白铁广 | - | - |
| 34 | 邹毅 | - | - |
| 35 | 张永良 | - | - |
| 36 | 毛磊 | - | - |
| 37 | 孙贵千 | - | - |
| 38 | 畅海东 | 78.9491 | 6.0870 |
| 39 | 高群峰 | 76.7684 | 5.9189 |
| 40 | 赵素伟 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付 | |
| 金额（万元） | 数量（万股） | ||
| 41 | 张志勇 | - | - |
| 42 | 张春山 | - | - |
| 43 | 封永刚 | 55.3585 | 4.2681 |
| 44 | 张怀表 | - | - |
| 45 | 林彦民 | 50.4521 | 3.8899 |
| 46 | 蔡文广 | - | - |
| 47 | 蔡文勇 | 46.4377 | 3.5803 |
| 48 | 高翔 | - | - |
| 49 | 支建勋 | - | - |
| 50 | 赵悦 | - | - |
| 51 | 白贵祥 | - | - |
| 52 | 武璆嫱 | 25.5730 | 1.9717 |
| 53 | 张金哲 | - | - |
| 54 | 李丽侠 | 23.0454 | 1.7768 |
| 55 | 焦迎娣 | 20.4683 | 1.5781 |
| 56 | 刘国双 | - | - |
| 57 | 王国荣 | - | - |
| 58 | 刘国欣 | 14.9671 | 1.1539 |
| 59 | 田青 | - | - |
| 60 | 李炯 | 12.5882 | 0.9705 |
| 61 | 范领进 | - | - |
| 62 | 孙振旭 | - | - |
| 63 | 徐瑞祥 | - | - |
| 64 | 王玉娟 | - | - |
| 65 | 葛梦娇 | 9.0695 | 0.6992 |
| 66 | 张铁良 | - | - |
| 67 | 刘奎宁 | 7.8800 | 0.6075 |
| 68 | 王昌印 | - | - |
| 69 | 陶为渡 | 5.6498 | 0.4356 |
| 70 | 禹道芳 | 5.1047 | 0.3935 |
| 71 | 王冬艳 | 5.1047 | 0.3935 |
| 72 | 张彦梅 | 4.7082 | 0.3630 |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付 | |
| 金额（万元） | 数量（万股） | ||
| 73 | 岳志伟 | - | - |
| 74 | 孙跃进 | - | - |
| 75 | 李卫群 | 2.9240 | 0.2254 |
| 76 | 管银贵 | - | - |
| 77 | 陈功 | 1.5364 | 0.1184 |
| 78 | 蔡兴本 | 1.0408 | 0.0802 |
| 79 | 卢国清 | 1.0408 | 0.0802 |
| 80 | 王爱国 | - | - |
| 81 | 黄丽文 | 0.4956 | 0.0382 |
| 82 | 王超 | 0.4956 | 0.0382 |
| 83 | 陈波 | - | - |
| 84 | 吴艳萍 | 0.4956 | 0.0382 |
| 85 | 宋建平 | 0.3965 | 0.0305 |
| 86 | 刘建刚 | - | - |
| 合计 | 39,365.3098 | 3,035.1027 | |
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
五、上市地点
本次向特定对象非公开发行的股票将在深交所创业板上市。
六、本次发行股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排：
（一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺：
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不
得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；
（3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺：
1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得
以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；
（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2022年度专项审核报告出具后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；
（3）自股份上市之日起满36个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）非业绩承诺方
、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以
任何方式转让；
、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9021号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2021年3月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 872,372.44 | 943,612.61 |
| 负债总额（万元） | 416,281.04 | 445,989.63 |
| 所有者权益（万元） | 456,091.40 | 497,622.98 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 16,737.24 | 17,437.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 0.3186 | 0.3210 |
| 资产负债率（%） | 47.72 | 47.26 |
| 项目 | 2020年末 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 814,838.55 | 880,233.55 |
| 负债总额（万元） | 399,589.67 | 424,201.25 |
| 所有者权益（万元） | 415,248.88 | 456,032.30 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 89,033.41 | 91,454.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1.4849 | 1.4830 |
| 资产负债率（%） | 49.04 | 48.19 |
八、本次交易前后公司股本结构的变化情况
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司
34.38%股份，为上市公司
的控股股东、实际控制人。陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司559,770,983股，持股比例为
48.84%，股权控制关系如下：
本次交易作价的84.91%由上市公司以发行股份方式支付，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | ||
| 原上市公司股东 | |||||
| 1 | 陈伟忠 | 31,826.05 | 27.77 | 31,826.05 | 27.06 |
| 2 | 阮宜宝 | 7,569.86 | 6.61 | 7,569.86 | 6.44 |
| 3 | 陈智忠 | 7,269.11 | 6.34 | 7,269.11 | 6.18 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 5,784.98 | 5.39 | 5,784.98 | 5.25 |
| 5 | 陈作留 | 4,218.96 | 3.68 | 4,218.96 | 3.59 |
| 6 | 陈华忠 | 2,880.85 | 2.51 | 2,880.85 | 2.45 |
| 7 | 全国社保基金四一八组合 | 2,583.18 | 2.33 | 2,583.18 | 2.27 |
| 8 | 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 1,846.01 | 1.64 | 1,846.01 | 1.60 |
| 9 | 方勇 | 1,552.89 | 1.36 | 1,552.89 | 1.32 |
| 10 | 中信证券股份有限公司－社保基金17051组合 | 1,537.65 | 1.34 | 1,537.65 | 1.31 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | ||
| 11 | 其他股东 | 47,005.75 | 41.03 | 50,040.32 | 42.54 |
| 小计 | 114,586.76 | 100.00 | 117,621.86 | 100.00 | |
| 交易对方 | |||||
| 1 | 孙诚 | 3,461.2340 | 27.4963 | 1,050.6681 | 0.8933 |
| 2 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 1,200.0000 | 9.5329 | 364.2640 | 0.3097 |
| 3 | 孙会景 | 1,045.3111 | 8.3040 | 317.3062 | 0.2698 |
| 4 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 910.0000 | 7.2291 | 276.2329 | 0.2348 |
| 5 | 孙华松 | 718.2300 | 5.7057 | 218.0219 | 0.1854 |
| 6 | 宋广恩 | 687.8300 | 5.4642 | 208.7939 | 0.1775 |
| 7 | 孙盈 | 684.0400 | 5.4341 | 207.6437 | 0.1765 |
| 8 | 李延林 | 428.2300 | 3.4019 | - | - |
| 9 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | 342.7000 | 2.7224 | - | - |
| 10 | 张俊宁 | 320.1750 | 2.5435 | 97.1903 | 0.0826 |
| 11 | 刘志强 | 143.0000 | 1.1360 | 43.4079 | 0.0369 |
| 12 | 宋一迪 | 106.2000 | 0.8437 | 32.2388 | 0.0274 |
| 13 | 陈子衡 | 103.2000 | 0.8198 | 31.3255 | 0.0266 |
| 14 | 李超 | 102.1700 | 0.8116 | - | - |
| 15 | 郑东海/孙艳玲 | 101.4000 | 0.8055 | - | - |
| 16 | 郑红艳 | 100.0000 | 0.7944 | 30.3550 | 0.0258 |
| 17 | 秦彦辉 | 90.0000 | 0.7150 | 27.3210 | 0.0232 |
| 18 | 可爱华 | 85.8000 | 0.6816 | - | - |
| 19 | 孙秀便 | 85.8000 | 0.6816 | - | - |
| 20 | 李玉坡 | 79.9200 | 0.6349 | 24.2603 | 0.0206 |
| 21 | 杜海水 | 73.9500 | 0.5875 | 22.4491 | 0.0191 |
| 22 | 孙永峰 | 71.5000 | 0.5680 | - | - |
| 23 | 张占良 | 59.0200 | 0.4689 | 17.9172 | 0.0152 |
| 24 | 张培基 | 57.7149 | 0.4585 | - | - |
| 25 | 潘山林 | 56.4300 | 0.4483 | - | - |
| 26 | 常根强 | 47.5000 | 0.3773 | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | ||
| 27 | 王利辉 | 44.3300 | 0.3522 | - | - |
| 28 | 简月玲 | 41.0200 | 0.3259 | - | - |
| 29 | 牛彩霞 | 40.0000 | 0.3178 | 12.1435 | 0.0103 |
| 30 | 孙文学 | 39.7350 | 0.3157 | - | - |
| 31 | 何升强 | 31.9800 | 0.2541 | 9.7094 | 0.0083 |
| 32 | 宋文通 | 30.0300 | 0.2386 | 9.1172 | 0.0078 |
| 33 | 白铁广 | 28.6000 | 0.2272 | - | - |
| 34 | 邹毅 | 28.0200 | 0.2226 | - | - |
| 35 | 张永良 | 26.2000 | 0.2081 | - | - |
| 36 | 毛磊 | 23.7200 | 0.1884 | - | - |
| 37 | 孙贵千 | 21.5300 | 0.1710 | - | - |
| 38 | 畅海东 | 20.0500 | 0.1593 | 6.0870 | 0.0052 |
| 39 | 高群峰 | 19.5000 | 0.1549 | 5.9189 | 0.0050 |
| 40 | 赵素伟 | 18.6100 | 0.1478 | - | - |
| 41 | 张志勇 | 18.5400 | 0.1473 | - | - |
| 42 | 张春山 | 14.3000 | 0.1136 | - | - |
| 43 | 封永刚 | 14.0600 | 0.1117 | 4.2681 | 0.0036 |
| 44 | 张怀表 | 13.5200 | 0.1074 | - | - |
| 45 | 林彦民 | 12.8100 | 0.1018 | 3.8899 | 0.0033 |
| 46 | 蔡文广 | 12.4000 | 0.0985 | - | - |
| 47 | 蔡文勇 | 11.8000 | 0.0937 | 3.5803 | 0.0030 |
| 48 | 高翔 | 9.5400 | 0.0758 | - | - |
| 49 | 支建勋 | 7.1500 | 0.0568 | - | - |
| 50 | 赵悦 | 6.9000 | 0.0548 | - | - |
| 51 | 白贵祥 | 6.5000 | 0.0516 | - | - |
| 52 | 武璆嫱 | 6.5000 | 0.0516 | 1.9717 | 0.0017 |
| 53 | 张金哲 | 6.5000 | 0.0516 | - | - |
| 54 | 李丽侠 | 5.8500 | 0.0465 | 1.7768 | 0.0015 |
| 55 | 焦迎娣 | 5.2000 | 0.0413 | 1.5781 | 0.0013 |
| 56 | 刘国双 | 4.6000 | 0.0365 | - | - |
| 57 | 王国荣 | 4.4000 | 0.0350 | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | ||
| 58 | 刘国欣 | 3.8000 | 0.0302 | 1.1539 | 0.0010 |
| 59 | 田青 | 3.6700 | 0.0292 | - | - |
| 60 | 李炯 | 3.2000 | 0.0254 | 0.9705 | 0.0008 |
| 61 | 范领进 | 2.8900 | 0.0230 | - | - |
| 62 | 孙振旭 | 2.5000 | 0.0199 | - | - |
| 63 | 徐瑞祥 | 2.4900 | 0.0198 | - | - |
| 64 | 王玉娟 | 2.3500 | 0.0187 | - | - |
| 65 | 葛梦娇 | 2.3000 | 0.0183 | 0.6992 | 0.0006 |
| 66 | 张铁良 | 2.1500 | 0.0171 | - | - |
| 67 | 刘奎宁 | 2.0000 | 0.0159 | 0.6075 | 0.0005 |
| 68 | 王昌印 | 1.9500 | 0.0155 | - | - |
| 69 | 陶为渡 | 1.4300 | 0.0114 | 0.4356 | 0.0004 |
| 70 | 禹道芳 | 1.3000 | 0.0103 | 0.3935 | 0.0003 |
| 71 | 王冬艳 | 1.3000 | 0.0103 | 0.3935 | 0.0003 |
| 72 | 张彦梅 | 1.2000 | 0.0095 | 0.3630 | 0.0003 |
| 73 | 岳志伟 | 1.1700 | 0.0093 | - | - |
| 74 | 孙跃进 | 0.9900 | 0.0079 | - | - |
| 75 | 李卫群 | 0.7400 | 0.0059 | 0.2254 | 0.0002 |
| 76 | 管银贵 | 0.4000 | 0.0032 | - | - |
| 77 | 陈功 | 0.3900 | 0.0031 | 0.1184 | 0.0001 |
| 78 | 蔡兴本 | 0.2600 | 0.0021 | 0.0802 | 0.0001 |
| 79 | 卢国清 | 0.2600 | 0.0021 | 0.0802 | 0.0001 |
| 80 | 王爱国 | 0.2000 | 0.0016 | - | - |
| 81 | 黄丽文 | 0.1300 | 0.0010 | 0.0382 | 0.0000 |
| 82 | 王超 | 0.1300 | 0.0010 | 0.0382 | 0.0000 |
| 83 | 陈波 | 0.1300 | 0.0010 | - | - |
| 84 | 吴艳萍 | 0.1300 | 0.0010 | 0.0382 | 0.0000 |
| 85 | 宋建平 | 0.1000 | 0.0008 | 0.0305 | 0.0000 |
| 86 | 刘建刚 | 0.0800 | 0.0006 | - | - |
本次交易完成后，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司
33.49%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权变更。
第六节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2021年
月
日，上市公司与标的公司孙诚等
名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021年8月16日，上市公司与标的公司孙诚等86名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年3月
日）为基准，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩等86名股东签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估基准日2021年3月31日，在持续经营前提下，丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元。
（三）交易对价的支付安排
1、对价的支付方式上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的对价，其中，发行股份数量合计为30,351,027股，支付现金合计为6,993.56万元。上市公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
单位：万元、万股
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 1 | 孙诚 | 13,627.1663 | 13,627.1663 | 1,050.6681 | - |
| 2 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 4,724.5052 | 4,724.5052 | 364.2640 | - |
| 3 | 孙会景 | 4,115.4624 | 4,115.4624 | 317.3062 | - |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 4 | 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 3,582.7420 | 3,582.7420 | 276.2329 | - |
| 5 | 孙华松 | 2,827.7449 | 2,827.7449 | 218.0219 | - |
| 6 | 宋广恩 | 2,708.0575 | 2,708.0575 | 208.7939 | - |
| 7 | 孙盈 | 2,693.1400 | 2,693.1400 | 207.6437 | - |
| 8 | 李延林 | 1,685.9816 | - | - | 1,685.9816 |
| 9 | 衡水瑞杉商贸有限公司 | 1,349.2214 | - | - | 1,349.2214 |
| 10 | 张俊宁 | 1,260.5586 | 1,260.5586 | 97.1903 | - |
| 11 | 刘志强 | 563.0016 | 563.0016 | 43.4079 | - |
| 12 | 宋一迪 | 418.1377 | 418.1377 | 32.2388 | - |
| 13 | 陈子衡 | 406.2929 | 406.2929 | 31.3255 | - |
| 14 | 李超 | 402.2290 | - | - | 402.2290 |
| 15 | 孙艳玲 | 399.2058 | - | - | 399.2058 |
| 16 | 郑红艳 | 393.7046 | 393.7046 | 30.3550 | - |
| 17 | 秦彦辉 | 354.3540 | 354.3540 | 27.3210 | - |
| 18 | 可爱华 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 19 | 孙秀便 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 20 | 李玉坡 | 314.6564 | 314.6564 | 24.2603 | - |
| 21 | 杜海水 | 291.1650 | 291.1650 | 22.4491 | - |
| 22 | 孙永峰 | 281.5008 | - | - | 281.5008 |
| 23 | 张占良 | 232.3868 | 232.3868 | 17.9172 | - |
| 24 | 张培基 | 227.2326 | - | - | 227.2326 |
| 25 | 潘山林 | 222.1775 | - | - | 222.1775 |
| 26 | 常根强 | 186.9899 | - | - | 186.9899 |
| 27 | 王利辉 | 174.5503 | - | - | 174.5503 |
| 28 | 简月玲 | 161.5160 | - | - | 161.5160 |
| 29 | 牛彩霞 | 157.5017 | 157.5017 | 12.1435 | - |
| 30 | 孙文学 | 156.4609 | - | - | 156.4609 |
| 31 | 何升强 | 125.9320 | 125.9320 | 9.7094 | - |
| 32 | 宋文通 | 118.2502 | 118.2502 | 9.1172 | - |
| 33 | 白铁广 | 112.6003 | - | - | 112.6003 |
| 34 | 邹毅 | 110.3206 | - | - | 110.3206 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 35 | 张永良 | 103.1344 | - | - | 103.1344 |
| 36 | 毛磊 | 93.3710 | - | - | 93.3710 |
| 37 | 孙贵千 | 84.7476 | - | - | 84.7476 |
| 38 | 畅海东 | 78.9491 | 78.9491 | 6.0870 | - |
| 39 | 高群峰 | 76.7684 | 76.7684 | 5.9189 | - |
| 40 | 赵素伟 | 73.2497 | - | - | 73.2497 |
| 41 | 张志勇 | 73.0019 | - | - | 73.0019 |
| 42 | 张春山 | 56.3002 | - | - | 56.3002 |
| 43 | 封永刚 | 55.3585 | 55.3585 | 4.2681 | - |
| 44 | 张怀表 | 53.2274 | - | - | 53.2274 |
| 45 | 林彦民 | 50.4521 | 50.4521 | 3.8899 | - |
| 46 | 蔡文广 | 48.8166 | - | - | 48.8166 |
| 47 | 蔡文勇 | 46.4377 | 46.4377 | 3.5803 | - |
| 48 | 高翔 | 37.5665 | - | - | 37.5665 |
| 49 | 支建勋 | 28.1501 | - | - | 28.1501 |
| 50 | 赵悦 | 27.1589 | - | - | 27.1589 |
| 51 | 白贵祥 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 52 | 武璆嫱 | 25.5730 | 25.5730 | 1.9717 | - |
| 53 | 张金哲 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 54 | 李丽侠 | 23.0454 | 23.0454 | 1.7768 | - |
| 55 | 焦迎娣 | 20.4683 | 20.4683 | 1.5781 | - |
| 56 | 刘国双 | 18.0894 | - | - | 18.0894 |
| 57 | 王国荣 | 17.3460 | - | - | 17.3460 |
| 58 | 刘国欣 | 14.9671 | 14.9671 | 1.1539 | - |
| 59 | 田青 | 14.4715 | - | - | 14.4715 |
| 60 | 李炯 | 12.5882 | 12.5882 | 0.9705 | - |
| 61 | 范领进 | 11.3988 | - | - | 11.3988 |
| 62 | 孙振旭 | 9.8624 | - | - | 9.8624 |
| 63 | 徐瑞祥 | 9.8129 | - | - | 9.8129 |
| 64 | 王玉娟 | 9.2677 | - | - | 9.2677 |
| 65 | 葛梦娇 | 9.0695 | 9.0695 | 0.6992 | - |
| 66 | 张铁良 | 8.4748 | - | - | 8.4748 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 股份支付 | 现金支付 | |
| 金额 | 数量 | ||||
| 67 | 刘奎宁 | 7.8800 | 7.8800 | 0.6075 | - |
| 68 | 王昌印 | 7.6818 | - | - | 7.6818 |
| 69 | 陶为渡 | 5.6498 | 5.6498 | 0.4356 | - |
| 70 | 禹道芳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 71 | 王冬艳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 72 | 张彦梅 | 4.7082 | 4.7082 | 0.3630 | - |
| 73 | 岳志伟 | 4.6091 | - | - | 4.6091 |
| 74 | 孙跃进 | 3.9152 | - | - | 3.9152 |
| 75 | 李卫群 | 2.9240 | 2.9240 | 0.2254 | - |
| 76 | 管银贵 | 1.5859 | - | - | 1.5859 |
| 77 | 陈功 | 1.5364 | 1.5364 | 0.1184 | - |
| 78 | 蔡兴本 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 79 | 卢国清 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 80 | 王爱国 | 0.7930 | - | - | 0.7930 |
| 81 | 黄丽文 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 82 | 王超 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 83 | 陈波 | 0.4956 | - | - | 0.4956 |
| 84 | 吴艳萍 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 85 | 宋建平 | 0.3965 | 0.3965 | 0.0305 | - |
| 86 | 刘建刚 | 0.2974 | - | - | 0.2974 |
| 合计 | 46,358.8700 | 39,365.3098 | 3,035.1027 | 6,993.5603 | |
、对价支付安排（
）股份支付上市公司购买标的资产需向丰泽股份股东支付的股份对价由上市公司以非公开发行股份方式向丰泽股份股东支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
①定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
按照《持续创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 均价区间 | 交易均价 | 交易均价的80% | 交易均价的90% |
| 1 | 前20个交易日 | 26.58 | 21.26 | 23.92 |
| 2 | 前60个交易日 | 24.11 | 19.29 | 21.70 |
| 3 | 前120个交易日 | 23.82 | 19.06 | 21.44 |
通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为
23.50元/股，不低于定价基准日前
交易日的80%。
经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，科顺股份以2021年
月
日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为
12.97元/股。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
②发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足
股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
按照丰泽股份
93.54%股权的作价46,358.87万元，
12.97元/股的发行价格及
84.91%的股份支付比例计算，发行数量为3,035.10万股。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司
33.49%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，本次交易新增股份占上市公司交易前总股份的2.65%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。（
）现金对价
本次交易中，科顺股份拟以交易金额46,358.87万元购买标的公司93.54%的股权。截至本独立财务顾问报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为15.09%，即为6,993.56万元。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后
日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、交割条件交割应以下列条件全部满足或以上市公司豁免为前提：
交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、关联交易、资金占用、对外担保（含抵押、质押情况）、诉讼、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司及其直接或间接控制的实体均正常经营，股本结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司均未处置其重大资产或
在其重大资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大负债；交易对方及目标公司按照上市公司及其聘请的中介机构要求提供的资料、文件及数据，以及在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
业绩承诺方与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对目标公司业绩承诺期内实现的目标公司净利润进行承诺，并对相关补偿事宜进行约定；本协议约定的生效条件均已成就。
2、标的资产的交割
（
）双方同意，在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案；
（2）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会/股东会决议的形式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（
）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函件。
（4）交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起30日内将其所持目标公司股份全部变更登记至上市公司名下，且在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起
日内将目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
（
）在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起30日内，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持目标公司股权全部变更登记至上市公司名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方如系目标公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东，则承
诺在目标公司变更为有限责任公司后且任一股东以其持有的目标公司股权向上市公司认购本次发行的股份时，均放弃优先购买权。上市公司于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
双方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过本次交易之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或本次交易终止的除外。
3、交割履行
（1）双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理新增股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（2）上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后30日内一次性支付给交易对方。
无论本协议及本次交易的相关交易协议是否有其他相反约定，如因为资产交割日之前目标公司及其任何直接或间接控制的实体已存在的但未向上市公司披露的负债及或有负债，而导致上市公司遭受损失，即使该等损失实际发生于资产交割日之后，交易对方应连带地向上市公司作出赔偿，以使其不受损害。
4、其它相关事项
在目标公司变更为有限责任公司后，双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿协议》中约定的各项内容履行，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关目标公司的约定全部适用于有限责任公司。
（五）过渡期间损益安排
1、在过渡期内，为实现目标公司业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
、在过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应
事后立即通知上市公司），应确保目标公司：
（
）目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，董事和高级管理人员不变，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，并维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有关税费，保证不会发生重大不利变化。
（
）不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会/股东大会决议（为履行本协议及本次交易通过的董事会决议、股东会/股东大会决议除外）。
（3）除为正常业务经营所需，不向任何第三方提供累计本金100万元以上贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利。
（
）不增加、减少注册资本，不发行、出售或回购任何股权、债券或其它证券。
（
）不向其股东宣布或分配任何利润。
（6）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。
（7）过渡期内，目标公司的关联交易定价公允，其定价的公允性能够得到经科顺股份聘请的审计机构的认可。
（8）目标公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为。
（9）目标公司及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
3、过渡期内，交易对方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到上市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后立即通知上市公司），目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经营公司业务，未发生如下情况：
（1）致使目标公司财务报表上载明的目标公司资产、负债、财务状况及经营状况发生重大不利变化的、正常业务经营之外的事项；
在日常经营外，以提供担保、赔偿、承诺等方式发生的目标公司的重大或有负债；（
）对目标公司资产、财务状况、经营状况、营业前景及所从事业务造成重大不利影响的任何损失、灭失；（
）放弃任何对目标公司有重大价值（指达到目标公司销售收入或总资产的5%以上的事项）的权利；
（
）目标公司任何债权的免除或豁免任何其他方的义务，除非该等免除或豁免为正常业务经营所需且不构成或导致重大不利影响；
（5）除适用法律要求、正常业务经营相关外，签订或修改任何重大合同或其他重要的商务协议；
（
）目标公司全部或实质性财产、无形资产、知识产权的出售或转让；
（7）任何核心人员的离职或终止雇佣关系；
（8）目标公司实质性变更其经营范围或商业计划，或未在其正常业务经营范围从事业务；
（9）除适用法律要求外，目标公司对其公司章程作出任何修订或替换；
（
）目标公司增加或减少注册资本/法定股本；
（11）目标公司发生破产、清算、解散，以及与其他公司进行合并。
、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起
个工作日内通知另一方。
、双方同意并确认，上市公司应聘请审计机构于资产交割日起
个工作日内对标的资产以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方于标的资产交割的审计报告出具后10日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
6、交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会转让本协议项下本人持有的目标公司股份，且承诺不晚于本协议签
署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由目标公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。
（六）本次交易前滚存利润的安排
、过渡期内，目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东所有（即自评估基准日至本次交易完成或终止前目标公司不分红）。
、目标公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本次交易完成后目标公司的股东所有。
3、本次发行完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利润，由上市
公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）员工安置双方确认，本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
（八）声明、保证和承诺
1、本协议双方分别声明、保证和承诺如下：
（1）拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；
（2）其已采取一切适当和必要的行动，授权签署和交付本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件，并授权履行和遵守上述协议和文件的条款和条件；
（3）保证其就本协议及本次交易所提供的公开披露文件及其支撑资料均是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的情形；
（4）其签署本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件不违反任何（i）其组织性文件的任何规定，（ii）其作为一方的或对其具有约束力的合同、协议、许可或其他文据，或（iii）对其适用的任何法院、仲裁机构、政府部门或监管机构的任何命令、生效判决、仲裁裁决、司法裁定、行政决定、政策、法规、法令或规则；
（
）签署本协议的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文
件；（
）没有会对其签署或履行本协议的能力产生实质影响的任何诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查正在对其进行，且据其所知，也没有任何政府部门或其他第三方拟对其签署或履行本协议提起此种诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查；（
）交易双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续。
2、交易对方进一步向上市公司做出如下声明、保证和承诺：
（
）交易对方已依法对目标公司履行实缴出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）交易对方对其所持有的目标公司股份具有完整的所有权，有权将其所持有的股份按本协议规定的条件和条款转让给上市公司。本协议项下交易对方所持有的股份没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
（3）交易对方已完成了投资目标公司所有相关的政府审批、备案、登记手续（如有）。
（4）交易对方保证自取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起
日内，促使目标公司办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，经上市公司同意前述办理期限可予以顺延；交易对方保证将积极协助目标公司在其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。
（5）自资产交割日起，交易对方将不会通过协议或其他安排与本次交易的交易对方中的任何一方或任何第三方构成一致行动关系，亦不会在锁定期届满后将其通过本次交易获得的上市公司股份转让予受同一主体控制的任何第三方，或通过协议或其他安排与其他受同一主体控制的任何第三方构成一致行动关系，或利用其通过本次交易获得的新增股份做出任何影响上市公司实际控制人对上市公司控制权的其他行为。
3、本次交易的业绩承诺方进一步承诺：
（
）资产交割日起
个月（以下简称“竞业禁止期限”）内，不得新增投
资、自营、与他人合营或通过他人代持与目标公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司股票或受让股转系统挂牌公司股份且持股比例不超过5%的不受此限），不得新增受雇于从事或计划从事与目标公司主营业务或者目标公司届时从事的其他主要业务相同、类似或者相竞争的业务、或与目标公司处于相同或类似经营领域、或者与目标公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（以下简称“公司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事或高级管理人员或者担任任何形式的顾问。
自本协议签订之日起至竞业禁止期限届满之日，除已向上市公司书面披露外，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外的其他方不会新增直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，或利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
如违反前述承诺，业绩承诺方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归目标公司享有，并给予上市公司等值于该等收益5倍的违约金，如违约金不足以弥补上市公司实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿上市公司。
（2）截至本协议签署之日，业绩承诺方为目标公司员工的，承诺在竞业禁止期限内，应当继续在目标公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并应与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。
（
）业绩承诺方将促使目标公司核心人员（名单如下）保持稳定，在竞业禁止期限内应当继续在目标公司任职（该等人员丧失劳动能力或者科顺股份要求其离职的情形除外），劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并促使前述人员与目标公司签订竞业禁止协议。否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。
赔偿金额=该离职的核心人员在其离职的前一年度的年薪×该核心人员剩余未满任职年限×2
目标公司（包括其直接或间接控制的实体）核心人员名单
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 孙诚 | 董事长、总经理 |
| 2 | 宋广恩 | 副董事长、董事 |
| 3 | 杜海水 | 综合装备部门总经理 |
| 4 | 吴会琴 | 副总经理、董事 |
| 5 | 徐瑞祥 | 总工程师、监事 |
| 6 | 代铁红 | 财务总监 |
| 7 | 张勇 | 机械制造厂厂长 |
| 8 | 张山峰 | 橡胶制造厂厂长 |
| 9 | 孙华松 | 铁路装备部门总经理、丰科公司总经理 |
| 10 | 李炯 | 华科公司总经理 |
| 11 | 蔡文勇 | 董事 |
| 12 | 畅海东 | 办公室主任 |
| 13 | 葛梦娇 | 人力资源部部长、监事 |
| 14 | 陈助峰 | 公路技术推广部部长 |
| 15 | 封永刚 | 销售经理 |
| 16 | 焦迎娣 | 综合后勤部部长 |
| 17 | 李晓明 | 研究一室主任 |
（4）业绩承诺方及目标公司核心人员在上述第（2）、第（3）款约定的任职期间应遵守上市公司企业的内部规章制度并积极完成上市公司对届时作为上市公司子公司的目标公司的业绩考核任务，不得出现不作为的情形，否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。
赔偿金额=该人员前一年度的年薪×3
（
）目标公司的所有中国籍员工应当在不晚于资产交割日前与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。
4、对陈述保证的依赖一方确认，其他方签署本协议时已考虑该方作出的各项陈述和保证，且该等陈述和保证属于其他方决定签署本协议时所考虑的因素。
本协议中的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议双方另有明确的相反约定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
（九）税费
、双方确认，与履行本协议和完成本次交易相关的一切税费应由适用法律规定的纳税义务人承担，一方应协助另一方提供有关资料，以尽量获得公平、恰当的税收待遇。
2、双方应分别依照适用法律的规定申报及缴纳各自因本协议的履行和完成本次交易所应缴的税费。
（十）保密
1、除非本协议另有规定，双方应按照中国证监会、深交所的有关规定，并尽最大努力，对其因履行本协议或完成本次交易取得的所有有关其他方的各种形式（包括但不限于，书面及口头形式）的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议及本次交易的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
、本条第
款的限制不适用于：
（1）在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（
）接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（
）任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；
（4）任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。
3、双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
、不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
（十一）本协议的生效、解除及终止
、本协议自双方签署之日起成立。
2、除本协议第三条、第八条、第十条、第十二条至第二十二条，以及本协
议第四条第2款第（2）项自本协议签署之日起生效外，本协议的其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有关事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过；（
）本次交易有关事宜获得目标公司董事会及股东会审议通过；
（3）本次交易获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；（
）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意解除本协议；（
）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议；
（3）如果出现本协议第十六条第3款的规定的情形，双方均有权以书面通知方式解除本协议；
（4）发生本协议第十七条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的；
（
）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除本协议；
（
）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。
（7）如果在资产交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更对目标公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。
（
）因目标公司在资产交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公司有权单方解除本协议。
（9）本协议第六条第1项约定的交割条件未能满足且未能得到上市公司的豁免，上市公司有权单方解除本协议。
4、本协议终止的法律后果
（1）如果根据本条第3款第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项和第（
）项的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；
（2）如果根据本条第3款第（5）项、第（6）项的约定终止，守约方有权按照本协议第十六条规定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任；
（
）如果根据本条第
款第（
）项、第（
）项的约定终止，交易对方应赔偿上市公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；
（
）协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续有效。
（十二）本协议的转让、变更及补充
、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
2、本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并致双方。该等书面形式协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十三）缔约过失责任
如本协议任何一方在订立本协议过程中有下列情形之一，应当对于另一方因此遭受的全部实际损失承担损害赔偿责任，该等损害赔偿责任范围包括但不限于：
另一方就本次交易已支付的所有成本和费用（如聘请专业顾问的费用、差旅费用等）、另一方因本协议或本次交易产生的纠纷而提起的诉讼费用及合理的律师费用、另一方因本协议或本次交易而遭受的任何索赔、损害、损失、罚款、处罚等：
（
）假借订立本协议，恶意进行磋商；
（2）故意隐瞒与订立本协议有关的重要事实或者提供虚假情况；
（
）有其他违背诚实信用原则的行为。
（十四）违约责任
1、如果任何一方于本协议项下作出的任何陈述和保证在资产交割日之时或之前未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的条件或者存在违反该等陈述和保证的情况，不论资产交割日前或资产交割日后，均构成违约，守约方有权单方解除本协议。如任何一方违约，违约方应就其给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。
、非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
、为免疑问，以下情形不构成违约，双方无需承担违约责任、赔偿责任、其他经济或法律责任以及相应的保证责任：
（1）除上市公司控股股东及其一致行动人的原因外，本次交易未能获得上市公司股东大会批准；
（
）本次交易未能获得深交所审核及中国证监会的注册。
（十五）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、暴乱及战争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目标公司及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司受该等因素影响的除外）。
、提出受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并提供有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
、任何一方由于受到本协议第十七条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该方也无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议
的能力，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
（十六）法律适用及争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。
、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
3、在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。
因业绩承诺方的调整，上市公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》终止，并与于2021年
月
日签署了终止协议。
上市公司与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水于2021年
月
日就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜重新签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
（二）利润补偿期间
本次交易的补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
（三）承诺盈利数
业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，且累计净利润分别不低于4,200万元、9,240万元、15,288万元。
如果在业绩承诺期内，上市公司对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
（四）业绩承诺补偿
（
）补偿条件及计算
如2021年度或2022年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
如2023年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到（业绩承诺期累计承诺净利润数），在上市公司2023年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩
承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期累计承诺净利润数）－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于
时，按
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
在计算本协议项下的实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对目标公司进行增资、减资以及目标公司接受赠予的影响。（
）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
（五）减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
对于交易对方，如其未按时履行本协议项下的补偿义务（如有）的，应额外向上市公司支付其于该时点应履行而未履行的义务的每日0.05%的迟延履约违约金。
（七）不可抗力
、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、暴乱及战争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目标公司及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司受该等因素影响的除外）。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（
）个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（
）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
3、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
4、为免疑问，各方仅同意豁免遭受不可抗力的一方因不可抗力而未能履行或未能完全履行本协议项下义务所给未遭受不可抗力的一方或各方造成的直接损失，该等直接损失的金额须由各方书面认可。
（八）法律适用及争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果本协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出必要的调整，以维护各方的利益。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。
3、仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力。所有仲裁费用（包括
但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
4、在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
（九）成立与生效
、本协议经各方签署即成立。
2、本协议自《购买资产协议》生效后即时生效。
第七节交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估基本情况
1、标的资产评估概况本次发行股份购买的标的资产交易价格以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告》，本次评估对象为丰泽股份的股东100%权益价值，评估范围为丰泽股份申报的截至2021年3月31日的全部资产及相关负债。
本次评估以2021年
月
日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对丰泽股份100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2021年
月
日，丰泽股份纳入评估范围内的股东权益（母公司报表口径）账面价值为28,133.15万元，评估价值为49,600.00万元，增值额为21,466.85万元，增值率为
76.30%。
2、评估方法的选取根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
被评估单位业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能
合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的丰泽股份的股东全部权益价值进行评估。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对丰泽股份的全部资产和负债进行评估。评估结果如下：
资产账面价值55,756.26万元，评估价值63,889.44万元，评估增值8,133.18万元，增值率为14.59%；负债账面价值27,623.11万元，评估价值26,624.69万元，评估减值998.42万元，减值率为3.61%；股东全部权益账面价值为28,133.15万元，评估价值为37,264.75万元，评估增值9,131.60万元，增值率为
32.46%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 39,052.36 | 40,998.64 | 1,946.27 | 4.98 |
| 二、非流动资产 | 16,703.89 | 22,890.80 | 6,186.91 | 37.04 |
| 其中：长期股权投资 | 210.00 | 605.82 | 395.82 | 188.49 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 8,607.12 | 10,801.71 | 2,194.59 | 25.50 |
| 在建工程 | 605.27 | 605.27 | - | - |
| 无形资产 | 4,226.16 | 6,840.08 | 2,613.92 | 61.85 |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 3,974.28 | 4,788.20 | 813.92 | 20.48 |
| 长期待摊费用 | 4.39 | 4.39 | - | - |
| 递延所得税资产 | 820.46 | 670.70 | -149.76 | -18.25 |
| 其他非流动资产 | 875.83 | 875.83 | - | - |
| 资产总计 | 55,756.26 | 63,889.44 | 8,133.18 | 14.59 |
| 三、流动负债 | 26,624.69 | 26,624.69 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 四、非流动负债 | 998.42 | - | -998.42 | -100.00 |
| 其中：递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 27,623.11 | 26,624.69 | -998.42 | -3.61 |
| 股东全部权益 | 28,133.15 | 37,264.75 | 9,131.60 | 32.46 |
（
）收益法评估结果以2021年
月
日为评估基准日，丰泽股份股东全部权益价值采用收益法评估的结果为49,600.00万元。
（3）资产基础法与收益法评估结果的差异及原因以2021年
月
日为评估基准日，丰泽股份100%股权采用收益法得出的评估结果为49,600.00万元，采用资产基础法得出的评估结果37,264.75万元，收益法评估结果比资产基础法高12,335.25万元，差异比例为
33.10%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（
）选用收益法作为评估结论的原因
企业价值除了包含固定资产（房地产及设备）、存货、资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌效应和业内一批经验丰富的
生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作标的公司的商誉。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有内外部条件共同作用的结果。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，较资产基础法更为全面的反应企业价值。
综上，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年
月
日，采用收益法评估后的丰泽股份股东全部权益价值为49,600.00万元，与母公司报表股东权益账面价值28,133.15万元相比评估增值21,466.85万元，增值率为76.30%；与合并报表归属于母公司股东权益账面价值28,487.90万元相比评估增值21,112.10万元，增值率为
74.11%。
（二）评估假设
、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（
）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。（
）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。（
）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（
）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
根据2018年
月
日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示河北省2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》及2019年2月20日河北省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布2018年第三批高新技术企业的通知》，丰泽股份被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201813002560），2018年度至2020年度减按15%的税率计缴企业所得税。丰泽股份目前正在进行高新技术企业复审，预计继续获得高新技术企业认证不存在重大障碍。
评估人员了解了目前丰泽股份的研发情况，向标的公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对丰泽股份前两年的实际经营状况进行核实，标的公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计丰泽股份未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑丰泽股份的产品、业务模式的基础上，认为丰泽股份在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即丰泽股份高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
截至评估基准日2021年
月
日，丰泽股份纳入评估范围内的资产账面价值55,756.26万元，评估价值63,889.44万元，评估增值8,133.18万元，增值率为
14.59%；负债账面价值27,623.11万元，评估价值26,624.69万元，评估减值
998.42万元，减值率为3.61%；股东全部权益账面价值为28,133.15万元，评估价值为37,264.75万元，评估增值9,131.60万元，增值率为
32.46%。
2、资产基础法评估操作思路资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
）应收票据应收票据以核实后的账面余额为评估价值，同时将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款应收账款系货款。对于应收关联方款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值；其余应收款项系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款其他应收款包括关联方往来款、押金、备用金等。估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。4）应收账款融资应收账款融资以核实后的账面余额为评估价值。5）预付款项对于发票未到挂账的费用款项，将其评估为零；其余预付款项期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
6）存货存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
①原材料、委托加工物资、在产品原材料、委托加工物资和在产品以核实后的账面值为评估值。
②库存商品部分库存商品积压较久，存在无用、失效等情况，被评估单位已结合产品可变现净值计提相应的存货跌价准备，故对该部分库存商品以可变现价值为评估值；部分库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值；对其余库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
将标的公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
③发出商品对于发出的配件及样品，其售价包含在主产品中，故其价值在主产品逆减法评估中一并考虑，此处评估为零。对于其他发出商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
④合同资产合同资产系应收的质保金。各款项系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，合同资产的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。将标的公司按规定计提的合同资产减值评估为零。
）其他流动资产其他流动资产系待抵扣增值税进项税和待摊技术服务费。增值税进项税期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值；各项技术服务费原
始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
）长期股权投资对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益价值作为相应长期股权投资的评估值。
对于投资控股子公司河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资，因丰泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司认缴出资比例（51%）与实缴出资比例（100%）不一致，且各股东尚未出资到位，故本次按照下述公式确定丰泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司长期股权投资的价值：
长期股权投资评估值=（河北丰立金属构件科技有限公司基准日股东权益评估值+各股东需补缴的注册资金）×51%—丰泽股份需补缴的注册资金
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑，其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
另外，对于无实物的建筑物，本次评估为零。
①重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。A、建安工程费用因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程造价以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、材料人工等方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。
B、前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的
7.65%计取。具体构成如下：
咨询论证费
0.77%
勘测设计费用3.50%
临时设施费
0.64%
建设管理费0.92%
工程监理费
1.82%
合计7.65%
C、建筑规费
主要指城市基础设施配套费，由于委估房屋建筑物均未办理权证，本次评估不考虑该项费用。另外，构筑物评估时亦不考虑该项费用。
D、应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款市场利率（LPR），资金视为在建设期内均匀投入。
E、开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定。
②成新率A、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。（A）年限法采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
| 建筑物类别 | 生产使用年限 |
| 钢混、钢结构 | 50年 |
| 构筑物 | 20-40年 |
（B）完损等级打分法即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。（C）成新率的确定将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
B、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
3）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×综合成新率-功能性贬值-经济性贬值
①重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。
A、现行购置价
（A）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整
（B）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
（C）车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。
B、相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
（A）运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。（B）安装调试费安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
（C）建设期管理费建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
（D）资金成本资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
（E）车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。本次评估不考虑北京地区牌照指标取得价款。
C、重置成本重置成本＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。A、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，标的公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
设备利用系数B1（0.85-1.15）设备负荷系数B2（
0.85-1.15）设备状况系数B3（0.85-1.15）环境系数B4（
0.80-1.00）维修保养系数B5（0.85-1.05）
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C、对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
（A）年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
（B）行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
（C）理论成新率=min{K1,K2}
③功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
④经济性贬值的确定
经了解，委估的放映设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，不需考虑经济性贬值。
）在建工程
①土建工程
土建工程系厕所管道工程、喷漆房改造等零星工程。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地查勘，采用成本法进行评估。经了解，各项目支出合理，工程进度正常，人工、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
②设备安装工程
设备安装工程包括自动化柔性生产装配线、伸缩装置车间设备等安装工程项目。
由于各项目投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5）使用权资产
使用权资产系丰泽股份确认的租赁公租房的使用权。
列入评估范围的使用权资产对应的租赁房产为政府公租房，主要用于办公及职工住宿。根据衡水市工业租赁市场情况并结合评估对象的具体条件、性质及评估目的等，本次评估采用收益法进行评估。
收益法适用的评估对象是有经济收益或有潜在经济收益的不动产，即参考同一市场上有出租收益的类似物业的有关资料，得出估价对象的租赁收入、运营费用或者净收益等，再根据净收益过去、现在、未来的变动情况及可获收益的年限，将未来净收益折现后累加求取估价对象价值的方法。
收益法计算公式为：
其中：V—收益价值
Ai—年净收益ri—未来第i年的报酬率t—收益预测期
6）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日2021年3月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
②评估方法的选择根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。经分析，因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，故可选用市场法评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
7）无形资产——其他无形资产无形资产——其他无形资产包括账面记录的办公软件、取得的技术授权许可和账面未作记录的专利权等。
①对于丰泽股份账面记录的外购的办公软件以及取得的技术授权许可，经了解办公软件其账面价值与现行市场价格基本接近，技术授权许可原始金额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故均以核实后的账面值为评估值；
②对于账面未作记录的专利权，系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次评估将上述账面未作记录的专利权作为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
式中：V—待估无形资产价值
Ai—第i年无形资产纯收益r—折现率n—收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的未来收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
8）长期待摊费用
长期待摊费用系装修费的摊余额，企业在受益年限内摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
9）递延所得税资产递延所得税资产包括被评估单位坏账准备、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
对递延收益形成的递延所得税资产，由于将相应的递延收益评估为零，故将该递延所得税资产评估为零；对其他项目，因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的土地款、设备款。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
（3）负债
负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债，以及递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，递延收益期后不需支付，将其评估为零；其他各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（四）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（
）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法评估模型本次评估采用企业自由现金流折现模型对被评估单位评估基准日的企业自由现金流价值进行估算，以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现、加总计算得出被评估单位的企业自由现金流价值。
在得出被评估单位企业自由现金流价值的基础上，加上非经营性资产、溢余资产的价值，减去非经营性负债、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（
）企业自由现金流（FCFF）的计算
企业自由现金流＝净利润＋利息支出（税后）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋资产减值损失调整
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出-所得税费用
（
）被评估单位企业自由现金流价值的计算
式中：n—明确的预测年限
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
??
????
?
?
企业自由现金流评估值
（
t
CFF
—第t年的企业现金流r—加权平均资本成本t—未来的第t年
t
CFF
nP
—第n年以后的连续价值企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
式中：WACC———加权平均资本成本
Ke—权益资本成本Kd—债务资本成本T—所得税税率D/E—企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??efcKRBetaERPR????
式中：
efcKRBetaERPR????eK
—权益资本成本
eK
f
R
—无风险报酬率
f
RBeta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
Betac
R
—企业特定风险调整系数
（3）非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
（4）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值
、收益法评估过程
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性截至评估基准日，丰泽股份下设三家子公司，具体情况如下：
其中，丰泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司的认缴出资比例为51%，实缴出资比例为100%。上述子公司中，衡水丰科减隔震工程技术有限公司主要从事防落梁装置相关产品的销售，河北省华科减隔震技术研发有限公司主要从事技术咨询相关业务，经营业务均与丰泽股份相同、类似或属其配套业务，故本次收益预测以母公司丰泽股份及上述两家子公司作为收益主体，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据（考虑到河北丰立金属构件科技有限公司实际未经营，其资产负债简单，对合并财务报表中的经营成果数据影响较小，故不考虑其影响）。河北丰立金属构件科技有限公司成立后未开展经营，未来亦尚无明确经营规划，故本次将对河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资作为非经营性资产。
收益预测口径按照丰泽股份目前的经营业务确定，即持续从事以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等产品为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售。
（2）标的公司营业收入的预测
丰泽股份2019-2021年1-3月份主营业务和其他业务的收入、成本、毛利率具体如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 主营业务收入 | 24,274.46 | 23,807.38 | 4,612.57 |
| 主营业务成本 | 14,862.73 | 14,674.07 | 2,905.19 |
| 毛利率 | 38.77% | 38.36% | 37.02% |
| 其他业务收入 | 561.02 | 580.27 | 80.76 |
| 其他业务成本 | 232.15 | 37.69 | 34.23 |
| 毛利率 | 58.62% | 93.50% | 57.62% |
| 收入合计 | 24,835.49 | 24,387.65 | 4,693.33 |
| 成本合计 | 15,094.88 | 14,711.77 | 2,939.42 |
| 综合毛利率 | 39.22% | 39.68% | 37.37% |
1）主营业务收入丰泽股份的主营业务收入主要为销售支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置及其他产品取得的销售收入，2019年、2020年及2021年1-3月不同产品的收入成本具体如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 | |
| 支座产品 | 营业收入 | 20,084.15 | 18,529.83 | 3,539.17 |
| 营业成本 | 11,917.02 | 10,946.70 | 2,099.58 | |
| 毛利率 | 40.66% | 40.92% | 40.68% | |
| 止水带产品 | 营业收入 | 817.61 | 3,003.88 | 739.38 |
| 营业成本 | 734.49 | 2,162.74 | 555.66 | |
| 毛利率 | 10.17% | 28.00% | 24.85% | |
| 伸缩装置 | 营业收入 | 2,677.73 | 669.28 | 148.26 |
| 营业成本 | 1,782.62 | 431.74 | 112.83 | |
| 毛利率 | 33.43% | 35.49% | 23.90% | |
| 防落梁装置 | 营业收入 | 137.50 | 1,376.96 | - |
| 营业成本 | 38.91 | 978.65 | - | |
| 毛利率 | 71.70% | 28.93% | - | |
| 其他产品 | 营业收入 | 557.47 | 227.44 | 185.77 |
| 营业成本 | 389.70 | 154.25 | 137.13 | |
| 毛利率 | 30.10% | 32.18% | 26.18% | |
| 主营业务 | 收入小计 | 24,274.46 | 23,807.38 | 4,612.57 |
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 | |
| 成本小计 | 14,862.73 | 14,674.07 | 2,905.19 | |
| 毛利率 | 38.77% | 38.36% | 37.02% | |
| 其他业务 | 收入小计 | 561.02 | 580.27 | 80.76 |
| 成本小计 | 232.15 | 37.69 | 34.23 | |
| 毛利率 | 58.62% | 93.50% | 57.62% | |
| 合计 | 收入 | 24,835.49 | 24,387.65 | 4,693.33 |
| 成本 | 15,094.88 | 14,711.77 | 2,939.42 | |
| 综合毛利率 | 39.22% | 39.68% | 37.37% | |
本次主要结合丰泽股份所处的行业发展趋势、历史年度的经营状况、标的公司的经营发展规划、目前在手订单及意向订单等情况，对丰泽股份预测期各类产品营业收入进行预测。
①丰泽股份所处行业的总体发展趋势
丰泽股份的产品以应用于铁路、公路中的桥梁、隧道建设以及建筑减隔震领域为主。
A、铁路领域将继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔
铁路建设作为交通运输建设的重要组成部分，在未来具有巨大的增长潜力。我国国土面积广阔、人口数量众多，且区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，中长途旅客运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。随着国民经济的快速发展和我国工业化、城镇化、市场化进程的加快，全社会对铁路运输的需求也不断增长。
根据交通运输部发布的《2020年交通运输行业发展统计公报》，2020年全国铁路营业里程14.6万公里，比上年增长5.3%，其中高铁营业里程3.8万公里，较上年增长
8.6%。全国铁路路网密度
152.3公里/万平方公里，比上年增加
6.8
公里/万平方公里。
根据国务院发布的《国家综合立体交通网规划纲要》，2035年全国综合立体交通网实体线网总实现规模合计70万公里左右，其中高铁7万公里、普铁13万公里、高速公路
万公里、普通国道网
万公里，高等级航道
2.5
万公里。至2020年底，我国高铁里程为3.9万公里，离2035年远期高铁里程规划仍有接
近一倍的增长空间。国家《第十四个五年（2021－2025年）规划》提出了一系列关于加快铁路建设的政策。在加快建设交通强国方面提出：①建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率；②完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通；③构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路；④完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造。在建设现代化都市圈方面提出：依托辐射带动能力较强的中心城市，提高1小时通勤圈协同发展水平，培育发展一批同城化程度高的现代化都市圈。以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性贯通性。在提升长三角一体化发展水平方面提出：加快基础设施互联互通，实现长三角地级及以上城市高铁全覆盖，推进港口群一体化治理；在粤港澳大湾区建设方面提出：加快城际铁路建设，统筹港口和机场功能布局等。
铁路网规模的扩大及升级将会促进铁路在基础建设和铁路装备方面的投资，铁路固定资产投资规模将持续保持在较高水平。铁路产品市场成长空间广阔。
B、我国未来公路里程及公路桥梁里程仍有较大的成长空间
公路是我国交通运输基础设施建设中的重要组成部分，为我国经济发展提供基础保障支撑。随着我国城市化水平不断提升，公里网的覆盖范围不断扩大，已经成为全国交通连接的重要基础。根据我国交通运输部数据统计，2020年全国公路总里程
519.81万公里，比上年增加
18.56万公里；公路密度
54.15公里/百平方公里，比上年增加1.94公里/百平方公里。
随着我国高等级公路里程不断提升，以及部分地区空间有限，地质复杂等因素，在公路及城市交通网络建设中，桥梁使用率也逐渐提升。根据《2020年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2020年末全国公路桥梁91.28万座、6628.55万米，比上年末分别增加3.45万座、565.10万米，其中特大桥梁6444座、1162.97万米，大桥119935座、3277.77万米。从桥梁里程在整个公路里程中占比来看，全国公路桥梁里程在整个公路里程中占比呈现出逐年稳步上升的趋势，2011年
至2020年，公路桥梁里程占比从0.816%提升至1.275%。国家《第十四个五年（2021－2025年）规划》也提出了一系列加快公路建设的相关政策，包括提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群；推进城市群都市圈交通一体化，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展；提高交通通达深度，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完善道路安全设施等。
公路建设是改善国家交通状况，实现交通强国的重要保障。未来，中西部地区以及乡镇公路建设以及公路桥梁里程的增长及占比上升将给丰泽股份相关产品带来巨大市场需求。
C、我国建筑减震行业正在快速发展
我国位于地震多发区，近半数城市位于基本烈度7度及其以上地区，具有地震活动频度高、强度大、震源浅、分布广的特点，其中云南省近84%均处于7度以上的设防区，居全国首位。鉴于地震给人民人身财产带来的较大损失，增强建筑的抗震防震能力拥有广泛的市场需求。新型减隔震技术通过在建筑中设置缓冲结构吸收地震能量，可减少地震对建筑非结构构件及内部结构设施的破坏，同时因无需增加建筑梁柱截面积，可节约钢筋混凝土用量，增加房屋使用面积，在社会效益和经济效益上均优于传统加强建筑结构体强度的抗震方法，震级越大其抗震效果越好。
全国减、隔震房屋建筑工程数量逐年增加，减隔震建筑市场持续扩张。据住建部披露，截至2019年三季度末全国累计建成减隔震建筑6918栋，2014-2018年均保持着20%左右的增速，建筑减隔震行业容量增长明显。云南作为地震高发区，自2008年汶川地震后就强制推行减隔震技术，并不断扩展其应用领域和区域，制定高规格技术标准，使减隔震技术得到了较好的推广和应用。此后山西、甘肃、合肥等地也对符合条件的学校、医院等建筑强制或优先使用该技术。
近年来随着建筑抗震日益受到重视，相关标准、规范也日益完善。2021年4月，国家标准《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）正式出台。5月，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例（草案）》，明确新建、改扩建建设工程抗震设防达标要求及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加固和维护，加
强农村建设工程抗震设防，相关标准和规范的完善，将为建筑抗震市场带来较大市场需求。
丰泽股份的业务量与固定资产投资规模，尤其是在铁路、公路等交通领域的投资规模关系密切，随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定资产投资，将持续给丰泽股份相关产品带来巨大市场需求，为标的公司未来收入增长创造良好的市场环境，保证了丰泽股份未来产品销量及收入的持续性。
2）丰泽股份经营状况
标的公司2019年营业收入较2018年增长15.45%，收入增长较大，主要得益于我国在交通领域继续保持高强度投资带来的广阔市场空间以及丰泽股份的市场开拓。2020年收入较2019年略有下降，主要受到新冠肺炎疫情的影响，工程项目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司产品的发货受到一定程度的影响，使得当年收入略有下降。
丰泽股份从2019年开始，调整了营销组织机构，完善了绩效考核办法，新设铁路技术推广部，将标的公司新产品推广至工程的设计单位，变被动为主动，有效的提升了标的公司产品的市场需求。随着我国高铁建设的发展，标的公司产品布局持续完善，市场渠道不断深化，与客户形成了良好的合作关系，有利的带动了丰泽股份近年合同量的增长。
作为国内减隔震、止排水领域的领先企业之一，丰泽股份支座、伸缩装置、止水带三类产品全部通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证，而全国支座类产品通过认证的仅有27家企业，同时拥有支座、伸缩装置、止水带CRCC认证的仅有
家企业，丰泽股份在参与项目数量、产品质量与项目经验方面已处于国内领先地位。齐全的认证资质、优良的业绩、丰富的项目经验、较高的产品品质及良好的品牌形象显著增强了丰泽股份的市场竞争力，凭借丰泽股份独特的技术优势和创新能力以及多年的客户和业绩积累，将在行业的快速发展过程中持续保持快速增长。
3）在手订单及意向订单情况根据丰泽股份的统计，截至2021年
月
日丰泽股份在手订单合计金额为58,277.69万元（含税），其中已签署合同的订单金额合计51,340.24万元（含税），
已中标尚未签署合同的订单金额合计1,437.91万元（含税），处于签署流程中的订单金额合计5,499.54万元（含税）。上述在手订单中，已确认收入金额（不含税，收入确认截至评估基准日）为24,302.33万元，基准日后可发货确认收入的不含税金额为27,270.84万元。此外，丰泽股份目前正在洽谈的预计有较大概率可以签订合同的订单金额约为33,930.46万元，评估人员对部分主要项目进行了走访，向客户了解其与丰泽股份合作的可能性，经了解，预计上述订单丰泽股份有较大概率可以顺利签订。
在手订单及意向订单按产品类型分类汇总如下：
单位：万元
| 产品类别 | 合同金额（含税） | 已确认收入金额（不含税） | 基准日后可确认收入金额（不含税） |
| 支座 | 57,190.56 | 19,237.01 | 31,374.10 |
| 止水带 | 17,851.56 | 3,166.65 | 12,631.19 |
| 伸缩装置 | 8,247.04 | 455.18 | 6,843.08 |
| 防落梁装置 | 8,377.87 | 1,443.49 | 5,970.56 |
| 其他 | 541.12 | - | 478.87 |
| 合计 | 92,208.15 | 24,302.33 | 57,297.80 |
凭借丰泽股份较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客户资源以及过往业绩，丰泽股份目前仍在持续签订销售合同。从新签合同情况来看，近年新签合同的数量及合同金额逐年上升。充足的在手订单为丰泽股份未来业绩的增长奠定了扎实的基础。
4）未来各产品收入的预测过程
①支座产品
丰泽股份的支座产品主要应用于铁路桥梁、公路桥梁、建筑工程等。
在铁路建设领域，为适应我国铁路人流量大、集中、行程较长的客流特点，修建高速铁路成为铁路基础设施建设的重点。高铁“以桥代路”可以提高行车安全、加快高速铁路建设速度，架桥技术和施工设备的进步，则有效地提高着高铁桥梁的架桥速度。在我国高铁建设中，桥梁在高铁线路建设中有绝对的高占比。高铁桥线比高，普遍50%以上里程以高架桥形式铺设，在长三角等发达地区甚至达到90%以上。桥梁支座则是桥梁的关键部件，起着“承上启下”的关键作用，
铁路桥梁支座产业与国家铁路建设息息相关。国家《第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要》中加快建设交通强国，建设现代化都市圈，贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群的战略部署，未来铁路建设、城轨建设仍是交通建设的重要工作，丰泽股份作为铁路桥梁支座生产厂家，有着丰富的生产经验、先进的技术、强大的研发队伍，先进的制造装备、质量的保证能力、检验检测的能力，在未来的市场需求中凭借综合竞争实力具备优先获取市场份额的能力，为后期快速发展奠定了基础。
国家十四五规划完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通等一系列基础设施建设信息的发布，未来公路建设仍存在广阔的发展空间，未来公路里程的增长及桥梁使用率的上升给丰泽股份公路产品带来巨大市场需求。
我国有41%的国土、一半以上的城市位于地震基本烈度7度或7度以上地区，
度及
度以上地区占国土面积的79%。我国地震活动频度高、强度大、震源浅，分布广，是一个震灾严重的国家，2021年4月国家住建部发布了GB/T51408-2021《建筑隔震设计标准》的国家标准，2021年
月国务院第
号令公布的《建设工程抗震管理条例》中指出全面提高建设工程抗震防灾能力，降低地震灾害风险，保障人民生命财产安全。此外，未来的建筑市场对建筑隔震产品的需求量将会是爆发式增长。丰泽股份设有省级减隔震技术研发中心，建筑减隔震产品已有多项研发实例和应用案例，在建筑市场需求中有足够的优势获得市场资源，丰泽股份在建筑市场领域将有更广阔的市场空间。
受新冠肺炎疫情，2020年标的公司支座产品的发货受到一定程度的影响，使得当年收入略有下降。丰泽股份目前支座产品的在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为31,374.10万元，订单充足。支座产品作为目前丰泽股份的支柱类产品，未来订单量及收入预计仍将有所增长。
本次根据丰泽股份提供的支座产品订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合丰泽股份的竞争优势及历史收入增长情况进行确定。
支座产品收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 支座产品收入 | 17,770.14 | 23,440.23 | 25,315.45 | 26,581.22 | 27,910.29 | 27,910.29 |
②止水带产品
止水带产品广泛应用于水利工程、铁路隧道、公路隧道、地铁、跨海跨江隧道、污水处理厂等工程。丰泽股份成功承办了南水北调中线“永定河倒虹吸”工程橡胶止水带应用模拟试验、南水北调渡槽用连体式止水装置模拟试验和“十一五”国家科技支撑计划课题——大流量预应力渡槽伸缩止水装置和大吨位支座试验研究项目，止水带产品在南水北调工程中大量采用，市场份额第一；产品已分别被池黄铁路等50多项铁路工程、北京地铁等10多项地铁工程、引滦入津等30多项水利工程采用。丰泽股份拥有先进的止水带制造装备、生产经验丰富，研发能力强，拥有多项止水类产品专利。
标的公司2018年和2019年止水带产品的收入较低，2020年开始止水带收入大幅增长，主要得益于行业产品及产品标准的更新调整以及标的公司拥有较强的技术优势。随着高速铁路的发展，对隧道防排水要求越来越严格，2017年开始执行的止水带标准（q/cr562.2-2017）新增了自粘式止水带产品。自粘式止水增设排水构造，优化了现有止水带结构，并且基于胶粘密封理念，加强止水功能区，形成胶粘密封带阻断渗水通道，与既有止水带相比防水性能提高
倍以上。
2019年自粘式止水带开始实施CRCC认证，丰泽股份于2018年受让了铁科院和经规院自粘式止水带产品技术，并于2019年当年通过了CRCC认证，为较早获得技术受让及通过CRCC认证的企业，标的公司2020年开始止水带的订单量和收入开始呈现大幅增长。丰泽股份目前止水带产品的在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为12,631.19万元，目前订单量较大，随着国家基础设施建设的不断发展，未来止水带产品的需求量将进一步加大，丰泽股份止水带产品的市场前景广阔，预计未来收入预计仍将保持较高水平增长。
本次根据丰泽股份提供的止水带产品订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合丰泽股
份的竞争优势及历史收入增长情况进行确定。
止水带产品收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 止水带收入 | 3,466.06 | 5,467.06 | 6,013.77 | 6,314.46 | 6,630.18 | 6,630.18 |
③伸缩装置丰泽股份2020年伸缩装置收入较2019年下降较大，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，当年签订的伸缩装置订单当年发货量较少。丰泽股份目前伸缩装置的在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为6,843.08万元，订单量较大，预计2021年伸缩装置收入将会回升至正常水平并有增长。本次根据丰泽股份提供的伸缩装置订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，考虑到伸缩装置和支座产品同属桥梁建设上的刚需材料，结合丰泽股份支座产品的预测期收入增长情况确定。伸缩装置收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 伸缩装置收入 | 1,190.29 | 1,472.41 | 1,590.20 | 1,669.71 | 1,753.20 | 1,753.20 |
④防落梁装置为了保证我国地震带区梁桥在地震中的安全性，常在梁桥工程中设置防震挡块，防止主梁发生横向落梁现象。目前我国桥梁通常采用在支座之间横向设置挡块，但当地震突发时，因防震挡块选用不当或是设置不合理，会引发上部结构落梁或下部结构被破坏，从而导致桥梁坍塌。
针对现有的混凝土挡块和型钢挡块，在地震发生时变形无法准确计算和碰撞效应及其损伤难以估算等缺陷，丰泽股份与科研设计单位联合研发了铁路防落梁减震榫。该产品采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，同时也克服传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安
全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。
近年来，随着高速铁路建设的快速发展及线路中桥梁比例的不断增加，位于高地震烈度区桥梁的抗震性能日益受到关注，防落梁装置已成为提高位于高地震烈度区桥梁抗震能力的重要手段。2019年
月
日，中国国家铁路集团发布了《铁路桥梁减震榫及榫形防落梁装置》（Q/CR709—2019）产品标准。丰泽股份及时响应市场需求，与相关科研和设计单位联合开发了相关防落梁装置。目前全国铁路防落梁减振榫技术受让生产厂家共5家，丰泽股份具有较大的先发优势。丰泽股份生产的铁路防落梁减振榫已取得了多项应用业绩，客户反馈良好。
标的公司2020年防落梁装置合同量开始呈现爆发式增长，当年发货确认收入金额为1,372.37万元，目前防落梁装置在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为5,970.56万元，订单量较大，未来收入预计仍将保持较高水平增长。此外，随着未来我国桥梁建设的持续和对防落梁装置的普遍应用以及凭借丰泽股份拥有的竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入空间仍将继续增长。
本次根据丰泽股份提供的防落梁装置订单情况，对2021年的营业收入进行预测；对2022-2025年的营业收入，主要通过分析防落梁装置市场规模、行业发展趋势，并结合丰泽股份的竞争优势进行确定。
防落梁装置收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 防落梁装置收入 | 2,753.91 | 4,130.87 | 4,957.04 | 5,452.74 | 5,725.38 | 5,725.38 |
⑤其他产品收入其他产品收入主要为配件、导风栏杆等其他产品的收入，收入规模相对较小，按占支座产品收入一定比重预测。
其他产品收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 其他产品收入 | 453.51 | 703.21 | 759.46 | 797.44 | 837.31 | 837.31 |
5）其他业务收入其他业务收入主要为技术咨询收入、安装费收入以及铁屑销售收入等，根据各收入类别的特点分别进行预测，部分项目与主营业务收入的关系较为密切，预测时按照占主营业务收入的一定比重进行预测。
其他业务收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 其他业务收入 | 659.38 | 852.53 | 974.46 | 984.29 | 1,079.73 | 1,079.73 |
）标的公司营业收入收入汇总综上，丰泽股份各产品收入的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 支座产品收入 | 17,770.14 | 23,440.23 | 25,315.45 | 26,581.22 | 27,910.29 | 27,910.29 |
| 止水带产品收入 | 3,466.06 | 5,467.06 | 6,013.77 | 6,314.46 | 6,630.18 | 6,630.18 |
| 伸缩装置收入 | 1,190.29 | 1,472.41 | 1,590.20 | 1,669.71 | 1,753.20 | 1,753.20 |
| 防落梁装置收入 | 2,753.91 | 4,130.87 | 4,957.04 | 5,452.74 | 5,725.38 | 5,725.38 |
| 其他产品收入 | 453.51 | 703.21 | 759.46 | 797.44 | 837.31 | 837.31 |
| 主营业务收入小计 | 25,633.90 | 35,213.78 | 38,635.92 | 40,815.57 | 42,856.35 | 42,856.35 |
| 其他业务收入 | 659.38 | 852.53 | 974.46 | 984.29 | 1,079.73 | 1,079.73 |
| 营业收入合计 | 26,293.29 | 36,066.30 | 39,610.38 | 41,799.86 | 43,936.07 | 43,936.07 |
（3）标的公司营业成本的预测丰泽股份的主营业务成本包括材料成本、人工成本、外协采购成本以及折旧等其他制造费用，其中材料成本约占总成本的70%左右。结合丰泽股份历史年度毛利率、同行业毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定丰泽股份预测期各类产品的毛利率，然后根据预测期各类产品的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。
）历史年度毛利率
丰泽股份2019年、2020年、2021年1-3月的主营业务毛利率分别为38.77%、
38.36%、
37.02%。2019-2020年比标的公司毛利率基本稳定，2020年开始丰泽股份将运费从销售费用转至主营业务成本中核算，若剔除运费影响后，相同口径下2020年毛利率较2019年略有上升，主要原因包括：①标的公司近年加大了在铁路领域的市场拓展，因铁路领域的资质认证门槛较高，相应铁路领域产品的毛利率亦较高，铁路领域产品营收占比上升带动综合毛利率上升；②2019年下半年开始自粘止水带CRCC认证的实施使得产品市场准入门槛上升、竞争减少，导致2020年止水带毛利率较2019年大幅上升。2021年1-3月毛利率有所下降，一方面一季度为标的公司销售淡季，产能利用率下降规模效益降低；另一方面2020年末开始钢材和橡胶价格有所上涨，使得标的公司一季度毛利率下降。对各产品毛利率进行纵向分析，其中支座产品的毛利率水平较高，主要系该产品的工序较多，认证门槛及技术含量均较高，故毛利率相对较高。对各产品各年毛利率进行横向分析，除止水带因2019年下半年开始自粘止水带CRCC认证的实施使得产品市场准入门槛上升、竞争减少，导致2020年止水带毛利率较2019年大幅上升外，其余产品各年毛利率基本相对稳定。2）同行业毛利率情况同行业可比上市公司2019-2020年毛利率数据如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 2018年毛利率 | 2019年毛利率 | 2020年毛利率 |
| 1 | 688569.SH | 铁科轨道 | 30.56% | 35.39% | 34.38% |
| 2 | 300767.SZ | 震安科技 | 55.87% | 53.06% | 52.65% |
| 3 | 300587.SZ | 天铁股份 | 55.83% | 51.04% | 48.31% |
| 4 | A04647.SZ | 翼辰实业 | 34.10% | 34.32% | 35.50% |
| 5 | 835415.NQ | 海德科技 | 27.46% | 27.63% | 32.28% |
| 平均值 | 40.76% | 40.29% | 40.62% | ||
注：上述数据源于各上市公司年度报告及招股说明书
由上表可见，同行业可比上市公司的平均毛利率为40%左右，丰泽股份历史年度的毛利率与行业平均水平基本接近。
3）未来影响毛利率变动的因素标的公司产品主要使用的原材料为钢材、橡胶。钢板、橡胶均属于大宗商品，
市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响。经分析2019-2020年钢材及橡胶价格总体处于历史平均价格水平，且原材料价格相对平稳，故2019-2020年的毛利率水平可以作为预测期毛利率水平的参考基础。根据国家铁路建设需求，丰泽股份在现有业务的基础上不断进行产品系列拓展，引进新产品及设计工艺，不断更新和扩大产品品种，搜集整理国内外产品发展信息、把握产品发展方向，及时跟上行业技术更新换代的速度，保持行业领先的技术水平，标的公司已有的技术积累以及雄厚的研发实力为产品技术的优化升级、新产品的研发、生产奠定了坚实的技术基础，不断更新产品可以维持丰泽股份较为稳定的毛利率水平。
丰泽股份所处行业的高速成长将吸引新的行业进入者或原有厂商加大投资，行业市场竞争可能加剧，尽管标的公司在技术、品牌、质量、研发、营销等方面具备较强的市场竞争力，但随着未来竞争的加剧，标的公司未来毛利率存在下滑的风险。
丰泽股份目前各产品的总体产能利用率尚存在较大的上升空间，随着未来产品产量的增加，人员利用效率提升，固定资产折旧及薪酬等相对固定的制造费用将会逐渐摊薄，有利于维持较为稳定的毛利率。
随着未来各产品产量和产品规格型号的增加，受生产工序安排的影响，可能部分环节需要进行外协采购，会对标的公司毛利率造成不利影响，使得标的公司毛利率出现下滑的风险。
综上所述，丰泽股份历史年度的毛利率较为稳定，且与行业平均水平基本接近。丰泽股份凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系列拓展，增强自身竞争力，预测期内毛利率预计仍将维持较稳定的水平。但考虑到未来行业竞争的激烈以及扩大销售让利，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有下降并逐渐趋于稳定。
在综合分析丰泽股份收入来源、行业发展趋势、在手订单情况以及毛利率的影响因素的基础上对标的公司预测期各大类业务的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 支座产品 | 营业收入 | 17,770.14 | 23,440.23 | 25,315.45 | 26,581.22 | 27,910.29 | 27,910.29 |
| 营业成本 | 10,600.77 | 14,040.70 | 15,239.90 | 16,081.64 | 16,969.45 | 16,969.45 | |
| 毛利率 | 40.35% | 40.10% | 39.80% | 39.50% | 39.20% | 39.20% | |
| 止水带产品 | 营业收入 | 3,466.06 | 5,467.06 | 6,013.77 | 6,314.46 | 6,630.18 | 6,630.18 |
| 营业成本 | 2,535.34 | 4,034.69 | 4,456.20 | 4,697.96 | 4,952.74 | 4,952.74 | |
| 毛利率 | 26.85% | 26.20% | 25.90% | 25.60% | 25.30% | 25.30% | |
| 伸缩装置 | 营业收入 | 1,190.29 | 1,472.41 | 1,590.20 | 1,669.71 | 1,753.20 | 1,753.20 |
| 营业成本 | 770.62 | 976.21 | 1,059.07 | 1,117.04 | 1,178.15 | 1,178.15 | |
| 毛利率 | 35.26% | 33.70% | 33.40% | 33.10% | 32.80% | 32.80% | |
| 防落梁装置 | 营业收入 | 2,753.91 | 4,130.87 | 4,957.04 | 5,452.74 | 5,725.38 | 5,725.38 |
| 营业成本 | 1,971.80 | 2,970.09 | 3,578.98 | 3,953.24 | 4,168.08 | 4,168.08 | |
| 毛利率 | 28.40% | 28.10% | 27.80% | 27.50% | 27.20% | 27.20% | |
| 其他产品 | 营业收入 | 453.51 | 703.21 | 759.46 | 797.44 | 837.31 | 837.31 |
| 营业成本 | 310.37 | 492.24 | 531.62 | 558.21 | 586.12 | 586.12 | |
| 毛利率 | 31.56% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | |
| 主营业务 | 收入小计 | 25,633.90 | 35,213.78 | 38,635.92 | 40,815.57 | 42,856.35 | 42,856.35 |
| 成本小计 | 16,188.89 | 22,513.94 | 24,865.78 | 26,408.08 | 27,854.54 | 27,854.54 | |
| 毛利率 | 36.85% | 36.06% | 35.64% | 35.30% | 35.00% | 35.00% | |
| 其他业务 | 收入小计 | 659.38 | 852.53 | 974.46 | 984.29 | 1,079.73 | 1,079.73 |
| 成本小计 | 83.32 | 103.07 | 111.31 | 116.88 | 122.72 | 122.72 | |
| 毛利率 | 87.36% | 87.91% | 88.58% | 88.13% | 88.63% | 88.63% | |
| 合计 | 收入 | 26,293.29 | 36,066.30 | 39,610.38 | 41,799.86 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| 成本 | 16,272.21 | 22,617.00 | 24,977.10 | 26,524.96 | 27,977.26 | 27,977.26 | |
| 综合毛利率 | 38.11% | 37.29% | 36.94% | 36.54% | 36.32% | 36.32% | |
（4）税金及附加的预测丰泽股份税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税、房产税、土地使用税等。
本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等税费，按未来各年适税收入及近年附加税占适税收入的比例进行测算。
对房产税和土地使用税，按标的公司实际情况进行测算。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 税金及附加 | 292.99 | 357.33 | 381.92 | 397.11 | 411.93 | 411.93 |
（5）期间费用的预测
）销售费用销售费用主要为丰泽股份市场部门发生的费用支出，包括职工薪酬、业务费、差旅费、办公费等。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
对于职工薪酬，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于业务费，与营业收入的关系较为密切，故预测时以营业收入为参照系数，根据历史数据，按占预测期营业收入的一定比重进行预测。
对差旅费、业务招待费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑业务量增长、物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
销售费用具体的预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 销售费用 | 1,650.89 | 2,127.98 | 2,268.64 | 2,374.09 | 2,472.84 | 2,472.84 |
| 占收入比重 | 6.28% | 5.90% | 5.73% | 5.68% | 5.63% | 5.63% |
）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费用、差旅费、修理费、折旧摊销等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。无形资产的摊销主要为土地使用权及
技术许可费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。对办公费、业务招待费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑业务量增长、物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 管理费用 | 1,613.32 | 2,214.34 | 2,294.23 | 2,388.31 | 2,426.20 | 2,404.47 |
| 占收入比重 | 6.14% | 6.14% | 5.79% | 5.71% | 5.52% | 5.47% |
）研发费用研发费用主要为职工薪酬、材料投入、折旧费以及相关费用支出等。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，主要为研发部门所发生的工资及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。折旧费的预测方法参考管理费用中的折旧费进行预测。对材料投入以及其他相关费用支出，结合历史年度发生金额，标的公司未来研发计划以及业务量情况进行预测。研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 研发费用 | 978.12 | 1,168.41 | 1,228.40 | 1,280.90 | 1,329.97 | 1,329.97 |
| 占收入比重 | 3.72% | 3.24% | 3.10% | 3.06% | 3.03% | 3.03% |
）财务费用财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。
对于利息支出，结合基准日的借款规模以及借款利率情况确定。财务费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 财务费用 | 748.00 | 1,002.09 | 1,021.32 | 1,033.20 | 1,044.79 | 1,044.79 |
（
）信用（资产）减值损失的预测丰泽股份历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。本次在预测资产减值损失时，分析了坏账准备占应收账款余额的比重，并结合预测的应收账款余额，计算出未来各年的坏账准备金额，以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定未来的资产减值损失金额。考虑到2025年后标的公司经营稳定，资产减值损失金额为零。
同时，本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在“资产减值损失调整”项目中将扣减实际损失后的资产减值损失作为非付现的现金流出加回。
信用（资产）减值损失的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 信用（资产）减值损失 | -881.50 | -796.49 | -555.71 | -343.31 | -334.96 | - |
（7）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
（
）投资收益的预测
丰泽股份近年的投资收益包括资金拆借利息收入、处置金融工具取得的投资收益等。
本次预测时，对河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资已作为非经营性资产考虑，对其余子公司已纳入收益预测范围内，故投资收益预测时不再考虑该子公司的收益；其余投资收益项目具有较强的不确定性，预测时不予考虑。
（9）资产处置收益的预测历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
（
）其他收益的预测历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。
（11）营业外收支的预测营业外收支不确定性较强，无法预计，预测时不予考虑。（
）所得税费用的预测对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用加计扣除和资产减值损失。利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
本次假设丰泽股份母公司未来可持续通过高新技术企业认证并享有15%的所得税税收优惠政策，预测期的所得税税率为15%；衡水丰科公司、河北华科公司属于小型微利企业，税率为20%并享有应纳税所得额减免，所得税税负低于丰泽股份。考虑到子公司规模较小，本次所得税费用测算时总体按照15%的所得税税率进行预测。根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 所得税费用 | 552.13 | 797.55 | 915.23 | 960.49 | 1,022.71 | 1,025.97 |
（13）净利润的预测净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出-所得税费用具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 26,293.29 | 36,066.30 | 39,610.38 | 41,799.86 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| 减：营业成本 | 16,272.21 | 22,617.00 | 24,977.10 | 26,524.96 | 27,977.26 | 27,977.26 |
| 税金及附加 | 292.99 | 357.33 | 381.92 | 397.11 | 411.93 | 411.93 |
| 销售费用 | 1,650.89 | 2,127.98 | 2,268.64 | 2,374.09 | 2,472.84 | 2,472.84 |
| 管理费用 | 1,613.32 | 2,214.34 | 2,294.23 | 2,388.31 | 2,426.20 | 2,404.47 |
| 研发费用 | 978.12 | 1,168.41 | 1,228.40 | 1,280.90 | 1,329.97 | 1,329.97 |
| 财务费用 | 748.00 | 1,002.09 | 1,021.32 | 1,033.20 | 1,044.79 | 1,044.79 |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - | - | - |
| 信用（资产）减值损失 | -881.50 | -796.49 | -555.71 | -343.31 | -334.96 | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 3,856.27 | 5,782.64 | 6,883.05 | 7,457.98 | 7,938.13 | 8,294.82 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 3,856.27 | 5,782.64 | 6,883.05 | 7,457.98 | 7,938.13 | 8,294.82 |
| 减：所得税 | 552.13 | 797.55 | 915.23 | 960.49 | 1,022.71 | 1,025.97 |
| 四、净利润 | 3,304.14 | 4,985.09 | 5,967.83 | 6,497.49 | 6,915.42 | 7,268.85 |
（14）利息支出（税后）结合前述财务费用预测情况，利息支出（税后）具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 利息支出（税后） | 514.10 | 685.47 | 685.47 | 685.47 | 685.47 | 685.47 |
（15）折旧及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计准则计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率无形资产的摊销主要为土地使用权及技术许可费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 908.70 | 1,361.77 | 1,483.68 | 1,494.11 | 1,497.97 | 1,451.89 |
（16）资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为标的公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了标的公司未来的新增固定资产计划，未来追加投资主要为产量提升需要购入的部分机器设备支出以及土地款购置支出。
丰泽股份的部分建筑物类固定资产位于基准日已有宗地范围之外，同时丰泽股份已于基准日后2021年6月29日通过挂牌出让方式竞得了相关建筑物类固定资产占用的基准日已有宗地范围之外的部分土地使用权，本次通过出让取得的土地使用权面积为165.86亩，其中约45亩尚未利用，已利用面积为120.86亩，除此之外，剩余已占用待取得的土地使用权面积约
2.25亩，故本次资本性支出测算时结合土地取得价格考虑已经利用的120.86亩土地及剩余待取得的2.25亩土地的购置支出，包括土地出让金及相关的契税。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产、无形资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期资本性支出以年金化金额确定。对公租房使用年限到期后的租金支出亦在永续期资本性支出中予以考虑，租金参考市场租金确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 4,607.57 | 974.36 | 1,290.36 | 1,037.67 | 549.63 | 1,241.05 |
（17）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | 2,144.12 | 5,061.23 | 3,532.48 | 2,175.12 | 2,126.84 | - |
（18）资产减值损失调整
资产减值损失调整预测过程见资产减值损失科目说明，具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 资产减值损失调整 | 726.56 | 616.16 | 357.66 | 134.31 | 115.28 | -219.68 |
（19）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋利息支出（税后）＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额＋资产减值损失调整因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、期间费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2025年的金额基本相当，考虑到2025年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2025年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 净利润 | 3,304.14 | 4,985.09 | 5,967.83 | 6,497.49 | 6,915.42 | 7,268.85 |
| 加：利息支出（税后） | 514.10 | 685.47 | 685.47 | 685.47 | 685.47 | 685.47 |
| 加：折旧及摊销 | 908.70 | 1,361.77 | 1,483.68 | 1,494.11 | 1,497.97 | 1,451.89 |
| 减：资本性支出 | 4,607.57 | 974.36 | 1,290.36 | 1,037.67 | 549.63 | 1,241.05 |
| 减：营运资金增加 | 2,144.12 | 5,061.23 | 3,532.48 | 2,175.12 | 2,126.84 | - |
| 加：资产减值损失调整 | 726.56 | 616.16 | 357.66 | 134.31 | 115.28 | -219.68 |
| 企业自由现金流 | -1,298.19 | 1,612.90 | 3,671.80 | 5,598.59 | 6,537.67 | 7,945.48 |
（20）折现率的确定1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
WACC—加权平均资本成本；
Ke—权益资本成本；Kd—债务资本成本；T—所得税率；
D/E—企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：
efcKRBetaERPR????eK
—权益资本成本
eK
fR
—无风险报酬率
fRBeta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
BetacR
—企业特定风险调整系数
）WACC模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.45%。
②资本结构的确定本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定震安科技、天铁股份、新筑股份、时代新材等作为可比公司。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比公司至评估基准日资本结构，如下表所示：
上市公司资本结构表
cR序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E |
| 1 | 300767.SZ | 震安科技 | 2.14% |
| 2 | 300587.SZ | 天铁股份 | 11.26% |
| 3 | 002480.SZ | 新筑股份 | 72.15% |
| 4 | 600458.SH | 时代新材 | 21.66% |
| 平均 | 26.80% | ||
由此可得标的公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取78.86%，D/（D+E）取
21.14%。
③权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式
=
| uβ | lβ |
÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
| lβ | uβ |
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前36个月的贝塔数据（部分可比公司上市未满36个月，按首发上市日期作为起始日期计算）。具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
| 1 | 300767.SZ | 震安科技 | 2.14% | 1.1403 | 15% | 1.1199 |
| 2 | 300587.SZ | 天铁股份 | 11.26% | 0.7554 | 15% | 0.6894 |
| 3 | 002480.SZ | 新筑股份 | 72.15% | 0.8259 | 15% | 0.5119 |
| 4 | 600458.SH | 时代新材 | 21.66% | 1.0686 | 15% | 0.9024 |
| 平均 | 26.80% | - | - | 0.8059 | ||
通过公式
，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：
??
'luβ=β×1+1-tD/E????uβ
取同类上市公司平均数
0.8059；2021年及以后年度企业所得税率按税率15%计算；资本结构D/E按
26.80%计算。
故标的公司Beta系数=0.8059×[1+（1-15.00%）×26.80%]=0.9895
④计算市场的风险溢价
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2011年到2020年。
C、指数成分股及其数据采集。
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深
指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
（A）算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,……）
上式中：
Ri为第i年收益率Pi为第i年年末收盘价（后复权价）Pi－
为第i－
年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
（B）几何平均值计算方法
设第
年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
??
??
iiii
P
PPR
（i=1,2,3,……）
N
RA
ni
ii
?
?
?
)(
??
i
ii
PPC
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）E、计算期每年年末的无风险收益率Rf的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rf，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。F、估算结论经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.09%。
⑤企业特定风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，具体如下：
经营风险：作为国内减隔震、止排水领域的的领先企业之一，丰泽股份支座、伸缩装置、止水带三类产品全部通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证，而全国支座类产品通过认证的仅有
家企业，同时拥有支座、伸缩装置、止水带CRCC认证的仅有5家企业，丰泽股份在参与项目数量、产品质量与项目经验方面已处于国内领先地位，经营风险较低，故经营风险调整系数确定为
0.50%。
市场风险：未来我国的固定资产投资仍将保持较高水平，丰泽股份所处铁路领域、公路领域及建筑领域的行业市场规模巨大，前景广阔，市场风险较低，故市场风险调整系数确定为
0.50%。
管理风险：丰泽股份从事支座、止水带和伸缩装置产品生产近二十年，已建立了一支专业、高效的经营团队，经营团队主要人员拥有几十年的支座生产行业经验，形成了成熟、灵活的经营和管理机制，企业内部管理及控制机制较好，管理人员的从业经验和管理水平较高，管理风险相对较低。故管理风险调整系数确
定为0.50%。
财务风险：丰泽股份近年的资产负债率在40%-50%左右，接近行业水平，财务风险较低，财务风险调整系数确定为0.5%。
综合考虑上述风险因素，本次评估取特定风险调整系数为
2.00%。
⑥加权平均成本的计算A、权益资本成本
的计算
e
Kefc
KRBetaERPR????
=3.45%+0.9895×7.09%+2.00%=12.47%B、债务资本成本
efc
KRBetaERPR????dK
计算债务资本成本
dKd
K
采用基准日被评估单位平均贷款利率
6.5%。C、加权资本成本计算
d
K
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
=12.47%×78.86%+6.5%×（1-15%）×21.14%=11.00%（圆整后）
4、收益法评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
项目/年度
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | -1,298.19 | 1,612.90 | 3,671.80 | 5,598.59 | 6,537.67 | 7,945.48 |
| 折现率 | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% |
| 折现期 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | - |
| 折现系数 | 0.9611 | 0.8777 | 0.7907 | 0.7124 | 0.6418 | 5.8342 |
| 现金流现值 | -1,247.69 | 1,415.64 | 2,903.29 | 3,988.43 | 4,195.88 | 46,355.50 |
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业自由现金流评估值 | 57,611.05 | |||||
（
）非经营性资产（负债）、溢余资产价值溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，丰泽股份溢余资产为溢余的部分货币资金，经测算，溢余货币资金金额为2,106.10万元。
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。截至评估基准日，丰泽股份的非经营性资产包括其他应收款中的拆借款、对子公司河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资、与递延收益相关的递延所得税资产以及尚未使用的部分土地使用权。本次列入评估范围的无形资产——土地使用权共
宗，合计土地面积100,080.83平方米，其中委估的证号为冀（2019）衡水市不动产权第2092763号《不动产权证书》记载的宗地（土地面积69,656.14平方米）处于尚未开发状态，故将该部分尚未使用的土地使用权界定为非经营资产。
非经营性负债为递延收益，系收到的政府补助。对溢余资产、非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产负债的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
| 序号 | 项目 | 账面价值/账面余额（万元） | 评估价值（万元） |
| 1 | 溢余资产-溢余货币资金 | 2,106.10 | 2,106.10 |
| 2-1 | 其他应收款-衡水奇佳工程材料有限公司 | 272.38 | 272.38 |
| 2-2 | 非经营性资产—土地使用权 | 2,766.09 | 3,228.56 |
| 2-3 | 长期股权投资（河北丰立金属构件科技有限公司） | 10.00 | 9.62 |
| 2-4 | 递延所得税资产-递延收益相关部分 | 149.76 | - |
| 2 | 非经营性资产合计 | 3,198.23 | 3,510.56 |
| 3-1 | 递延收益 | 998.42 | - |
| 3 | 非经营性负债合计 | 998.42 | - |
（3）付息债务价值付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相
关利息。截至评估基准日，丰泽股份的付息债务为向银行的借款及利息，付息债务评估价值为13,628.88万元。
（4）收益法的评估结果
）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值
＝57,611.05＋2,106.10＋3,510.56-0.00＝63,227.71万元2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝63,227.71-13,628.88＝49,600.00万元（已圆整）在本独立财务顾问报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，丰泽股份的股东全部权益价值为49,600.00万元。
、测算表格
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 26,293.29 | 36,066.30 | 39,610.38 | 41,799.86 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| 减：营业成本 | 16,272.21 | 22,617.00 | 24,977.10 | 26,524.96 | 27,977.26 | 27,977.26 |
| 税金及附加 | 292.99 | 357.33 | 381.92 | 397.11 | 411.93 | 411.93 |
| 销售费用 | 1,650.89 | 2,127.98 | 2,268.64 | 2,374.09 | 2,472.84 | 2,472.84 |
| 管理费用 | 1,613.32 | 2,214.34 | 2,294.23 | 2,388.31 | 2,426.20 | 2,404.47 |
| 研发费用 | 978.12 | 1,168.41 | 1,228.40 | 1,280.90 | 1,329.97 | 1,329.97 |
| 财务费用 | 748.00 | 1,002.09 | 1,021.32 | 1,033.20 | 1,044.79 | 1,044.79 |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - | - | - |
| 信用（资产）减值损失 | -881.50 | -796.49 | -555.71 | -343.31 | -334.96 | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 3,856.27 | 5,782.64 | 6,883.05 | 7,457.98 | 7,938.13 | 8,294.82 |
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 3,856.27 | 5,782.64 | 6,883.05 | 7,457.98 | 7,938.13 | 8,294.82 |
| 减：所得税 | 552.13 | 797.55 | 915.23 | 960.49 | 1,022.71 | 1,025.97 |
| 四、净利润 | 3,304.14 | 4,985.09 | 5,967.83 | 6,497.49 | 6,915.42 | 7,268.85 |
| 加：利息支出（税后） | 514.10 | 685.47 | 685.47 | 685.47 | 685.47 | 685.47 |
| 加：折旧及摊销 | 908.70 | 1,361.77 | 1,483.68 | 1,494.11 | 1,497.97 | 1,451.89 |
| 减：资本性支出 | 4,607.57 | 974.36 | 1,290.36 | 1,037.67 | 549.63 | 1,241.05 |
| 减：营运资金增加 | 2,144.12 | 5,061.23 | 3,532.48 | 2,175.12 | 2,126.84 | - |
| 加：资产减值损失调整 | 726.56 | 616.16 | 357.66 | 134.31 | 115.28 | -219.68 |
| 五、企业自由现金流 | -1,298.19 | 1,612.90 | 3,671.80 | 5,598.59 | 6,537.67 | 7,945.48 |
| 折现率 | 0.11 | 0.11 | 0.11 | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 折现期 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | - |
| 折现系数 | 0.96 | 0.88 | 0.79 | 0.71 | 0.64 | 5.83 |
| 现金流现值 | -1,247.69 | 1,415.64 | 2,903.29 | 3,988.43 | 4,195.88 | 46,355.50 |
| 六、企业现金流价值 | 57,611.05 | |||||
| 加：溢余资产价值 | 2,106.10 | |||||
| 加：非经营性资产价值 | 3,510.56 | |||||
| 减：非经营性负债价值 | - | |||||
| 七、企业整体价值 | 63,227.71 | |||||
| 减：付息债务价值 | 13,628.88 | |||||
| 八、企业股东全部权益价值 | 49,600.00 | |||||
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估结论的特别事项如下所示：
、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
、评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。
4、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
5、权属存在瑕疵的情形：
（1）委估的部分建筑物类固定资产（包括一期厂房、二期厂房、检测中心等房屋建筑物及部分构筑物），其所占用的部分土地位于丰泽股份基准日已有宗地范围之外，其中涉及的房屋建筑物建筑面积合计49,640.00平方米，合计账面原值3,760.45万元，账面净值2,991.92万元，未办理不动产权证。
对上述事项，2014年至2018年期间，丰泽股份收到衡水市国土资源局（现更名为衡水市自然资源和规划局）作出的四项土地行政处罚（行政处罚决定书编
号分别为：衡开国土资罚字[2014]30号、衡开国土资罚字2015第（34）号、衡开国土资罚字[2016]53号、衡开国土资罚字[2018]21号），行政处罚涉及的土地被责令退还，地上建筑物被没收，相关处罚事项由河北衡水高新技术产业开发区财政部门负责落实。
2021年4月15日，河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）出具了《关于丰泽智能装备股份有限公司房屋建筑物及罚没款处置的确认函》，确认函中明确：高新区管委会对上述没收房屋建筑物的处罚未实际执行，相关房产仍由丰泽股份占有并继续使用，同时待丰泽股份将来通过合法程序取得上述相关土地后，河北衡水高新技术产业开发区下属财政局将土地上的房屋建筑物以合规方式交还丰泽股份且不收取其他费用，并协助丰泽股份办理房屋建筑物相关的权证。
2021年6月29日，丰泽股份已通过挂牌出让的方式竞得了委估建筑物类固定资产占用的基准日已有宗地范围之外的部分土地使用权，相关地块面积为
165.86亩，土地总价5,091.902万元，至评估报告日上述土地使用权对应的不动产权证书已经办理完成。除上述土地使用权之外，剩余已占用未取得的土地使用权面积约2.25亩，根据衡水市自然资源和规划局2021年7月14日出具的《证明》显示：该部分剩余宗地未能办理产权证书系因办证过程中坐标数据转换误差导致，衡水市自然资源和规划局不会就此事项对丰泽股份进行处罚，丰泽股份未来取得该土地权证不存在障碍。丰泽股份取得上述剩余土地使用权后，可就相关房产办理产权证书。根据上述相关文件，丰泽股份将相关建筑物类固定资产作为自有资产申报列入基准日评估范围内。
（2）车牌号为“京K73739”的梅赛德斯奔驰车记载的所有权人为员工孙诚，对该事项，孙诚承诺，上述车辆由丰泽股份出资购买，车辆所有权属于丰泽股份。
、未决事项、法律纠纷等不确定性事项
截至评估基准日丰泽股份及其子公司不存在重大未决诉讼事项。
7、重大期后事项：
无。
8、租赁事项：
无。
、抵押、担保事项截至本独立财务顾问报告签署日，丰泽股份及子公司存在以下对外担保、资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
（1）对外担保事项
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 金融机构 | 担保金额（万元） | 担保期限 |
| 1 | 丰泽股份 | 衡水奇佳停车设备有限公司 | 上海浦发银行衡水分行 | 800.00 | 2021.3.4-2022.3.4 |
| 2 | 丰泽股份 | 神龙拜耳科技衡水股份有限公司（原名：衡水神龙实业有限公司） | 河北阜城农村商业银行股份有限公司古城支行 | 1,000.00 | 2020.8.15-债务履行届满三年 |
| 3 | 丰泽股份 | 衡水震泰隔震器材有限公司 | 中国银行衡水新华支行 | 900.00 | 主债权清偿届满两年 |
| 4 | 丰泽股份 | 衡水震泰隔震器材有限公司 | 中国建行桃城支行 | 916.52 | 2021.1.1-2021.12.31 |
（2）资产抵押事项截至评估基准日，丰泽股份存在以下资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
）丰泽股份以其拥有的螺杆式空气压缩机等设备（抵押物价值合计4,831.85万元）为抵押物，为其向衡水银行育才支行借款提供担保，截至评估基准日，该抵押下借款余额为2,100万元。2）丰泽股份以其拥有权证号为冀（2019）衡水市不动产权第2092767号《不动产权证》记载的土地使用权（土地面积30,424.69平方米，账面价值1,208.18万元）为抵押物，为其向衡水银行育才支行借款提供担保，截至评估基准日，该抵押下借款余额为1,200万元。3）丰泽股份以其拥有权证号为冀（2019）衡水市不动产权第2092763《不动产权证》记载的土地使用权（土地面积69,656.14平方米，账面价值2,766.09万元）为抵押物，为其向上海浦东发展银行衡水分行借款提供担保，截至评估基准日，该抵押下借款余额为1,700万元。丰泽股份承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
10、已经取得权属证书的不动产权截至评估基准日，丰泽股份及其子公司拥有的不动产权情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 权利性质 | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092767号 | 工业大街西侧、橡塑路北 | 30,424.69 | 工业用地 | 出让 | 2068.12.30 | 已抵押 |
| 2 | 冀（2019）衡水市不动产权第2092763号 | 69,656.14 | 工业用地 | 出让 | 2068.12.30 | 已抵押 |
11、本次评估中，以万元为单位的数据是以元为单位的数据折合而成，再四舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直接用万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。
12、丰泽股份在评估基准日为高新技术企业，已取得《高新技术企业证书》，证载信息如下：
| 企业名称 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期 | 批准机关 |
| 丰泽股份 | GR201813002560 | 2019年2月 | 2018年度-2020年度 | 河北省高新技术企业认定管理工作领导小组 |
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）的相关规定，比照丰泽股份现状条件，未来高新企业复审不存在实质性障碍。因此本次评估未来盈利预测中所得税率均按优惠所得税率考虑。
13、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
坤元资产评估有限责任公司（以下简称“坤元评估”）作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值49,600.00万元。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据丰泽股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对丰泽股份的成长预测合理、测算金额符合丰泽股份的实际经营情况。
本次评估对丰泽股份未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：亿元
| 营业收入 | 毛利率 | 折现率 | ||||||
| 收入变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 毛利率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 折现率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -12% | 4.31 | -13% | -12% | 3.20 | -35% | -12% | 5.91 | 19% |
| -9% | 4.48 | -10% | -9% | 3.64 | -27% | -9% | 5.65 | 14% |
| -6% | 4.64 | -6% | -6% | 4.08 | -18% | -6% | 5.40 | 9% |
| -3% | 4.80 | -3% | -3% | 4.52 | -9% | -3% | 5.17 | 4% |
| 0% | 4.96 | 0% | 0% | 4.96 | 0% | 0% | 4.96 | 0% |
| 3% | 5.12 | 3% | 3% | 5.40 | 9% | 3% | 4.76 | -4% |
| 6% | 5.28 | 6% | 6% | 5.84 | 18% | 6% | 4.57 | -8% |
| 9% | 5.44 | 10% | 9% | 6.28 | 27% | 9% | 4.39 | -11% |
| 12% | 5.60 | 13% | 12% | 6.72 | 35% | 12% | 4.22 | -15% |
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约3%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约9%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动3%，股东全部权益价值将反向变动约4%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”相关内容。
标的公司主要从事以支座、止水带、伸缩装置为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售，为铁路、公路、建筑、水利、电
力、地铁、轨道交通等重点、重要、重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置产品。标的公司经过多年发展，成为我国桥梁功能部件行业中拥有CRCC认证产品的品种齐全、产品链完整的企业之一，能够为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案，在产品线布局、主营产品销售市场布局、人力资源储备和技术储备等方面有着长期的积累和沉淀。
本次交易完成后，上市公司除防水产品外将拥有丰富的支座、止水带、伸缩装置产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。标的公司作为高端装备制造产业的领军企业，将提升上市公司高端领域产品的拓展能力，为公司业绩带来新的增长点。标的公司将与上市公司山东德州生产基地形成呼应效果，产业整合。上市公司将进行技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，进一步扩大在铁路、高速公路、建筑等基础建设领域的市场份额，公司的产品结构将进一步优化，拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力，提升上市公司的盈利水平。
标的公司在被纳入上市公司的体系内，上市公司将充分发挥与丰泽股份在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实现优势互补，促进共同发展。丰泽股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整合，大幅降低管理成本、营销服务成本、研发成本，为整合资源进行业务拓展奠定坚实基础，有效发挥管理协同效应。
综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易价格参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545号），截至评估基准日2021年
月
日，丰泽股份100%股权的评估值为49,600.00万元。经交易各方协商，确定丰泽股份93.45%股权作价为46,358.42万元。
2、本次交易定价对应市盈率和市净率指标低于同行业上市公司的平均水平截至本次交易的评估基准日2021年
月
日，主营业务与标的公司具有可比性的上市公司估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE（TTM） | 市净率PB（MRQ） |
| 1 | 688569.SH | 铁科轨道 | 25.62 | 1.76 |
| 2 | 002480.SZ | 新筑股份 | 59.87 | 1.31 |
| 3 | 835415.NQ | 海德科技 | 8.45 | 1.36 |
| 4 | 300767.SZ | 震安科技 | 72.52 | 10.94 |
| 5 | 300587.SZ | 天铁股份 | 29.52 | 4.30 |
| 6 | 871031.NQ | 路博科技 | 84.68 | 4.86 |
| 平均值 | 46.78 | 4.09 | ||
| 丰泽股份 | 16.56 | 1.79 | ||
数据来源：wind
综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为
46.78倍、平均市净率为4.09倍，本次交易丰泽股份100%股权作价为49,600.00万元，按标的公司2020年实际净利润2,991.90万元计算的市盈率为16.56倍、按标的公司2020年
月
日归属于母公司所有者的净资产27,638.89万元计算的市净率为
1.79倍，低于同行业上市公司的平均水平。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
丰泽股份主要支座、止水带、防落梁等产品的生产、销售，主要面向铁路市场，经查阅近年来铁路零部件产品类标的收购案例，丰泽股份100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
| 序号 | 市场案例 | 标的资产100%股权评估作价（万元） | 标的公司100%股权交易价格÷第一年承诺业绩 |
| 1 | 三维股份收购广西三维100.00%股权 | 147,400.00 | 10.5 |
| 本次交易 | 49,560.00 | 11.8 | |
如上表所示，本次交易价格与近期国内铁路零部件产品类标的资产收购案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
（七）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至2021年
月
日，丰泽股份100%股权的评估值为49,600.00万元。本次交易的标的资产为丰泽股份93.45%的股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为46,358.42万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：
（一）评估机构具备独立性
坤元资产评估有限责任公司（以下简称“坤元评估”）作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国
证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第八节独立财务顾问核查意见独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件真实可靠；
、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁等为核心的铁路、公路、水利等基础设施建设及建筑配套产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属
行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域，属于“2.高端装备制造产业”之“
2.4
轨道交通装备产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司主营业务不属于所列示的国家产业政策禁止行业，符合国家产业政策。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。并根据相关行政主管机关出具的证明，标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定标的公司拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“六、（一）主要资产的权属情况”。标的公司房屋建筑物因历史上用地手续不完备，目前尚未办理产权证书，存在瑕疵，但各方已有如下解决方案：
（
）标的公司已取得上述房屋建筑所占用土地的大部分权属，仅由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有1,500平方米土地未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述未办证土地面积较小，仅占需办证土地总面积约0.70%，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。如上述房屋建筑物由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，相关设备搬迁及移动并不困难，不会对生产经营产生重大影响。
（2）衡水市自然资源和规划局已于2021年7月14日出具了书面证明，主要内容为：“经查询，桃城区土地利用现状数据库（2018年变更库）显示该宗地为国有地（冀政转征函[2010]1055号），因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合
土地利用总体规划、产业政策，上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”
（3）衡水市住房和城乡建设局已于2021年7月8日出具了书面证明，主要内容为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发区北方工业基地橡塑路15号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自2018年1月1日至今，丰泽股份不存在因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
（4）标的公司实际控制人孙诚、孙会已出具承诺，将于2022年6月30日前协助标的公司完善土地及房屋建筑物相关权属证书，如因上述瑕疵导致标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起30日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照现时市价进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。
基于上述情况，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相应整改，厂区内已办证土地面积约占总面积的
.
%，未办证土地面积较小，标的公司正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地问题，存在约
,
平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房屋建筑物办理相关手续不存在障碍，且标的公司的实际控制人已出具兜底承诺。因此，标的公司该等房屋产权瑕疵不会对标的公司的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续
个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（
）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评
估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为49,600.00万元。交易双方根据最终评估结果协商确定标的公司100%股权的价格为49,560.00万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产经调整后的发行价格为
12.97元/股，不低于定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。”上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买标的公司93.54%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁等为核心的铁路、公路、水利等基础设施建设市场和房屋建筑市场工程产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，上市公司在建筑市场领域的布局将得到进一步的优化和完善，并通过资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应，将给上市公司带来新的利润增长点，并将提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，陈伟忠、阮宜宝均为科顺股份的实际控制人，科顺股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（
）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为规
范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员和标的公司董事、监事及高级管理人员以及业绩承诺方已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（
）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人以及业绩承诺方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（
）本次交易对上市公司独立性的影响本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2020年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项之规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中，上市公司拟购买资产标的公司
93.54%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
个月。本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五章本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定
《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁等为核心的铁路、公路、水利等基础设施建设及建筑配套产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域，属于“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。标的公司是高新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，所属行业符合创业板定位，与上市公司客户群体均属于建筑市场领域，具有业务协同性。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定。
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
《创业板持续监管办法》第二十一条的规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票经调整后的发行价格为
12.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
十、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审核事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做
出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
十一、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见国元证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
国元证券内核小组成员均认为科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
第十节独立财务顾问结论意见受科顺股份委托，国元证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件。
三、本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。
四、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
五、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业。
六、本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
七、本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允。
八、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除土地使用权存在银行借款抵押外，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
九、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题。
十、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十一、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
十二、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。
十三、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十五、本次交易中，国元证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十六、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易正式方案尚需通过相关主管部门或有权机构批准、科顺股份股东大会审议、全国中小企业股份转让系统审核、深交所审核及中国证监会注册。