证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-083
科顺防水科技股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予尚未行权的期权数量及行权价格的公告
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议案》，根据公司于2021年6月25日公告的《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2021年7月1日，公司完成2020年度权益分派实施工作。按照公司《股权激励计划》相关规定，本次股权激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权（期权简称：
科顺JLC1，期权代码：036303）数量及行权价格需进行调整，经本次调整后，该批次股票期权数量由300.30万份调整为540.54万份；行权价格由13.10元/份调整为7.19元/份，具体情况如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2018年6月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年7月27日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。
4、2018年8月20日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中有12名自愿放弃认购或因个人原因离职不再具备激励资格。本激励计划首次授予的激励对象由315名调整为303名，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权数量由1,345.00万股调整为1,293.00万股，预留的股票期权数量由255.00万股调整为307.00万股；拟首次授予的限制性股票数量由672.50万股调整为646.50万股，预留的限制性股票数量由127.50万股调整为
153.50万股。
5、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。
6、2019年4月25日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
7、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006 万股，其中股票期权授予数量为
307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。
8、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。
9、2020年5月12日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至
13.10元/股；因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及
预留授予35名原激励对象已离职不符合行权/解禁条件，公司董事会同意将授予其的922,000份股票期权及461,000股限制性股票进行注销/回购注销。
10、2020年8月19日，公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2018年股权激励计划首次授予期权第二个行权条件已成就，首次授予部分期权第二个行权期采取自主行权方式。本次符合可行权条件的激励对象为247人，可行权的股票期权数量为315.60万份，行权价格为13.10元/股。
11、2021年6月18日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次注销的期权数量为221,000份。其中，注销2018年激励计划首次授予期权165,000份，注销预留授予56,000 份，占回购前公司总股本的0.037%。本次回购注销完成后，公司总股本由636,539,200股减至636,301,700 股。
二、股票期权调整的主要内容
（一）调整事由
公司2020年年度权益分派方案（以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股）已实施完毕，除权除息日为2021年7月1日。
（二）股票期权数量的调整
1、股票期权数量的调整方法
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
调整结果：截至本公告披露日，本次调整涉及的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权（期权简称：科顺JLC1，期权代码：036303）数量共计300.30万份。根据以上公式，本次调整后的股票期权数量=300.30×（1+0.8）=540.54万份。公司董事会根据2018年第二次临时股东大会授权对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量进行相应调整，经过本次调整后，本次调整涉及的股票期权（期权简称：科顺JLC1，期权代码：036303）数量由300.3万份调整为540.54万份。
2、行权价格的调整方法
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。 调整结果：根据以上公式，本次调整后的首次授予部分行权价格=（13.10-0.15）/（1+0.8）=7.19元/份。公司董事会根据2018年第二次临时股东大会授权对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格进行相应调整，经过本次调整后，首次授予部分期权（期权简称：科顺JLC1，期权代码：036303）的行权价格由13.10元/份调整为7.19元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
四、监事会意见
监事会认为：公司2020年年度利润分配及资本公积金转增股本已于2020年7月1日实施完毕，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2018年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的规定，对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格事项符合相关法律法规和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司此次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格。
六、法律意见书的结论意见
综上所述，北京市中伦（深圳）律师事务所认为，本次股权激励计划相关调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第三次董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年8月17日