国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二一年八月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 18
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 18
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 20
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 21
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 22
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
二、本次证券发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序 ...... 22
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 23
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定 ...... 25
五、发行人存在的主要风险 ...... 27
六、发行人的发展前景 ...... 32
3-1-3
释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人/公司/华力创通 | 指 | 北京华力创通科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 华力创通向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 江苏明伟、明伟万盛 | 指 | 江苏明伟万盛科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 北斗导航 | 指 | 北斗导航位置服务（北京）有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 北京华力创通科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京华力创通科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京华力创通科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师事务所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元。 |
| 北斗、北斗导航系统、北斗卫星导航系统 | 指 | 中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继GPS、GLONASS之后的第三个成熟的卫星导航系统 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 程伟 | 具有5年投资银行从业经历，先后参与了ST大洲（000571）、联美控股（600167）重大资产重组项目、准油股份（002207）非公开发行项目。 |
| 陆玉龙 | 具有5年投资银行从业经历，先后参与了易成新能（300080）重大资产重组、联美控股（600167）重大资产重组等项目。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
苏圣女：具有10年投资银行从业经历，曾参与苏州浩辰软件股份有限公司新三板项目、四川国栋建设集团有限公司企业债等项目尽职调查工作。
2、其他项目组成员
赵晓宇、黄学鹏
二、发行人基本情况
（一）发行基本信息
| 中文名称 | 北京华力创通科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Hwa Create Corporation |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股本 | 614,217,087股 |
| A股股票简称 | 华力创通 |
| A股股票代码 | 300045 |
| 法定代表人 | 高小离 |
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| 成立日期 | 2001年6月1日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼 |
| 办公地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼 |
| 邮政编码 | 100193 |
| 电话 | 010-82966300 |
| 传真 | 010-82803295 |
| 互联网网址 | http://www.hwacreate.com.cn |
| 电子信箱 | info@hwacreate.com.cn |
| 经营范围 | 橡胶、特种车辆、电子信息系统和产品技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、无人机及零配件、机械设备；计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动；委托加工雷达及配套设备；信息系统集成服务；机动车维修；生产北斗/GPS兼容定位模块、北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器、新一代实时半实物仿真机、雷达目标回波模拟器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人主营业务
发行人自成立以来一直专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用，致力于为我国航空航天、国防信息化、交通运输、应急管理等领域提供先进的器件、终端、系统和解决方案及服务，主营业务覆盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用等国家战略新兴产业领域。近年来，公司依托核心技术，在不断加强卫星应用、集成电路、智能制造等硬核科技领域投入的同时，根据客户的具体需求，采用“定制化+产业化”相结合的经营模式，通过项目定制化，满足专业用户的个性化需求，从而提升公司技术水平和研发能力；通过产业化路线，挖掘和培育可以形成量产、可复制的通用货架产品，助力公司扩大业务规模。
报告期内，发行人在多年的技术积累和市场基础上，依托核心优势技术，实现业务领域横向穿插，多领域技术相互融合应用，着力打造了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用等产品体系，在北斗导航技术与产品、卫星通信技术
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与产品、多类型仿真测试产品平台、雷达技术与电子对抗技术与产品以及轨道交通产品等技术产品的产业化方面取得了显著的成果，在无人系统、智能制造等领域进行了产业化战略布局。
（三）本次证券发行类型及发行方案
本次证券发行类型为上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，股票面值为人民币1.00元/股。本次向特定对象发行相关事项已经2020年12月1日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，2020年12月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，授权公司董事会实施。2021年6月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过对本次向特定对象发行的相关文件进行修订等议案。
本次发行方案的基本情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过18,426.51万股（含本数），最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
6、限售期
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本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
8、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目 | 17,578.64 | 14,000.00 |
| 2 | 北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目 | 12,213.21 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 38,791.85 | 33,000.00 | |
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。根据以上调查，保荐机构认为：发行人本次发行方案的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，经中国证监会同意注册后可有效实施。
（四）发行人股权结构及前十名股东
1、股权结构
截至报告期末，发行人总股本为614,217,087股，发行人的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 178,795,026 | 29.11 |
| 高管锁定股 | 178,795,026 | 29.11 |
| 二、无限售条件的流通股 | 435,422,061 | 70.89 |
| 三、股份总数 | 614,217,087 | 100.00 |
2、前十大股东持股情况
截至报告期末，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押/冻结总数（股） |
| 1 | 高小离 | 108,866,400 | 17.72% | 17,480,000 |
| 2 | 王琦 | 85,498,664 | 13.92% | 10,380,000 |
| 3 | 熊运鸿 | 33,848,715 | 5.51% | - |
| 4 | 宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 0.98% | - |
| 5 | 王从起 | 5,867,500 | 0.96% | - |
| 6 | 李宗利 | 3,008,604 | 0.49% | - |
| 7 | 吴梦冰 | 1,960,000 | 0.32% | - |
| 8 | 陆伟 | 1,955,002 | 0.32% | 1,955,000 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智能主题交易型开放式指数证券投资基金 | 1,559,532 | 0.25% | - |
| 10 | 邝淑卿 | 1,398,500 | 0.23% | - |
| 合计 | 249,962,917 | 40.70% | 29,815,000 | |
注：截至本发行保荐书出具日，高小离先生和王琦先生质押股份数量分别为0股和13,500,000股。
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（五）公司首发上市以来历次筹资、现金分红及股本变化情况
1、发行人自上市以来历次筹资及股本变化情况
（1）创业板首发上市
2009年12月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1461号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股1,700.00万股，其中，网下配售340万股，网上定价发行1,360万股，发行价格为30.70元/股，募集资金总额52,190万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年1月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2010]第007号《验资报告》，公司总股本变更为6,700.00万股。经深圳证券交易所《关于北京华力创通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]22号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“华力创通”，证券代码“300045”。
（2）2010年度资本公积转增股本
2011年4月27日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》；以截至2010年年度股东大会登记日的公司总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年6月15日，公司2010年年度权益分派实施完毕，公司总股本增加至13,400万股。
（3）2011年度利润分配及资本公积转增股本
2012年4月12日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配预案》：以截至2011年12月31日公司总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年5月21日，公司2011年年度权益分派实施完毕，公司总股本增加至26,800万股。
（4）2014年实施限制性股票激励计划
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2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2014年9月4日，公司召开第三届董事会第四次会议并作出决议，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》等议案，同意对股权激励计划授予的限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为10.04元/股。2014年10月8日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，公司此次限制性股票激励计划实际授予对象为31人，实际授予的股票数量为588万股，授予的限制性股票的上市日为2014年10月10日。本期限制性股票激励计划实施完毕后，公司总股本由26,800万股增加至27,388万股。
（5）2014年度利润分配及资本公积转增股本
2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》：以公司现有总股本273,880,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利8,216,400元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增273,880,000股。2015年5月26日，公司2014年年度权益分派实施完毕，公司总股本增加至54,776万股。
（6）2015年实施限制性股票激励计划
2015年5月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《2015年限制性股票激励计划（草案）》。2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过2015年限制性股票激励计划进行调整的议案和授予限制性股票议案，激励对象从53人调整为50人，限制性股票总量由400万股调整为368万股。2015年5月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》，因公司2014年年度权益分派已于2015年5月26日实施完毕，同意公司对2015年限制性股票激励计划的调整，限制性股票数量由368万股调整为736万股，限制性股票价格由10.98元/股调整为
5.475元/股。2015年6月5日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，公司此次限制性股票激励计划实际授予对象为50人，实际授予的股票数量为736万股，授予的限制性股票的上市日为2015年6月8日。本期限制性股票激励计划实施完毕后，公司总股本由54,776万股增至55,512万股。
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（7）2016年实施限制性股票激励计划
2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等。2017年1月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，激励对象由108人调整为106人，限制性股票总量由669万股调整为657万股。在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票。本次限制性股票激励对象调整为105人，授予股票数量股调整为653万股。公司董事会于2017年2月14日完成了限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2017年2月17日。本期限制性股票激励计划实施完毕后，公司总股本由55,512万股增至56,165万股。
（8）2016年限制性股票回购注销
2016年9月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购2014年限制性股票激励计划部分激励对象（吴文娟、卢贤义离职）所持有但尚未解锁的公司限制性股票396,000股、2015年限制性股票激励计划部分激励对象（王飞离职）所持有但尚未解锁的公司限制性股票72,000股，合计468,000股。2017年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本期限制性股票回购注销实施完毕后，公司总股本由56,165万股减少至56,118.20万股。
（9）2017年发行股份购买资产及募集配套资金
2017年4月20日，华力创通收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号）。公司向陆伟、马赛江、陈林3名股东共计发行15,009,387股，每股发行价格为15.9899917元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年5月23日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。截止2017年5月23日，华力创通总股本为576,191,387股。
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2018年2月，公司向宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司（曾用名“中国北方工业公司”）、创金合信基金管理有限公司3名配套融资认购对象共计发行40,000,000股，每股发行价格为10.00元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年2月14日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，股票限售期为12个月。截止2018年2月14日，华力创通总股本为616,191,387股。
（10）2018年限制性股票回购注销
2017年5月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计192,000股。2017年9月8日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计162,000股。2018年4月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由616,191,387股变更为615,837,387股。
2018年5月10日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计108,000股；公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象李文国、张文珺、董西路、李冰、唐朋朋、郑志敏因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计260,000股。2018年9月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由615,837,387股减至615,469,387股。
（11）2019年限制性股票回购注销
2019年5月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，鉴于原9名
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激励对象因个人原因离职已不符合激励条件和2名激励对象因考核不达标而不符合解除限售要求，根据《北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司回购注销以上11人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46.8万股，回购价格为人民币7.25元/股。截至2019年11月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司总股本由615,469,387股变更为615,001,387股。
（12）2020年期权行权及限制性股票回购注销
2019年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为本次期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意激励计划授予并符合本次行权条件的70名激励对象在公司股票期权激励计划第一个行权期内进行自主行权，本次可行权股票期权总数为142.4万股。截至2020年3月1日，2018年股票期权激励计划第一个行权期已经结束，共有46名激励对象在2020年行权，最终行权的股票期权为91.07万份，因激励对象自主行权致使公司总股本增加910,700股，公司的总股本由615,001,387股变更为615,912,087股。
2020年5月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，同意对因激励对象离职及第三个解除限售期未达到解除限售条件而不能解除限售的1,695,000股限制性股票进行回购注销。实施完上述限制性股票回购注销后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由615,912,087股减至614,217,087股。
2020年11月27日，公司披露了《关于完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的公告（2020-085）》，完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
2、发行人自上市以来的现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2020年 | 6,142,170.87 | 27,847,854.97 | 22.06% |
3-1-15
| 2019年 | - | -147,549,739.89 | - |
| 2018年 | 12,309,387.74 | 118,070,393.02 | 10.43% |
| 2017年 | 9,242,870.81 | 81,317,102.86 | 11.37% |
| 2016年 | 5,616,500.00 | 51,026,371.42 | 11.01% |
| 2015年 | - | 31,311,981.81 | - |
| 2014年 | 8,216,400.00 | 47,021,126.45 | 17.47% |
| 2013年 | 2,680,000.00 | 14,347,252.83 | 18.68% |
| 2012年 | 6,700,000.00 | 45,921,533.60 | 14.59% |
| 2011年 | 20,100,000.00 | 61,057,272.86 | 32.92% |
| 2010年 | 13,400,000.00 | 50,358,408.50 | 26.61% |
（六）主要财务数据及财务指标
1、报告期内公司合并报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 153,746.97 | 155,771.52 | 154,258.99 | 151,028.63 |
| 非流动资产 | 82,519.80 | 83,653.11 | 76,753.84 | 83,747.85 |
| 资产合计 | 236,266.78 | 239,424.63 | 231,012.83 | 234,776.48 |
| 流动负债 | 53,966.41 | 58,607.30 | 54,894.80 | 41,086.52 |
| 非流动负债 | 5,926.98 | 5,952.54 | 5,243.38 | 5,148.42 |
| 负债合计 | 59,893.39 | 64,559.84 | 60,138.18 | 46,234.95 |
| 股东权益 | 176,373.38 | 174,864.78 | 170,874.64 | 188,541.53 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 175,785.02 | 174,148.84 | 170,292.84 | 187,844.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 236,266.78 | 239,424.63 | 231,012.83 | 234,776.48 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 15,160.87 | 64,507.55 | 64,091.47 | 67,907.74 |
| 营业成本 | 8,702.23 | 41,133.67 | 37,969.35 | 37,977.19 |
3-1-16
| 营业利润 | 1,457.67 | 4,230.02 | -14,240.65 | 13,596.60 |
| 利润总额 | 1,478.45 | 4,142.95 | -14,506.47 | 13,585.54 |
| 净利润 | 1,288.07 | 2,918.93 | -14,716.42 | 11,940.50 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,281.50 | 2,784.79 | -14,754.97 | 11,807.04 |
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（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,826.44 | 10,962.53 | 3,038.84 | 740.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -470.52 | -9,419.13 | -14,558.61 | -11,277.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -847.35 | 2,960.66 | 7,693.88 | 24,800.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,141.35 | 4,442.52 | -3,829.55 | 14,376.06 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,748.95 | 23,875.17 | 19,432.65 | 23,262.20 |
2、发行人主要财务指标
| 项目 | 2021年度1-3月/2021.3.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.85 | 2.66 | 2.81 | 3.68 |
| 速动比率（倍） | 1.98 | 2.04 | 2.25 | 3.12 |
| 资产负债率（母公司报表口径） | 25.82% | 25.74% | 24.67% | 19.02% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 25.35% | 26.96% | 26.03% | 19.69% |
| 应收账款周转率（次数） | 0.19 | 0.77 | 0.71 | 0.83 |
| 存货周转率（次数） | 0.28 | 1.67 | 1.92 | 2.25 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.19 | 0.18 | 0.05 | 0.01 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.21 | 0.07 | -0.06 | 0.23 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 2.86 | 2.84 | 2.77 | 3.05 |
注：具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)÷2]存货周转率=营业成本÷[(期初存货+期末存货)÷2]每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本次发行外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
北京华力创通科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出任先锋、李升军、金钰对项目材料进行审核。相关人员对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
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重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。审核完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
质量控制部对项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
华力创通向特定对象发行股票项目内核会议于2021年6月4日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了华力创通向特定对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对华力创通向特定对象发行股票项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人公司具备向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人的发展战略，符合发行人及全体股东利益，有利于促进发行人持续健康发展。
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五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，本次向特定对象发行股票中，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所（包括为境外子公司出具法律意见书的律师事务所）、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华力创通已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会及深交所保荐华力创通向特定对象发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序
（一）董事会批准
2020年12月1日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020 年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司〈向特定对象发行A股股票的论证分析报告〉的议案》、《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2020-2022年）》、《关于公司非经常性损益表的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2021年6月8日，发行人召开第五届董事会第十一次会议根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定、
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发行人2020年第二次临时股东大会的授权以及本次向特定对象发行股票事项的最新进展情况，审议通过对本次向特定对象发行的相关文件进行修订等议案。
（二）股东大会授权和批准
2020年12月18日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年） 股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
发行人本次发行事项已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。
发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国证监会的同意注册批复后，可有效实施。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
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根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2019）第110ZA3798号”、“致同审字（2020）第110ZA6002号”和“致同审字(2021)第110A012906号”标准无保留意见《审计报告》，公司依托核心优势技术致力于为航空航天、国防电子、信息化等提供先进的器件、终端、系统和解决方案，实现了多领域技术相互融合应用，主营业务包含卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用等产品体系。报告期内，发行人营业收入分别为67,907.74万元、64,091.47万元、64,507.55万元和15,160.87万元，利润总额分别为13,585.54万元、-14,506.47万元、4,142.95万元和1,478.45万元，其中，2019年营业利润出现负值主要系公司在当期计提商誉减值准备所致，发行人的业务经营能力未受到重大不利影响。截至2021年3月31日，发行人资产负债率（母公司）为25.82%，流动比率2.85，速动比率1.98，发行人具有良好的偿债能力，不存在因不能偿还到期债务影响持续经营的情形。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2019）第110ZA3798号”、“致同审字（2020）第110ZA6002号”和“致同审字(2021)第110A012906号”《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具关于发行人不存在违法违规记录的证明及关于控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》，并经本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
本次证券发行为上市公司发行新股，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
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四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定
（一）本次向特定对象发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的核查情况
1、2017年4月20日，公司取得了中国证监会下发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），收购江苏明伟相关交易方案获得中国证监会的核准，即核准公司向陆伟、马赛江、陈林发行15,000,000股股份购买相关资产，并通过非公开发行新股募集配套资金不超过40,000万元。截至2018年2月6日，公司发行股票4,000万股，募集资金总额400,000,000.00元，扣除发行费用4,745,283.02元后，实际募集资金总额395,254,716.98元，已全部存入公司在上海银行股份有限公司北京安贞支行开立的募集资金专项账户账号为03003517216、03003517208、03003517186、03003517178中。
公司不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、经核查，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2021)第110A012906号），发行人在2021年4月26日按规定披露了《2020年年度报告》等年度报告相关文件。符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据公司出具的说明，并经本保荐机构核查，现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据上市公司出具的说明，并经本保荐机构核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2019）第110ZA3798号”、“致同审字（2020）第110ZA6002号”和“致同审字(2021)第
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110A012906号”《审计报告》，上市公司出具的说明，并经本保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据上市公司出具的说明，主管部门出具关于发行人不存在违法违规记录的证明，并经本保荐机构的核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的核查情况
1、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目 | 17,578.64 | 14,000.00 |
| 2 | 北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目 | 12,213.21 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 38,791.85 | 33,000.00 | |
本次募集资金投资项目不涉及土地购置或在已有土地上进行房屋建设，因此，不涉及土地方面的审批、批准或备案。
北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目已取得《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备【2020-510164-65-03-523663】JXQB-0250号），根据《成都市生态环境局关于印发成都市不纳入建设项目环评管理清单（2019年版）的通知》（成环发【2019】464号），公司无需就此项目办理环境影响评价手续。
北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目已取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]344号），根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》及原北京市海淀区环保局《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，公司无需就此项目办理环境影响评价手续。
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综上，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不存在为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项和第（二）项的规定。
2、本次发行的募集资金投资项目实施后，有助于填补公司在室内高精度定位领域芯片的技术空白，巩固公司在北斗产业以及在航空领域的优势，深入民用航空市场，培育新的利润增长点，拓宽公司的产品线，优化产品结构，实现业务规模的扩张，同时提升公司资金实力，增强公司的核心竞争力。不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目和补充流动资金项目，上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司业务体系、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响公司的盈利水平。
2、募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目为北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目和补充流动资金项目，在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目的投资成本、投资回收期、
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投资收益率等，存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。尽管公司已对本次募投项目进行了充分的调研和论证，本次北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目预计内部收益率分别为
17.36%和14.58%，预计税后静态投资回收期分别为6.39年和5.92年（含建设期）。但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品项目的市场需求增长低于预期，产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，公司产品价格无法保持稳定或成本费用无法有效控制，将会导致募集资金投资项目研发完成后无法实现内部收益率和税后静态投资回收期的预计目标，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。
3、募投项目新增资产折旧摊销对公司经营业绩产生影响的风险本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模会随之增加，将导致相关折旧摊销的增加。经过测算，募投项目产生利润将能覆盖新增资产折旧摊销额，但由于投资金额相对较大，每年的折旧摊销金额成本相对较高，如未来募投项目无法产生预期收益，新增资产折旧摊销金额将会对公司经营业绩产生不利影响，公司存在募投资金投资项目新增资产折旧摊销额对公司经营业绩产生影响的风险。
4、募投项目达产后新产品无法获得充足订单的风险
公司作为深耕于卫星应用领域的高新技术企业，本次募集资金投资项目为卫星应用业务板块的延伸和拓展，针对北斗应用相关产品展开研发。募投项目的产品设计完成后，若公司不能相应有效地拓展新产品市场，完成新产品导入，或市场竞争进一步加剧，可能会导致新产品无法获得充足订单，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。
5、募集资金投资项目研发及未来产业化的风险
本次募投项目系公司基于卫星应用技术的发展趋势、公司的战略规划及客户的潜在需求，在新兴技术领域进行前瞻性研发，为公司新技术开发和新产品研制奠定基础。由于上述募投项目涉及新技术和新产品的开发，因此存在因经验原因不能取得预期研发成果的风险；由于卫星应用领域技术更新快、市场环境及客户需求变动大，如果未来行业相关技术研发趋势发生较大变化，公司的技术人才储备及研发基础体系未能及时进行调整以适配新技术领域的研发需要，将导致上述项目发生无法
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顺利完成研发的风险；如果行业市场环境发生变化，客户需求发生转变，上述研发项目的研发成果无法契合客户的实际需要，将导致上述项目未来无法顺利实现产业化的风险。
6、核心技术泄密风险
经过多年的研发投入和技术积累，公司已经拥有了一系列的核心技术，这些技术是公司市场竞争力的重要保障。如未来因个别员工保管不善或外界窃取等原因导致核心技术失密，可能会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。此外，公司正处于研发阶段多项产品和技术尚未获得专利保护，公司芯片类产品的生产模式也需向委托加工商提供具体的芯片版图，因此不排除存在核心技术泄密导致公司技术优势减弱的风险。
7、航空器适航证取证的风险
航空器适航证，是由适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。取得适航证书是航空器产品进入国内外民用航空市场的前提条件，公司本次募投项目中安全等级为E级的机载定位追踪产品已于2020年1月申请适航认证，后续公司将根据具体的研发进度，适时开展安全等级为D级和C级相关产品的适航认证工作，若本次募集资金投资项目北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目涉及的产品不能满足适航证相关标准和规定，或不能及时取得相关适航证书，可能会对公司业务拓展产生重大不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率降低的风险
最近三个会计年度，公司主营业务综合毛利率分别为44.06%、40.75%和36.23%，整体处于下降趋势，主要与公司主营业务所处的行业特点、市场竞争态势、业务模式及产品结构等因素有关，若未来仿真测试、雷达型号处理、轨道交通等行业竞争加剧、客户降价需求等因素导致产品销售价格下降，或者由于原材料成本和人力成本上升无法及时向下游客户传导，则公司将面临毛利率下降的风险。
2、营业收入及净利润下降的风险
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2021年1-3月，公司实现营业收入15,160.87万元，较上年同期下降10.70%；实现归母净利润1,281.50万元，较上年同期下降38.18%，主要系发行人所处的行业特征、结算周期、验收情况、新冠疫情和业务经营模式特点等多因素所致，部分主营业务板块在2021年年初因新冠疫情反复、项目验收等因素影响，处于项目交付验收的空档期，订单执行完成较少，收入确认规模较上年同期有所下降，随着时间的推移，项目陆续执行完成，将实现交付验收和收入确认；但若随着未来的市场竞争愈加激烈，市场环境变化愈加复杂，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来此类客观因素对公司盈利能力产生不利影响。另外，本次募集资金投资项目建成后的前几年内，将会产生新增的折旧摊销费用，新增资产未来折旧摊销对公司利润总额将产生一定的影响。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
3、经营活动现金流风险
发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为-11,826.44万元，主要系公司所面向的主要客户应收款项付款流程时间较长，以及受业务模式和市场环境影响采购增加所致。虽然公司经营情况整体良好，但未来随着公司业务规模扩张，存货备货量增加，销售回款与资金支出的时期不一致，可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的经营活动现金流风险。
4、存货跌价的风险
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、合同履约成本、委托加工物资等。公司主要采取“以销定产、以产订购、安全库存”的生产策略，根据客户订单需求安排采购和组织生产。同时，为及时满足客户交货要求，公司需要储备一定规模的原材料用于生产，并维持一定的产品库存。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值的存货计提跌价准备。未来若原材料市场供求情况发生变化、行业竞争加剧则将可能导致公司存货跌价或存货变现困难，使公司面临存货跌价增加并影响经营业绩的风险。
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5、应收账款回收的风险
公司收入主要来源于项目型收入，通常涉及到产品研发、测试、交付、调试、验收等诸多环节，受行业特有的业务模式和结算模式的影响，致使公司应收账款金额较大，降低了公司资金的周转效率。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为92,541.72万元、87,606.58万元、79,652.04万元和81,140.61万元，随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
目前，国内经济增速趋缓，世界经济处于低迷状态；新技术的变化日新月异，市场格局瞬息万变，行业内优胜劣汰逐步加剧。同时，项目的获取通常以公开招标及产品比测的形式进行，竞标成绩逐步演化为获取项目的唯一途径。随着市场的逐步开放，信息更加畅通，价格更加透明，新的竞争者不断涌入，这对公司的产品质量、迭代速度、服务和价格等方面提出了更高的要求。未来公司主营行业将面临更加激烈的市场竞争和复杂的市场环境变化，可能会对公司业务开拓及盈利能力产生不利影响。
2、经营管控的风险
为了适应市场需求及公司战略发展的需要，公司通过收购、对外投资、新设子公司等方式推进公司战略规划的落地。随着业务规模的扩大和业务板块的增加，对公司现有的制度体系、组织架构、运营模式、内部控制、市场营销、财务管理等方面带来了较大的挑战。同时，公司在分子公司业绩实现、业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的管理及业务融合等方面，对经营管理层提出了更高的要求。公司存在规模迅速扩张引致的经营管控风险。
3、科技创新失败的风险
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公司专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用20余年，主营业务覆盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用等国家战略新兴产业领域，向用户提供先进的技术、产品、系统解决方案及服务。在国防军工市场，依托核心技术，致力于为航空航天、国防电子、信息化等提供先进的器件、终端、系统和解决方案。若公司持续发生科技创新失败，或者新研发的技术和产品无法受到市场认可，可能会在未来一定时间内削弱公司的市场竞争力和业务拓展能力，对公司盈利能力产生不利影响。
4、人才流失的风险
公司所处行业为典型的技术密集型行业，对技术人员的依赖程度较高，技术人员尤其是核心技术人员的研发能力和技术水平是公司保持研发优势、技术优势及提升核心竞争力的关键。未来，随着公司业务规模的扩大，若不能建立长效、稳定的人才管理体系，则有可能导致核心人才的流失，从而给技术研发及业务拓展带来不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资金的陆续投入将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（五）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但未来能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、发行人的发展前景
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发行人自成立以来一直专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用，致力于为我国航空航天、国防信息化、交通运输、应急管理等领域提供先进的器件、终端、系统和解决方案及服务，主营业务覆盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用等国家战略新兴产业领域。近年来，公司依托核心技术，在不断加强卫星应用、集成电路、智能制造等硬核科技领域投入的同时，根据客户的具体需求，采用“定制化+产业化”相结合的经营模式，通过项目定制化，满足专业用户的个性化需求，从而提升公司技术水平和研发能力；通过产业化路线，挖掘和培育可以形成量产、可复制的通用货架产品，助力公司扩大业务规模。发行人未来将继续深入贯彻和落实“以技术为龙头，以产业经营为核心，以产融互动为手段，实现跨越式发展”的战略方针，推动卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用等领域的布局和协调发展。在卫星应用领域，公司将重点开展卫星导航、卫星通信领域的技术研究，掌握芯片核心技术，取得产业链制高点，以终端+平台运营服务方式完善产业链结构，跟踪和推进可持续的优质项目，提升批量生产与交付能力，通过市场反哺和拉升产品能力，提高运营效率和产品质量。其中，在北斗导航领域，公司围绕北斗全球系统应用，重点开展北斗高精度的产业化应用，提供全套解决方案和运营服务；在天通移动通信卫星领域，公司将跟随系统建设不断更新和迭代产品型谱，扩大市场规模。此外，在雷达信号和仿真测试领域，公司将积极探索新形势下工业信息化、智慧城市建设、综合指挥手段建设、军事训练改革、军事智能化发展的新机遇，探索技术的产业化发展路径，在产品和系统方向发展上积极寻求突破，在复杂电磁环境下的雷达、电子战装备技术领域取得成绩。公司将按照产业方向和布局，夯实高质量发展的产业体系基础，进一步优化存量资源配置，扩大优质增量供应，加强加大重点产业方向，实现产业方向明确、市场前景明朗、经济效益明显、发展周期持续的多元发展、多极支撑的现代产业新体系
综上，保荐机构认为，公司发展前景良好、业务发展目标明确，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 苏圣女 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 程 伟 | |||
| 年 月 日 | |||
| 陆玉龙 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 姜文国 | 年 月 日 | ||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 | 年 月 日 | |
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国金证券股份有限公司作为北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权程伟、陆玉龙担任保荐代表人，具体负责北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签字：
程 伟 陆玉龙
法定代表人或授权代表签字：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日