证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-082
盈康生命科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈康生命”）于2021年8月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对盈康生命科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第343号）（以下简称“关注函”）。公司董事会高度重视，并就关注函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下：
问题1、请结合市场环境、行业政策变化以及杭州怡康和长春盈康主营业务及经营业绩情况，补充说明本次关联交易的必要性及商业合理性，并说明本次交易后新增同业竞争是否对上市公司产生重大不利影响。
回复：
本次交易是公司围绕战略目标达成的有利调整，具有必要性及商业合理性，本次交易后新增同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。
（一）本次关联交易的必要性及商业合理性
1、本次关联交易的目的
（1）本次交易是公司围绕战略目标达成的有利调整
公司的战略是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资源整合外，对公司体内目前不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚焦，资产更加优质。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚焦国家政策及市场环境变化，十四五期间，医疗卫生事业将以人民健康为中心，医疗服务的高质量发展将是未来的主线，同时伴随医疗卫生事业改革推进，分级诊疗及医联体政策进一步深化，盈康生命将“在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台”作为公司长期的战略目标。围绕战略目标的达成，公司基于区域经济环境和医疗资源布局，进一步制定了“1+N”战略，将聚焦长三角、成渝、京津冀、西北、珠三角五大区域，完成“1-3-6”的布局。现阶段公司制定了区域旗舰医疗中心的布局标准，即“500张床位以上，能够成为三甲医院或医学院附属医院并链接全国的一流医疗资源”。杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“杭州怡康”）与长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）现有床位数规模较小、资源链接能力较弱，尚需长期的资金投入和能力建设，短期内无法达到公司对于区域旗舰医疗中心的标准和要求。从战略布局的优先级考虑，公司拟将两家医院的100%股权及相关债权出售予控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”），由盈康医投负责杭州怡康和长春盈康后续的经营和孵化。
（2）杭州怡康和长春盈康主营业务及经营业绩情况
受疫情影响，2020年全国医疗卫生机构门诊量及住院量首次呈下降趋势，在常态化疫情防控的背景下，由于防疫成本增加/疫情期间新业务开展及相关审批受限，导致杭州怡康、长春盈康两家医院的经营状况无法达成预期。
杭州怡康成立于2015年6月，并于2015年7月开业，聚焦中医肿瘤治疗康复服务。杭州怡康2017年注入上市公司以来经营业绩情况如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 1,530.01 | 922.93 | 1,057.59 | 1,976.27 | 930.27 |
| 净利润 | -430.42 | -651.85 | -1,092.48 | -1,429.42 | -863.80 |
长春盈康成立于2017年8月，并于2019年7月开始试营业，聚焦肿瘤综合治疗，提供以肿瘤放疗和肿瘤康复为特色的差异化服务。长春盈康2019年以来经营业绩情况如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 55.93 | 427.12 | 697.96 |
| 净利润 | -1,465.04 | -2,165.26 | -1,204.40 |
考虑到上述两家医院现有床位数和资源无法承接公司“1+N”的物联网区域旗舰医疗中心战略，尚需要长期的资金投入和能力建设，与公司现阶段集中资源快速建设“1-3-6”生态网络的目标不完全契合。
同时，为降低后续经营投入对公司的财务负担，进一步提升公司资产质量和盈利能力，优化公司资源配置，维护公司及股东利益，经审慎评估，拟将两家医院的100%股权及相关债权出售予控股股东盈康医投，借助盈康医投资金实力和资源优势促进两家医院的后续发展，同时盈康医投承诺将积极解决和避免同业竞争问题。
（3）本次交易公司获得现金对价，有助于提升流动性水平和资产质量
本次交易杭州怡康100%股权对应的转让价格为人民币134.61万元，长春盈康100%股权对应的转让价格为人民币5,218.12万元。本次交易债权转让的价格为公司对杭州怡康、长春盈康享有的《借款合同》项下借款本金及根据《借款合同》相应发生的全部利息（计算至债权转让对价支付日）对应金额之和。截止2021年8月6日，公司与杭州怡康、长春盈康之间借款本金的账面余额分别为7,179.08万元和1,778.53万元。
假设以2021年8月6日为债权转让对价支付日，简单测算上市公司本次出售杭州怡康100%股权和长春盈康100%股权及相关债权可以取得合计不低于14,310.34万元的现金对价（不含利息费用）。可以看出，本次交易完成后，公司账面资产中将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性。
（4）本次交易有助于公司提升经营业绩、盈利能力，增强持续经营能力
从历史财务表现来看，杭州怡康注入上市公司以来、长春盈康开业以来均未能对上市公司业绩形成有效贡献。基于医疗服务行业孵化周期长、医院口碑经营实力提升需要长期积累等特征，本次将资产剥离至上市公司体外、由盈康
医投承接两家医院后续经营和孵化的路径有利于提升上市公司经营业绩，并借助控股股东财务能力和资源优势，赋能两家医院进一步发展。未来符合条件后两家医院可考虑优先注入上市公司，持续增强上市公司医疗服务板块综合实力。
本次交易通过剥离亏损资产，有助于提升公司盈利能力，改善公司财务结构和经营业绩，增厚净资产收益率、每股收益，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量、核心竞争力。通过本次交易，上市公司可以集中资源快速建设“1-3-6”生态网络，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
2、本次关联交易的定价和付款安排具有商业合理性
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致确定。双方同意，本次交易所涉及标的股权工商变更登记完成之日为交割日。本次交易对价应在本次交易交割日起60日内一次性支付。
综上，本次关联交易是公司围绕战略目标，充分考虑了杭州怡康和长春盈康目前经营状况及后续资金投入和能力建设对公司的影响后，决定将公司体内目前不符合战略定位的杭州怡康和长春盈康出售给控股股东盈康医投，以使公司战略更加聚焦，资产更加优质。本次交易有助于改善公司财务结构和经营业绩，有利于集中资源快速建设“1-3-6”生态网络，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，具有必要性。同时，本次交易对价以评估结果为参考依据由交易对方一次性支付，该交易对价及支付方式为交易双方协商结果，具有商业合理性。
（二）本次交易后新增同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响
为解决及避免新增同业竞争，本次交易作出的相应安排包括：（1）盈康医投进一步作出了本次交易完成后盈康医投为避免或处理同业竞争问题的具体承诺；（2）盈康医投与公司下属企业四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）签订了《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》（以下合称“《委托管理协议》”），约定在盈康医投取得杭州怡康、长春盈康控制权后将杭州怡康、长春盈康委托给
友谊医院进行管理和运营。并且杭州怡康和长春盈康的主营业务收入规模较小，因此本次交易的新增同业竞争不会对公司造成重大不利影响。
1、盈康医投为解决及避免新增同业竞争所作出的主要相关承诺如下：
（1）其将严格遵守相关法律法规、上市监管规则及其同业竞争解决承诺的要求，本次交易完成后，将积极配合上市公司为避免或处理同业竞争问题的相应解决措施，包括但不限于承诺函已明确约定的安排，以确保不对上市公司及其中小股东的利益造成损害。
（2）本次交易完成后，至以下两者较早达成之日止的期限内，上市公司有权选择要求采取托管、委托经营或其他合法方式取得杭州怡康、长春盈康的经营管理权，包括但不限于由上市公司或其合并报表范围内子公司对杭州怡康、长春盈康业务、资产、财务、人员的全面管理，盈康医投须采取一切必要措施予以配合：（i）上市公司按照承诺函相关约定收购盈康医投所持杭州怡康、长春盈康股权完成交割；或（ii）盈康医投按照承诺函相关约定将其持有的杭州怡康、长春盈康股权转让给非关联第三方并完成交割。
（3）任何情形下，若盈康医投拟出售杭州怡康、长春盈康股权的，盈康医投须提前三十日以书面形式通知上市公司，并且上市公司享有同等条件下的第一顺位优先购买权，除非上市公司已以书面形式通知盈康医投其放弃收购杭州怡康、长春盈康。
（4）自杭州怡康、长春盈康具备稳定的盈利能力后（或由盈康医投与上市公司另行协商确定的收购条件），上市公司或其并表范围内子公司有权选择收购盈康医投持有的杭州怡康、长春盈康的全部或部分股权。为明确起见，上市公司应在其同业竞争解决承诺的期限内，或在符合届时监管规则另行要求的同业竞争解决期限内进行上述收购。
2、签订委托管理协议避免同业竞争
为解决和避免本次交易完成后杭州怡康、长春盈康与上市公司的同业竞争，盈康医投与公司下属企业友谊医院签订了《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》，约定在盈
康医投取得杭州怡康、长春盈康控制权后将杭州怡康、长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营。在委托管理期间，友谊医院享有对目标公司经营管理过程中的一般经营权和管理权。
3、收入占比远低于30%，不构成重大不利影响的同业竞争
杭州怡康和长春盈康的主营业务收入规模较小，本次交易的新增同业竞争不会对公司造成重大不利影响。参考《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于对“重大不利影响的同业竞争”的解释，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，原则上应认定为构成重大不利影响。通过对比，2020年度杭州怡康和长春盈康主营业务收入合计占上市公司主营业务收入的比例为3.74%，占医疗服务板块主营业务收入的比例为5.47%，均未超过主营业务收入的30%。基于上述，上市公司及盈康医投已为本次交易完成后新增的同业竞争通过盈康医投出具专项承诺及签订《委托管理协议》的方式，作出了切实可行的安排。本次交易及解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益；并且杭州怡康和长春盈康的主营业务收入规模较小，本次交易的新增同业竞争不会对公司造成重大不利影响。
问题2、请补充披露杭州怡康和长春盈康的历史沿革、历次增资及股权转让的时间、作价、增值率以及杭州怡康和长春盈康设立时间及历史经营业绩，说明本次交易定价是否显著低于前次及历次增资及股权转让作价，如是，请补充说明原因及合理性，是否损害上市公司及股东合法权益，在此基础上进一步论证说明本次关联交易定价的公允性。
回复：
本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
一、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司
（一）杭州怡康的历史沿革
1、2015年6月，设立
杭州怡康设立时的公司名称为“杭州中卫中医肿瘤医院有限公司”（以下简称“杭州中卫”）。2015年6月12日，杭州中卫股东浙江雄王投资有限公司、黄新、郭海鸥签署了公司章程。杭州中卫设立时的注册资本为500万元，其股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资方式 | 股权比例 |
| 浙江雄王投资有限公司 | 470 | 货币 | 94% |
| 黄新 | 15 | 货币 | 3% |
| 郭海鸥 | 15 | 货币 | 3% |
| 总计 | 500 | / | 100% |
2、2016年12月，增资
2016年12月14日，杭州中卫股东会作出以下决议：（1）本次增资的认缴总额为4,200万元；（2）原股东浙江雄王投资有限公司以货币形式追加认缴出资20,578,331.64元，新增股东王钟伟以货币形式认缴出资21,421,668.36元。
本次变更完成后，杭州中卫的注册资本为4,700万元，其股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资方式 | 股权比例 |
| 浙江雄王投资有限公司 | 2,527.83 | 货币 | 53.78% |
| 王钟伟 | 2,142.17 | 货币 | 45.58% |
| 黄新 | 15 | 货币 | 0.32% |
| 郭海鸥 | 15 | 货币 | 0.32% |
| 总计 | 4,700 | / | 100% |
3、2017年1月，股权转让
2017年1月18日，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”）与杭州中卫原股东浙江雄王投资有限公司、王钟伟、黄新、郭海鸥签署了《股权转让协议》，约定星河生物向杭州中卫原股东收购全部100%的股权，股权转让价格以北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字2017第1006号）的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商确定
为5,280万元。同日，杭州中卫股东会决议同意浙江雄王投资有限公司、王钟伟、黄新、郭海鸥将其持有的全部股权转让给星河生物。
本次变更完成后，杭州中卫的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资方式 | 股权比例 |
| 广东星河生物科技股份有限公司 | 4,700 | 货币 | 100% |
| 总计 | 4,700 | / | 100% |
4、2019年11月，公司名称变更
2019年11月20日，杭州中卫股东作出决定，同意：（1）杭州中卫的名称变更为“杭州怡康中医肿瘤医院有限公司”；（2）修改公司章程；（3）股东名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”。
（二）杭州怡康的历史经营业绩
杭州怡康自2017年收购至2021年6月30日，经营业绩如下：
单位:万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 1,530.01 | 922.93 | 1,057.59 | 1,976.27 | 930.27 |
| 净利润 | -430.42 | -651.85 | -1,092.48 | -1,429.42 | -863.80 |
（三）历次增资及股权转让情况、本次作价历次增资及股权转让作价差异，具有合理性
自杭州怡康成立至今，共进行过一次增资和一次股权转让。历次增资、股权转让情况如下：
单位：万元
| 序号 | 事项 | 增资/受让方 | 增加/转让注册资本 | 增资/转让价格 （元/股） | 净资产 | 交易对价 | 市净率 | 净资产增长率 |
| 1 | 2016-12增资 | 王钟伟 | 4,200.00 | 1.00 | 2,066.90 | 4,700.00 [注] | 2.27 | 127% |
浙江雄王投资有限公司
| 浙江雄王投资有限公司 | ||||||||
| 2 | 2017-2股权转让 | 星河生物 | 4,700.00 | 1.12 | 2,066.90 | 5,280.00 | 2.55 | 155% |
| 3 | 2021-8本次股权转让 | 盈康医投 | 4,700.00 | 0.03 | -2,401.07 | 134.61 | -0.06 | 105.61% |
注：交易对价为前次增资中100%股权对应的对价
1、2016年12月第一次增资
2016年12月14日，浙江雄王投资有限公司和王钟伟对杭州中卫以注册资本1元/股的价格进行增资，合计增资金额为4,200.00万元。
上述增资按照注册资本定价，具备合理性。
2、2017年2月第一次股权转让
2017年2月17日，星河生物收购杭州中卫的100%股权系参考评估机构出具的评估价值（评估价值为5,360.79万元）并经双方协议一致确定交易价格为5,280.00万元。
3、本次交易作价与上述作价的差异及原因
本次交易评估基准日为2021年6月30日，评估结果对应PB及总估值分别为-0.06倍和134.61万元，2017年2月转让的评估基准日为2016年12月31日，评估结果对应PB及总估值分别为2.55倍和5,280.00万元。杭州怡康不同基准日下的评估方法、评估结果，以及财务报表主要科目账面价值对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月14日（前次增资） | 2016年12月31日 （前次股权转让） | 2021年6月30日 本次股权转让 |
| 评估方法 | 未专项评估 | 收益法+资产基础法 | 收益法+资产基础法 |
评估定价方法
| 评估定价方法 | 未专项评估 | 收益法 | 收益法 |
| 评估结果 | 未单独定价 | 5,360.79 | 134.61 |
| 交易对价 | 4,700.00[注] | 5,280.00 | 134.61 |
| 市净率 | 2.27 | 2.55 | -0.06 |
| 净资产增值率 | 127% | 155% | 105.61% |
注：交易对价为前次增资中100%股权对应的对价差异主要原因如下：
（1）与前次增资的作价依据不同
杭州怡康前次增资时，交易对价系股东基于对杭州怡康历史经营情况、未来发展前景协商确定，未经资产评估机构评估。本次交易由坤信国际资产评估（山东）集团有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，选用合理的资产评估方法和计算模型，对杭州怡康股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易对价。
（2）与前次股权转让时主要财务数据差异较大
本次交易时点与前次股权转让时点财务数据、经营状况差异较大，两次并购时点主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 总资产 | 2,460.78 | 5,554.49 | 6,044.91 | 5,464.10 | 5,380.65 | 9,784.61 |
| 总负债 | 393.88 | 3,918.01 | 5,060.28 | 5,571.96 | 6,917.92 | 12,185.68 |
| 资产负债率 | 16% | 71% | 84% | 102% | 129% | 125% |
| 净资产 | 2,066.90 | 1,636.48 | 984.63 | -107.86 | -1,537.27 | -2,401.07 |
| 净利润 | -1,172.27 | -430.42 | -651.85 | -1,092.48 | -1,429.42 | -863.80 |
自2017年2月盈康生命收购杭州怡康以来，从2017年度至2021年6月累计亏损4467.97万元，导致净资产从2,066.90万元减少到-2,401.07万元；
同时，资产负债率逐年增加，截止2021年6月30日，杭州怡康的付息负
债增加到7,179.08万元，导致本次股权价值较前次股权转让股权价值减少。
（3）实际经营状况未达预期
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 前次股权转让时点预测收入 | / | 2,577.96 | 3,314.5 | 4,246.03 | 4,987.55 |
| 实际收入 | 632.97 | 1,530.01 | 922.93 | 1,057.59 | 1,976.27 |
| 差异率 | - | -41% | -72% | -75% | -60% |
| 前次股权转让时点预测净利润 | / | 1.48 | 170.52 | 553.65 | 908.65 |
| 实际净利润 | -1,172.27 | -430.42 | -651.85 | -1,092.48 | -1,429.42 |
| 差异率 | - | -29182% | -482% | -297% | -257% |
根据前次股权转让出具的相关评估报告，相关业绩预测基于历史经营业绩，并考虑了未来新科室开设、医院现有经营场所进一步利用等业务规划。实际业绩经营状况方面，2017年盈康生命收购杭州怡康以来业务增速低于预期，由于医院住院人次、门诊人次等实际经营状况未达到预测水平，收入及净利润与前次股权转让时预测数据比较差异较大，导致前次股权转让的预测数据未实现。
综上所述，由于杭州怡康经营状况未达预期，资产负债率上升，本次交易定价与前次股权转让作价存在差异，具有合理性。
（四）本次评估公允、合理、谨慎
1、本次交易定价的净资产增值率水平具有合理性和谨慎性
截止2021年6月30日，杭州怡康净资产账面值为-2,401.07万元，杭州怡康100%股权的评估值为134.61万元，不适用市净率。因此，本次交易定价以净资产增值率进行对比分析。
本次交易杭州怡康净资产增值率如下：
单位：万元
| 项目 | 净资产 | 企业价值 | 净资产增值率 |
杭州怡康
| 杭州怡康 | -2,401.07 | 134.61 | 105.61 |
2、本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案例净资产增值率合理范围之内
杭州怡康主要从事医疗服务业务，考虑本次评估目的，对比近三年同行业上市公司可比出售医疗服务类标的案例，杭州怡康100%股权交易价格对应净资产增值率与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 转让方 | 标的 | 完成日期 | 对价 | 股权比例 | 净资产 | 净资产增值率 |
| 1 | 新华医疗[600587.SH] | 淄博淄川区医院西院有限公司 | 2021-2-26 | 8,377.25 | 70% | 7,190.68 | 66% |
| 2 | 盈康生命[300143.SZ] | 长沙盈康医院有限公司 | 2021-3-23 | 4,039.26 | 100% | 3,980.08 | 1% |
| 3 | 新华医疗[600587.SH] | 南阳市骨科高新区医院有限公司 | 2020-8-19 | 5,375.53 | 80% | 5,097.38 | 32% |
| 4 | 康芝药业[300086.SZ] | 广东康芝医院管理有限公司 | 2021-7-27 | 37,740.00 | 100% | 7,041.40 | 436% |
| 5 | 绿景控股[000502.SZ] | 北京市明安医院管理有限公司 | 2018-8-31 | 8,080.00 | 100% | 6,563.42 | 23% |
| 6 | 绿景控股[000503.SZ] | 北京明安康和健康管理有限公司 | 2019-2-13 | 440.00 | 100% | 371.63 | 18% |
| 7 | 绿景控股[000504.SZ] | 南宁市明安医院管理有限公司 | 2018-8-31 | 19,923.00 | 70% | 20,190.66 | 41% |
| 8 | 益佰制药[600594.SH] | 淮南朝阳医院管理有限公司 | 2019-1-8 | 66,000.00 | 53% | 56,606.15 | 120% |
| 9 | 平均值 | 92% | |||||
| 10 | 中位数 | 36% | |||||
| 11 | 本次交易净资产增值率 | 105.61% | |||||
从上表可以对比看出，可比交易案例净资产增值率平均值为92%，净资产增值率中位数为36%，其中最低值为1%，最高值为436%，本次交易标的净资
产增值率为105.61%，处在同行业可比交易案例合理范围之内，具有合理性和谨慎性。从上表可以对比看出，本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案例净资产增值率合理范围之内，具有合理性和谨慎性。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形公司已聘请坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对标的公司进行评估，评估机构及经办人员与标的公司交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次评估依据《评估法》和《资产评估准则》的要求，分别对标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，根据标的企业在评估基准日的未来经营情况，选取合理的评估方法反映标的公司估值。本次针对标的公司的评估过程符合《评估法》和《资产评估准则》的要求，预估值能够客观公允反映标的公司的股权价值，公司依据评估结果对本次交易作价客观公允。综上所述，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、长春盈康医院有限公司
（一）长春盈康的历史沿革
1、2017年8月，设立
长春盈康设立时的公司名称为“长春星普医院有限公司”（以下简称“长春星普”、“长春盈康”）。2017年8月22日，股东星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）签署了公司章程。
长春星普设立时的注册资本为10,000万元，其股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资方式 | 股权比例 |
| 星玛康医疗科技（成都）有限公司 | 10,000 | 货币 | 100% |
| 总计 | 10,000 | / | 100% |
2、2019年7月，公司名称变更
2019年7月25日，长春星普作出决定：同意公司名称变更为“长春盈康医院有限公司”，同意就此次变更修改公司章程。
（二）长春盈康的历史经营业绩
单位：万元
年份
| 年份 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 55.93 | 427.12 | 697.96 |
| 净利润 | -1,465.04 | -2,165.26 | -1,204.40 |
（三）本次交易定价原因及合理性，是否损害上市公司及股东合法权益，在此基础上进一步论证说明本次关联交易定价的公允性
1、本次交易定价的市净率水平
长春盈康100%股权的评估值为5,218.12万元，本次交易中长春盈康100%股权交易价格为5,218.12万元。
长春盈康100%股权本次交易定价市净率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日净资产 |
| 长春盈康净资产 | 4,528.57 |
| 长春盈康100%股权交易价格 | 5,218.12 |
| 市净率（倍） | 1.15 |
2、本次交易标的市净率处在同行业可比交易案例市净率合理范围之内，具有合理性和谨慎性
长春盈康主要从事医疗服务业务，考虑本次评估目的，对比近三年同行业上市公司可比出售医疗服务类标的案例，长春盈康100%股权交易价格对应市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 转让方 | 标的 公司 | 完成 日期 | 交易 对价 | 交易比例 | 净资产 | 市净率 |
序号
| 序号 | 转让方 | 标的 公司 | 完成 日期 | 交易 对价 | 交易比例 | 净资产 | 市净率 |
| 1 | 新华医疗[600587.SH] | 淄博淄川区医院西院有限公司 | 2021-2-26 | 8,377.25 | 70% | 7,190.68 | 1.66 |
| 2 | 盈康生命[300143.SZ] | 长沙盈康医院有限公司 | 2021-3-23 | 4,039.26 | 100% | 3,980.08 | 1.01 |
| 3 | 新华医疗[600587.SH] | 南阳市骨科高新区医院有限公司 | 2020-8-19 | 5,375.53 | 80% | 5,097.38 | 1.32 |
| 4 | 康芝药业[300086.SZ] | 广东康芝医院管理有限公司 | 2021-7-27 | 37,740.00 | 100% | 7,041.40 | 5.36 |
| 5 | 绿景控股[000502.SZ] | 北京市明安医院管理有限公司 | 2018-8-31 | 8,080.00 | 100% | 6,563.42 | 1.23 |
| 6 | 绿景控股[000503.SZ] | 北京明安康和健康管理有限公司 | 2019-2-13 | 440.00 | 100% | 371.63 | 1.18 |
| 7 | 绿景控股[000504.SZ] | 南宁市明安医院管理有限公司 | 2018-8-31 | 19,923.00 | 70% | 20,190.66 | 1.41 |
| 8 | 益佰制药[600594.SH] | 淮南朝阳医院管理有限公司 | 2019-1-8 | 66,000.00 | 53% | 56,606.15 | 2.20 |
| 9 | 平均值 | 1.92 | |||||
| 10 | 中位数 | 1.36 | |||||
| 11 | 本次交易市净率 | 1.15 | |||||
从上表可以对比看出，可比交易案例市净率平均值为1.92倍，市净率中位数为1.36倍，其中最低值为1.01倍，最高值为5.36倍，本次交易标的市净率为
1.15倍，处在同行业可比交易案例合理范围之内，具有合理性和谨慎性。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司已聘请坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对标的公司进行评估，评估机构及经办人员与标的公司交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次评估依据《评估法》和《资产评估准则》的要求，分别对标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，根据标的企业在评估基准日的未来经营情况，选取合理的评估方法反映标的公司估值。本次针对标的公司的评估过程符合
《评估法》和《资产评估准则》的要求，预估值能够客观公允反映标的公司的股权价值，公司依据评估结果对本次交易作价客观公允。综上所述，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题3、《委托管理协议》约定的管理费收取金额为杭州怡康和长春盈康经审计年度营业总收入的5%。请补充说明委托管理费的定价依据及公允性。回复：
《委托管理协议》约定的管理费定价系考虑了受托方基于委托管理事项提供的具体服务内容及相应成本、责任，经协议各方友好协商确定。并参考市场可比案例，委托管理费的定价在相关案例的管理费定价区间内，具有合理性及公允性。
1、受托方（上市公司子公司友谊医院）受委托管理的具体事项包括一般经营管理权、物联网医院咨询及建设、制度支持、综合信息技术支持、供应链服务支持、人力资源支持等。相关经营管理服务将根据标的医院的业务发展需要、日常经营管理需要提供。管理费定价时考虑了托管标的医院的实际情况及受托方相应需提供的各项具体服务内容。
2、受托方提供以上服务涉及到成本主要为经营团队的职工薪酬、交通费等费用成本、技术成本以及受托方的行业、运营管理经验。管理费定价时考虑了受托方提供服务时所涉及的各项成本，以及受托方基于其行业、运营管理经验所应获取的合理利润。
3、经参考资本市场可比案例，上市公司受托/委托管理医疗机构收取管理费的标准一般在2%-32%的区间内。主要情况如下：
上市公司
| 上市公司 | 提供的管理咨询服务基本情况 | 管理费收取标准 |
| 通策医疗（600763.SH） | 为整合和调配资源，避免潜在的同业竞争，由上市公司子公司与关联方投资基金签订《委托管理协议》，受托管理北京存济口腔医院有限公司、武汉存济口腔医院有限公司、重庆存济口腔医院有限公司以及未来将在成都、广州、西安等地设立的共计六家大型口腔医院。 | 按年缴纳金额为年营业总收入2%的管理费用，总金额预计不超过人民币3000万元。 |
上市公司
| 上市公司 | 提供的管理咨询服务基本情况 | 管理费收取标准 |
| 委托经营管理权限包括标的医院在经营管理过程中的一般经营权和管理权、改造或装修医疗用房、制定规章制度、选聘、委派高层管理人员等。 | ||
| ST恒康（002219.SZ） | 恒康医疗集团股份有限公司（“恒康医疗”）与浦江第二医院（“浦江二院”）、王钟伟等自然人签署了《框架协议》及《托管协议》，协议各方对浦江第二医院改制、股权收购达成意向，并约定将浦江二院委托给公司管理。 浦江二院将医院的经营管理权委托给恒康医疗行使，浦江二院运营负责人、人力资源负责人、财务负责人由恒康医疗指派；浦江二院采购供应链由恒康医疗进行监督管理，同等情况下，优先选择公司下属医药公司进行配送。 | 托管费用为浦江二院经审计的年度总收入的10% |
| ST恒康（002219.SZ） | 甘肃独一味生物制药股份有限公司、四川省红十字肿瘤医院与成都尧禹投资管理有限公司（“尧禹公司”）签署了《四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议》，拟将肿瘤诊疗中心的医疗管理及业务的开展委托给尧禹公司执行。 委托内容为肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务的开展。 | 在委托期限内，由肿瘤诊疗中心按经审计的年度业务收入5%的标准向尧禹公司支付管理费用 |
| 宜华健康（000150.SZ） | 宜华健康医疗股份有限公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（“达孜赛勒康”）与参股公司汕头市宜鸿投资有限公司（“宜鸿投资”）下属医院赣南医学院第二附属医院、海丰县澎湃纪念医院城东分院等签署医院管理服务协议。 管理服务的内容包括宜鸿投资下属医院将医院的经营管理权委托给达孜赛勒康行使，包括但不限于药品及医疗器械的采购、医院的信息化管理、医院的财务管理、行政管理等。 | 各家医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费，具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。 |
| 交大昂立（600530.SH） | 上海仁杏与8家民办非企业单位（“民非机构”）签署了管理咨询服务协议，约定上海仁杏向以上民非机构提供管理咨询服务，服务内容主要为：提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控制度的建立和完善、人力资源咨询、市场推广咨询、行业解决方案及政策咨询、供应链管理、基建服务、风险管理咨询等管理咨询服 | 根据民非单位营业收入的一定比例收取管理费。所收取管理费占对应管理机构的营业收入的比例范围为12%-32%。 |
上市公司
| 上市公司 | 提供的管理咨询服务基本情况 | 管理费收取标准 |
| 务。 | ||
| 以岭药业（002603.SZ） | 石家庄以岭药业股份有限公司的控股子公司以岭健康城科技有限公司（“以岭健康”）将其经营的位于石家庄的“以岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作。 委托管理事项为：以岭健康委托河北以岭医院对与健康管理中心业务相关的技术、运营进行全面的管理，包括但不限于健康查体、亚健康调理、慢病调治与之有关的相关技术。 | 健康管理中心营业额的10%按月支付 |
基于上述，《委托管理协议》约定的管理费定价具有合理性及公允性。问题4、《委托管理协议》约定的委托管理期限自协议生效之日起1年，自协议生效之日起3年内，如协议任何一方未在委托管理期限届满前提出不再续约，则本协议委托管理期限自动续期1年。请补充说明设置上述委托管理期限的原因及主要考虑，若协议相关方不再续约，你公司拟采取何种切实可行的措施解决及避免新增同业竞争以及相应的争议解决机制。
回复：
根据盈康医投为本次交易完成后避免或处理同业竞争问题的具体承诺，本次交易完成后至同业竞争解决之前，上市公司有权选择要求采取托管、委托经营或其他合法方式取得杭州怡康、长春盈康的经营管理权，包括但不限于由上市公司或子公司对杭州怡康、长春盈康业务、资产、财务、人员的管理，盈康医投须采取一切必要措施予以配合。基于上述承诺，同业竞争解决之前，上市公司有权考虑选择要求采取托管方式取得杭州怡康、长春盈康的经营管理权，委托管理期限相关安排应当在确保上市公司自身利益和保护中小股东权益的基础上，根据上市公司要求设置。《委托管理协议》协议中委托管理的具体事项及管理费收取标准系根据杭州怡康、长春盈康目前经营状况下的需求以及上市公司现阶段提供委托管理服务的能力，经各方协商确定。1年委托管理期限届满后，各方可以根据届时委托管理的具体情况自动续期（根据相关承诺预计同业竞争解决期限为2024年3
月，因此自动续期安排不超过3年），或者重新签署《委托管理协议》，根据届时情况对委托服务具体事项及管理费收取标准重新约定。如未来同业竞争问题已根据相关承诺通过将目标医院股权转让给非关联第三方或者上市公司收购的方式解决，《委托管理协议》可以不再续约，或由上市公司行使单方解除权终止该协议。
因此，盈康医投已承诺，在同业竞争解决前，上市公司有权选择要求采取托管方式取得杭州怡康、长春盈康的经营管理权，且盈康医投须采取一切必要措施予以配合。基于盈康医投的明确承诺，如委托管理期限届满且同业竞争未按照约定方式解决，盈康医投应当采取一切必要措施予以配合上市公司解决同业竞争的相关安排，包括但不限于通过上市公司取得杭州怡康、长春盈康的经营管理权的方式进行。
承诺函作为交易文件关于同业竞争解决的后续的专项承诺，如委托管理期限届满后盈康医投不再续约，将属于违反其承诺的情形，应当承担交易文件约定的违约责任。控股股东将严格履行相关承诺，存在争议的可能性较小。如存在相关争议，将适用交易文件所约定的争议解决机制，即可以将争议提交给协议签署地（山东省青岛市城阳区）有管辖权的人民法院解决。
问题5、请补充列示你公司与杭州怡康和长春盈康之间的债权债务关系，说明出售杭州怡康和长春盈康是否会新增控股股东资金占用。
回复：
出售杭州怡康和长春盈康不会新增控股股东对公司的资金占用。
公司与杭州怡康和长春盈康之间的债权债务关系包括：公司根据其与杭州怡康和长春盈康分别签订的《借款合同》向杭州怡康和长春盈康提供的借款。
截止2021年8月6日，公司与杭州怡康、长春盈康之间借款本金的余额如下：
单位：万元
债权人
| 债权人 | 债务人 | 往来性质 | 截止2021年8月6日账面余额 |
盈康生命
| 盈康生命 | 杭州怡康 | 借款 | 7,179.08 |
| 盈康生命 | 长春盈康 | 借款 | 1,778.53 |
除公司对杭州怡康、长春盈康享有的《借款合同》项下的借款本金及全部利息对应的债权以外，公司与杭州怡康和长春盈康之间不存在其他的债权债务关系。为了避免本次交易完成后形成对公司的资金占用，经公司和盈康医投协商一致，公司和盈康医投于2021年8月6日签订了《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之股权及债权转让协议》《关于长春盈康医院有限公司债权转让协议》，公司将其对杭州怡康、长春盈康享有的全部债权出售予盈康医投，债权转让的价格为公司对杭州怡康、长春盈康享有的《借款合同》项下借款本金及根据《借款合同》相应发生的全部利息（计算至债权转让对价支付日）对应金额之和。综上所述，本次交易完成后，公司将其对杭州怡康、长春盈康的全部债权转让给盈康医投，出售杭州怡康和长春盈康不会新增控股股东对公司的资金占用。问题6、你公司控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，上述承诺明确了控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司应该在2024年3月7日前解决与公司的同业竞争问题。请你公司列示控股股东、实际控制人控制的企业与你公司构成现实或潜在同业竞争的情况，说明控股股东承诺解决同业竞争措施的可行性，若未在期限内解决同业竞争问题的补救措施及争议解决机制，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。回复：
（一）控股股东、实际控制人控制的企业与公司构成现实或潜在同业竞争的情况
截至本关注函回复出具之日，控股股东、实际控制人控制的企业与公司医疗服务业务构成现实或潜在同业竞争的情况如下表列示：
医院名称
| 医院名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要业务（经营范围） | 主要经营地 |
| 苏州广慈肿瘤医院有限公司 | 2018年1月 | 1,210万元 | 诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。一般项目:停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 江苏省苏州市 |
| 上海永慈康复医院 | 2017年6月 | 500万元 | 全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科专业；骨科专业；整形外科专业/妇产科；妇科专业（限门诊）/眼科（限门诊）/精神科；临床心理专业（限门诊）/肿瘤科/康复医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科****** | 上海市闵行区 |
| 上海盈康护理院 | 2010年1月 | 300万元 | 内科/康复医学科/医学检验科：临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科：X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科：针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业。 | 上海市青浦区 |
| 上海盈康养老院 | 2009年11月 | 10万元 | 1、养老机构业务；2、社区居家养老服务业务。 | 上海市青浦区 |
| 杭州怡康护理院有限公司 | 2014年8月 | 3,000万元 | 服务：内科、康复医学科、临终关怀科、医学检验科（限临床体液、血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科（限超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 浙江省杭州市 |
| 杭州市下城区怡康常青养老院 | 2015年12月 | 50万元 | 为老年人提供养老、生活护理等服务(法律法规规定必须办理审批许可才能开展的业务活动,必须在取得相关审批许可后方能进行) | 浙江省杭州市 |
| 青岛盈海医院有限公司 | 2018年4月 | 5,666.67万元 | 许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二 | 山东省青岛市 |
医院名称
| 医院名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要业务（经营范围） | 主要经营地 |
| 类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 长沙协盛康复医院有限公司 | 2015年11月 | 1,000万元 | 综合医院。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省长沙市 |
| 长沙东协盛医院有限公司 | 2012年9月 | 1,000万元 | 综合医院。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省长沙市 |
| 上海青浦区徐泾镇养护院 | 2020年12月 | 10万元 | 1、养老机构业务；2、社区居家养老服务业务。 | 上海市青浦区 |
| 上海青浦区徐泾镇养护院护理院 | 2021年4月 | 10万元 | 内科/康复医学科/临终关怀科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业（协议至2024年6月30日）；临床免疫、血清学专业（协议至2024年6月30日）/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业***** | 上海市青浦区 |
注：长沙盈康医院有限公司（“长沙盈康”）于2021年3月由上市公司子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司出售给盈康医投，盈康医投负责孵化。截至本关注函回复出具之日，长沙盈康尚未开业，具体开业时间不确定性较大，尚不构成对上市公司的同业竞争。
（二）说明控股股东承诺解决同业竞争措施的可行性
为解决及避免同业竞争，控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司承诺，其将在承诺期限内（2024年3月7日前）根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于：（1）将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司；（2）若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
控股股东及实际控制人正在按照承诺期限逐步解决同业竞争。其中，公司拟收购盈利能力较强、资产质量较好的苏州广慈首轮置入上市公司。该交易正在进展过程中，交易完成后，苏州广慈将成为公司的全资子公司，有利于减少
同业竞争。控股股东及实际控制人控制的其他医院也正在积极研究同业竞争解决方案，待符合条件后注入上市公司或采用其他路径解决同业竞争问题。
因此，控股股东盈康医投承诺解决同业竞争的相关安排切实可行。
（三）未在期限内解决同业竞争问题的补救措施及争议解决机制，是否有利于保护上市公司及股东合法权益控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司承诺，上述承诺在其控制上市公司期间持续有效，保证严格履行承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
此外，控股股东盈康医投本次关于同业竞争解决的专项承诺属于交易文件附属性承诺，如违反该等承诺的情形，应当承担交易文件约定的违约责任。如就本次关于同业竞争解决的专项承诺存在相关争议，将适用交易文件所约定的争议解决机制，即可以将争议提交给协议签署地（山东省青岛市城阳区）有管辖权的人民法院解决。
以上措施有利于保证上市公司的利益不受损害，且不存在损害上市公司全体股东利益的情形。
以上为公司对《关于对盈康生命科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第343号）相关问题的回复。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二○二一年八月十六日