湖南三德科技股份有限公司公司治理相关制度修订对照表湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8月 13日召开第三届董事会第十九次会议，对公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》相应条款进行了修订，具体如下：
一、《关联交易管理制度》修订条款
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； …… | 第五条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； …… |
| 2 | 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… | 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… |
| 3 | 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控 | 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 1、有偿或无偿、直接或者间接地拆借 |
| 股股东及其他关联人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。 | 公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、为控股股东及其他关联人垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； 7、为控股股东及其他关联人承担担保责任而形成债权； 8、在没有商品和劳务对价情况下对控股股东及其他关联人提供资金； 9、中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。 |
| 4 | 第八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司股票上市交易的证券交易所认定的其他交易。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票上市交易的证券交易所申请豁免按照办法规定履行相关义务。 | 第八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司股票上市交易的证券交易所认定的其他交易。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票上市交易的证券交易所申请豁免按照办法规定履行相关义务。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股东大 |
| | 会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 5 | 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），由董事长签署并加盖公章后生效。 | 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30 万元）的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由董事长签署并加盖公章后生效。 |
| 6 | 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后及时披露。 | 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后及时披露。 |
| 7 | 第十四条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币100万元（不含100万元），或少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含0.5%）的关联交易协议，由董事长签署并加盖公章后生效。 | 第十四条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额少于人民币300万元（不含300万元），或少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含0.5%）的关联交易协议，由董事长签署并加盖公章后生效。 |
| 8 | 第十五条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近经审计净资产值的0.5％以上的关联交易协议，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 | 第十五条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上的关联交易协议，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 |
| 9 | 第十七条 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） | 第十七条 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） |
| 金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并将交易经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 | 金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并将交易经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定条件的与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 10 | 第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： …… （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 …… | 第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： …… （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 …… |
| 11 | 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 12 | 第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 | 第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。 |
| 13 | 第二十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当依据公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》中的相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股 | 第二十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当依据公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》中的相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易应当提 |
| 东大会审议。 …… | 交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。 …… |
| 14 | 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； | 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构（如适用）发表的独立意见； |
| 15 | 第三十二条 公司与关联人进行本制度所列的“购买原材料、燃料、动力”、 “销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委托或者受托销售”与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日 | 第三十二条 公司与关联人进行本制度所列的“购买原材料、燃料、动力”、 “销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委托或者受托销售”与日常经营相关的日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日 |
| 常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 |
二、《对外担保管理制度》修订条款
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司 |
| | 提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
| 2 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； |
| 3 | | 第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 4 | | 第二十条 对于应当提交股东大会审议的 |
| | 担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 |
| 5 | | 第二十一条 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 |
注：以上制度作列表所述修改后，部分章节及条款序号相应顺延。除上述修改外，其他条款不变。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2021年8月17日
