中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对神农集团拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1314号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,003万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币56.08元，募集资金总额为人民币2,244,882,400.00元，扣除发行费用人民币153,448,000.00元后实际募集资金净额人民币2,091,434,400.00元。上述资金已于2021年5月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经对其进行了审验并于2021年5月25日出具天健验[2021]1-27号《验资报告》。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 计划运用募集资金（万元） | 建设期 |
| 一 | 云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 12个月 |
| 二 | 优质仔猪扩繁基地建设项目 | |||
| 2-1 | 云南神农石林年出栏18万头 | 11,086.94 | 11,086.94 | 12个月 |
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 计划运用募集资金（万元） | 建设期 |
| 优质仔猪扩繁基地建设项目 | ||||
| 2-2 | 云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 110,000.00 | 110,000.00 | 12个月 |
| 2-3 | 云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 14,500.00 | 12个月 |
| 2-4 | 曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 13,796.24 | 12个月 |
| 2-5 | 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 7,800.40 | 12个月 |
| 2-6 | 武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 7,322.79 | 12个月 |
| 2-7 | 广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 14,530.89 | 12个月 |
| 三 | 优质生猪育肥基地建设项目 | |||
| 3-1 | 云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目 | 6,802.39 | 6,802.39 | 12个月 |
| 3-2 | 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 14,600.00 | 14,600.00 | 12个月 |
| 3-3 | 云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 15,000.00 | 14,703.79 | 12个月 |
| 四 | 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 12个月 |
| 五 | 补充流动资金 | 57,000.00 | 57,000.00 | - |
| 合 计 | 215,489.33 | 209,143.44 | - | |
（二）投资方式
公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品为安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本要求、单项产品投资期限不超过12个月且投资产品不得进行质押的要求。
（三）投资期限
使用期限自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。
（四）实施方式
拟授权公司董事长在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜，具体事项由公司财务部门组织实施。
（五）关联关系说明
公司拟向已公开上市的银行及券商等金融机构，或全国性、有影响力的地方性商业银行及规模和实力较强的金融机构购买理财产品，受托方与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
截至目前，公司尚未签订与上述授权有关的现金管理合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司拟投资的理财产品，仅限于安全性较高的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并拟采取措施如下：
（一）公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
（二）财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交董事长审批。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（五）公司将根据有关法律法规及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
（一）公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元），最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为
27.51%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将购买的理财产品列示为“交易性金融资产”，理财收益计入“投资收益”。
五、履行的决策程序
公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，且独立董事亦对该事项发表了独立意见，同意公司及子公司为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营和募投项目建设的情况下，在授权期限内拟使用合计不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，授权期限自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构中泰证券认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已分别经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意意见，已履行必要的法律程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，该事项不影响募集资金投向项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司以闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，中泰证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢 戈 仓 勇
中泰证券股份有限公司
2021年08月16日