证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-100债券代码：110074 债券简称：精达转债
铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于收购控股子公司少数股东部分股权并签署意向协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签订的《股权收购意向协议》为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议双方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需根据具有相应资格的资产评估机构对标的公司进行评估后，签署正式的股权收购协议，最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的对方里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
●本次公司与美国里亚签署意向协议无须提交股东大会审议。
一、关联交易意向概述
（一）关联交易意向情况
铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达里亚”）、天津精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“天津精达里亚”）、广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）、广东精迅里亚特种线材有限公司（以下简称“广东精迅里亚”）是铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）有重要影响的控股子公司，其中本公司持有上述四家子公司各70%的股权，美国里亚持有上述四家子公司各30%的股权。
基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各20%的股权。经双方就本次股权收购初步协商后，达成意向性协议，并于2021年8月13日签订《股权收购意向协议》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需根据具有相应资格的资产评估机构对上述标的公司进行评估后，签署正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。本次交易如最终实施，在实施完成后，公司将持有铜陵精达里亚90%股权、天津精达里亚90%股权、广东精达里亚90%股权、广东精迅里亚90%股权，美国里亚将持有铜陵精达里亚10%股权、天津精达里亚10%股权、广东精达里亚10%股权、广东精迅里亚10%股权。
（二）关联关系说明
鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股10%以上的股东，公司本次购买美国里持有的上述子公司的股权构成关联交易。
过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
里亚电磁线有限公司成立于1933年，公司总部位于印第安纳州韦恩堡市。年销售额超过5亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、变压器、涡轮机等。
（二）交易标的基本情况
1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
（1）统一社会信用代码：91340700672641062D
（2）企业类型：有限责任公司（中外合资）
（3）注册资本：2,695.25万美元
（4）成立日期：2008年04月10日
（5）法定代表人：陈彬
（6）营业期限：2008年04月10日至2028年04月09日
（7）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区
（8）经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。
（9）标的公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 1,886.67 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 808.58 | 30% |
| 合计 | 2,695.25 | 100% | |
（9）标的公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 987.077 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 423.033 | 30% |
| 合计 | 1,410.11 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 1,795.01 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 769.32 | 30% |
| 合计 | 2,564.33 | 100% | |
截至2021年6月30日，广东精达里亚的总资产221,804.86万元，净资产61,413.50万元，营业收入242,062.38万元，净利润4,711.33万元（未经审计）。
4、广东精迅里亚特种线材有限公司
（1）统一社会信用代码：914406005666416404
（2）企业类型：有限责任公司（中外合资）
（3）注册资本：13,503.8617万人民币
（4）成立日期：2011-1-17
（5）法定代表人：周俊
（6）营业期限：2011年01月17日至2031年01月17日
（7）注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期
（8）经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。
（9）标的公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 9,452.7032 | 70% |
| 2 | 里亚电磁线有限公司 | 4,051.1585 | 30% |
| 合计 | 13,503.8617 | 100% | |
三、交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具有相应资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权收购具体对价支付金额、支付方式及支付期限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。
四、协议的主要内容
经公司第七届董事会第二十八次会议批准，公司与美国里亚于2021年8月13日签订《股权收购意向协议》，主要内容如下：
甲方：里亚电磁线有限公司
乙方：铜陵精达里亚特种电磁线股份有限公司
（一）收购价格及支付安排
1、双方经协商后约定标的股权收购价格原则：以甲方拟出售标的公司20%股权对应的2020年12月31日净资产（经审计）之和的1.25倍为作价依据。乙方将聘请具有相应资格的资产评估机构对上述标的公司进行评估，乙方将结合评估结果并参照前述约定进行股权收购。
2、支付方式：甲、乙双方均同意，乙方将全部以现金方式支付本次收购价款。转让价款具体支付金额、分期支付安排等以双方签署的正式《股权收购协议》为准。
（二）交易涉及的税负
交易双方依法承担各自应承担的税负。
（三）违约责任
如因一方违约而给对方造成经济损失的，按对方的全部损失（包括一切直接及间接损失）进行赔偿。
（四）排他期
在本收购意向协议生效后12个月内，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就标的股权出让问题再行协商或者谈判。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过本次收购关联方所持铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚各20%的少数股权，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影响公司的业务独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权收购事项外，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
七、本次关联交易应履行的审议程序
公司于2021年8月13日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。
八、独立董事的独立意见
独立董事事前认可意见：认为公司本次交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，本次关联交易符合公司的发展战略，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。综上，独立董事同意根据有关规定将上述事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
独立董事意见：本次董事会审议通过的 《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格将以标的公司经评估确认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次公司就收购其控股子公司少数股东股
权签署股权收购意向协议事项。
九、风险提示
公司及交易对方将尽快促成本次交易。但本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2021年8月17日