证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2021-030
四川成渝高速公路股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2021年8月16日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于2021年8月5日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的董事应到11人，实到11人。
（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案》
为进一步优化本集团资产结构，聚焦主营业务，本公司拟向四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）转让仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款（以下简称“本次股权及股东借款转让”）。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，不再将其
纳入本公司合并报表范围。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）,上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款暨关联交易公告》。经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1、批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司关于房地产业务置出的方案》、四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的仁寿交投置地有限公司持有的位于四川省眉山市仁寿县文林镇城北新城交投置地·北城时代之《物业估值报告》、信永中和会计师事务所出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》及《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》。
2、批准本公司以协议转让方式，将持有的仁寿置地91%股权及相应股东借款转让给交投地产，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元，并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权。
3、批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司与四川交投地产有限公司股权及相应股东借款转让协议》，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与交投地产等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次股权及股东借款
转让有关的所有文件（包括但不限于股权及相应股东借款转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。
4、授权本公司董事会秘书在本次股权及股东借款转让相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本决议）必须作出的修改加以确定。
5、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次股权及股东借款转让有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次股权及股东借款转让所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计师、评估师、律师及独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事李成勇先生为本次关联交易事项的关联董事，已对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议通过了《关于蜀鸿公司转让物业资产的议案》
为进一步优化本集团资产结构，降低营运成本，聚焦主营业务，本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）拟向交投地产转让其所属鸿瑞国际广场全部物业资产（以下简称“本次资产转让”）。本次资产转让后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。根据联交所上市规则,上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上交所上市规则，上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于全资子公司资产转让暨关联交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1、批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司关于房地产业务置出的方案》、四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的成都蜀鸿置业有限公司持有位于四川省眉山市仁寿县珠嘉乡响水村鸿瑞国际广场之《物业估值报告》、《“鸿瑞国际广场”在建工程房源清单》。
2、批准蜀鸿公司以协议转让方式，将其持有的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产（详见《“鸿瑞国际广场”在建工程房源清单》）全部转让给交投地产，最终交易价格不超过人民币8,703.65万元（以交割日结算金额为准），并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。于本次资产转让完成后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。
3、批准及/或确认提呈本次会议的《成都蜀鸿置业有限公司与四川交投地产有限公司资产转让协议》，同意本公司以及蜀鸿公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表蜀鸿公司与交投地产等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次资产转让有关的所有文件（包括但不限于资产转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。
4、授权本公司董事会秘书在本次资产转让相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本决议）必须作出的修改加以确定。
5、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次资产转让有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次资产转让所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计师、评估师、律师及独立财务顾问）及授权任何一名董事确定
关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事李成勇先生为本次关联交易事项的关联董事，已对本议案回避表决。表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
本公司董事会同意召集股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第一、二项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司
董事会二○二一年八月十六日