证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2021-033
四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司资产转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）与关联方四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）签订《资产转让协议》，拟将蜀鸿公司所持有的全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产）转让给交投地产，转让价格（包含基准日及过渡期转让价格）合计不超过人民币8,703.65万元。
●本次关联交易同时，本公司拟将所持有的控股子公司仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款转让给交投地产，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价款为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。
●本次资产转让事宜需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
2021年8月16日蜀鸿公司与交投地产签署《资产转让协议》，蜀鸿公司拟向交投地产转让其全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产），转让价格为不超过人民币8,703.65万元，包括基准日资产转让价款人民币6,200.91万元及过渡期转让价款不超过人民币2,502.74万元。于本次资产转让完成后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%
股权。 本公司与交投地产均为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易同时，本公司拟将所持有的控股子公司仁寿置地91%股权及相应股东借款转让给交投地产，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。本次资产转让事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本公司与交投地产均为蜀道集团控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交投地产属于本公司的关联法人，该交易属于关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、关联方名称：四川交投地产有限公司。
2、统一社会信用代码：91510104062414401R。
3、住所：成都市锦江区工业园区三色路163号B幢13层。
4、法定代表人：周朝康。
5、注册资本：250,000万元人民币。
6、经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程施工；物业管理；房屋租赁；建材批发零售；旅游资源开发；绿化工程；市政工程；土地整理；酒店企
业管理服务；资产管理；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2013年1月31日。
8、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《四川交投地产有限公司2020年年报审计报告》（天职业字[2021]20225号），截止2020年12月31日，交投地产总资产约人民币772,118.59万元，净资产约人民币201,228.75万元；于2020年实现营业收入约人民币16,683.45万元，净利润约人民币-4,973.34万元。
三、关联交易的基本情况
1、交易的名称和类别：出售资产
2、交易标的基本情况
本次交易涉及的资产为“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程，位于仁寿县普宁街道木门社区仁寿大道5002号。项目用地性质为商务金融，占地面积约14亩，容积率（≥1.5、≤2.0），预测绘建筑总面积24,879.57平方米。土地权属性质为出让，批准使用年限40 年（自2013年9月12日至2053年9月12日止）。宗地状况分别记载于地字第511421201710240011号的《建设用地规划许可证》、建字第511421201906110006号的《建设工程规划许可证》和编号511421202003060101号的《建筑工程施工许可证》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都蜀鸿置业有限公司2020年度审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70117）、《成都蜀鸿置业有限公司2021年1-6月审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70641）本次交易纳入评估范围的资产（即存货）截至2020年12月31日及2021年6月30日的账面原值（账面价值）分别为人民币4,290.1万元及人民币5,521.3万元。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。
3、交易价格的确定原则和方法
（1）价格确定方式
本次交易价格系按照评估结果确定。公司依法聘请评估机构以2021年6月30日为基准日出具《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定以《资产评估报告》中的评估结果为本次资产转让交易价格。
（2）评估方法选取
评估机构根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）要求，结合当地房地产市场发展情况、评估对象的具体特点以及评估目的等，选择适宜的评估方法进行本次待转让资产的评估。
在建工程房地产评估的常用方法有比较法、收益法、成本法、假设开发法及基准地价修正法。
比较法，是指选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法；收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法；成本法，是指测算评估对象在基准日的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到评估对象价值或价格的方法；假设开发法，是指求得评估对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到基准日后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到评估对象价值或价格的方法；基准地价修正法，是指在政府或其有关部门已公布基准地价的地区，利用有关调整系数对评估对象宗地所在位置的基准地价进行调整后得到评估对象宗地价值或价格的方法。
评估对象为在建工程房地产，工程尚未全部完工及综合竣工验收，所在区域缺乏与评估对象用途和实物状况相同或相似的在建工程房地产市场交易案例，故本次评估不宜采用比较法。
评估对象为在建工程房地产，尚未实际投入使用，无现实收益产生，故本次评估不宜采用收益法。
成本法适用于在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益
法、假设开发法进行评估的房地产。本次评估对象为金融办公用房及车位，完工程度较高，采用成本累加的方法测算结果不能客观反映其市场价值，故不采用成本法。
评估对象所在同一供需圈内，与评估对象预期开发完成后类似商务办公用房地产项目较多，评估对象房地产开发完成后价值、后续开发的必要支出（各项成本、费用、税金）及应得利润易于确定和把握，故采用假设开发法较为适宜。综合以上分析，本次评估采用假设开发法求取评估对象商务金融办公在建工程房地产的市场价值。
（3）假设开发法评估技术路线
本次评估采用静态分析法进行测算。根据评估目的，本次评估选择自愿转让开发前提进行评估，后续开发的必要支出包括买方购买在建工程应负担的税费。
①采用比较法求取评估对象开发完成后的房地产价值；
②求取评估对象后续开发的必要支出（含开发完成必须付出的各项成本、费用和税金）及应得利润；
③求取评估对象在建工程房地产的开发价值。
在建工程房地产开发价值＝开发完成后房地产价值-在建工程取得税费-续建建设成本-续建管理费用-销售费用-续建投资利息-续建利润-销售税费-土地增值税
（4）评估结论的确定
本次待转让资产采用假设开发法进行评估的账面价值为人民币 5,521.3万元，评估价值为人民币6,200.91万元，评估增值额人民币679.60万元，增值率为
12.31%。
（5）董事会及独立董事对评估的意见
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、评估技术路线、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，能够遵循独立性、客观性、公正
性等原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；所设定的评估假设及技术路线乃按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设及评估技术路线具有合理性；本次资产评估价值公允、准确，评估结论合理。独立董事对公司聘请的评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；对于相关评估报告涉及的评估前提假设、评估方法选取、技术路线厘定及评估结果确定等，能够遵循评估对象的实际情况，同时符合有关法律法规、评估准则及行业惯例的要求；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司、蜀鸿公司及交投地产的第三方，具有独立性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
蜀鸿公司与交投地产就本次资产转让有关事宜签署了《资产转让协议》，主要约定如下：
1、本次资产转让的评估基准日为 2021年6月30日。
2、资产转让价格：根据四川大友房地产评估咨询有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》，本次交易所涉及的资产评估值为人民币6,200.91万元。经交易双方友好协商，拟以该评估值为交易价格。
过渡期安排：由于自评估基准日至交割日（交割日指：资产转让协议生效后的当月最后一日）这一过渡期内（不含基准日及交割日），蜀鸿公司涉及对其拟转让物业资产的持续投入，过渡期转让价格（由直接及间接投入成本、直接投入之适当利润及总部管理费用等构成）由交易双方根据财务记账等凭据共同协商确定，金额不超过人民币2,502.74万元。
交易双方确定，最终的资产交易价格为以2021年6月30日为基准日的转让价格（人民币6,200.91万元）加上双方共同协商确认的过渡期转让价格（不超过人民币2,502.74万元）。即，本次资产转让涉及的总交易金额为不超过人民币8,703.65万元。
3、交易双方约定，交投地产于交割日将基准日转让价款人民币6,200.91万元及过渡期资产转让价款（不超过人民币2,502.74万元）一次性全数支付至本公司指定账户。若交投地产逾期支付前述基准日及过渡期资产转让价款，应以未支付款项为基准，按照每日万分之二的利率向蜀鸿公司支付逾期违约金。超过交割日180日仍未支付的，超过部分按照每日万分之三的利率向蜀鸿公司支付逾期违约金。
4、协议在下列条件全部满足后生效：（1）经双方签字盖章；（2）本次资产转让已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意；（3）本次资产转让取得本公司股东大会批准（同时满足联交所上市规则及上交所上市规则要求）。上列条件不得被本公司、蜀鸿公司或交投地产豁免。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
蜀鸿公司转让全部物业资产，可剥离投资周期长、投资额较大且利润率较低的房地产业务，从而优化公司业务结构，降低营运成本，聚焦核心主营业务，提升资源利用效率。
同时本次资产转让可获得人民币6,200.91万元的资产转让款及不超过人民币2,502.74万元的过渡期价款，可有效补充公司现金流，提升资金保障能力。
本次关联交易以评估值作为资产转让交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、关联交易履行的审议程序
2021年8月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于蜀鸿公司转让物业资产的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表书面意见。
本次关联交易需提呈公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二一年八月十六日
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（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》