证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2021-032
四川成渝高速公路股份有限公司关于转让仁寿置地91%股权及相应股东
借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向关联方四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）转让控股子公司仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款（以下简称“本次股权及股东借款转让”），交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。
●本次关联交易同时，本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）与交投地产签订《资产转让协议》，拟将蜀鸿公司所持有的全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产）转让给交投地产，转让价格（包含基准日及过渡期转让价格）合计不超过人民币8,703.65万元。除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。
●本次股权及股东借款转让事宜需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
2021年8月16日本公司与交投地产签署《股权及相应股东借款转让协议》，本公司拟向交投地产转让所持控股子公司仁寿置地91%股权及相应股东借款，交
投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，仁寿置地将不再纳入本公司合并报表范围。
本公司与交投地产均为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易同时，本公司全资子公司蜀鸿公司与交投地产签订《资产转让协议》，拟将蜀鸿公司所持有的全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产）转让给交投地产，转让价格（包含基准日及过渡期转让价格）合计不超过人民币8,703.65万元。除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。
本次股权及股东借款转让事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本公司与交投地产均为蜀道集团控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等的规定，交投地产属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、关联人名称：四川交投地产有限公司。
2、统一社会信用代码：91510104062414401R。
3、住所：成都市锦江区工业园区三色路163号B幢13层。
4、法定代表人：周朝康。
5、注册资本：250,000万元人民币。
6、经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程施工；物业管理；房屋租赁；建材批发零售；旅游资源开发；绿化工程；市政工程；土地整理；酒店企业管理服务；资产管理；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、 成立日期：2013年1月31日。
8、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《四川交投地产有限公司2020年年报审计报告》（天职业字[2021]20225号），截止2020年12月31日，交投地产总资产约人民币772,118.59万元，净资产约人民币201,228.75万元；于2020年实现营业收入约人民币16,683.45万元，净利润约人民币-4,973.34万元。
三、关联交易的基本情况
1、交易的名称和类别：出售股权及相应股东借款。
2、交易标的的基本情况：
公司名称：仁寿交投置地有限公司。
公司类型：其他有限责任公司。
法定代表人：侯明军。
注册资本：20,000万元人民币。
成立时间：2013年5月24日。
注册地址：仁寿县文林镇中央商务大道88号。
经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁；绿化工程；市政工程；城市土地整理；物业服务；项目投资及管理；资产管理；酒店企业管理服务；建材、五金批发零售；百货批发零售；房屋租赁（以上项目国家法律法规规章限制和禁止项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持股91%，交投地产持股9%。主要财务数据：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70118），截止2020年12月31日，仁寿置地总资产约人民币310,145.35万元，净资产约人民币-40,892.68万元；于2020年实现营业收入约人民币50,148.24万元，净利润约人民币978.71万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70640），截止2021年6月30日，仁寿置地总资产约人民币282,773.61万元，净资产约人民币-39,018.84万元；于2021年上半年实现营业收入约人民币40,380.29万元，净利润约人民币1,873.84万元。
其他说明：本次股权及股东借款转让前，本公司持有仁寿置地 91%股权，交投地产持有仁寿置地9%股权；本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权，交投地产直接持有仁寿置地100%股权，仁寿置地不再纳入本公司合并报表范围内。本公司不存在为仁寿置地担保、委托仁寿置地理财的情况，截至本公告日期，本公司对仁寿置地股东借款本金为人民币113,486.49万元，将由交投地产向本公司支付。
3、股权交易价格的确定原则和方法
（1）价格确定方式
本次交易价格系按照评估结果确定。公司依法聘请评估机构以2021年6月30日为基准日出具《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定以《资产评估报告》中采用资产基础法的评估结果为股权交易价格。
（2）评估方法选取
《资产评估执业准则——企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；资产基础法/成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是股权转让，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业经营稳定，未来预期收益、资产拥有者获得预期收益所承担的风险、被评估资产预期获利年限均可预测并量化，故此次采用收益法进行评估。被评估企业持续经营、具有预期获利能力、具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，同时采用资产基础法进行评估。综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行。
（3）评估结果确定
仁寿置地为房地产开发项目公司，评估师采用资产基础法评估的同时对其主要资产-存货采用了收益法中动态假设开发法进行评估，本次评估采用资产基础法与收益法的评估结果差异较小（资产基础法比收益法评估结果多约208.48万元人民币），结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型进行比较分析，评估师认为采纳资产基础法的评估结果更加恰当，故本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
采用资产基础法评估的仁寿置地100%股权的评估前账面净资产为人民币-39,018.84万元，评估后净资产为人民币55,215.96万元，增值额为人民币94,234.80 万元，增值率241.51%。基于资产基础法评估的仁寿置地91%股权价值为民币50,246.52万元。
4、董事会及独立董事对评估的意见
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，能够遵循独立性、客观性、公正性等原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；所设定的评估假设乃按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性；本次资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
独立董事对公司聘请的评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；对于相关评估报告涉及的评估前提假设、评估方法选取、评估结果确定等，能够遵循评估对象的实际情况，同时符合有关法律法规、评估准则及行业惯例的要求；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司、仁寿置地及交投地产的第三方，具有独立性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司与交投地产就本次股权及股东借款转让有关事宜签署了《股权及相应股东借款转让协议》，主要约定如下：
1、本次股权及股东借款转让的股权评估基准日为2021年6月30日。
2、根据四川大友房地产评估咨询有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》，本次交易所涉及的标的公司91%股权采用资产评估法的评估值为人民币50,246.52万元。经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格。
股东借款本息的支付计划及相关金额上限详见以下“支付安排”。
3、支付安排
交易双方约定，股权转让价款、股东借款本息支付采用分期付款方式，一共分为两期。
第一期的支付，在本协议生效之日起五个工作日内，交投地产将30%股权转
让价款人民币15,073. 956万元、30%股东借款本金人民币34,045.95万元及结算至协议生效日的应付股东借款利息的30%支付至本公司指定账户。
第二期的支付，本次股权转让完成即股东变更登记完成之日起三十日内，交投地产将剩余股权转让价款、股东借款本金及所有利息支付至本公司指定账户。本款所指所有利息包括：1、按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》中有关分期付款的规定，交投地产按照同期银行贷款利率应向本公司支付的第二期股权转让价款利息，以本协议生效之日起第六个工作日作为计息日；2、结算至第二期价款支付日剩余全部应付股东借款利息，利率按照原本公司对仁寿置地股东借款利率执行。本款所指利息均结算至交投地产实际付款日前一日，且均以自然日为单位计息。无论何种原因，第二期的款项支付完成时间应不迟于2021年12月25日，交易双方确定，预计结算至2021年12月24日的第二期待支付股权转让价款及利息合计不超过人民币35,512.57万元，第二期待支付股东借款本金为人民币79,440.54万元。本协议项下全部待支付股东借款利息合计不超过人民币21,740.06万元。若交投地产逾期支付前述转让价款，应以未支付款项为基准，按照每日万分之二的利率向本公司支付逾期违约金。超过应付款日180日仍未支付的，超过部分按照每日万分之三的利率向本公司支付逾期违约金。
4、本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，交投地产直接持有仁寿置地100%股权。
5、本次股权及股东借款转让仅涉及仁寿置地的股东变更及本公司对其享有的债权变化，仁寿置地本身不发生变化，因此，仁寿置地的剩余债权债务以及或有负债，仍由仁寿置地享有或承担。
6、交割日指股权转让对价支付比例超过50%当月最后一日或股东变更登记完成当月最后一日（以孰早为准）。
7、交割日为双方权利义务转移之日。双方权利义务转移之日前，各方按各自持股比例对目标公司享有股东权利，承担股东义务。自双方权利义务转移之日
起，由交投地产对目标公司享有股东权利，承担股东义务。
8、协议在下列条件全部满足后生效：（1）经双方签字盖章；（2）本次股权及股东借款转让已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意；（3）本次股权及股东借款转让取得本公司股东大会批准（同时满足联交所上市规则及上交所上市规则要求）。上列条件不得被本公司或交投地产豁免。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司转让仁寿置地91%股权及相应股东借款，可剥离投资周期长、投资额较大且利润率较低的房地产业务，从而优化公司业务结构，聚焦核心主营业务，提升资源利用效率。
本次股权转让完成后，仁寿置地将不再纳入公司合并报表范围，使得合并报表总资产减少约人民币23.24亿元，净资产增加约人民币8.93亿元，总负债减少约人民币32.18亿元，增加本集团2021年度（假设交易于2021年内完成）归属于公司所有者的净利润约人民币8.09亿元。
以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。
本次关联交易经双方友好协商以评估值作为交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权及股东借款转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、关联交易履行的审议程序
2021年8月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表书面意见。
本次关联交易将提呈公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二一年八月十六日
? 上网公告附件：
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）信永中和会计师事务所出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》及《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》
（五）四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》