大庆华科股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：大庆华科股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：大庆华科股票代码：000985
收购人名称：中国石油大庆石油化工有限公司注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
签署日期：2021年8月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大庆华科股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大庆华科股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购中收购人可免于以要约方式收购大庆华科股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 12
第三节 收购方式 ...... 13
第四节 收购资金来源 ...... 15
第五节 免于发出要约的情况 ...... 16
释义
本权益变动报告书摘要中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要、本收购报告书摘要、收购报告书摘要 | 指 | 《大庆华科股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购、本次股权划转、本次无偿划转、本次国有股权无偿划转、本次交易 | 指 | 林源炼油将其所持有的大庆华科20,339,700股普通股股份（占大庆华科总股本的15.69%）无偿划转给大庆石化 |
| 上市公司、大庆华科 | 指 | 大庆华科股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代码：000985.SZ |
| 收购人、大庆石化、划入方 | 指 | 中国石油大庆石油化工有限公司 |
| 林源炼油、划出方 | 指 | 中国石油林源炼油有限公司 |
| 中石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大庆华科股份有限公司章程》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称：中国石油大庆石油化工有限公司统一社会信用代码：91230600129320398X公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1984年10月16日法定代表人：王一民注册资本：168460万人民币股东：中国石油天然气集团有限公司住所：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村经营范围：石油石化产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、复合肥料、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；计量器具的检定、校准、检测；化肥零售；进出口业务[按（2000）黑外经贸登字第044号规定的进出口业务经营范围经营]，设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁，仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务，供热，物业管理，汽车租赁，特种设备检测，道路普通货物运输；经营性道路危险货物运输；限分支机构经营：长途客运，游乐场，自备车篷布出租服务，餐饮，客房，美发，洗浴，药品、医疗器械零售，编织袋销售；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：长期通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村联系方式：0459-6707385
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中国石油大庆石油化工有限公司的控股股东为中国石油天然气集团有限公司（持有其100%股权），实际控制人为国务院国有资
产监督管理委员会。股权结构及控制关系情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为大庆石化，中石油集团持有大庆石化100%股权，为其控股股东，国务院国资委为其实际控制人，控股股东及实际控制人基本情况如下：
（1）中石油集团基本情况
公司名称：中国石油天然气集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100010433L
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1990年02月09日
法定代表人：戴厚良
注册资本：48690000万人民币
股东：国务院国有资产监督管理委员会
住所：北京市西城区六铺炕
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、
国务院国资委中国石油天然气集团有限公司
中国石油天然气集团有限公司中国石油大庆石油化工有限公司
中国石油大庆石油化工有限公司100%
100%100%
引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）国务院国资委基本情况
国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
3、收购人控股股东中石油集团主营业务及下属核心企业情况
中石油集团是一家集油气业务、油田技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司，主营业务主要包括勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、国际油气业务、国际贸易、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、科技创新等板块。
最近三年中石油集团合并口径经营及财务情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 营业总收入 | 208,714,680 | 277,143,492 | 273,901,150 |
| 净利润 | 5,027,162 | 5,959,088 | 4,280,245 |
| 资产总额 | 408,867,383 | 423,574,212 | 413,126,368 |
| 净资产额 | 231,924,227 | 237,361,978 | 238,877,107 |
中石油集团下属核心企业主要包括中国石油天然气股份有限公司（601857.SH，0857.HK）等。中国石油天然气股份有限公司注册资本为18302097万人民币，中石油集团直接持有中国石油天然气股份有限公司80.25%的股权。中国石油天然气股份有限公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：
原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
最近三年中国石油天然气股份有限公司合并口径经营情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 193,383,600 | 251,681,000 | 235,358,800 |
| 净利润 | 3,348,100 | 6,701,000 | 7,241,000 |
（三）收购人的下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除大庆华科外，收购人直接控股的其他重要企业主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 1 | 大庆石油化工工程检测技术有限公司 | 1800 | 工程检测技术服务，炼化设备监测、检测技术服务，消防设施维护保养检测，质检技术服务，环境保护监测。 | 100.00% |
| 2 | 大庆石油化工机械厂有限公司 | 7500 | 压力容器设计与制造：高压容器，第三类低、中压容器，移动式压力容器（汽车罐车、罐式集装箱）；压力管道及元件制造；阀门，垫片，焊接钢管，锻制法兰及管接头，紧固件；石油化工装置检修、维修；压力容器的安装、改造、维修；换热器、浮盘、石蜡成型机、防静电设备制造；安全阀校验；工业自动化仪表设计、销 售，计算机控制技术开发；计量器具检定、校准与测试；炼化设备监测、检测技术服务；腐蚀监测、检测技术服务；电气检测；消防设施维护保养检测；质检技术服务；环境保护监测。 | 100.00% |
| 3 | 大庆金桥信息技术工程有限公司 | 8000 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；安防工程；电子与智能化工程；计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、五金交电、办公设备、化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品）的销售；计算机、仪器仪表维修；进出口业务（国家禁止的不得经营，限制的取得许可后方可经营）；电子设备租赁；通信线路和设备安装、维护；通信网络支撑系统技术服务。 | 100.00% |
| 4 | 大庆石化技术开发有限公司 | 220 | 经营石油系统所产化工类、机械设备等商品的出口业务；机械设备、仪器仪表等商品的进出口业务.代理本系统单位的进出口业务.经营 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 进出口业务（按对外经济贸易合作部批准文件执行）。 | ||||
| 5 | 大庆石化建设有限公司 | 11000 | 电力设施承装三级、承修二级、承试二级；压力管道安装；压力容器安装、改造、维修；桥式、门式起重机械安装、改造、维修；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯安装、维修；锅炉安装、改造；流动式起重机维修保养；工程施工总承包及专业承包；工程测量；设备物理清洗；阀门、电机维修；密封垫片加工；钢材、机械配件、金属制品（稀贵金属除外）、五金产品、防腐保温材料、电缆桥架销售；建筑工程机械租赁；房屋出租；建材、管道、电线电缆、机电产品、化工专用设备、消防设备、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）销售；石油化工检维修资质；石油化工工程技术服务及咨询；工程管理服务；道路普通货物运输；汽车维修；施工劳务。 | 100.00% |
| 6 | 北京圣金桥信息技术有限公司 | 300 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、石油设备、仪器仪表、电子元器件；承接计算机网络工程；信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100.00% |
| 7 | 大庆雪龙石化技术开发有限公司 | 5409.17 | 深冷技术开发；粉煤灰综合治理技术研究；粉煤灰综合利用及销售；塑料制品、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品）的生产与销售；化纤滤布的加工与销售；计算机维修与销售；气瓶、饮水机销售；医疗器械销售；叉车装卸；房屋租赁；机械设备 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 经营租赁；无缝气瓶检验；氮（压缩的、液化的）、氩（压缩的、液化的）、氧（压缩的、液化的）、二氧化碳（压缩的）、氢、氢氧化钾溶液（含量≥30%）生产（见《安全生产许可证》，证书编号：黑WH安许证字【2018】0033号，有效期至2021年5月10日）；气体标准物质生产；危险化学品批发(不带有储存设施经营)（见《危险化学品经营许可证》，证书编号：黑E高安经字【2017】000022号，有效期至2023年10月22日）；道路货物运输；以下项目仅限分支机构经营：医用氧生产、饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）] 生产、销售；医疗器械销售；液化石油气、丙烷充装销售；印刷；场地租赁。 | ||||
| 8 | 大庆石化工程招标代理有限公司 | 200 | 工程总投资1亿元人民币以下的工程招标代理业务。 | 100.00% |
| 9 | 大庆久隆房地产开发股份有限公司 | 163118 | 房地产开发与经营（贰级）；房地产经纪、咨询服务；房屋租赁；设备租赁；生产、销售：砌块、水泥制品、塑钢窗、金属门窗、铁艺制品、木制品、塑料制品、苯板胶；道路普通货物运输。 | 99.9994% |
（四）收购人的主要业务
大庆石化主要业务板块包括：炼油与化工、工程建设、装备制造、贸易业务、矿区服务、生产服务、管理机关及其他业务等。
（五）收购人最近三年财务状况
大庆石化最近三年经审计的合并报表主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 总资产 | 525,160.61 | 499,298.10 | 506,513.53 |
| 净资产 | -158,902.16 | -94,261.37 | -35,663.93 |
| 资产负债率 | 130.26% | 118.88% | 107.04% |
| 营业收入 | 420,792.78 | 466,245.92 | 577,200.64 |
| 净利润 | -63,939.65 | -60,080.26 | -7,589.81 |
| 净资产收益率 | 40.24% | 63.74% | 21.28% |
注：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产
（六）收购人主要负责人情况
| 姓名 | 身份证号 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王一民 | 230602196510XXXXXX | 中国 | 执行董事 兼总经理 | 黑龙江省 大庆市 | 否 |
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况除大庆华科外，大庆石化不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过5%的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
大庆石化不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有并控制5%以上股权的情形。
二、收购人其他事项说明
（一）收购人与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，大庆石化直接持有大庆华科39.34%股权，是大庆华科的第一大股东，因此，大庆石化与上市公司大庆华科存在关联关系。本次划转前，大庆华科第二大股东为林源炼油，林源炼油持有大庆华科15.69%股权，林源炼油与大庆石化同为中石油集团的全资子公司；本次划转后，大庆石化将持有大庆华科55.03%股权。
（二）收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，大庆石化最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告签署之日，大庆石化现主要负责人最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人诚信情况
截至本报告书摘要签署之日，大庆石化最近 3 年没有严重的证券市场失信行为。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
依据中国石油天然气集团有限公司确定的“集团公司、专业公司及所属企业按照聚焦发展主业、优化股权结构、规避经营风险、提升股权价值”原则，为通过股权集中管理聚集发展主业、提升股权价值，执行中石油集团集中股东、清理法人实体等相关政策，为下一步清理法人实体、减少法人户数等工作奠定基础，拟实施本次划转。
二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、收购决定
2021年4月29日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份调整方案的批复》（中油资运[2021]74号）；
2021年5月6日，大庆华科在《中国证券报》和巨潮资讯网披露《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》；
2021年8月16日，划出方执行董事签署《中国石油林源炼油有限公司执行董事决定》，同意林源炼油将其所持大庆华科20,339,700股普通股股份（占大庆华科总股本的15.69%）以无偿划转方式转让给大庆石化，并签订相关协议；
2021年8月16日，划入方执行董事签署《中国石油大庆石油化工有限公司执行董事决定》，同意大庆石化以无偿划转方式受让林源炼油所持大庆华科20,339,700股普通股股份（占大庆华科总股本的15.69%），并签订相关协议；
2021年8月16日，划出方与划入方签署了《大庆华科股权无偿划转协议》。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为129,639,500股，控股股东为大庆石化，实际控制人为国务院国资委。本次收购系由国有股权无偿划转引发，上市公司第二大股东林源炼油将其持有的上市公司普通股20,339,700股（占上市公司股份总额的15.69%）无偿划转给大庆石化。
本次划转前，大庆石化直接持有上市公司39.34%股权；本次划转后，大庆石化直接持有上市公司55.03%股权。
二、本次无偿划转的主要内容
林源炼油与大庆石化于2021年8月16日签署了《大庆华科股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、甲方（划出方）：林源炼油
2、乙方（划入方）：大庆石化
3、本次无偿划转的标的为甲方持有的大庆华科15.69%的普通股股份。
4、本次划转基准日为2020年12月31日。
5、股权划转后,大庆华科仍然继续合法存续,原有管理模式不变，并由乙方享有股东权力承担股东义务。
6、双方主要承诺
（1）甲方承诺对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
（2）甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。
三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次划转所涉及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司
15.69%普通股股权，股份数量为 20,339,700股。截至本报告书摘要签署日，该股权不存在权利限制情况。
四、本次收购需履行的批准程序
本次收购已经履行了必要的审批程序，具体情况详见本报告书摘要“第二节之三、收购决定”。
第四节 收购资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，划入方大庆石化不需向划出方林源炼油支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于大庆华科的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2021年4月29日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份调整方案的批复》（中油资运[2021]74号），对本次股权无偿划转作出批复。
2021年8月16日，划转双方签订了股权无偿划转协议。
划入方和划出方同为中石油集团全资下属企业，本次划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的投资者可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次国有股权无偿划转前后上市公司股权结构如下：
| 股东名称 | 划转前 | 划转后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国石油大庆石油化工有限公司 | 51,000,000 | 39.34% | 71,339,700 | 55.03% |
| 中国石油林源炼油有限公司 | 20,339,700 | 15.69% | - | - |
| 小计 | 71,339,700 | 55.03% | 71,339,700 | 55.03% |
| 其他股东 | 58,299,800 | 44.97% | 58,299,800 | 44.97% |
| 合计 | 129,639,500 | 100.00% | 129,639,500 | 100.00% |
中国石油大庆石油化工有限公司和中国石油林源炼油有限公司均为中国石油天然气集团有限公司之全资子公司。本次国有股权无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次划转前，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次划转后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次划转所涉及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司
15.69%普通股股权，股份数量为 20,339,700股。截至本报告书摘要签署日，该股权不存在权利限制情况。