五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]13号文核准，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,141.20万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，国枫律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2021年7月22日。
根据发行人有关本次发行的第三届董事会第十四次会议、2020年第五次临时股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于9.22元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.22元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021年7月26日）前20个交易日均价11.52元/股的80.00%，符合建艺集团董事会及股东大会相关决议和《管理办法》关于发行价格的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为21,583,514股，发行数量在发行人有关本次
发行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批复（证监许可[2021]13号）中规定的不超过4,141.20万股。
（三）发行对象
1、根据发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过35名（含）的特定对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。本次发行对象为1名，符合《管理办法》关于发行对象数量的相关规定。
2、本次非公开发行的投资者不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
3、本次获配的投资者为珠海正方集团有限公司，投资者以自有资金参与申购。经过穿透至实际出资方，上述获配的投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，此外，以上投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
4、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理规定，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在36分及以上的）
方可参与认购。经核查，参与本次询价的投资者珠海正方集团有限公司为普通投资者C4，其风险承受能力等级与本次非公开发行股票风险等级相匹配。
（四）募集资金金额
根据建艺集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，本次拟募集资金不超过54,000.00万元，本次实际募集资金总额为198,999,999.08元，未超过本次募集资金投资的项目金额54,000.00万元，符合建艺集团相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》及《管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
（1）2020年9月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（2）2020年9月28日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了建艺集团非公开发行股票的申请。
（三）2021年1月13日，本次发行取得中国证监会证监许可[2021]13号核准批文。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购意向的收集
截至报送方案前，发行人和主承销商通过微信、邮件的方式共收到35封认购意向函，即共有35名投资者表达了认购意向。
（二）认购邀请书的发送
2021年7月21日，发行人和主承销商五矿证券正式、统一地向《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至2021年6月30日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、5家保险机构投资者和其他35家已经表达认购意向的投资者。
《认购邀请书》发送后，建艺集团和主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中项晓波等9位自然人因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送《认购邀请书》至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（三）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2021年7月26日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，经国枫律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有1名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
| 序号 | 报价机构名称 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 保证金是否及时足额到账 |
| 1 | 珠海正方集团有限公司 | 9.22 | 19,900.00 | 是 |
在投资者报价后，主承销商连同国枫律师事务所现场对报价投资者的申购资料进行核查，并确定参与本次发行的投资者申购文件有效。根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2021年7月26日12:00之前将认购保证金300万元以配售对象为单位及时足
额汇至并到达主承销商五矿证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和主承销商五矿证券对专用缴款账户核查，截止到2021年7月26日12:00，珠海正方集团有限公司的保证金及时足额到账，为有效申购。
（四）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商五矿证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
本次报价不低于9.22元/股的认购对象共1名，总认购规模为19,900.00万元。根据发行人董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为9.22元/股，发行数量21,583,514股，募集资金总额为198,999,999.08元。申报价格等于9.22元/股的投资者珠海正方集团有限公司获得全额配售，获配对象和获配股票的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 配售对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 珠海正方集团有限公司 | 珠海正方集团有限公司 | 21,583,514 | 198,999,999.08 |
| 合计 | 21,583,514 | 198,999,999.08 | ||
注：上述投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。
上述1名发行对象符合建艺集团股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人已与其签订《认购合同》。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《实施细则》的规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，符合《管理办法》及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
（五）缴款与验资
2021年7月28日，主承销商五矿证券向获得配售的投资者发出了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，通知其于2021年7月30日17:00前将认购款划至主承销商五矿证券指定的收款帐户。截至2021年7月30日17:00，获配投资者向主承销商五矿证券指定账户缴纳了认购款项，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]518Z0071号《验资报告》。经审验，截至2021年7月30日17:00，主承销商五矿证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购建艺集团本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币198,999,999.08元。
主承销商五矿证券在扣除承销及保荐费用后，于2021年8月2日向发行人指定账户划转了认股款。
2021年8月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]518Z0072号《验资报告》，根据该报告，截至2021年8月3日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币198,999,999.08元，扣除各项不含税发行费用人民币10,077,792.83元后，实际募集资金净额为人民币188,922,206.25元，其中：新增股本人民币21,583,514.00元，资本公积（资本溢价）人民币167,338,692.25元。
公司此次非公开发行股票发生的费用为人民币10,077,792.83元（不含增值税），明细如下：承销保荐费5,979,999.98元，审计验资费2,216,981.13元，信息披露费1,198,113.21元，律师费566,037.74 元，发行手续费69,418.41元（其中：
证券登记费20,361.81元，印刷费用49,056.60元），印花税47,242.36元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等的相关规定。经发行人、主承销商、国枫律师事务所一致认定，本次发行的获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人本次发行于2020年12月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年12月22日进行了公告。发行人于2021年1月13日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年1月14日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]13号）和发行人履行的内部决策程序的要求。符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之《发行方案》中的相关安排。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 温波 | 赵桂荣 |
| 法定代表人： | |||
| 黄海洲 |
五矿证券有限公司
2021年8月13日