五矿证券有限公司
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二一年八月
五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]13号”文核准，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行21,583,514股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币198,999,999.08元。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任建艺集团本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 |
| 英文名称 | ShenzhenJianyiDecorationGroupCo.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 建艺集团 |
| 证券代码 | 002789.SZ |
| 法定代表人 | 刘海云 |
| 注册资本 | 138,040,000元 |
| 实缴资本 | 138,040,000元 |
| 成立日期 | 1994年1月3日 |
| 上市日期 | 2016年3月11日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东 |
| 办公地址 | 深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东 |
| 经营范围 | 室内外装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；智能化工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施工；钢结构工程施工；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销；园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营)；自有房屋租赁。 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922545226 |
| 联系电话： | 0755-83788033 |
| 传真： | 0755-83786093 |
| 网址： | http://www.jyzs.com.cn/ |
| 电子信箱： | investjy@jyzs.com.cn |
（二）发行人最近三年及一期主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2019】48520002号标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019、2020年度的财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字【2020】518Z0098号、容诚审字【2021】518Z0198号标准无保留意见的审计报告，2021年1-3月财务数据未经审计。以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 452,118.72 | 432,761.63 | 456,774.34 | 401,051.09 |
| 其中：流动资产 | 374,324.91 | 354,522.96 | 347,682.60 | 286,545.74 |
| 负债合计 | 349,598.87 | 331,252.74 | 338,627.54 | 276,766.91 |
| 其中：流动负债 | 302,900.90 | 288,594.21 | 304,467.47 | 267,016.91 |
| 股东权益合计 | 102,519.85 | 101,508.89 | 118,146.80 | 124,284.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 103,360.67 | 102,344.52 | 118,841.55 | 124,810.16 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 59,790.14 | 226,938.70 | 301,487.33 | 296,361.26 |
| 营业利润 | 878.58 | -1,599.51 | 3,908.67 | 10,915.02 |
| 利润总额 | 874.46 | -2,313.44 | 3,661.08 | 10,718.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 679.50 | -2,459.87 | 2,195.53 | 9,222.78 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,775.51 | -34,125.84 | 39,996.30 | 6,251.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60.00 | 24,736.49 | -160.92 | -12,093.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,470.39 | -10,778.64 | -33,088.32 | -11,334.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 634.88 | -20,168.49 | 6,752.47 | -17,177.58 |
4、合并主要财务指标
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产负债率（合并）（%） | 77.32 | 76.54 | 74.13 | 69.01 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 75.56 | 75.14 | 72.56 | 68.89 |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.23 | 1.14 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.19 | 1.10 | 1.02 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | -0.93 | -2.47 | 2.90 | 0.45 |
| 应收账款周转率（次） | 1.20 | 1.07 | 1.58 | 1.86 |
| 存货周转率（次） | 18.24 | 21.10 | 26.72 | 24.58 |
注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产*100%资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产*100%流动比率（倍）＝流动资产／流动负债速动比率（倍）＝（流动资产－存货）／流动负债每股经营活动的现金流量净额（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数应收账款周转率（次）=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2021年1-3月系将营业收入年化后计算得出。存货周转率（次）=当期营业成本/期初期末存货平均额，2021年1-3月系将营业成本年化后计算得出
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及方式
本次非公开发行股票的数量为21,583,514股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，承销方式为代销。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2021年7月22日。
根据发行人有关本次发行的第三届董事会第十四次会议、2020年第五次临时股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于9.22元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.22元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021年7月26日）前20个交易日均价的80.07%，符合建艺集团董事会及股东大会相关决议和《管理办法》关于发行价格的要求。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.22元/股，发行股数为21,583,514股，募集资金总额为198,999,999.08元。
本次发行对象最终确定为1名，在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 配售对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 珠海正方集团有限公司 | 珠海正方集团有限公司 | 21,583,514 | 198,999,999.08 |
| 合计 | 21,583,514 | 198,999,999.08 | ||
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为人民币198,999,999.08元，扣除各项不含税发行费用人民币10,077,792.83元后，实际募集资金净额为人民币188,922,206.25元，其中：新增股本人民币21,583,514.00元，资本公积（资本溢价）人民币167,338,692.25元。
（六）发行股票的锁定期
发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过分别赴各募投项目现场调研等，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：五矿证券有限公司住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401法定代表人： 黄海洲保荐代表人：温波、赵桂荣
项目组成员： 岳圆、苏梓维联系电话：0755-82545555传真：0755-82545500
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
五矿证券认为：深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。五矿证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
温 波 赵桂荣
法定代表人： __________________
黄海洲
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
年 月 日