广东金马旅游集团股份有限公司关于重大资产重组报告书修订的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2010年4月9日在深圳交易所网站披露了《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）及《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要》等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、本次重大资产重组涉及的交易标的资产分别以2010年6月30日为基准日进行了加期审计和资产评估，以2010年12月31日为基准日进行了加期审计，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了河曲电煤和河曲发电2013年的盈利预测补偿数据以及上市公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。在重组报告书第六节、第八节、第十二节“公司董事会就本次交易对公司影响讨论与分析”以及第十三节“财务会计信息”等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充；
二、重组报告书第二节“重大事项提示”中，增加了本次重组取得中国证监会对本次重组的核准文件说明，以及王曲发电外汇掉期金融工具公允价值变动的风险、净利润波动风险以及上市公司暂停上市的风险；
三、重组报告书第三节“交易概述”中“本次重组涉及的程序”部分，增加了上市公司2010年度的财务数据及经营情况、本次重组经过国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过、获得证监会重组委有条件通过以及取得中国证监会对本次重组的核准文件等内容；
四、重组报告书第四节“金马集团基本情况”中，补充披露了2010年度金马集团的财务数据及经营情况说明；
五、重组报告书第五节“发行股份购买资产交易对方介绍”中，增加了鲁能集团2010年的增资情况及2010年度财务数据；补充披露了本公司实际控制人国家电网公司于2010年10月8日印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财[2010]1342号）文件涉及的鲁能集团未纳入本次资产重组范围的相关煤电资产的划转情况，并更新了前述划转完成后鲁能集团下属核心子公司的基本情况；
六、重组报告书第六节“发行股份购买资产交易标的基本情况”中，河曲电煤部分增加了相关采矿权证到期续期保障措施、通过环保核查事项、未来合法合规经营的相关措施及评估事项合理性分析说明等内容；王曲发电部分增加了掉期交易工具合规性说明、掉期工具与外汇贷款协议的关系、掉期工具的评估方法及影响评估结果的核心因素、对王曲发电生产经营及财务数据的影响分析以及资产减值风险补偿措施等内容。此外，在各相关部分补充披露了河曲电煤、河曲发电、王曲发电及有关子公司2010年度的财务数据；
七、重组报告书第八节“重大资产出售”补充了上市公司持有拟出售资产股权司法冻结的解除情况及眉山启明星2010年度的财务数据，并对拟出售资产历史评估与本次重组评估差异的原因进行了进一步的说明与阐述；
八、重组报告书第九节“本次重组涉及协议的主要内容”中增加了重组《补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署情况；
九、重组报告书第十节“本次交易的合规性分析”中增加了上市公司2010年备考每股收益的数据；
十、重组报告书第十二节“公司董事会就本次交易对公司影响讨论与分析”中，增加了上市公司2010年度的财务数据和经营情况说明以及电力行业2010年的相关统计数据；
十一、重组报告书第十三节“财务会计信息”中，增加了交易主体及交易标的2010年财务数据以及上市公司备考财务数据；
十二、重组报告书第十四节“同业竞争和关联交易”补充了国家电网公司避免与本公司同业竞争的承诺安排；
十三、重组报告书第十六节“风险因素”中，增加了王曲发电外汇掉期金融公允价值变动的风险、净利润波动风险以及上市公司暂停上市的风险。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2011年6月28日
