上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】2659265926592659号号号号
关于四川路桥建设集团股份有限公司
受托管理股权事项的问询函
四川路桥建设集团股份有限公司：
8月15日，你公司提交公告称，拟受托管理会东县国有资产经营管理有限责任公司（以下简称会东国资）持有的会东金川磷化工有限责任公司（以下简称标的公司）5%股权，并与会东国资签订《股东权利委托协议》。公告指出，该受托管理是为后续介入标的公司的管理并为进一步合作做出的安排，公司不收取受托管理费。经事后审核，现有以下事项需请你公司作出说明并补充披露。
一一一一、、、、关于标的公司关于标的公司关于标的公司关于标的公司。你公司未在公告中披露标的公司会东金川磷化工有限责任公司的实际经营情况和主要财务数据等重要信息。公开资料显示，标的公司存在多起合同纠纷，且存在未按时履行法律义务被法院强制执行、股权冻结、行政处罚、资产抵押等情况，并被法院列为限制高消费企业，自身风险巨大。你公司应当全面核实标的公司情况及相关风险，并补充披露：
1.标的公司的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财务数据、业绩情况、资信情况等，经营运转是否正常，是否存在资不抵债、破产等风险；
2.标的公司涉及的法律纠纷及其他风险，及其形成原因及处理进展；结合标的公司的风险、经营、资信、负债等情况，说明公司受托管理标的公司少数股权的主要考虑和对公司可能产生的影响，是否对后续合作等构成实质性障碍；
3.结合标的公司治理和董事会构成等，说明公司受托管理5%股权情况下，是否有权派驻董事，是否能够影响标的公司生产经营；
4.结合上述情况，说明公司本次交易是否审慎，并充分提示相关风险。
二二二二、、、、关于其他股东关于其他股东关于其他股东关于其他股东。。。。根据公告，标的公司股东方除会东国资外，攀枝花市天亿化工有限公司（以下简称天亿公司）、广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称钿融公司）的持股比例分别为75%和20%。公开资料显示，天亿公司和钿融公司所持标的公司所有股权均处于质押及冻结状态，且天亿公司、钿融公司存在多起合同纠纷，均曾因未按时履行法律义务被法院强制执行、被法院列为限制高消费企业，天亿公司还曾受多起行政处罚，并被列为失信被执行人。请你公司结合标的公司主要股东天亿公司和钿融公司的股权结构、资信情况等，进一步核实并补充披露天亿公司、钿融公司存在的风险情况，说明相关风险对公司后续与标的公司的合作是否构成实质性障碍。
三三三三、、、、关于交易安排关于交易安排关于交易安排关于交易安排。。。。公告显示，会东国资将其持有标的公司5%的股权对应的表决权、知情权等除收益权、处置权之外的全部股东权利委托公司行使；公司在不损害会东国资利益的情况下按自身意愿进行表决。同时，该受托管理是为后续介入标的公司的管理并为
进一步合作做出的安排，公司不收取受托管理费。请公司自查并补充披露：
1．根据此前公告，公司并未从事磷化工相关业务。结合目前的交易安排，说明公司是否具备与介入标的公司的管理相关的经验、能力和人才储备，并进行充分风险提示；
2. 会东国资未来是否继续参与标的公司生产经营和重大决策，如是，说明公司与会东国资之间的决策机制安排；
3.公司如何保证相关意愿表决不损害会东国资利益，双方是否就标的公司后续收益分配及损失分担进行约定，并说明公司将如何处理受托管理股权期间产生的收益或损失；
4.本次交易是否需要征得其他股东事先同意，公司是否与会东国资、天亿公司、钿融公司以及标的公司等相关方就后续合作计划达成任何约定或默契，是否存在其他未披露的协议或安排，并说明具体情况，充分提示风险。
四四四四、、、、其他其他其他其他。。。。你公司应当全面自查并补充披露本次交易的筹划过程，包括但不限于重要时间节点、主要参与方、负责人等。自查公司是否是否严格执行内幕信息知情人登记管理制度，是否做好相关信息的保密、管控工作，并提交内幕信息知情人名单供本所核查。
请你公司收到本问询函立即披露，在3个交易日内针对上述问题书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。
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上市公司监管一部二一年八月十六日
二一年八月十六日
上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年八月十六日