关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2021〕第292号
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会：
2021年8月13日，你公司披露《关于重大诉讼的公告》称，你公司近日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）《执行裁定书》（〔2020〕粤03执恢796号之一)，因被执行人合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）在指定期限内拒不履行义务，申请执行人舒兰天首资源管理有限公司（以下简称“舒兰天首”）申请处置合慧伟业持有的你公司4,000万股（占公司总股本的比例为
11.84%）质押股票，可能导致公司实际控制权发生变更。
同日，你公司披露《关于控股股东减持股份实施情况公告》称，依照深圳中院协助《执行通知书》（〔2020〕粤03执恢796号），合慧伟业所持你公司股份被强制执行减持。合慧伟业自2021年8月2日至8月11日期间通过本所集中竞价交易累计减持1,528.47万股，减持金额达5,831.26万元。合慧伟业持股比例由11.84%降至7.32%，减持比例达4.52%。合慧伟业自2013年5月通过协议受让取得股份并披露权益变动报告书以来，所持股份减少比例已达5.11%。合慧伟业作为你公司持股5%以上股东，通过本所集中竞价交易减持股份未在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，自8月2日以来减持股份比例超过1%，其持股比例变动达1%时未予披露，且持股比例减少
达5%时未及时停止交易。合慧伟业于8月13日晚间通过你公司披露了简式权益变动报告书。
你公司2020年报等前期公告显示，2013年5月17日，合慧伟业将其持有的你公司4,000万股全部质押给兴业银行深圳分行，为其委托自然人陈钟民向兴业银行深圳分行借款1.2亿元提供担保。因委托贷款未如期归还，2013年12月4日，兴业银行深圳分行将合慧伟业诉至深圳中院，要求合慧伟业归还借款本息，所持全部股份由本案冻结。由于合慧伟业没有履行义务，兴业银行深圳分行于2016年1月21日向深圳中院申请强制执行。在前次执行中，兴业银行深圳分行将本案债权转让给邯郸市邦文贸易有限公司（以下简称“邯郸邦文”）。2020年 3月17 日，邯郸邦文以其就本案债权债务清偿问题正在与被执行人商谈和解方案为由，向深圳中院申请对合慧伟业所持股份暂不予处置，并终结本次执行程序。2020年10月10日，邯郸邦文将（2013）深中法商初字第101号《民事调解书》项下债权全部转让给源利（北京）再生资源科技有限公司（以下简称“源利公司”）。2020年10月15日，源利公司再转让给舒兰天首资源管理有限公司（以下简称“舒兰天首”），并向合慧伟业发出《债权转让通知书》并得到合慧伟业同意。2021年2月3日，深圳中院出具执行裁定书，变更舒兰天首为本案申请执行人。而国家企业信用信息公示系统显示，舒兰天首与合慧伟业的最终实际控制人同为邱士杰。
2021年7月15日，你公司披露《2021年半年度业绩预告》，预计2021年上半年亏损1480万元至2200万元，同时披露公司的三个项目均未达到生产状态，未产生经营效益。该公告同时提示，公司股票于2021年5月6日被实行退市风险警示，可能存在终止上市风险。
我部对上述情况表示高度关注。请你公司、合慧伟业、舒兰天首、邱士杰就下列事项进行核查并做出书面说明：
1．结合合慧伟业收到相关执行裁定书的时间，说明其未按《证券法》《上市公司收购管理办法》以及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定合法合规减持上市公司股份的具体原因，尤其是其在减持行为发生前未披露减持计划的原因、相关责任人，以及你公司是否存在已知悉相关信息却未督促合慧伟业及时披露减持计划的情形。
2. 补充披露舒兰天首、合慧伟业的股权架构图，在此基础上说明《关于重大诉讼的公告》中未揭示本案申请执行人舒兰天首与被执行人合慧伟业最终实际控制人同为邱士杰的原因，是否属于邱士杰刻意隐瞒该等关系或你公司明知相关信息却不予披露。
3. 说明合慧伟业所持上市公司股份的质权人在合慧伟业与兴业银行深圳分行之间的债权债务发生多次转移时是否发生变化，如是，请说明详情以及合慧伟业是否及时按相关规定通知上市公司并履行相应信息披露义务。
4. 说明舒兰天首受让相关债权的详细情况，包括但不限于舒兰天首受让相关债权的原因、时间、支付对价的方式和金额、相关债权转让协议的主要内容，在此基础上说明舒兰天首选择申请强制执行合慧伟业所持你公司股份而非选择其他解决途径的原因，是否存在利用司法裁定和强制执行便利合慧伟业规避股份减持相关限制性规定、实现“清仓式”减持的情形。
5. 请邱士杰结合舒兰天首办理本次强制执行的具体情况和主要时间节点，说明其同时作为*ST天首董事长、财务总监、实际控制人，
以及申请执行人舒兰天首、被执行人合慧伟业的最终实际控制人，知悉或决策相关事项的时间，未及时通知上市公司披露股权结构将发生重大变化、公司实际控制权可能发生变更的具体原因，是否存在故意隐瞒相关信息或阻挠*ST天首予以公告的情形。
6. 结合你公司本期实际财务状况和经营成果，分析公司股票退市风险大小，并及时充分披露风险提示；同时结合合慧伟业“清仓式”减持后你公司股权结构，分析公司是否存在其他重大风险，如是，具体说明并及时充分披露风险提示。
请你公司在2021年8月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；合慧伟业对后续可能发生的减持行为，按规定及时披露减持计划并遵守股份减持相关限制性规定。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年8月16日