开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司将超募资金用于补充公司流动资金的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称：“开源证券”、“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对德源药业将向不特定合格投资者公开发行股票募集资金的超募资金用于补充流动资金的情况进行了专项核查，并出具核查意见。
一、公开发行募集资金的基本情况
2021年1月21日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]182号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过17,476,550股新股（含行使超额配售选择权所发新股），该批复自核准发行之日起12个月内有效。2021年2月19日，公司完成向不特定合格投资者公开发行股票1,519.70万股并在精选层挂牌交易，公司股票交易方式由做市转让变更为连续竞价，募集资金总额27,810.51万元，扣除发行费用后募集资金净额为25,363.33万元；2021年2月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]47号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。
2021年3月20日，经公司与主承销商确认，使用超额配售选择权发行股票数量167.00万股，募集资金3,056.10万元。2021年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]124号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。
本次发行公司共向不特定合格投资者公开发行的股票数量为1,686.70万股（行使超额配售选择权），募集资金总额为30,866.61万元，扣除发行费用后募集资金金额为28,419.43万元。
根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月，公司联同保荐机构开源证券分别与招商银行股份有限公司连云港分行、交通银行股份有限公司连云港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行签订《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，公司募集资金用于固体制剂车间扩建改造项目二期工程项目和研发中心建设项目。
三、超募资金补充流动资金的情况
公司原拟募集资金总额为23,000.00万元，最终募集资金扣除发行费用后超募资金5,419.43万元，经综合考虑公司情况和流动资金情况，公司拟将超募资金用于补充公司流动资金。
四、履行的审议程序及独立董事意见
公司于2021年8月12日召开公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,419.43万元用于补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述事项尚待提交公司2021第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，公司本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超募资金用于补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次将超募资金用于补充公司流动资金事项无异议。
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