开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称：“开源证券”、“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对德源药业本次变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，并出具核查意见。
一、募集资金的基本情况
2021年1月21日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]182号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过17,476,550股新股（含行使超额配售选择权所发新股），该批复自核准发行之日起 12个月内有效。2021年2月19日，公司完成向不特定合格投资者公开发行股票1,519.70万股并在精选层挂牌交易，公司股票交易方式由做市转让变更为连续竞价，募集资金总额27,810.51万元，扣除发行费用后募集资金净额为25,363.33万元；2021 年 2月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]47号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。
2021年3月20日，经公司与主承销商确认，使用超额配售选择权发行股票数量167.00万股，募集资金3,056.10万元。2021 年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]124号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。
本次发行公司共向不特定合格投资者公开发行的股票数量为1,686.70万股
（行使超额配售选择权），募集资金总额为30,866.61万元，扣除发行费用后募集资金金额为28,419.43万元。
二、原募集资金用途情况
根据公司《公开发行股票说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 备案情况 | 环评批复情况 |
固体制剂车间扩建改造项目二期工程
19,823.00 18,000.00
连
行
审
备
[2019]1 号
连开环复
[2020]13 号
研发中心建设项目5,077.00 5,000.00
连
行
审
备
[2020]19 号
连开环复字
[2020]41 号
| 合计 | - | 24,900.00 | 23,000.00 | - | - |
截至目前，公司用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”的募集资金尚未使用，该项目目前处于缓建状态。公司用于“研发中心建设项目”的募集资金已使用210.03万元，该项目目前正有序开展。上述募投项目已累计使用募集资金人民币210.03万元。
三、变更募集资金用途情况
为提高募集资金的使用效率，公司董事会根据公司业务发展及生产经营需要，拟变更部分募集资金使用用途，将原计划用于公司“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”用途变更为“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。
变更后的募集资金用途具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 自有资金投入金额 | 拟募集资金使用金额 |
原料药和制剂生产综合基地项目一期工程
48,041.4330,041.43 18,000.00
四、募集资金用途变更的原因
根据公司未来2021年至2023年的产能需求，经公司多部门通过对销售需求、车间产能及仓储能力进行测算和论证，公司已完工的固体制剂车间扩建改造项目一期工程102车间产能约为年产片剂5亿片（以盐酸二甲双胍缓释片计）和固体制剂车间扩建改造项目一期工程（拟改造车间）产能约为年产片剂5亿片（以盐酸吡格列酮片计），两个车间基本能满足公司未来3-5年的销售需求。
关于立体仓库的建设问题，经过对新建仓库和租赁仓库两者的经济性比较后，认为在2021年2023年租用仓库相对新建自动化立体仓库更为经济，故公司原计划建设的固体制剂车间扩建改造项目二期工程车间改造项目缓建。
由于近两年市场竞争激烈、集采政策压缩各产品的利润空间，以及公司对于原料药需求的增长，公司亟需在现有原料药产能的基础之上进行提高，以优化产能结构，适应市场的需求，故公司拟在连云港经济技术开发区投资建设原料药和制剂生产综合基地项目。该项目占地面积约200亩，新建质检楼、原料药生产车间及配套公用工程楼、仓库、污水处理车间等，建筑面积约53,721.70平方米。
原料药和制剂综合基地项目一期工程完成后，将形成年产原料药盐酸二甲双胍1000吨、那格列奈50吨、盐酸吡格列酮10吨、列汀类13吨（其中：苯甲酸阿格列汀3.4吨、磷酸西格列汀6.4吨、利格列汀0.5吨、琥珀酸曲格列汀
2.7吨）、依帕司他5吨的生产能力，将有利于提高公司持续盈利能力和整体竞
争能力。
五、相关审议程序
公司于 2021 年8月12日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事已发
表明确同意的意见；上述议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构认为，公司本次变更公开发行募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，且将提交公司股东大会进行审议，上述审议程序符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规与《公司章程》的要求；本次变更公开发行募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次变更公开发行募集资金用途事项。
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