证券代码：300933 证券简称：中辰股份 公告编号：2021-051
中辰电缆股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转换公司债券于2021年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
4、假设本次发行募集资金总额为57,053.70万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，并在此基础上对应分减少10%、增长0%、增长10%三种情形测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、暂不考虑公司2021年、2022年度利润分配因素的影响。
7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为10.08元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数字预测）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年至2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年至2022年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年/2021-12-31 | 2022年/2022-12-31 | |
| 2022-12-31 | 2022-6-30 | ||
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 458,500,000 | 458,500,000 | 515,100,892 |
| 情况一：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,158.90 | 8,243.01 | 8,243.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,982.13 | 7,183.92 | 7,183.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.03% | 5.87% | 4.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.15% | 5.13% | 4.26% |
| 情况二：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,158.90 | 9,158.90 | 9,158.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,982.13 | 7,982.13 | 7,982.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.15 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.03% | 6.50% | 5.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.15% | 5.69% | 4.73% |
| 情况三：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,158.90 | 10,074.79 | 10,074.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,982.13 | 8,780.34 | 8,780.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.03% | 7.13% | 5.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.15% | 6.24% | 5.19% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订）
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、本次发行的必要性与合理性说明
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，进一步公司提高盈利水平，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
1、公司拥有的研发能力和技术积累为项目实施提供坚实后盾
公司已形成一支年龄、学历、职称、经验等构成合理，合作研发水平较高的高层次、高素质研发团队。公司研发团队成员专业构成覆盖电线电缆技术与材料、机械工程、电气工程、化学分析、计算机工程等电线电缆制造工程开发、与设计与生产所需的各类专业。公司积极与上海电缆研究所有限公司、武汉高压研究所和哈尔滨理工大学等科研院所、高校开展交流与合作，为研发新技术、新材料和新产品提供外部研发支持。
公司拥有一个省级“能源开发用电缆工程技术研究中心”和一个市级“多功能电缆工程技术研究中心”；承担国家火炬计划1项；公司参与编制国家标准4项、行业标准1项、团体标准11项；获得国家专利132项，其中发明专利14项，实用新型专利118项。
凭借十几年的技术研发和生产积累经验，公司已形成国内领先的电线电缆产
品研发、生产技术和生产工艺，为项目实施提供了坚实后盾。
2、公司拥有完善的营销网络为项目市场拓展提供有力支持
公司根据行业及客户特点，确立了以销售为先导、以客户需求为核心的营销理念，构建了高效专业的营销体系。自成立以来，公司坚持采用产品直销的销售模式，建立了覆盖全国的营销网络。公司营销管理采用4级管控模式（即总经理—销售副总—区域总监—营销经理），在全国31个省、自治区和直辖市建立营销网络，向客户提供售前、售中、售后全程服务。
公司专业的营销团队和积极的营销策略能够保证公司有效开发和维护客户，完善的营销网络为新增产能消化提供强有力的支持。
四、公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
（三）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本公司承诺自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司采取相关措施。”
（二）董事、高级管理人员对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
六、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据公司本次发行方案，本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
中辰电缆股份有限公司
董事会2021年8月14日