股票简称：中辰股份 股票代码：300933
中辰电缆股份有限公司
SINOSTAR CABLE CO.,LTD
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
二〇二一年八月
中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过57,053.70万元（含本数），扣除发行费用后用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金项目。
一、本次发行可转换公司债券的背景
得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的发展。从工业总产值看，自2000年到2014年的快速增长阶段后，2016年电线电缆行业的工业总产值达到最高的1.47万亿元，行业规模以上企业4000余家，从业人员80万人左右。近几年，受制于国内经济“新常态”战略调整以及原辅材料价格波动的影响，电线电缆行业每年工业总产值保持在1.2~1.4万亿元。2005~2020年我国电线电缆行业工业总产值如下图。
我国电线电缆行业工业总产值
由于电线电缆行业工业总产值是以当年现价统计，产值受铜价变化影响较大，故行业规模的另一个重要指标是导体用量。我国2002年电线电缆产品用铜量超过200万吨，成为世界第一大线缆制造国，至今一直保持线缆生产和消费第一大国地位。2019年电线电缆行业用铜量超过700万吨。用铜量的增长表明，线缆产业得益于国民经济的迅猛发展而稳步快速发展。近几年电线电缆行业导体
使用量见下图。
近几年电线电缆行业导体使用量
2017年西安地铁“奥凯电缆事件”引发的全国性系列性的全面整治行动，一定程度减缓了不正当竞争、过度竞争的压力，快速提升了电线电缆行业的质量意识，极大的促进了电线电缆市场的规范和净化，成为行业发展的新转折点。行业的增长趋缓，更加凸显质量优、规模大、效益好、科研能力强、技术含量高、能够抓住未来发展方向等企业的优势。今后几年，电线电缆行业的发展将面对并呈现以下特征：
1、我国电缆产业未来依旧保持增长态势
随着国内经济由高速发展转为高质量发展，未来我国的经济增长放缓的压力将一定程度影响我国电线电缆行业发展，随着我国各行各业自动化、智能化的要求，国际国内双循环市场、城镇化建设的持续推进、高端制造业的发展及装备制造业的稳定发展为电线电缆行业注入了强劲的发展动力。因此在“十四五”期间，我国电线电缆行业依然会维持增长态势。
2、“我国制造”由大变强的渐变态势
《中国制造2025》提出，将大力支持对国民经济、国防建设和人民生活休戚相关的数控机床与基础制造装备、航空装备、海洋工程装备与船舶、汽车、节能环保等产业优先发展，选择与国际先进水平已较为接近的航天装备、通信网络装备、发电与输变电装备、轨道交通装备等优势产业，进行重点突破。而这些行
业的突破与发展都将要求电线电缆产品具有更高的标准，更新的技术和更快的发展。
3、“一带一路”带动海外市场扩展态势
“一带一路”战略的提出，毫无疑问的拉动了整个基础建设，而基础设施互联互通是这次战略建设的优先领域，“一带一路”战略的展开和推进实施，为国内电线电缆行业产品“借船出海”、产品出口或直接投资提供了广阔的市场机遇。2020年受新冠疫情及国际关系的多种因素影响，我国经济逐步形成以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局，同样我国电线电缆企业加速洗牌，要想继续为经济机体输送血液，为各行各业持续升级改造的产品提供智能与感知，就必须不断发展创新、转型升级。我国的制造业要想由大国变为强国，电线电缆产业就必须改变现有面貌，也要变大为强，变跟随为引领。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债每张面值100元，按面值发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金总额为不超过57,053.70万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金。“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”投资总额为49,233.00万元，拟投入募集资金41,053.70万元。该项目的建设周期为2年。该募投项目的实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
综上所述，公司本次发行可转换公司债券是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会转授权的相关人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会转授权的相关人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《管理办法》等法
律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会转授权的相关人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会转授权的相关人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派发现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司已召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《管理办法》第九条第（二）至第（六）项规定的相关内容
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2018-2020年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司2019年、2020年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,476.15万元、7,982.13万元。
（5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、公司符合《管理办法》第十条规定的相关内容
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《管理办法》第十三条的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
公司2018年度至2020年度的归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,587.08万元、8,476.15万元及7,982.13万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,015.12万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金57,053.70万元计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
4、公司不存在《管理办法》第十四条规定的下列情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
报告期内，公司不存在发行债券的情况，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息的情形。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
报告期内，公司不存在发行债券的情况。
5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十二
条及第十五条规定的相关内容
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目的实施主体是上市公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次融资的募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
①债券期限、面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
②债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会转授权的相关人士）在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
③评级情况
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
④公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
⑤转股价格的确定和调整
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会转授权的相关人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B.修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑦赎回条款
A.到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会转授权的相关人士）在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
A.有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。B.附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
7、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2018年度至2020年度的归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,587.08万元、8,476.15万元及7,982.13万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,015.12万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金57,053.70万元计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”和“补充流动资金”两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本报告公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行可转换公司债券已经公司第二届董事会第十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次发行可转换公司债券方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据公司本次发行方案，本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转换公司债券于2021年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
4、假设本次发行募集资金总额为57,053.70万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，并在此基础上对应分减少10%、增长0%、增长10%三种情形测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、暂不考虑公司2021年、2022年度利润分配因素的影响。
7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为10.08元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数字预测）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年至2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年至2022年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年/2021-12-31 | 2022年/2022-12-31 | |
| 2022-12-31 全部未转股 | 2022-6-30 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 458,500,000 | 458,500,000 | 515,100,892 |
| 情况一：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,158.90 | 8,243.01 | 8,243.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,982.13 | 7,183.92 | 7,183.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.18 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.03% | 5.87% | 4.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.15% | 5.13% | 4.26% |
| 情况二：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,158.90 | 9,158.90 | 9,158.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,982.13 | 7,982.13 | 7,982.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.18 | 0.15 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.03% | 6.50% | 5.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.15% | 5.69% | 4.73% |
| 情况三：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,158.90 | 10,074.79 | 10,074.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,982.13 | 8,780.34 | 8,780.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.03% | 7.13% | 5.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.15% | 6.24% | 5.19% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订）
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
（三）公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市
场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
3、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本公司承诺自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司采取相关措施。”
（二）董事、高级管理人员对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
九、结论
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
中辰电缆股份有限公司
董事会二〇二一年八月十三日