证券代码:300933 证券简称:中辰股份 公告编号:2021-047
中辰电缆股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中辰电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2021年8月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,公司于2021年8月3日以书面、电话等方式向全体董事发出了会议通知。会议由董事长杜南平先生主持。本次会议应到董事8人,实到董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司<2021年半年度报告>全文及摘要的议案》
董事会审议了公司《2021年半年度报告》全文及摘要,认为该报告编制和审核的程序符合相关法律法规,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度经营的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-050)。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(四)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币57,053.70万元(含本数),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在上述额度范围内确定。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
4、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日,可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
8、转股价格的确定和调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派发现金股利:P1=P0-D
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P1为调整后有效的转股价,P0为调整前转股价,n为送股率或转增
股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利。公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
公司向下修正转股价格时,公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在本次发行时根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
① 在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或董事会转授权的相关人士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会转授权的相关人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利
① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
② 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票;
③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定;
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议;
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
(3)在可转换公司债券存续期间,当出现以下情形之一时,债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议:
① 拟变更《募集说明书》的约定;
② 拟修订本规则;
③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
④ 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;
⑤ 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;
⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
⑦ 公司拟变更募集资金用途;
⑧ 保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;
⑨ 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;
⑩ 公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;
11 公司提出债务重组方案的;
12 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
13 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
① 公司董事会提议;
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
③ 债券受托管理人;
④ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
17、偿债措施
公司预计不能偿还债务时,应当按照受托管理人要求追加担保,并履行受托管理协议约定的后续偿债保障措施,在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时,公司将至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币57,053.70万元(含本数),本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目 | 49,233.00 | 41,053.70 |
2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
合计 | 65,233.00 | 57,053.70 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
21、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
22、本次发行可转换公司债券方案的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。本次发行方案经股东大会审议通过后,将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施,具体实施方案以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。
(五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司编制了《中辰电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2021NJAA20142)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:
2021-054)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(九)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》(公告编号:2021-051)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事宜,公司董事会提请公司股东大会授权董事会(或董事会转授权人士)在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:
1、与可转债发行相关的授权
① 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
② 聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;全权回复监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见;
③ 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、受托管理协议等);
④ 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定,监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
⑤ 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
⑥ 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
⑦ 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
⑧ 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制定、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
⑨ 在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间,在遵守届时适用的中国法律的前提下,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项之外,提请股东大会授权董事会(或董事会转授权人士)在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜:
① 关于赎回事项:授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准(如需)、《公司章程》规定以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜,包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等;
② 关于转股事项:授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况,全权办理与转股相关的所有事宜,包括但不限于调整转股价格,根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款,并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
上述授权事项有效期为12个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。
若在上述有效期内,本次向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册,则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转债的整个存续期间。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十一)审议通过《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利和义务,保障债券持有人的合法权益,根据相关法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司编制了《中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十二)审议通过《关于制定公司未来三年(2021年—2023年)股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,公司制定了《未来三年(2021年—2023年)股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十三)审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
经审议,根据《公司法》《公司章程》的规定,同意公司于2021年8月30日召开2021年第二次临时股东大会,审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-049)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、中辰电缆股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议;
2、中辰电缆股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项之独立意见;
3、中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案;
4、中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告;
5、中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告;
6、中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则;
7、中辰电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告;
8、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中辰电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》;
9、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中辰电缆股份有限公司
董事会2021年8月14日