证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2021-005
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于签订股权收购协议书（一）的公告
一、本次交易概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日会同全资子公司深圳霍德创意设计有限公司（以下简称“霍德创意”）与陈励先、陈鸥翔（以下统称“交易对方”）、上海希艾目希建筑设计有限公司（以下简称“希艾目希”）和上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“励翔建筑”）签订了《股权收购协议书》。协议约定：公司和霍德创意以自有资金4,670.00万元人民币收购陈励先、陈鸥翔控制下的希艾目希100%股权及励翔建筑100%合伙财产份额。本次收购完成后，公司将持有希艾目希和励翔建筑（以下统一简称“标的公司”）100%权益，希艾目希将成为公司全资子公司、励翔建筑将成为公司全资孙子公司，标的公司均将纳入公司合并报表范围。上述《股权收购协议书》签署事宜，已经公司于2021年8月13日召开的第二届董事会第十四次会议审议批准，本次收购事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）陈励先女士简介
陈励先，女，住所为：南京市鼓楼区******，现任励翔建筑总经理、执行事务合伙人，希艾目希监事。陈励先女士直接持有励翔建筑63%的合伙财产份额；直接持有希艾目希10%的股权，并通过励翔建筑间接持有希艾目希10.5%的
股权。
陈励先女士，建筑学教授，国家一级注册建筑师，毕业于上海同济大学建筑学专业（六年制），毕业后在南京东南大学建筑系任教30余年，期间跟随国际建筑专家杨廷宝教授研究综合医院建筑设计并于1976年编写出版我国第一部医疗建筑设计著作《综合医院建筑设计》一书及1993年主编《建筑设计资料集》第七集医疗建筑章节；中国大百科全书医疗建筑部分篇章等；专著< ChineseClassical Gardens of Suzhou>、<Art & Architecture in Suzhou Gardens>《苏州古典园林》英文版分别于美国Mc Graw-Hill Inc出版社、译林出版社出版。二十世纪末获联合国世界卫生组职WHO专题研究课题奖学金，赴日本、美国考察研究现代化医疗建筑设计后，于2000年起先后创办上海希艾目希建筑设计有限公司、上海励翔建筑设计事务所（普通合伙），主营医疗建筑设计，任总建筑师一职，并于2013年荣登建筑网《细数二十大中国女建筑师》。
（二）陈鸥翔女士简介
陈鸥翔，女，住所为：上海市浦东新区******，东南大学建筑学本科学历，美国亚利桑那大学建筑学本科及硕士学历，高级工程师，一级注册建筑师，美国注册建筑师，现任希艾目希执行董事、总经理、法定代表人，励翔建筑副总经理。陈鸥翔女士直接持有励翔建筑37%的合伙财产份额；直接持有希艾目希
73.33%的股权，并通过励翔建筑间接持有希艾目希6.17%的股权。
陈励先女士与陈鸥翔女士系母女关系，为关联关系人，两人合计持有标的公司励翔建筑100%合伙财产份额及希艾目希100%股权，为标的公司实际控制人。
公司已对上述交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截止日前上述交易对手方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）公司工商基本情况
1．上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）
| 企业名称 | 上海励翔建筑设计事务所（普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310117742113098U |
| 企业类型 | 普通合伙企业 |
| 住所 | 上海市松江区松江工业区松米路米市渡口6号 |
| 执行事务合伙人 | 陈励先 |
| 合伙总份额 | 100万元人民币 |
| 合伙人信息 | 陈励先实缴63万元人民币，占63%的合伙财产份额 陈鸥翔实缴37万元人民币，占37%的合伙财产份额 |
| 合伙期限 | 2002年8月8日至2037年11月29日 |
| 经营范围 | 工业与民用建筑设计【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 资质证书 | 建筑设计事务所甲级资质（A131003097），有效期至2025年3月16日 |
2．上海希艾目希建筑设计有限公司
| 企业名称 | 上海希艾目希建筑设计有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117132193529U |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市松江工业区荣乐东路145号 |
| 法定代表人 | 陈鸥翔 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 股东信息 |
| 营业期限 | 2000年11月29日至2050年11月28日 |
| 经营范围 | 建设工程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】 |
| 资质证书 | 建筑行业（建筑工程）甲级资质（A131008685），有效期至2022年12月25日 |
（二）标的公司现行股权结构
（三）标的公司权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司主要业务概述
标的公司总部位于上海，于2000年设立开始发展，目前现有员工50人左右，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质，标的公司专注于大健康医疗康养领域的建筑设计，主营业务为医疗康养建筑设计，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等全流程服务。
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，主要获奖作品有瑞金医院门诊医持楼、商丘上一人民医院病房楼、苏州广济医院、上海交通大学医院附属瑞金医院北院等项目；通过二十余年的发展，标的公司与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系，承做项目遍布国内13个省市自治区，已完成建成320余万平方米医疗建筑，目前在建项目270余万平方米。
（五）标的公司财务数据
标的公司根据上海申信会计师事务所有限公司对标的公司分别出具的2020年度审计报告的基础上出具的2020年度合并财务报表及标的公司出具的2021年1-6月合并财务报表（未经审计），财务数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 总资产 | 1,035.45 | 598.05 |
| 总负债 | 610.16 | -34.42 |
| 应收账款 | 41.62 | 148.23 |
| 净资产 | 425.29 | 632.47 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 2,810.83 | 1,122.58 |
| 营业利润 | 738.48 | 225.86 |
| 净利润 | 707.38 | 207.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,635.41 | -415.63 |
（六）标的公司负债情况说明
截止日前两标的公司均不存在银行授信、担保等融资借款情形。
（七）其他
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的公司与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，两标的公司均不属于失信被执行人。
四、本次交易定价政策及定价依据
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，具备一定行业地位、品牌知名度和客户资源且拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计。本次收购标的公司系满足公司战略发展规划，以便逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局。
截止2021年6月30日标的公司合并在手订单合同总额为28,104.80万元,其中尚未履行完毕的合同金额为8,214.97万元。基于在手订单情况和对未来市场判断，经保守测算标的公司2021年度至2023年度三年内累计至少可实现合并净利润3,000万元。
本次交易各方结合标的公司经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，经协商一致，确认本次100%收购希艾目希和励翔建筑合计对价4,670.00万元人民币。
本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，上述收购对价合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方之一：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
甲方之二：深圳霍德创意设计有限公司（系甲方之一全资子公司）
上述甲方之一、甲方之二统称为“收购方”、“受让方”“甲方”
乙方之一：陈励先乙方之二：陈鸥翔
上述乙方之一、乙方之二统称为“标的公司股东”、“转让方”“乙方”
丙方之一：上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）丙方之二：上海希艾目希建筑设计有限公司上述丙方之一、丙方之二统称为“标的公司”或“丙方”
（二）收购范围
1、本次收购范围为标的公司100%股权及合伙财产份额，并通过标的公司持有公司生产经营的全部资质、认证，租赁房产及相关机器、设备、附属配套设施等，标的公司名下的专有技术、商誉等无形资产及相关权益。
2、本次收购完成后，标的公司的股权架构如下：
即本次收购完成后，标的公司丙方之一股权结构如下：
| 合伙人信息 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海希艾目希建筑设计有限公司 | 99.00 | 99.00 | 99.00% |
| 深圳霍德创意设计有限公司 | 1.00 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
即本次收购完成后，标的公司丙方之二股权结构如下：
| 股东信息 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
3、在向甲方交割标的公司股权时，乙方应保证标的公司在职员工的稳定性，
以确保标的公司业务平衡发展。
（三）收购定价
各方协商确认，甲方合计以现金方式取得标的公司丙方之一100%合伙财产份额及丙方之二100%股权，上述合伙财产份额及股权合计对价【4,670.00】万元人民币。甲方之一及甲方之二合计应向乙方支付【4,670.00】万元人民币，其中向乙方之一支付【2,335.00】万元人民币，向乙方之二支付【2,335.00】万元人民币。
（四）支付流程及主要安排
1、本《股权收购协议书》签署并生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付【20%】的交易对价作为预付金合计人民币【934.00】万元；如本收购最终非甲方原因终止，乙方需在终止后十个工作日内将前述款项退还甲方，否则各方应根据本协议书约定承担相应责任；
2、本次《股权收购协议书》签署并生效之日起三十日内，标的公司股东须配合标的公司完成相关资产、财务等事项交割及工商变更过户手续，包括但不限于标的公司章程进行修改及向甲方交付标的公司的资产、公章、财务章、财务账册、凭证、合同、许可证等全部资料。 如果因工商、税务或其他政府部门的审核导致过户手续超过一个月，只要乙方、丙方配合在前述30日内向主管市场监督局（工商部门）提交变更申请材料，便不能视为乙方和/或丙方违约，但乙方和丙方要配合尽快将变更手续办妥；
3、本次收购股权交割等上述全部事项办理完成之日起十个工作日内，甲方向乙方一次性支付【60 %】的交易对价合计【2,802.00】万元人民币；
4、 本次收购事项交割完成后次年的第一季度末（即2022年3月31日）前，甲方向乙方支付本交易对价的【20%】即本次交易对价之尾款【934.00】万元人民币。
（五）收购的特别约定
各方同意，本次收购过程中，各方须遵守以下特别约定：
1、各方确认，标的公司治理结构仍保持目前的设置，相关执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务等人员均由甲方委派或指定。
2、各方确认，收购完成后，标的公司日常运营如下安排：
2.1甲方不会对标的公司现有团队及核心人员进行重大调整，标的公司现有团队在甲方集团体系内属设计事业部独立经营，甲方将为标的公司团队日常运行提供市场开拓、销售承接、商务配合等配套支持。
2.2标的公司团队须按甲方现行有效的项目运营管理方式开展日常工作，确保“霍普股份企业信息化系统”在标的公司团队中有效运行；标的公司团队相关市场销售及设计运营考核方式及提成均按甲方的相关制度运行。
3、本次收购事项交割完成且甲方支付完全部交易对价后，甲方如对标的公司进行公司名称变更，乙方及标的公司应给予相关配合。
4、乙方应确保标的公司现有核心管理人员及资质人员相对稳定，未经甲方书面认可即乙方不得经营任何与标的公司形成竞争的业务，实际控制人及核心管理人员陈励先、陈鸥翔、马天翼等五人应当遵守本协议约定的5年服务年限及5年竞业禁止年限义务。
5、本次收购事项交割完成后，甲方将聘任标的公司核心管理人员马天翼、陈鸥翔为公司设计副总裁。
（六）收购的终止
协议各方按本协议约定实施收购的过程中，在标的公司股权过户完成前，任何一方在协议对方违反约定，已经对本方造成重大不利影响时，均有权提出终止收购，并不向对方承担违约责任；非因上述原因单方中止收购行为，造成对方损失的，应当承担500万元的赔偿责任。
（七）违约责任
1、如甲方未按本协议的约定支付交易对价，则每延迟一日，应向乙方支付相当于全额交易价款万分之三的违约金。
2、如乙方未按本协议的约定办理移交手续，则每延迟一日，应向甲方支付相当于全额交易价款万分之三的违约金。
3、任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，若前述仍不足以赔偿
损失的，则违约方有义务为此足额补偿。
（八）生效条件
本协议书经各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系；本次收购标的公司，主要系满足公司战略发展规划，积极抓住后疫情、老龄化社会大健康产业医疗康养建筑市场的发展机遇，逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，推动公司持续健康稳定发展。本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易后两标的公司均纳入公司合并报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前两公司的损益不影响公司经营业绩。
（二）存在的风险
1、收购后整合风险
公司与标的公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司经营管理不善、市场行业发生巨大变化等因素对标的公司经营业绩产生不利影响 ，将会出现商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月13日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议书（一）的议案》。为满足公司战略发展规划，扩大业务服务领域，整合吸收优质资源，公司董事会同意公司会同公司全资子公司深圳霍德创意设计有限公司以自有资金4,670.00万元人民币收购陈励先、陈鸥翔控制下的上海希艾目希建筑设计有限公司100%股权和上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）100%合伙财产份额；并授权公司董事长及其授权人士签订《股权收购协议书》和办理本次交易相关事宜。本次收购事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2021年8月13日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议书（一）的议案》。监事会同意公司会同公司全资子公司深圳霍德创意设计有限公司以自有资金4,670.00万元人民币收购陈励先、陈鸥翔控制下的上海希艾目希建筑设计有限公司100%股权和上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）100%合伙财产份额。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有利于公司进一步优化公司业务布局，提升公司综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次收购事项。
八、备查文件
公司第二届董事会第十四次会议决议；
公司第二届监事会第十一次会议决议；独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。各方签订的《股权收购协议书》。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二一年八月十四日