证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2021-006
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于签订股权收购协议书（二）的公告
一、本次交易概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日与蔡宇澄、郑州市思融科技中心（有限合伙）（以下简称“郑州思融”）、上海景旭信息科技咨询有限公司（以下简称“上海景旭”）、上海千旭工程项目管理有限公司（以下简称“上海千旭”、“标的公司”）签订了《股权收购协议书》。协议约定：公司以自有资金1,280.00万元人民币收购郑州思融及上海景旭（以下统称“标的公司股东”）持有的上海千旭100%股权。本次收购完成后，公司将持有上海千旭100%股权，上海千旭将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。上述《股权收购协议书》签署事宜，已经公司于2021年8月13日召开的第二届董事会第十四次会议审议批准，本次收购事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）郑州市思融科技中心（有限合伙）基本情况
1、企业名称：郑州市思融科技中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410100MA9JW3JX40
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：河南省郑州市新郑市烟厂大街16号综合楼三楼312室
5、执行事务合伙人：蔡宇澄
6、注册资本：10万元人民币
7、营业期限：2021年06月29日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
| 合伙人信息 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额比例 |
| 蔡宇澄 | 9.90 | 99.00% |
| 蔡宇广 | 0.10 | 1.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
（二）上海景旭信息科技咨询有限公司基本情况
1、企业名称：上海景旭信息科技咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91310104MA1FRKQN8D
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：上海市徐汇区肇嘉浜路446弄1号907室
5、法定代表人：陈丽君
6、注册资本：100万元人民币
7、营业期限：2020年04月27日至 2040年04月26日
8、经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东信息 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额比例 |
| 蔡宇澄 | 99.00 | 99.00% |
| 陈丽君 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（三）蔡宇澄先生简介
蔡宇澄，男，住所为：广东省深圳市福田区******，现任上海千旭工程项目管理有限公司总经理。蔡宇澄先生通过郑州思融间接持有标的公司98.01%的股权，通过上海景旭间接持有标的公司0.99%的股权，合计间接持有标的公司99%的股权，为标的公司的实际控制人。蔡宇澄先生，医院管理硕士（MHA）、国际项目经理(PMP)、《医养环境设计》编委，复旦医院后勤管理研究院特聘研究员、医疗工艺讲师，从事工程咨询技术服务行业近20年，依托多年积累的项目管理经验，结合国外先进的医疗工程技术行业的服务模式，曾主持或参与过多个精品项目，如黄浦区医疗中心项目、南京医药安微天星医养结合项目、深圳龙华综合医院等，在医疗项目综合服务管理、医院建设开发服务模式、新兴工程服务技术应用等方面做出了积极推动的作用。公司已对上述交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截止日前上述交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司工商基本情况
| 企业名称 | 上海千旭工程项目管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JXKF651 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-6000室（上海横泰经济开发区） |
| 法定代表人 | 王力民 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 股东信息 | 郑州市思融科技中心（有限合伙）实缴297万元人民币，占99%股权 上海景旭信息科技咨询有限公司实缴3万元人民币，占1%股权 |
| 营业期限 | 2016-08-01至 2036-07-31 |
| 经营范围 | 工程项目管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，品牌策划与推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，环境艺术设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）标的公司现行股权结构
（三）标的公司权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司主要业务概述
公司总部位于上海，于2016年设立发展，组建了一支以蔡宇澄为核心涵盖医院管理者、医生及护理人员、养老及战略咨询顾问、 医疗工艺及建筑设计师等多专业的核心技术团队，公司专注于医疗健康产业中医疗与建筑的跨界咨询和专业技术服务，主要为医院、养老机构、医养结合项目、医疗综合体等项目提供涵盖发展定位、学科规划功能、医疗工艺一二三级流程咨询、专项咨询、技术研发、实施和后期运营顾问的全过程、综合性咨询服务。公司依托多专业能力、丰富的行业资源及市场开拓能力，客户涵盖公私立医院、政府卫生部门、开发商等范围，项目以华南区域为核心，遍及广东、山东、西藏、广西、江苏、河南等多地。
（五）标的公司财务数据
根据标的公司出具的财务报表（未经审计），标的公司财务数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 总资产 | 205.87 | 295.47 |
| 总负债 | 402.90 | 116.13 |
| 应收账款 | 45.60 | 204.39 |
| 净资产 | -197.03 | 179.34 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 250.85 | 362.03 |
| 营业利润 | -155.47 | 155.55 |
| 净利润 | -152.17 | 157.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3.57 | -282.04 |
（六）标的公司负债情况说明
截止日前标的公司不存在银行授信、担保等融资借款情形。
（七）其他
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的公司与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易定价政策及定价依据
标的公司核心团队在医疗康养领域深耕多年，拥有着较为丰富的行业资源及市场开拓能力，其依托多专业能力、嫁接行业资源，为医疗康养项目提供涵盖“定位-功能-工艺-实施”的全过程、综合性咨询解决方案。本次收购标的公司，主要系满足公司战略发展规划，与本次同日收购的医疗康养建筑设计公司在业务上形成协同、在资源上进行互补，以便逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局。
截止2021年6月30日标的公司在手订单合同总额为3,848.65万元，其中尚未履行完毕的合同金额为1,580.03万元。
本次交易各方结合标的公司行业资源及市场开拓能力、业务特点及标的公司经营情况与未来市场情况等因素，经协商一致，确认本次收购标的公司100%股权的对价为1,280.00万元人民币。
本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，上述收购对价合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司乙方：蔡宇澄
上述乙方可称为“标的公司实际控制人”
丙方之一：郑州市思融科技中心（有限合伙）丙方之二：上海景旭信息科技咨询有限公司
上述丙方之一、丙方之二统称为“标的公司股东”、“转让方”“乙方”
丁方、标的公司：上海千旭工程项目管理有限公司
（二）收购范围
1、协议各方确认，本次收购范围为标的公司100%股权，并通过标的公司持有公司生产经营的全部资质、认证，租赁房产及相关机器、设备、附属配套设施等，标的公司名下的商标权、专利权、专有技术、商誉等知识产权、无形资产。
2、本次收购完成后，标的公司的股权架构如下：
即本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东信息 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
3、在向甲方交割标的公司股权时，乙方及丙方应保证标的公司在职骨干员工的稳定性，以确保标的公司业务平衡发展。
（三）收购定价
各方协商确认，甲方以现金方式受让丙方持有的标的公司100%的股权，上述股权合计对价1,280万元人民币，其中甲方应向丙方之一支付1267.20万元人民
币，向丙方之二支付12.8万元人民币。
（四）支付流程及主要安排
鉴于：甲方与乙方、丙方之二、丁方已于2021年5月26日签署了本次收购之《股权收购意向书》并于2021年6月8日甲方向丙方之二支付了本次股权收购诚意金100万元人民币；2021年6月21日上述四方签署了《股权收购意向书之定金协议》约定上述100万元人民币股权收购诚意金转为本次股权收购之定金。
1、本《股权收购协议书》签署完成之日，则本次股权收购之定金人民币100万元作为本次股权转让第一期付款，其中12.8万元人民币作为丙方之二其全部股权转让款，剩余87.2万元人民币作为丙方之一的第一期股权转让款；
2、本《股权收购协议书》生效之日起十个工作日内，甲方向丙方之一支付其股权对价的第二期款项共计人民币400万元；
3、本《股权收购协议书》生效之日起三十日内，标的公司股东须配合完成标的公司完成相关资产、财务等事项交割及工商变更过户手续，包括但不限于标的公司章程进行修改及向甲方交付标的公司的资产、公章、财务章、财务账册、凭证、合同、许可证等全部资料；同时工商变更过户时将标的公司的法定代表人变更为甲方指定的非乙方及丙方人员。如果因工商、税务或其他政府部门的审核导致过户手续超过一个月，只要乙方、丙方之一和/或丙方之二配合在前述30日内向主管市场监督局（工商部门）提交变更申请材料，便不能视为乙方和/或丙方违约，但乙方和丙方要配合尽快将变更手续办妥；
4、本次收购股权交割等事项全部完成后十个工作日内，甲方向丙方之一支付其股权对价第三期款项共计人民币500万元；
5、本次收购股权交割等事项全部完成后第一年的第一季度前，最晚不超过2022年3月31日，甲方向丙方之一支付其股权对价第四期款项即其对价尾款人民币280万元。
（五）收购的特别约定
各方同意，本次收购过程中，各方须遵守以下特别约定：
1、各方确认，标的公司治理结构仍保持目前的设置，相关执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务等人员均由甲方委派或指定。
2、各方确认，收购完成后，标的公司日常运营如下安排：
2.1甲方不会对标的公司现有团队及核心人员进行重大调整，标的公司现有团队在甲方集团体系内属设计事业部独立经营，甲方将为标的公司团队日常运行提供市场开拓、销售承接、商务配合等配套支持。
2.2标的公司团队须按甲方现行有效的项目运营管理方式开展日常工作，确保“霍普股份企业信息化系统”在标的公司团队中有效运行；标的公司团队相关市场销售及设计运营考核方式及提成均按甲方的相关制度运行。
3、乙方应确保标的公司现有核心管理人员及资质人员相对稳定，未经甲方书面认可即乙方不得经营任何与标的公司形成竞争的业务，实际控制人兼核心人员蔡宇澄应当遵守本协议约定的5年服务年限及5年竞业禁止年限义务。
（六）收购的终止
协议各方按本协议约定实施收购的过程中，在标的公司股权过户完成前，任何一方违反约定，已经对其他方造成重大不利影响时，其他方均有权提出终止收购，并不向违约方承担任何责任。如果交易终止，甲方应返还股权，丙方应返还甲方已经支付的收购款项。
（七）违约责任
1、如甲方未按本协议的约定及时办理相关手续或及时支付任何一期交易对价，则每延迟一日，应向丙方之一和/或丙方之二支付相当于各自全额交易价款万分之三的迟延支付违约金，直到分别向丙方一和丙方二付清所有股权交易对价。
2、如乙方未按本协议的约定办理移交手续，则每延迟一日，应向甲方支付相当于全额交易价款万分之三的违约金。
3、任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，若本协议书第八条第1款、第2款约定的违约金仍不足以赔偿损失的，则违约方有义务为此足额补偿。
（八）生效条件
本协议书经各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
标的公司核心团队在医疗康养领域深耕多年，拥有着较为丰富的行业资源及市场开拓能力，其依托多专业能力、嫁接行业资源，为医疗康养项目提供涵盖“定位-功能-工艺-实施”的全过程、综合性咨询解决方案。本次收购标的公司，主要系满足公司战略发展规划，与本次同日收购的医疗康养建筑设计公司在业务上形成协同、在资源上进行互补，以便积极抓住后疫情、老龄化社会大健康产业医疗康养建筑市场的发展机遇，逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，推动公司持续健康稳定发展。本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易后标的公司纳入公司合并报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响公司经营业绩。
（三）存在的风险
1、收购后整合风险
公司与标的公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司经营管理不善、市场行业发生巨大变化等因素对标的公司经营业绩产生不利影响 ，将会出现商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。
公司将密切关注子公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月13日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议书（二）的议案》。为满足公司战略发展规划，扩大业务服务领域，整合吸收优质资源，公司董事会同意公司以自有资金1,280.00万元人民币收购郑州市思融科技中心（有限合伙）、上海景旭信息科技咨询有限公司持有的上海千旭工程项目管理有限公司100%股权，并授权公司董事长及其授权人士签订《股权收购协议书》和办理本次交易相关事宜。本次收购事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2021年8月13日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议书（二）的议案》。监事会同意公司以自有资金1,280.00万元人民币收购郑州市思融科技中心（有限合伙）、上海景旭信息科技咨询有限公司持股的上海千旭工程项目管理有限公司100%股权。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有利于公司进一步优化公司业务布局，提升公司综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次收购事项。
八、备查文件
公司第二届董事会第十四次会议决议；
公司第二届监事会第十一次会议决议；
独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
各方签订的《股权收购协议书》。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二一年八月十四日