江苏中天科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年八月二十五日
江苏中天科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
时间：2021年8月25日(星期三)下午2:30地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍本次大会见证律师。
四、推选监票人。
五、宣读会议审议事项：
1、关于增加公司经营范围的议案 ...... 3
2、关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
3、关于变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目的议案 ...... 6
4、关于扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围的议案 ...... 8
5、关于《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 .... 106、关于《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 11
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案 ...... 12
六、股东提问和咨询。
七、进行投票表决。
八、统计并宣布议案的表决结果。
九、宣读股东大会决议。
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十一、宣布本次股东大会闭会。
议案一
关于增加公司经营范围的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司业务开展的实际需要，公司经营范围拟增加“水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；”, 增加后的经营范围为：
光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司业务开展的实际需要，公司经营范围拟增加“水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；”， 据此，需对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安 |
| 装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
议案三
关于变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为
“高性能电子铜箔”项目的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、本次变更募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号）核准，公司于2017年1月非公开发行人民币普通股（A股）股票455,301,455股，发行价格人民币9.62元/股，募集资金总额人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。公司原募集资金投资项目之一：“新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目”（以下简称“原项目”），原计划投资总金额10,000万元，实施主体为上海中天铝线有限公司（中天科技股份之控股子公司），本次涉及变更投向的金额为10,000万元，占该项目总筹资额的100%，占2017年非公开发行股票募集资金总额的2.28%。截止目前，公司原项目由于市场环境和技术迭代，尚未进行投资，原项目剩余募集资金10,000万元。公司将未投入部分募集资金通过短期保本型理财及补充流动资金提高资金使用效率，定期归还至募集资金账户。
公司拟计划将原项目变更为“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目” （以下简称“新项目”），拟投资总金额13,000万元，计划使用募集资金10,000万元，实施主体为江东电子材料有限公司（中天科技股份之全资子公司，以下简称“江东电子材料”），中天科技股份拟以对江东电子材料现金出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。
二、变更募集资金项目的原因
随着架空导线生产技术的不断发展，公司突破原有铝合金制造技术水平，在不使用石墨烯作为增强机制的情况下，已实现新型高性能铝合金架空导线的生产，该产品具有更低线路损耗、更高的线路安全特性，且成本增加较小，近几年已广泛应用于我国特高压、大跨越等重点工程。相较之下，铝基石墨烯复合材料导线虽具有较高程度性能提升，但成本增加也较大。
鉴于铝基石墨烯复合材料导线的市场需求情况较预期有较大变化，经公司审慎论证和研究，为进一步提升募集资金使用效益，公司拟对原项目进行变更。
三、新项目实施的意义
随着电子信息产业的快速发展，尤其是5G时代的来临，高频高速的信号传输
对印制电路板提出了更高的要求，其中电子铜箔作为印制电路板中信号传输的重要载体，必须与时俱进提高性能。现阶段，全球超过40%的印制电路板铜箔在中国大陆生产，但是高性能电子铜箔主要依赖进口。新项目的实施，将实现高性能超薄电子铜箔系列产品的国产化替代和规模化生产，促进相关产业基础关键能力的高端化提升。
江东电子材料紧随市场需求，开发的新型高性能电子铜箔产品得到客户的广泛认证，市场占有率不断提升。本次募集资金投入将使江东电子材料集中自身技术优势，专注于优势产品生产。新型高性能电子铜箔产能快速提升，将会降低生产成本，提升产品质量，增强公司产品竞争力。请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
议案四
关于扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、本次扩大募集资金投资项目实施范围的基本情况
公司于2017年1月非公开发行人民币普通股（A股）股票455,301,455股，发行价格人民币9.62元/股，募集资金总额人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。
公司原募集资金投资项目之一：“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”（以下简称“高性能锂电池”项目），实施主体为中天储能科技有限公司（中天科技股份之控股子公司），原计划拟投入主要设备1,100台（套），以实现高倍率磷酸铁锂电池及其正极材料、高能量密度三元锂电池、硅碳锂电池及硅碳负极材料和固态锂电池的规模化生产。原计划使用募集资金金额为180,000万元，截至2021年4月30日已投入金额为77,970.42万元，剩余募集资金金额为102,029.58万元。
在保证募集资金项目有序推进的前提下，未投入使用的募集资金通过短期保本型理财及补充流动资金提高资金使用效率，定期归还至募集资金账户。
为提高公司募集资金使用效率，公司拟扩大本项目的实施范围，从新能源汽车用领航源动力高性能锂电池领域扩大至新型电力储能用启航低碳源高性能锂离子电池领域。
二、扩大“高性能锂电池”项目实施范围的原因
在国家“碳达峰、碳中和”战略发展背景下，风电光伏等可再生能源由于与用电负荷并不匹配，需要大量的储能承担削峰填谷的作用。“双碳”目标的提出必将加快推动风电、太阳能发电等新能源的跨越式发展，高比例可再生能源对电力系统灵活调节能力将提出更高要求，这就给储能发展带来了新机遇。
在目前较为成熟的储能应用中，磷酸铁锂电池分布式储能电源，早已被广泛运用到通信基站、用户侧削峰填谷、离网电站、微电网、家庭储能等多个场景。磷酸铁锂在使用寿命、安全性、快速充放、成本等方面具备明显优势，更适用于储能市场，发展前景广阔。综上，公司拟扩大“高性能锂电池”项目的实施范围。
三、扩大“高性能锂电池”项目实施范围的意义
在“碳达峰，碳中和”承诺和各省发布的新能源配储能政策的加持下，已有多个省市出台了鼓励或要求新能源配储能的有关文件，且明确规定了储能配比，配置储能的比例从5%到20%不等，在新能源项目审核过程中优先考虑新能
源配置储能项目。
公司本次扩大“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”募集资金投资项目实施范围，是基于公司新能源储能市场需求实际情况做出的调整，在顺应国家、行业“清洁低碳”发展目标的同时，能够扩大公司对客户需求的覆盖面，有效增进企业效益，促进技术发展，提升公司储能产品行业地位，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
议案五
关于《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2021 年8月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
议案六
关于《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
第一期员工持股计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。
请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日