广东原尚物流股份有限公司GuangDong GenSho Logistics CO., LTD.（广州经济技术开发区东区东众路25号）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第四届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会和第四届董事会第二十五次会议审议通过，并通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟。发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人余军担任执行事务合伙人的合伙企业，为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会在审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次决议公告日（2021年3月3日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即12.34元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即9.87元/股）。
5、若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票数量为不超过18,798,000.00股。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
8、广州骏荟认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
9、本次非公开发行募集资金总额为不超过18,553.63万元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
12、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
13、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、原尚股份 | 指 | 广东原尚物流股份有限公司 |
| 控股股东、原尚投资 | 指 | 原尚投资控股有限公司 |
| 广州骏荟 | 指 | 广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 本预案 | 指 | 《广东原尚物流股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 原尚股份以非公开发行股票的方式，向广州骏荟发行普通股（A股）股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》、《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《广东原尚物流股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广东原尚物流股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东原尚物流股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东原尚物流股份有限公司监事会 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 广东原尚物流股份有限公司 |
| 股票简称 | 原尚股份 |
| 股票代码 | 603813 |
| 成立日期 | 2005年8月15日 |
| 上市日期 | 2017年9月18日 |
| 注册资本 | 8,878.20万人民币 |
| 注册地址/办公地址 | 广州经济技术开发区东区东众路25号 |
| 主营业务 | 汽车整机厂及其供应商提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务,公司还从事非汽车综合物流服务、机场货运服务。 |
新模式，完善流通领域制度规范和标准，培育壮大具有国际竞争力的现代物流企业。目前，现代物流服务业已经成为国民经济的支柱产业和重要的现代服务业。根据中国物流信息中心历年物流运行情况通报的数据显示，2017年-2019年，我国社会物流总额从252.80万亿元增长至298.00万亿元，复合增长率8.57%，物流行业市场规模的不断扩大。2020年，尽管受到疫情影响，全国社会物流总额仍保持增长并突破300.1万亿元。
随着国家产业政策持续的支持和国民经济的稳步增长，未来十至二十年，依然是物流业发展的重大战略机遇期。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高市场竞争力，巩固汽车零部件物流的市场地位
公司是专业的第三方供应链物流企业，主要为汽车整机厂及其供应商提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。为汽车整机厂完成零部件的JIT配送，帮助客户实现零库存管理。汽车零部件物流业务是公司的核心业务，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。目前，公司物流网络已覆盖华南、华东、华中、西南、华北、东北地区，形成了交叉循环的服务网络。
本次公司将在物流网络优势基础上，进一步拓展全国汽车零部件客户，优化信息化管理制度，提高运营效率。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
在汽车零部件物流为核心的基础上，公司积极发展冷链运输、快递运输、家电运输以及厨卫配件运输等非汽车物流业务。2019年以来，公司新开展航空进港、打板等机场货运及增值服务，主要服务场所为白云机场。
公司将进一步整合公司现有的管理和运力资源，优化现有的网点布局体系，利用建成的物流网络拓展冷链、快递以及快消品等非汽车板块物流业务，实现客户的
多元化，实现在机场货运及非汽车物流业务的进一步增长。综上，通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，为公司提高市场竞争力、下一阶段战略布局提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟。公司控股股东原尚投资持有广州骏荟90%的财产份额，公司实际控制人余军持有广州骏荟10%的财产份额，为广州骏荟的普通合伙人。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广州骏荟，广州骏荟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为9.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)配股：P
=(P
+A×K)/(1+K)上述二项或三项同时进行：P
=(P
-D+A×K)/(1+N+K)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P
的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续涉及对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过18,798,000.00股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与广州骏荟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，广州骏荟拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额（元） | 拟认购股数（股） |
| 1 | 广州骏荟 | 185,536,260.00 | 18,798,000.00 |
| 合计 | 185,536,260.00 | 18,798,000.00 |
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期
广州骏荟认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。上述股份限售期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额为18,553.63万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟，广州骏荟的普通合伙人余军为公司的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。在第四届董事会第十九次会议及第四届董事会第二十五次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2021年3月31日，原尚投资持有公司46.70%的股份，为公司的控股股东，余军为公司的实际控制人。
假设本次按发行18,798,000.00股测算，本次发行完成后，原尚投资持有公司股份比例为38.54%，仍为公司的控股股东。广州骏荟持有公司股份比例为17.47%，余军作为原尚投资和广州骏荟的实际控制人，仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次非公开发行股票方案的相关事项已经本公司第四届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会和第四届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟，认购对象广州骏荟的相关情况如下：
一、基本情况
| 名称 | 广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9W55C42Y |
| 成立日期 | 2021年2月20日 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 执行事务合伙人 | 余军 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区起云路8号4栋301房蚁米安居宝众创空间办公卡位38 |
| 经营范围 | 企业管理咨询;供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
广州骏荟成立时间不足一年，设立至今尚未实际开展业务。
四、发行对象及其相关人员最近五年所受过的行政处罚等情况
截至本预案公告日，广州骏荟及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，发行对象广州骏荟并未实际开展任何业务，与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。除广州骏荟认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，广州骏荟与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与广州骏荟之间不存在重大关联交易情况。
七、本次认购资金来源情况
广州骏荟本次认购资金均为合法自有或自筹资金。广州骏荟已出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下：
“广州骏荟本次发行的认购资金均系自有或法律、法规及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集的情形；不存在接受
他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于原尚股份及其关联方（原尚股份控股股东、实际控制人及其控制的除原尚股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形”。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司和广州骏荟分别于2021年3月2日、2021年8月13日签订的《广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》及补充协议（一），主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：广东原尚物流股份有限公司
乙方（发行对象）：广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）
二、认购数量、方式和价格
（一）认购数量
乙方认购甲方本次发行股份的数量为18,798,000.00股。本次非公开发行的股份数量计算公式为：认购股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）认购方式
乙方以现金方式一次性认购甲方本次发行的全部股份。
（三）认购价格
本次发行的价格为9.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价的80%，交易均价的计算公式为：第四届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。
三、支付方式和期限
本合同生效后，乙方应按甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份
认购价款缴付通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前将本次发行的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方在收到乙方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和向证券登记结算机构办理将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的股份变更登记手续。
四、滚存利润分配
本次发行结束后，甲方的新老股东共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
五、限售期
1、自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。甲乙双方同意，本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，乙方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、乙方认购的甲方本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方认购的甲方本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
六、违约责任与协议终止
（一）违约责任
1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
2、乙方应按本合同的约定及时、足额向甲方支付认股款，每逾期1日，则应承担应付而未付金额万分之一的违约金；逾期超过20日，或者乙方违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同。
（二）协议终止
出现以下情形之一的，任何一方均有权终止合同，双方不负任何责任：
1、甲方股东大会否决本次发行；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
3、中国证监会决定不予核准本次发行；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同。
七、合同生效条件和生效时间
1、本合同由双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）中国证监会核准本次发行。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为18,553.63万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、把握市场发展机遇，巩固和提高细分市场地位
公司是专业的汽车零部件第三方物流公司，建立了较强的竞争优势。同时在非汽车物流业务领域以及华南地区机场货运领域发展迅速，需要抓住市场机遇，巩固和提高相关细分市场的竞争地位。
在汽车零部件物流方面，我国已发展成为世界最大的汽车生产国和消费国，我国汽车零部件工业已经形成了东北地区、京津、长三角、珠三角、华中、西南六大汽车零部件产业集群区域。中汽协认为，2020年或是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长，其中汽车销量有望超过2,600万辆，同比增长4%。随着客户、运力、网络、服务质量等方面的积累，专业的第三方物流企业逐渐成为汽车物流行业中的主流，发展潜力较大。
在非汽车物流方面，我国物流行业市场规模不断扩大，2020年社会物流总额首次突破300万亿元。
在航空货运业务方面，中国航空货运业总体呈现增长趋势。新冠疫情推进跨境电商快速发展，国内外多家航空公司采取“客改货”措施，航空货物运力增量对机场货运业绩增长具有正面支撑效应。
2、提高公司偿债能力、优化资本结构
最近三年及最近一期末，公司的资产负债率分别为23.14%、20.44%、27.07%和
60.36%，呈现上升趋势。根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，因公司签订的长期租赁合同，使用权资产与租赁负债同时上升，报告期末公司资产负债率大幅高于同行业可比公司平均值53.45%。新租赁准则下较高的资产负债率对公司债务融资能力造成了一定的影响。通过本次非公开发行股票，公司的资本结构将得到一定程度的改善，提高偿债能力与持续经营能力。
3、补充流动资金以满足公司经营需求
未来，公司将专注于综合物流服务业务，公司现有资金规模无法满足公司经营需求。通过公司账面可自由支配货币资金依次扣减公司日常经营的货币资金最低保有量、满足未来三年业绩增长的营运资金追加额、需归还的有息负债以及未来两年明确的大额资金支出计划，公司未来资金缺口约27,060.60万元。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需求以及公司的经营风险，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
1、控股股东、实际控制人积极支持公司现有主业做大做强，并设立合伙企业参与认购本次非公开发行股票，为公司的长远发展提供资金保障
公司专注于独立第三方综合物流服务，在公司控股股东和广大投资者的大力支持下，通过长期的努力，公司已在汽车零部件细分市场具有较强的竞争优势，并储备了较多非汽车行业优质客户。
公司控股股东与实际控制人出资设立的广州骏荟通过参与本次非公开发行，表明了对上市公司做大做强主业、持续提升上市公司盈利能力和股东回报的信心和决心。本次募投项目的实施，将有助于补充公司流动资金，公司将综合物流行业的良好发展契机，扩大公司业务规模，进一步增强盈利能力，实现股东利益最大化。
2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
3、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体，能够保障上市公司股东的利益
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，将增强公司的资金实力，满足公司生产经营资金需求。另外，公司的资本实力与资产规模将得到提升，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。此外，本次非公开发行提高公司的抗风险能力和持续经营能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和
股东带来更好的投资回报。
四、本次非公开发行的可行性结论
本次非公开发行募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司资本实力、盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益，符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体发展规划，具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将根据实际发行情况，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，广州骏荟未持有公司股份，广州骏荟的有限合伙人（持有财产份额90%）原尚投资为公司的控股股东，持有公司46.70%的股份。
本次发行中，广州骏荟拟以现金参与本次发行认购。本次发行完成后，原尚投资仍为公司的控股股东，余军仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
（三）利润分配政策制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
（四）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。根据《公司上市后前三年股东分红回报规划》的规定，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、公司最近三年的利润分配情况
最近三年，公司现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2020年 | - | - | - | - | -16,373.24 | - |
| 2019年 | - | 2.32 | - | 2,081.09 | 6,909.00 | 30.12 |
| 2018年 | - | 1.87 | - | 1,674.59 | 5,562.36 | 30.11 |
| 截至2018年1月1日净资产 | 56,665.03 | |||||
| 截至2020年12月31日净资产 | 49,036.96 | |||||
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的股东分红具体回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
3、现金分红条件、发放股票股利条件
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
4、现金分红比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、利润分配政策的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、利润分配政策的修改
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
7、利润分配方案的披露
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（四）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2021年9月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即18,798,000股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为107,580,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准；
4、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为-16,373.24万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,570.15万元。2020年度公司亏损是因为部分客户业务款逾期，公司经多次催收且不能收回，公司对上述应收账款单项减值测试后全额计提坏账准备，公司已停止与该等客户的合作。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于2020年业绩扣除上述业务全额计提坏账对合并报表影响数，即归属于母公司所有者的净利润为3,345.23万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,148.32万元）增长率为0%、10%、20%三种情形。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本88,782,000.00股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如
下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%。 | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股股数（万股） | 8,878.20 | 8,878.20 | 9,348.15 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,373.24 | 3,345.23 | 3,345.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -16,570.15 | 3,148.32 | 3,148.32 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.84 | 0.38 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.83 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.87 | 0.35 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.86 | 0.35 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | -28.24% | 6.60% | 6.60% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -28.58% | 6.21% | 5.69% |
| 情景2：假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%。 | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股股数（万股） | 8,878.20 | 8,878.20 | 9,348.15 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,373.24 | 3,679.76 | 3,679.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -16,570.15 | 3,463.15 | 3,463.15 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.84 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.84 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.87 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.86 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | -28.24% | 7.23% | 7.23% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -28.58% | 6.81% | 6.24% |
| 情景3：假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%。 | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股股数（万股） | 8,878.20 | 8,878.20 | 9,348.15 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,373.24 | 4,014.28 | 4,014.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -16,570.15 | 4,092.82 | 4,092.82 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.84 | 0.45 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.84 | 0.45 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.87 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.86 | 0.46 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率 | -28.24% | 7.86% | 7.86% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -28.58% | 8.02% | 7.35% |
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实资金投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化在汽车零部件物流行业的竞争优势，提量增效；同时通过非汽车物流业务、机场货运业务等培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）推进不同事业部的业务协同，实现物流资源的规模效应
公司已建立了完善的内部控制体系，公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升运营管理能力，通过汽车零部件物流、非汽车供应链物流、机场货运业务的协同，降低单位成本，实现物流资源的规模效应。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
五、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任；
5、本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年8月13日