民生证券股份有限公司广东原尚物流股份有限公司
关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的
回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年八月
广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211713号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）会同发行人广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、广东广信君达律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本反馈意见回复的释义与《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司2021年度主板非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 28
问题3 ...... 46
问题4 ...... 56
问题5 ...... 69
问题6 ...... 73
问题1申请人报告期内应收账款余额较大。2020年，申请人对深圳市托普旺物流有限公司、重庆惠凌实业股份有限公司、内蒙古牧亨供应链管理有限公司的应收账款，按单项全额计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。（2）申请人对上述三家企业产生大额应收账款的原因，相关业务是否具有商业实质，内部控制是否有效运行。（3）在上述三家公司2019年出现逾期的情况下，申请人2019年年报未单项计提坏账准备原因，是否符合公司坏账准备计提政策；2020申请人计提大额应收账款坏账准备原因及合理性；是否存在跨期调节业绩情形。（4）上述三家企业是否与申请人董监高、控股股东、实际控制人等关联方存在关联关系，相关业务是否存在直接或变相利益输送情形。（5）申请人为收回三家企业应收账款已经采取以及拟采取的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人说明】
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。报告期各期末，公司应收账款余额分别为27,735.67万元、31,487.47万元、33,525.06万元，金额较高。2018年及2019年，公司应收账款金额较高主要原因是公司开展综合物流服务和供应链贸易业务收入规模较大，与收入规模以及主要客户的信用期是匹配的；2020年，公司应收账款金额较高主要原因是部分客户违约导致17,295.62万元应收账款逾期超过1年，公司对其他客户的应收账款金额与收入规模以及信用期匹配。
（一）结合业务模式、信用政策、周转率分析公司应收账款金额较高与业
务规模的匹配性报告期，公司持续开展综合物流服务、物流设备生产销售、保险代理服务（下称“综合物流服务及其他业务”），该等业务的客户类型、信用政策较为相似，业
务规模指标为营业收入金额。公司自2018年3月开展、至2020年10月终止了供应链贸易业务，该类业务的客户类型、信用政策较为相似。公司供应链贸易业务收入存在全额法、净额法两种收入确认方法，为增强可比性，将该业务收入还原为全额法下的销售金额作为业务规模指标。按综合物流服务及其他、供应链贸易两类业务分别分析应收账款金额与业务规模的匹配性，具体如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 综合物流服务及其他 | 供应链 |
| 贸易 | 小计 |
| 综合物流服务及其他 | 供应链贸易 |
| 小计 | 综合物流服务及其他 | 供应链贸易 |
应收账款
| 小计 | ||
期初余额
13,873.02
17,614.44
31,487.47
11,949.44
15,786.23
| 27,735.67 |
10,267.08
-
10,267.08
应收账款
期末余额
15,744.44
17,780.62
33,525.06
13,873.02
17,614.44
| 31,487.47 | 11,949.44 |
15,786.23
27,735.67
业务规模 45,866.38
4,526.64
50,393.02
55,339.85
61,245.71
| 116,585.56 |
44,212.31
42,488.68
86,700.99
应收账款
周转率
3.10
0.26
1.55
4.29
3.67
3.94
3.98
5.38
4.56
应收账款天数 118
1,427
注：上表中，公司的经营能力指标计算公式如下：
应收账款周转率=业务规模/（（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2）应收账款天数=365/应收账款周转率
1、综合物流服务及其他业务
报告期各期末，综合物流服务及其他业务的应收账款余额分别为11,949.44万元、13,873.02万元和15,744.44万元，业务规模分别为44,212.31万元、55,339.85万元和45,866.38万元。
（1）2018年和2019年情况
2018年和2019年，该业务应收账款随业务规模扩大而增长，且应收账款周转天数与客户信用期基本一致，因此与业务规模是匹配的。
公司综合物流服务及其他业务的主要客户为广汽本田、均胜电子、东本储运等，较为稳定，公司会根据客户规模、历史交易额、历史交易信用记录及客户抗风险能力，对客户进行信用等级分类管理并据此给予不同的信用期限。公司客户
信用期限一般为2-3个月，N月发生的业务于N+1月内完成核对并开具发票，客户收到发票后在N+2月或N+3月前完成款项支付。
公司2018、2019年在综合物流服务及其他业务中，应收账款周转率分别为
3.98次/年、4.29次/年，周转天数分别为92天、85天。
2018年，公司综合物流服务及其他业务应收账款周转天数略高于信用期，主要原因是公司对原客户承做的部分新项目及对新开拓客户因项目开展初期对账时间较长，应收账款回收时间长于合同信用期。2017年下半年，公司开始承做广汽本田新项目-集中外仓装卸项目，以及合作新客户长安民生。2018年，公司对广汽本田的应收账款周转天数为96天，高于合同约定信用期60天。公司对长安民生的应收账款周转天数为219天，高于合同约定信用期90天。
（2）2020年情况
2020年，公司综合物流服务及其他业务收入下降，但应收账款金额上升，主要原因是公司2019年开展电子元器件运输业务，当年末应收深圳托普旺运输费3,689.69万元截至2020年末仍未回款，且在2020年，公司未开展该运输业务。
剔除该影响后，综合物流服务及其他业务应收账款周转率为4.13次，周转天数为88天，应收账款余额与公司的信用政策匹配，是合理的。
2、供应链贸易业务
报告期各期末，供应链贸易业务的应收账款余额分别为15,786.23万元、17,614.44万元和17,780.62万元，业务规模分别为42,488.68万元、61,245.71万元和4,526.64万元。
（1）2018年情况
2018年末，公司供应链贸易业务的应收账款余额为15,786.23万元，余额较高，是因为业务规模较高，其中主要包括了2018年末公司应收惠凌实业当年信用期内的10月至12月货款12,637.76万元。因此，应收账款与业务规模是匹配的。
公司供应链贸易业务的客户为惠凌实业、内蒙古牧亨、沈阳雨隆、成都天王。对于以上客户，公司主要给予90天的账期，即完成对账开票后，自公司收到客
户货物需求并向供应商完成采购付款后90天内收回销售货款。
2018年公司在供应链贸易业务中按业务规模计算的应收账款周转率为5.38次/年，按业务规模计算的应收账款周转天数为68天，与公司信用政策匹配，是合理的。
（2）2019年情况
2019年对比2018年，该业务年末应收账款随业务规模扩大而增长。2019年业务规模为61,245.71万元，同比增长18,757.03万元；2019年末应收账款余额17,614.44万元，较上年末增长1,828.21万元，应收账款规模与业务规模基本匹配。
公司2019年应收账款周转率为3.67次/年，按业务规模计算的应收账款周转天数为100天。主要原因是2019年末公司应收惠凌实业、内蒙古牧亨部分款项未能按时向公司支付。公司应收惠凌实业逾期金额为2,448.22万元，公司应收内蒙古牧亨逾期金额为2,000.85万元。2019年末，供应链贸易业务总逾期金额占该等业务期末应收账款金额比例为29.80%。
（3）2020年情况
2020年对比2019年，供应链贸易业务应收账款余额略有上升。主要原因是因供应链贸易业务出现大额逾期，公司停止了业务开展，同时主要客户惠凌实业和内蒙古牧亨的大额应收账款持续无法收回，导致公司当年年末应收账款余额仍然较大。其中，公司应收惠凌实业15,678.29万元，应收内蒙古牧亨1,376.13万元。
（二）公司与同业务类型上市公司应收账款周转率比较情况
报告期内，同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：
2020
| 公司名称 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
新宁物流 1.14 1.36 1.84飞力达 5.22 5.34 5.77华鹏飞 0.77 0.71 1.45嘉诚国际
3.90 5.00 5.86长久物流 2.58 2.44 2.83
同行业可比公司平均 2.72 2.97 3.55原尚股份 1.42 3.49 4.28注：为保证可比，此处公司应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2）
2018-2019年，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。主要原因是公司给予客户的平均信用期较短，如公司对主要客户的信用期限一般为2-3个月，且公司综合物流业务主要客户回款状况良好。部分同行业公司应收账款账期相对较长，其中新宁物流并购子公司亿程信息处于成长期，给予部分信用级别较高的客户较长的信用期限；华鹏飞子公司博韩伟业（北京）科技有限公司营业收入下滑且部分客户未能按照合同约定及时结算，导致其应收账款账期延长；长久物流的信用期普遍为3个月，长于公司对主要客户的信用期。2020年，公司的应收账款周转率下滑，低于同行业可比公司平均水平。主要原因是公司2020年销售收入规模下降，同时个别供应链贸易客户货款逾期未付。报告期内，公司应收账款周转率低于嘉诚国际和飞力达，主要原因是结算方式差异。嘉诚国际和飞力达对客户采取了较为灵活的收款方式，例如采用银行承兑汇票结算方式，从而缩短了应收账款回收期。公司客户回款结算方式基本为银行转账。综上，2018、2019年公司应收账款余额较高，与业务规模、业务模式、信用政策、周转率相匹配，与同行业可比上市公司相比未见重大异常，应收账款规模较高具有合理性。2020年公司应收账款余额较高，主要由于应收深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨款项长期逾期不能收回，公司已全额计提坏账准备。
二、申请人对上述三家企业产生大额应收账款的原因，相关业务是否具有
商业实质，内部控制是否有效运行。
（一）深圳托普旺
1、业务开展背景合理
公司为深圳托普旺提供电子元器件运输服务，业务开展基于以下背景：
（1）公司与其控股股东的合作关系
准时达国际供应链管理有限公司（简称“准时达”）是上海托普旺的控股股东，上海托普旺是深圳托普旺的控股股东。公司与准时达自2017年11月开始合作。准时达是富士康科技集团唯一授权的供应链管理平台服务公司，在物流行业具有较强的实力。公司与准时达合作的运输线路主要是“武汉/重庆-深圳”等，结算主体包括准时达及其子公司深圳市富泰通国际物流有限公司（简称“富泰通”），合作过程顺畅，且准时达、富泰通均按时支付运输款。
（2）业务接洽过程
2018年下半年，准时达武汉业务负责人张*向本公司武汉地区业务人员介绍了武汉创百物流有限公司（简称“武汉创百”），意与公司合作进行京东冷链运输、商品车运输等业务。该业务人员将此事汇报给公司时任非汽车物流板块负责人，后者于2018年末曾前往武汉，到武汉创百进行现场考察，确认其业务正常运行。
2019年春节期间，深圳托普旺的业务人员邓*与上述本公司武汉地区业务人员在武汉见面，并洽谈本公司与深圳托普旺的物流合作事宜。事后，该业务人员向公司时任非汽车物流板块负责人申请承做深圳托普旺物流业务，同时委托予武汉创百承运。
（3）客户背景调查
签订合同前，公司依据内部控制要求进行了深圳托普旺及其控股股东的征信、业务规模等方面的背景调查。深圳托普旺注册资本500万元，但上海托普旺作为深圳托普旺的控股公司，准时达作为上海托普旺的控股公司，均具有一定实力：
上海托普旺是2018年全国公路合同运力15强企业，而准时达在物流行业具有较强的实力，已与公司合作。所以公司要求其股东上海托普旺也作为合同方提供担保。
2、相关业务的商业实质及业务开展过程内部控制执行情况
2019年1月21日，公司和深圳托普旺签订《公路运输服务合同》，约定公司为深圳托普旺提供运输服务。公司就此和该业务的实际承运商武汉创百签订《公路运输服务合同》。《公路运输服务合同》的签订根据公司内部规章制度，由物流二部经办人提出申请，经物流二部分管副总、财务部审计科、财务部会计科、财务总监、董事长审批通过，公司向深圳托普旺承担货物灭失以及不能按照指示
运送到达的责任。每周一深圳托普旺会将当周运输需求计划（包括线路、每日车次信息）通过邮件发送给公司、武汉创百，每天武汉创百会将实际承运的发车信息（承运日期、承运车牌、派单单号、车型、运输路线、里程、单价、数量、总金额等信息）通过邮件发送给公司以及深圳托普旺核对。次月公司分别与深圳托普旺、武汉创百核对上月实际运输量并开票确认，给予“N+2”结算账期进行运输费结算。公司向深圳托普旺提供运输服务，承担运输过程中货物损坏、遗失的责任以及资金风险，并不以公司将业务委托给武汉创百后责任/风险发生变化，公司与深圳托普旺的相关业务具有商业实质。
2020年，公司在应收账款逾期后，对客户信用等级未及时实施有效的动态管理，公司已及时进行整改，采取了加强制度建设、客户管理及款项催收等措施，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制措施。
3、产生大额应收账款的原因
2019年1月-10月，公司为深圳托普旺提供运输服务，实现收入8,951.77万元。截至2019年10月末公司应收深圳托普旺应收账款余额为3,689.69万元，由8月运输款项1,275.44万元、9月运输款项1,163.54万元、10月运输款项1,250.70万元组成。其中，8月运输款项逾期后，公司即停止与其业务。
截至2019年末，深圳托普旺下游客户付款进度延迟，未能按时向公司支付款项。截至2020年末，上述运输费仍未收回。公司通过各种渠道与深圳托普旺积极协商，但深圳托普旺未支付相关运输费导致应收账款逾期，余额较大。
（二）惠凌实业
1、业务开展背景合理
（1）公司的发展规划
公司为降低对汽车行业的依赖，适当培育其他行业客户，在非汽车物流业务中，公司已经和京东、百胜餐饮、摩恩卫浴等开展合作，公司于2018年开始发展与供应链相关的贸易业务，培育更多的非汽车行业客户，增强公司持续盈利能力。公司2017年起在重庆建设物流基地，旨在拓展西南地区的汽车和非汽车客
户，并与华南、华东、华中、华北地区形成全国性物流网络，提高行业竞争力。在汽车零部件领域，公司2017年已开拓重庆长安民生物流股份有限公司，非汽车领域，公司希望通过参与惠凌实业的贸易业务建立一定口碑，逐渐开拓西南地区其他客户。
（2）业务接洽过程及背景调查
公司负责重庆地区业务的时任副总经理在2018年春节期间接洽惠凌实业，并持续对该企业进行考察。经考察，惠凌实业成立于1999年，主营从事粮油销售业务，在重庆地区粮油供应链行业具有一定的公众知名度，同时在重庆地区粮油商品销售也拥有一定的客户资源。主要客户为绿茶、金翠河等全国餐饮连锁品牌、重庆大学等高校、银行事业单位等。惠凌实业是重庆地区规模较大的粮油供应链企业，于2016年8月新三板挂牌（代码：838195），2016年、2017年，实现营业收入分别为1.06亿元和1.74亿元，净利润分别为1,220.56万元和1,516.21万元。合作意向洽谈期间，董事长及财务总监于2018年2月至3月前往重庆进行实地考察。公司亦考察了执行该业务需要合作的供应商，考察资质主要包含营业执照等工商档案资料，该等供应商分别是国有、民营、外企和集体所有制企业。经考察，公司管理层认为：一方面，惠凌实业是挂牌的公众公司，经营历史较长、客户群体优质且稳定、资信良好，具备与公司合作供应链贸易的实力；另一方面，公司在业务转型升级的内驱下，依靠西南地区的业务基础，利用客户资源和资信等优势拓展惠凌实业的供应链贸易业务，有机会为客户提供该等商品交易相关的运输及增值服务，可以作为西南物流基地的客户储备。
同时，业务主要负责人针对业务流程与对方达成一致，确认业务执行的可行性。在此基础上，2018年3月16日公司决定与惠凌实业展开业务合作，并与对方股东签署保证担保合同，降低业务回款风险。2018年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司全资子公司签订<供应链合作协议>的议案》，该议案于2018年5月15日2017年度股东大会审议通过。
2、相关业务的商业实质及业务开展过程内部控制执行情况
2018年3月16日，公司和惠凌实业签订《供应链合作协议》，约定公司为
惠凌实业提供粮油产品。《供应链合作协议》的签订根据公司内部规章制度，由物流二部经办人提出申请，经物流二部分管副总、财务总监、总经理、董事长审批通过。2018年4月，公司预计本协议交易金额预计达到董事会及股东大会审议标准，及时通过董事会并经股东大会审议，内部控制有效运行。
公司根据惠凌实业提供的采购需求计划，向供货商采购包括但不限于粮油产品的商品，销售给惠凌实业。在公司对《采购需求计划单》予以确认后，公司向上游供应商购货，并由惠凌实业凭公司开具的《提货委托书》从粮油供应商处提货。公司每月根据惠凌实业提货并入库情况出具《业务对账函》，给予90天结算账期进行货款结算。公司向惠凌实业提供粮油产品，承担货物灭失、货物价格变动等风险以及资金风险，公司与惠凌实业的相关业务具有商业实质。2020年，公司在应收账款逾期后，对客户信用等级未及时实施有效的动态管理，公司已及时进行整改，采取了加强制度建设、客户管理及款项催收等措施，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制措施。
3、产生大额应收账款的原因
报告期内，公司向惠凌实业销售粮油产品产生收入分别为37,001.31万元、47,462.71万元、4,526.64万元；报告期各期末，公司应收惠凌实业余额分别为10,742.21万元，14,734.27万元、15,678.29万元。公司2018年开始与惠凌实业开展供应链贸易业务，信用期约定为：惠凌实业在原尚收到并确认《采购需求计划单》后支付10%采购保证金，自重庆原尚接到惠凌实业《采购需求计划单》向供货商付款日起开始计算90天结算尾款。
2018年3月至2019年11月，惠凌实业按照约定支付货款。2019年12月，公司收到双方2019年9月交易的大部分货款，其余于2020年1月10日前收齐。因此，2018年末公司应收惠凌实业账款余额较大主要原因是业务规模较大，2019年末应收账款余额较大的主要原因是业务规模较大且9月货款部分逾期。
2020年1月底，2019年10月货款约定付款日到期，惠凌实业10月货款大部分未支付，公司立即停止与其交易。截至2020年末，惠凌实业尚未支付货款为2019年10月-2020年1月份货款，合计15,678.29万元。具体如下：
单位：万元
| 期间 | 应收结算款 |
2019
| 月前收到结算款 |
2020
| 月 |
| 收到结算款 |
| 日至 |
| 月末收到结算款 | 未收 |
| 结算款 | ||
| 2019 |
年
月
10,115.09 7,666.87 2,448.22 - 0.00
年
| 10 |
月
7,124.25 - 865.49 4.00 6,254.76
| 2019 |
年
月
3,952.94 - - - 3,952.94
年
| 12 |
月
1,208.86 - - - 1,208.86
| 2020 |
年
月
4,261.74 - - - 4,261.74
26,662.87 7,666.87 3,313.72 4.00 15,678.29
（三）内蒙古牧亨
、业务开展背景合理内蒙古牧亨项目通过原尚荟宁时任副总经理的朋友介绍展开接洽。此朋友是原尚荟宁时任副总经理在海航冷链运输业务部门工作时的同事，其曾在工作中接触美洋洋食品，为其提供设备融资租赁服务，认为美洋洋食品信用良好。合作之前，原尚荟宁时任副总经理和公司财务总监于2018年7月25日分别前往巴彦淖尔考察内蒙古牧亨通过公司向美洋洋食品采购羊肉的项目。现场考察后，公司认为此业务规模较大，投资的厂房和园区超过4万平米，在内蒙区域屠宰能力较大。虽然公司在当地未曾开展业务和设置网点，但考虑到可以通过派驻员工等方式提高对贸易过程的监督和管理能力，公司认为可以开展此项目。
2、相关业务的商业实质及业务开展过程内部控制执行情况
2018年10月15日，公司与美洋洋食品、内蒙古牧亨分别签订了《购销协议》，公司向美洋洋食品采购羊肉产品后，再销售给内蒙古牧亨，并按内蒙古牧亨的要求，运输羊肉产品到指定地点，公司从中赚取运输费以及货物差价。《购销协议》的签订根据公司内部规章制度，由子公司原尚荟宁经办人提出申请，经子公司分管副总、财务部审计科、财务部会计科、财务总监、总经理/董事长审批通过。公司内部控制有效运行。
美洋洋食品需要向养殖户采购羊进行屠宰，屠宰完成后通过内蒙古牧亨对外销售；向养殖户采购时需要现款现结，而对外销售时需要给予客户一定的信用期，
美洋洋食品存在较大的资金压力。在此情况下，公司与美洋洋食品、内蒙古牧亨分别签订协议，公司根据内蒙古牧亨提供的采购需求计划，向美洋洋食品采购羊肉商品，并按内蒙古牧亨的要求，运输羊肉产品到指定地点。公司向内蒙古牧亨提供羊肉产品，承担货物灭失、货物价格变动等风险以及资金风险，具有真实的交易背景，公司与内蒙古牧亨的相关业务具有商业实质。
2020年，公司在应收账款逾期后，对客户信用等级未及时实施有效的动态管理，公司已及时进行整改，采取了加强制度建设、客户管理及款项催收等措施，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制措施。
3、产生大额应收账款的原因
2018、2019年，公司向内蒙古牧亨销售羊肉产品产生收入分别为1,973.46万元、9,374.03万元。报告期各期末，公司应收内蒙古牧亨余额分别为2,170.80万元，2,000.85万元、1,376.13万元。
2018年，公司应收内蒙古牧亨款项均处于信用期内；2019年末，内蒙古牧亨公司出现资金周转压力，部分款项未能按时向公司支付，公司应收内蒙古牧亨款项出现逾期情况，逾期金额为1,251.85万元。2019年末公司停止了与内蒙古牧亨的交易，并采用多种途径进行催收；经公司催收，2020年内蒙古牧亨回款
624.73万元，货款尚未全部支付完毕。
三、在上述三家公司2019年出现逾期的情况下，申请人2019年年报未单项
计提坏账准备原因，是否符合公司坏账准备计提政策；2020申请人计提大额应收账款坏账准备原因及合理性；是否存在跨期调节业绩情形。
（一）深圳托普旺
1、2019年公司未单项计提坏账准备的原因
截至2019年末，公司对深圳托普旺应收账款金额3,689.69万元，该等应收账款是2019年8月至10月的运输业务形成，截至财务报表出具日，均已逾期。但是，公司进行单项减值测试后认为无需单项计提坏账准备，仍纳入账龄组合按账龄计提减值准备。主要原因如下：
（1）客户背景及合作历史良好
上海托普旺为深圳托普旺与原尚股份合同的担保人，上海托普旺作为深圳托普旺的控股公司，准时达作为上海托普旺的控股公司，均具有一定实力；上海托普旺是2018年全国公路合同运力15强企业，而准时达是富士康科技集团唯一授权的供应链管理平台服务公司，在物流行业具有较强的实力。准时达及其子公司富泰通与公司自2017年开始合作，双方有较长的合作历史，且回款情况良好。
2019年1月-7月运输费，深圳托普旺基本能够按照信用期准时回款。自出现逾期情况后，公司即停止执行业务，积极催收。
（2）客户现阶段经营正常，具备还款能力
2020年初，公司对深圳托普旺的工商信息、诉讼情况进行调查，未见深圳托普旺有异常工商信息变动，也不存在影响其正常经营的重大诉讼情况，因此，公司认为此时托普旺能够正常进行经营活动，具备偿还所欠款项的能力。
（3）客户表达还款意愿
截至公司2019年年报前，公司与深圳托普旺积极协调回款事宜，深圳托普旺表达其受到其下游客户付款进度影响，尚未支付公司款项；但除去疫情影响外，深圳托普旺复工后各项业务正常开展。由于深圳托普旺与本公司对接的负责人邓*在2020年疫情期间居住在湖北，所以通过电话、微信向本公司传达积极应对还款，并提出多项措施。此外，公司亦打算在对方进一步拖欠款项时提起诉讼流程，提高催款效率。
综上，深圳托普旺、准时达及富泰通的历史回款情况良好，且上海托普旺为其交易提供了担保，上述客户均经营正常，公司认为2019年12月深圳托普旺未能按时回款为暂时性。2019年度财务报表报出日前，公司对托普旺应收款项进行单项减值测试，没有客观证据表明其发生实质减值，应收账款回收风险可控，无需单独计提减值准备，纳入账龄组合按账龄计提减值准备。相关会计处理符合企业会计准则规定及公司坏账准备计提政策，不存在跨期调节业绩情形。
2、2020年公司单项计提坏账准备的原因
2020年4月9日，原尚股份就深圳托普旺、上海托普旺拖欠公司运输款项事宜依法向广东省深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，请求法院判令偿付运输费3,689.69万元及违约金。在上述民事诉讼期间，诉讼过程中法
院对深圳托普旺和上海托普旺的账户进行冻结，但保全金额很低，仅为3.51万元。2020年12月30日，深圳市宝安区人民法院作出（2020）粤0306民初10233号民事判决书，判决驳回公司的全部诉讼请求。公司不服一审判决，2021年2月19日，向深圳市中级人民法院提起上诉。截至2020年度财务报表报出日，托普旺未偿还任何款项，民事诉讼尚未终审判决。公司对托普旺进行单项减值测试，认为预计款项回收的可能性很低，且公司未有其他证据证明该款项的可回收性以及可回收金额，基于谨慎性对2020年末应收托普旺账款全额计提坏账准备。
（二）惠凌实业
1、2019年公司未单项计提坏账准备的原因
截至2019年末，公司对惠凌实业应收账款金额14,734.27万元，该等应收账款是2019年9月至12月业务形成。截至财务报表出具日，惠凌实业已偿还9月逾期货款及部分10月货款，剩余货款未支付部分均已逾期。但是，公司进行单项减值测试后认为无需单项计提坏账准备，仍纳入账龄组合按账龄计提减值准备。主要原因如下：
（1）惠凌实业的历史信用情况及目前回款状态良好
自2018年3月公司与惠凌实业开展业务合作以来，直至2019年11月，对方均按照约定信用期支付货款，合作过程中信用情况良好。
2019年12月，惠凌实业应支付公司当年9月份货款10,115.09万元。虽然截至月末仍有2,448.22万元未支付，但一方面逾期比例仅占当月货款24.20%，占当年发生且应在当年收回货款的6.24%，占比较小；另一方面该部分款项已于2020年1月10日前还清，未形成长时间逾期。因此，公司认为在2018年、2019年1-9月发生的业务中，惠凌实业的回款状态良好。
2020年1月1日至2020年4月15日（2019年财务报表报出日），惠凌实业陆续回款3,317.72万元。
（2）客户背景良好、现阶段经营正常
2020年1月20日，惠凌实业董事长到原尚股份陈述款项逾期原因，是因为惠凌实业银行账户被诉前冻结，导致无法回款，但惠凌实业的经营活动仍然正常进行，具备偿债能力。针对惠凌实业董事长的描述，公司经过调查了解到，该诉讼案号为（2020）渝0106财保1号，案件金额为3,000万元。根据2019年半年报，惠凌实业期末货币资金为19,786.49万元，应收票据及应收账款金额为8,780.70万元，均高于涉案金额，因此，公司认为惠凌实业所涉案件不会对惠凌实业的经营产生重大影响。同时，公司在对惠凌实业两个监管账户的资金流动监管发现2019年11月至2020年3月期间，仍有持续的资金流入流出。此外，惠凌实业作为重庆地区的中小企业股份转让系统的挂牌企业（代码：
838195），在重庆地区粮油供应链行业具有一定的公众知名度，同时在重庆地区粮油商品销售也拥有一定的客户资源，客户多为知名企事业单位，合作历史较长。公开信息显示2019年惠凌实业未出现经营困难情况，截至惠凌实业摘牌前最新财务数据显示（2019年6月30日/2019年1-6月），总资产61,836.99万元，净资产为16,721.92万元，营业收入26,861.49万元，归属于挂牌公司的净利润1,949.36万元，经营活动现金流净额为579.60万元。
2020年3月10日，公司委派人员在律师陪同下前往惠凌实业进行现场沟通，并实地走访和观察其生产经营情况，认为惠凌实业虽然刚刚复工，但运营正常。
（3）客户表达还款意愿
为保障回款，公司取得占惠凌实业总股数34.60%合计3,000.00万股股权质押担保和惠凌实业董事长及总经理的信用担保。公司针对惠凌实业的应收账款，对惠凌实业寄发了2次催收函，也取得了惠凌实业对部分款项的还款承诺和对方积极处置资产的承诺。
综上，基于惠凌实业历史回款情况良好、经现场走访确认惠凌实业经营正常、取得惠凌实业股权质押担保、信用担保和还款承诺等因素，公司认为2019年12月惠凌实业未能按时回款为暂时性，未有明显证据证明其存在坏账的情况。因此，2019年度财务报表报出日前，公司对惠凌实业应收款项进行单项减值测试，没有客观证据表明其发生实质减值，应收账款回收风险可控，无需单独计提减值准备，纳入账龄组合按账龄计提减值准备，符合企业会计准则规定及公司坏账准备
计提政策，不存在跨期调节业绩情形。
2、2020年公司单项计提坏账准备的原因
公司于2020年5月9日提起民事诉讼。2020年5月，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对惠凌实业偿债能力进行尽职调查。公司认为惠凌实业涉嫌恶意侵占公司财产、恶意转移财产。2020年度财务报表报出日前，公司提起的民事诉讼尚未开庭，惠凌实业也未偿还任何款项。公司对惠凌实业应收账款进行单项减值测试，认为惠凌实业的房产、土地在财产保全前均已提供了对外担保、抵押，若强制执行由担保方、抵押方优先受偿，预计公司难以从财产保全中取得相关经济利益。而且，公司未有其他证据证明该款项的可回收性以及可回收金额，基于谨慎性对2020年末应收惠凌实业款项全额计提减值准备。
（三）内蒙古牧亨
1、2019年公司未单项计提坏账准备的原因
截至2019年末，公司对内蒙古牧亨应收账款金额2,000.85万元，该等应收账款是2019年8月至10月业务形成，截至财务报表出具日，均已逾期。但是，公司进行单项减值测试后认为无需单项计提坏账准备，仍纳入账龄组合按账龄计提减值准备。主要原因如下：
（1）客户背景及合作历史良好
在内蒙古牧亨项目开始合作前，公司曾委派时任原尚荟宁副总经理和公司财务总监前往巴彦淖尔实地考察。了解到客户在当地的业务资源充足，经营情况良好。而且，此项目规模较大，投资的厂房和园区超过4万平米，在内蒙区域屠宰能力较大。
内蒙古牧亨自2018年业务开展至2019年7月货款都能够在约定信用期内回款，历史信用状态良好。
（2）客户现阶段经营正常，具备还款能力
公司通过查询网上公开信息对内蒙古牧亨的工商信息、诉讼情况进行调查，未见内蒙古牧亨有异常工商信息变动，也不存在影响其正常经营的重大诉讼情况，
因此，公司认为2019年末内蒙古牧亨未出现经营困难情况，具备偿还所欠款项的能力。
（3）客户表达还款意愿
公司停止业务后，2019年12月，内蒙古牧亨执行董事及总经理到北京与公司业务负责人及财务总监协商还款事宜。2020年1月22日，公司与内蒙古牧亨、美洋洋食品、张振民四方签订《协议书》，4月13日签订《补充协议》，约定自2020年2月29日至2020年10月31日，2020年分9次于各月末偿还货款以及对应利息，张振民、美洋洋食品提供担保。2019年度财务报表报出日前，内蒙古牧亨均按照还款承诺执行。
综上，公司与内蒙古牧亨交易真实，临时回款情况良好，签订回款协议并已按照回款协议执行，2019年12月内蒙古牧亨未能按时回款为暂时性，未有明显证据证明其存在坏账的情况，因此对其应收账款未单独计提坏账准备，符合企业会计准则规定及公司坏账准备计提政策，不存在跨期调节业绩情形。
2、2020年公司单项计提坏账准备的原因
内蒙古牧亨按照回款协议，于2020年2月至5月共偿还4期款项，合计550.00万元后，剩余款项内蒙古牧亨未能按期支付。2020年11月17日，公司向巴彦淖尔临河区人民法院提供诉讼，要求内蒙古牧亨偿还1,538.01万元（包括2020年1月22日签订协议约定需要支付的利息）货款。2020年12月18日，公司与内蒙古牧亨达成民事调解协议，约定内蒙古牧亨、美洋洋食品、张振民共同偿还公司1,538.01万元，于2021年1月1日前向公司偿还100万元，于2021年2月11日前向公司偿还438万元，其余款项1,000.01万元在2021年6月30日前一次性偿还完毕。
截至公司2020年度财务报表报出日，内蒙古牧亨仅偿还了20万元，与民事调解协议的金额、时限差异较大，公司判断剩余款项回收可能性较低，基于谨慎性对2020年末应收内蒙古牧亨应收账款全额计提坏账准备。
四、上述三家企业是否与申请人董监高、控股股东、实际控制人等关联方
存在关联关系，相关业务是否存在直接或变相利益输送情形。
（一）上述三家企业与申请人董监高、控股股东、实际控制人等关联方不
存在关联关系
1、公司董监高、控股股东、实际控制人确认与深圳托普旺、惠凌实业、内
蒙古牧亨及上述企业的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务对接人员及其他关联方等均不存在关联关系。
2、获取深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨的工商资料，关注股东及其出
资情况、董监高任职情况等信息，经查阅确认，上述企业与公司董监高、控股股东、实际控制人等关联方不存在关联关系。
3、在企查查（https://www.qcc.com/）和天眼查（https://www.tianyancha.com/）
中“高级搜索”模块，在搜索关键词中输入公司董监高及其近亲属姓名，勾选法人/股东/高管等条件，检索公司董监高及其近亲属所有同名人员的投资及兼职情况，深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨公司未出现在检索结果清单中。
4、获取公司董监高、实际控制人及其近亲属的身份号，在企鉴系统
（https://qijian.mszq.com/#/esee/main）中通过身份证号检索上述人员对外投资和任职企业，深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨公司未出现在检索结果清单中。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向重庆惠凌实业股份有
限公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至股权登记日2020年4月10日，惠凌实业共有39名股东，共持有惠凌实业8,671.20万股，其中个人股东有33名，机构股东有6名。将6名非自然人股东穿透至自然人，共计有110名直接/间接自然人股东，与公司的董监高、控股股东、实际控制人及其近亲属不存在重叠情况。综上，深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨公司与公司董监高、控股股东、实际控制人等关联方不存在关联关系。
（二）相关业务不存在直接或变相利益输送情形
如本回复问题1之“三”所述，公司与深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨
公司的交易具有真实业务背景和商业实质。相关业务合同签署前，公司管理层对上述客户的背景进行了调查，业务合同过程中履行了内部审批程序。公司与惠凌实业签署的业务合同金额达到董事会和股东大会审议标准，公司第三届董事会第十次会议和2017年度股东大会会议审议并通过了《关于公司全资子公司签订<供应链合作协议>的议案》。原尚股份及其子公司对深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨的应收账款发生逾期后，公司实际控制人及其他管理层人员积极推进应收账款催款事项，包括聘请中介机构评估客户的偿债能力、采取司法手段保全冻结其资产、起诉追讨款项等，不存在消极对待大额逾期应收账款的迹象。
公司董监高、控股股东、实际控制人确认与深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨公司及上述企业的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务对接人员及其他关联方等均不存在资金往来或其他利益安排（包括但不限于合资、共同投资、联合经营、持有股份、委托持股、信托持股、一致行动、亲属关系、兼职关系等）。综上，深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨公司与公司董监高、控股股东、实际控制人等关联方不存在关联关系，相关业务不存在直接或变相利益输送。
五、申请人为收回三家企业应收账款已经采取以及拟采取的措施。
公司为保障深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨的应收账款能够收回，在业务合作期间与客户股东及其关联方签署担保合同、监管协议等文件，发生货款逾期时积极催收，必要时通过法律手段维护自身财产安全。
（一）公司为收回托普旺应收账款采取的措施
1、运输合同增加担保人
2019年1月21日，公司与深圳托普旺签署《公路运输合同》（合同编号：
201901-0011）。合同增加上海托普旺为合同担保人。合同约定，上海托普旺为深圳托普旺应付公司的包含但不限于运费、违约金等的义务提供不可撤销的连带担保责任。
2、停止业务，积极催收
2019年11月末，公司未收到2019年8月的运输业务货款，形成逾期。此时，公司立刻停止了与托普旺的业务合作并积极催收未回款项。
从2019年12月开始，时任公司业务人员、副总经理和财务总监都在积极催收，托普旺该业务的负责人邓*表示能够支付所欠款项。2020年春节后，新冠疫情爆发，邓*本人身在武汉，催款人员通过微信、电话等方式保持沟通。
此外，2019年12月26日，公司委托广信君达律师事务所就催款事宜向托普旺寄发律师函。
3、提起民事诉讼和刑事报案
2020年4月9日，公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求法院判令托普旺偿付运输费3,689.69万元及违约金。2020年4月22日，广东省深圳市宝安区人民法院予以立案。2020年4月25日，公司申请冻结深圳托普旺、上海托普旺4,174.43万元财产。深圳市宝安区人民法院于2020年5月18日出具（2020）粤0306执保3704号、2020年7月1日出具（2020）粤0306执保6084号执行裁定书，准许查封或冻结深圳托普旺、上海托普旺4,174.43万元财产。
2020年12月30日，深圳市宝安区人民法院作出（2020）粤0306民初10233号民事判决书，判决驳回公司的全部诉讼请求。公司不服一审判决，2021年2月19日，向深圳市中级人民法院提起上诉。
2020年9月10日，公司向广州市公安局报案，控告托普旺电子元器件运输业务的承运方即公司的供应商武汉创百涉嫌合同诈骗罪，后续补充控告托普旺也涉嫌合同诈骗。2020年9月17日，广州市公安局将案件移送至广州市公安局黄埔区公安分局，广州市公安局黄埔区公安分局于2020年9月23日受理。
（二）公司为收回惠凌实业应收账款采取的措施
1、签署《保证担保合同》、《银行账户资金监管协议》、《股份质押合同》
（1）签署《保证担保合同》
2018年3月16日、2019年1月1日，重庆原尚和惠凌实业、凌勇、王兴惠签订编号分别为20180316-02、20181203-02的《保证担保合同》。合同约定凌勇、
王兴惠作为保证人，就惠凌实业在《供应链合作协议》项下的所有债务提供保证担保。
（2）签署《银行账户资金监管协议》
2019年4月和2019年7月，重庆原尚和惠凌实业签署《银行账户资金监管协议》，监管惠凌实业华夏银行、民生银行的2个账户，保障公司应收账款的安全及回款及时性。
（3）签署《股份质押合同》
2019年9月10日，公司与凌勇、王兴惠、林金星、高正实业签订了《股份质押合同》，约定凌勇、王兴惠、林金星、高正实业分别以其持有惠凌实业的股份740万股、520万股、800万股、940万股股份，就惠凌实业在《供应链合作协议》（20180316-01）项下对公司所负债务向公司提供质押担保。上述股权质押在中国证券登记结算有限责任公司登记备案。
因惠凌实业拟从新三板摘牌，2020年4月16日，公司与凌勇、王兴惠、林金星、高正实业再次签订《股份质押合同》，约定凌勇、王兴惠、林金星、高正实业分别以其持有惠凌实业的股份750.1259万股、670.1141万股、639.1万股、
940.66万股，就惠凌实业在《供应链合作协议》（20180316-01）、《供应链合作协
议》（20181203-01）及相关协议项下对公司所负债务向公司提供质押担保。上述股权质押在重庆市九龙坡区市场监督管理局登记备案。
2、停止业务，积极催收
2020年1月中旬，惠凌实业2019年10月交易的货款已到期未完全支付，公司停止开展新的业务，并积极催收货款。
2020年1月20日，惠凌实业董事长凌勇到原尚股份陈述款项逾期原因，表明惠凌实业银行账户被诉前冻结，导致无法回款，但惠凌实业的经营活动正常。
2020年1月底至2月，鉴于新冠疫情已经爆发，公司通过电话方式与惠凌实业进行联系。公司针对惠凌实业的应收账款，分别于2020年2月24日、3月2日签发催收函，对方分别在2月25日、3月5日签收，并于3月13日得到惠凌实业对部分款项的还款承诺和对方积极处置资产的承诺。
2020年3月10日，公司委派人员在律师陪同下前往惠凌实业进行现场沟通，并实地走访和观察其生产经营情况，认为惠凌实业虽然刚刚复工，但运营正常。
3、聘请专业机构调查惠凌实业的偿债能力
自惠凌实业出具承诺书至2020年3月末，惠凌实业还款进度缓慢。2020年4月，重庆原尚聘请重庆天健资产评估土地估价有限公司前往惠凌实业进行实地调查，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对惠凌实业偿债能力进行尽职调查。
4、提起民事诉讼
2020年5月9日，重庆原尚向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求法院判令惠凌实业偿还所欠货款及违约金等，请求法院判令相关《保证担保合同》、《股权质押合同》下责任人承担连带清偿责任、担保责任。
2021年6月21日，重庆市第五中级人民法院作出（2020）渝05民初1417号民事判决书，判决惠凌实业支付货款15,768.60万元、支付逾期付款违约金，判决凌勇、王兴惠承担连带清偿责任，公司就质押的惠凌实业股份享有优先受偿权。
（三）公司为收回内蒙古牧亨应收账款采取的措施
1、签署《保证合同》
2018年10月15日，公司与内蒙古牧亨、美洋洋食品分别签订合同编号为GSLHN201810001、GSLHN201810003的《购销协议》，与美洋洋食品签订GSLHN201810004《保证合同》，与张振民签订GSLHN201810008《保证合同》。根据上述《保证合同》约定，美洋洋食品作为保证人为内蒙古牧亨与公司签订的《购销协议》项下形成的债务提供连带责任保证，张振民为内蒙古牧亨所负全部债务提供不可撤销的无限连带责任保证。
2、停止业务，积极催收逾期货款
截至2019年10月31日，公司应收内蒙古牧亨货款中仍有部分8月货款及全部9月、10月货款未收回，以上款项均已逾期。公司停止业务并积极催款。2019年12月，内蒙古牧亨执行董事及总经理张振民到北京与公司财务总监协商
还款事宜。
3、签署四方《协议书》，明确还款计划
2020年1月22日，公司与内蒙古牧亨、美洋洋、张振民四方签订《协议书》，4月13日签订《补充协议》，明确所欠购销价款金额，并约定各阶段还款时间及金额。美洋洋食品和张振民对上述债务承担连带清偿责任。自此，内蒙古牧亨与公司基于《购销协议》形成的买卖合同法律关系转换为《协议书》项下的债权债务关系。因自2020年6月以来，内蒙古牧亨未能按期支付货款，2020年8月24日，内蒙古牧亨对公司出具承诺书，明确内蒙古牧亨正在进行抵押贷款且已进入贷款审批程序，所获贷款优先偿付对公司的货款。
4、提起民事诉讼
2020年11月17日，公司基于上述《协议书》向巴彦淖尔市临河区人民法院提起诉讼，2020年12月18日，案件经调解后，巴彦淖尔市临河区人民法院作出（2020）内0802民初7241号民事调解书，各方达成如下调解协议：内蒙古牧亨、美洋洋食品、张振民三方按照调解协议的时间安排，共同偿还原尚荟宁借款本金1,538.01万元，并支付对应利息。
2021年1月22日，因被告没有按照生效法律文书确定的内容履行债务，公司向临河区人民法院申请强制执行。进入执行程序后，截至2021年6月30日，公司收到被执行人支付的欠款100.00万元，法院执行划拨款138.19万元，合计
238.19万元。
5、公司与债务人达成和解
2021年6月29日，内蒙古牧亨、美洋洋食品和张振民作为被执行人，与公司签订《执行和解协议》，原尚荟宁同意被执行人分期偿还债务，并保证在2022年12月31日前将全部债务清偿完毕；同意解除被执行人房屋查封。《执行和解协议》签署后，内蒙古牧亨在2021年6月、7月按期偿还公司货款。
综上，公司为收回上述款项，业务执行阶段采取签署担保合同和银行账户监管协议等措施，账款发生逾期后，除了积极与客户沟通协商回款外，采取诉前财
产保全和提起诉讼等多项司法手段，未来亦会根据上述措施的效果追加进一步措施，如申请法院强制执行等。【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（一）针对应收账款金额较高的原因及与业务规模的匹配性：
1、获取发行人报告期各期末按业务类别分类的应收账款明细表及收入明细
表，计算不同业务下的业务规模、应收账款规模及周转率。
2、查阅发行人综合物流服务及其他业务、供应链贸易业务主要客户的销售
合同，了解发行人对于不同类别客户的主要信用政策。获取发行人应收账款回款台账，识别回款异常情况并分析原因。
3、查阅发行人不同类型业务的同行业上市公司公开信息，对比发行人应收
账款周转能力，并结合业务模式、信用政策、周转率等分析是否存在异常。
（二）针对发行人对深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨产生高额应收账款
的原因、交易的商业实质及内部控制执行情况：
1、通过网络公开信息，查阅上述三家公司及其关联方的背景。
2、对发行人员工进行访谈，了解客户引入目的及流程；获取发行人在上述
项目中与客户、供应商签订的合同及合同审批表。
3、获取在上述项目中各业务环节（如订单/派车、对账、开票、收付款等）
产生的记录与凭证，核查内控有效性和业务真实性。
4、获取发行人会计师出具的2020年度内部控制审计报告。
5、对惠凌实业、内蒙古牧亨进行访谈，了解业务流程、信用政策、经营情
况等信息。
（三）针对发行人2019、2020分别进行应收账款减值测试并得出结论的依
据，以及发行人为收回三家公司应收账款采取的措施：
1、对发行人管理层、律师进行访谈，了解发行人为保障应收账款安全采取
的措施及考虑，了解法律案件在各阶段的进展，获取受访人签字确认的访谈记录。
2、获取发行人与深圳托普旺签署的公路运输服务合同及审批流程；获取发
行人与惠凌实业签署的供应链合作协议及审批流程、担保保证合同、银行账户资金监管协议；获取发行人与内蒙古牧亨签署的购销协议及审批流程、保证合同。
3、公开信息查询深圳托普旺及其关联方的经营情况、行业地位。获取2020
年初，发行人对深圳托普旺调查工商信息、诉讼情况的资料。
4、获取并复核发行人编制的深圳托普旺收款明细表；对深圳托普旺、准时
达、富泰通与发行人开展的业务执行细节测试，了解商业实质和历史回款情况。
5、获取发行人对深圳托普旺沟通及催款的记录、广信君达律师事务所寄发
的催款律师函；获取发行人就深圳托普旺所欠款项事宜提起诉讼的起诉状、判决书、刑事报案证据等案件资料。
6、对惠凌实业进行访谈，并获取惠凌实业2019半年报，检索惠凌实业2019
年末2020年初的涉诉情况，查看监管账户流水并结合了解惠凌实业的经营情况、行业地位等信息判断管理层认定当时还款能力的合理性。
7、获取并复核发行人编制的惠凌实业收款明细表；对惠凌实业与发行人开
展的业务执行细节测试，了解商业实质和历史回款情况。
8、获取发行人对惠凌实业出具的催收函、对方承诺还款的函件及股权质押
材料；获取发行人与惠凌实业案件中的立案及举证材料。
9、对内蒙古牧亨进行访谈，了解其经营情况、行业地位，通过查询网上公
开信息对内蒙古牧亨的工商信息、诉讼情况。10、获取并复核发行人编制的内蒙古牧亨收款明细表；对内蒙古牧亨与发行人开展的业务执行细节测试，了解商业实质和历史回款情况。
11、获取内蒙古牧亨与发行人签订的还款协议书，并检查发行人银行流水以
核查协议执行情况。
12、获取发行人对内蒙古牧亨发起民事诉讼的相关案件资料。
（四）针对上述三家企业是否与申请人董监高、控股股东、实际控制人等关
联方存在关联关系，相关业务是否存在直接或变相利益输送情形的核查：
1、取得深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨供的工商内档，核实发行人的
董监高、控股股东、实际控制人等关联方是否在上述企业中投资和任职。
2、取得并核查公司董监高、实际控制人填写并确认的《关于广东原尚物流
股份有限公司自然人股东、董事、监事及高管情况的尽职调查问卷》。
3、取得公司董监高、实际控制人确认的《持股/任职企业确认表》以及《近
亲属持股/任职企业确认表》。
4、查询企查查（https://www.qcc.com/）和天眼查（https://www.tianyancha.com/）
（查询日期：2021年7月23日）和企鉴（https://qijian.mszq.com/#/esee/main），了解发行人董监高、控股股东、实际控制人等关联自然人及其近亲属对外担任“法人/股东/高管”的情况。
5、获取惠凌实业的股东名册，查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）和天眼查（https://www.tianyancha.com/）中信息，了解惠凌实业各股东及穿透核查的股东的基本情况。
6、取得公司董监高、控股股东、实际控制人出具的《确认函》，确认其与深
圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨不存在关联关系，不存在直接或变相利益输送的情形。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末应收账款金额较高。其中，2018、2019年应收账款
期末金额较高，与公司业务规模、信用政策匹配，发行人应收账款周转率高于同行业上市公司；2020年发行人因为部分客户违约造成账款逾期，虽然业务规模下降，但应收账款期末余额较高，导致发行人应收账款周转率低于同行业上市公司，是合理的。
2、发行人对深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨业务开展背景合理，相关
业务具有商业实质。2018、2019年末，上述客户大额应收账款的原因主要是当年营业额较大。2020年末，上述客户大额应收账款的原因是款项逾期较长无法
收回，公司对客户信用等级未及时实施有效的动态管理，公司已及时进行整改，采取了加强制度建设、客户管理及款项催收等措施，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制措施。
3、发行人对应收深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨款项，2019年末未单
项计提坏账准备的原因合理，符合公司坏账准备计提政策；2020末发行人计提大额应收账款坏账准备的原因合理，不存在跨期调节业绩情形。
4、深圳托普旺、惠凌实业、内蒙古牧亨与公司董监高、控股股东、实际控
制人等关联方不存在关联关系，相关业务不存在直接或变相利益输送。
5、发行人为收回上述客户已采取签署担保合同、银行账户监管协议、诉前
财产保全和提起诉讼等多项催收措施，未来亦会根据上述措施的效果追加进一步措施。
问题2根据申请文件，2018年3月起公司开展供应链贸易业务，2018年及2019年，公司供应链贸易业务部分按全额法核算。2020年申请人全部按净额法确认收入且于10月停止供应链贸易业务。请申请人补充说明：（1）2018年新增供应链贸易业务的原因及商业合理性；2020年停止该业务的原因及商业合理性。（2）该业务的业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等情况。（3）结合业务模式、交易实质、客户及供应商情况等，分别说明供应链贸易业务收入确认采用全额法、净额法的依据，是否符合总额法、净额法确认条件；2020年全部按净额法确认收入的原因、合理性；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人说明】
一、2018年新增供应链贸易业务的原因及商业合理性；2020年停止该业务
的原因及商业合理性。
（一）2018年新增供应链贸易业务的原因及商业合理性
2018年，公司新增供应链贸易业务的主要原因是基于以前年度公司的稳健
经营以及非汽车物流业务开展经验，公司有能力进行供应链贸易业务的运作，并借此机会拓展非汽车物流业务，具备商业合理性。
1、2018年之前公司经营稳健以及非汽车物流业务开展情况
2015年-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,605.46万元、5,258.31万元和7,638.32万元。公司经营活动产生现金流的情况较好，营业收现能力较强，财务状况稳健。同时，公司为降低对汽车行业的依赖，适当培育其他行业客户，在非汽车物流业务中，公司主要开展冷链运输、快递运输、家电运输等业务，与百胜餐饮集团、京东、摩恩卫浴等知名企业长期合作。非汽车物流行业多属于通用型物流（与专业型物流相对），涉及的物流产品种类较多，竞争更为激烈。且该类业务的进入门槛较低，市场的参与者众多，分散程度较高，多数物流服务仅包括单一的仓储、运输，价格竞争激烈。行业竞争者难以通过专业物流经验和物流方案设计直接拓展新客户。
2、通过供应链贸易业务运作拓展非汽车物流业务
公司开展供应链贸易是物流服务产业链条的延伸，一方面，以商品贸易为基础，并有机会为客户提供该等商品交易相关的运输及增值服务；另一方面，通过商品贸易开拓其他客户的相似商品物流服务，促进公司非汽车物流业务的发展。
公司为供应链贸易主要客户提供运输服务情况如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 主要贸易品 | 开始业务时间 |
1 惠凌实业 粮油 2018年3月 85.542 内蒙古牧亨 羊肉 2018年11月 45.973 沈阳雨隆 酱料 2018年8月 -
成都市天王农业科技有限公司
合作期间为其提供物流服务收入（万元）
（简称“成都天王”）
猕猴桃 2018年8月 -
此外，公司2017年起在重庆建设物流基地，旨在拓展西南地区的汽车和非汽车客户，并与华南、华东、华中、华北地区形成全国性物流网络，提高行业竞争力。在汽车零部件领域，公司2017年已开拓重庆长安民生物流股份有限公司，非汽车领域，公司希望通过参与惠凌实业、成都天王的贸易业务建立一定口碑，逐渐开拓西南地区其他客户。
内蒙古牧亨的羊肉贸易业务与公司冷链运输业务具备一定协同性，公司原有冷链业务主要为百胜集团提供肉类、蔬菜等原料的冷冻冷藏运输配送服务，主要线路位于华东、华中、华南地区。公司与内蒙古羊肉产业链知名企业内蒙古牧亨合作贸易业务，并尝试为其提供华北地区的羊肉冷链运输业务，待业务稳定后再开始冷链车辆、配套仓库的投建等，希望成为公司非汽车物流业务新的增长点。
沈阳雨隆的酱料贸易业务区域主要是上海至东北地区，公司在上海物流基地已运作多年，同时在长春设有分公司和子公司。公司与其开展酱料贸易业务，希望能够获取部分物流运输业务，进一步开拓华东与东北的客户群体，提高运作效率。
（二）2020年停止供应链贸易业务的原因及商业合理性
公司2020年停止供应链贸易业务的原因主要是该业务的应收账款回款出现问题，公司为及时控制风险停止该业务，具备商业合理性。
2018年，供应链贸易业务开展较为顺利，2019年下半年开始，惠凌实业、内蒙古牧亨、沈阳雨隆货款陆续开始逾期，具体情况如下：
2020年末发行人供应链贸易应收账款逾期情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 |
| 执行信用期 | 逾期情况 |
惠凌实业
惠凌在原尚收到并确认《采购需求计划单》后支付10%采购保证金，自原尚接到惠凌《采购需求计划单》向供货商付款日起开始计算
| 停止业务时间 | ||
| 90 |
天结算尾款
2019年10月货款在2020年1月底
逾期后未收回
2020年2月
2 内蒙古牧亨 信用期为每3个月结算货款
| 2019 |
年
月货款在2019年10月底逾期后未收回
2019年11月3 沈阳雨隆
采购订单履行之日起60天后，最迟不超过90日内支付
年
| 8 |
月货款在2019年11月底逾
期后未收回
2019年12月
客户出现逾期后，公司停止继续开展业务，并积极与客户协商款项回收问题。由于惠凌实业粮油贸易的最终供货方东莞嘉吉粮油有限公司、嘉吉粮油（南通）有限公司与本公司签订的供货订单尚未执行完毕，因此，公司继续执行该等订单，并销售予汇合通。该等订单执行完毕后，即2020年10月，公司全面停止了供应链贸易业务。
除上述主要贸易业务因回款问题终止外，公司与成都天王开展的猕猴桃贸易业务由于供应商多为个体户，规范性较差，且公司预期难以从中获取物流业务，因此仅运作2个月，于2018年9月即停止该业务。
二、该业务的业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等情况。
（一）供应链贸易业务内容与业务模式
1、业务内容
公司开展供应链贸易业务的项目及对应客户名称、主要贸易品类型如下：
| 项目 | 客户名称 |
粮油项目 惠凌实业、汇合通 豆油、菜籽油、大米、糯米、绿豆等粮油产品羊肉项目 内蒙古牧亨 羊净肚、羔羊腿、精选羊杂等羊肉产品快消品项目 沈阳雨隆 老干妈酱料、怡宝矿泉水等食品及快消品猕猴桃项目 成都天王 猕猴桃
2、业务模式
公司开展供应链贸易业务的运行模式、销售模式及采购模式如下：
（1）公司与客户签订订单，公司与货物供应商签订采购订单，定价方式为
综合考虑商品市场价、流通难度、采购和储存难度、信用账期等进行协商定价。
（2）客户向公司预付部分货款、公司向供应商预付部分货款；
（3）公司供应商发货至客户仓库，或客户直接从其供应商提货，或公司负
责承运货物至客户仓库；
（4）客户验货签收，双方确认结算单并向公司支付尾款；
（5）公司与供应商分别确认结算单并结算货款（含物流费）。
（二）供应链贸易业务的收入、利润情况
2018年3月起，公司开展供应链贸易业务，贸易业务的具体产品包括粮油、羊肉、快消品和猕猴桃。其中2018、2019年对羊肉、快消品、猕猴桃的供应链贸易业务采用净额法核算收入，对粮油项目采用总额法核算收入；2020年，公司仅开展粮油项目贸易业务，且采用净额法核算。报告期内，供应链贸易业务具体收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
| 类别 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 收入 |
| 成本 | 毛利 |
| 收入 | 成本 |
| 毛利 | 收入 |
| 成本 | 毛利 |
粮油 145.63
-
145.63
47,462.71
45,908.05
1,554.66
37,001.31
35,787.85
1,213.46
羊肉 -
-
-
-
317.00
66.74
-
66.74
快消品
-
-
-
138.19
-
138.19
9.03
-
9.03
猕猴桃
-
-
-
-
-
-
110.36
-
110.36
| 合计 |
145.63
145.63
47,917.90
45,908.05
2,009.85
37,187.43
35,787.85
1,399.58
为反映公司供应链贸易业务向客户销售额和向供应商采购额，将上表收入、成本按照总额法还原销售额、采购额如下：
单位：万元
商品
| 类别 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 销售额 |
| 采购额 | 毛利 |
| 销售额 | 采购额 |
| 毛利 | 销售额 |
| 采购额 | 毛利 |
粮油 4,526.64
4,381.01
145.63
47,462.71
45,908.05
1,554.66
37,001.31
| 35,787.85 |
1,213.45
羊肉 -
-
-
9,374.03
9,057.03
1,973.46
| 1,906.72 |
66.74
快消品
-
-
-
4,408.97
4,270.78
138.19
461.31
452.28
9.03
猕猴桃
-
-
-
-
-
-
3,052.60
| 2,942.24 |
110.36
| 合计 |
4,526.64
4,381.01
145.63
61,245.71
59,235.86
2,009.84
42,488.68
| 41,089.10 |
1,399.58
（三）供应链贸易业务的主要客户、供应商
1、粮油项目
（1）粮油项目的客户、销售额及当期占比情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 客户名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
1 惠凌实业 3,912.17 86.43% 47,462.71
| 占项目当期销售额比 | ||
100.00% 37,001.31 100.00%
2 汇合通 614.47 13.57% - - - -
4,526.64 100.00% 47,462.71 100.00% 37,001.31 100.00%
惠凌实业于1999年12月2日在重庆市成立，注册资本9,471.00万元，主营从事粮油销售业务，在重庆地区粮油供应链行业具有一定的公众知名度和客户资源。汇合通成立于2017年1月3日，注册地为重庆，注册资本500万元，主要
从事食品经营、供应链管理服务等。
（2）粮油项目的主要供应商、采购额及当期占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
中纺粮油（广元）有限公司
| 占项目当期采购额比 | ||
- - 624.86 1.36% 2,814.59 7.86%中纺粮油（四川）有限公司
- - 284.61 0.62% 268.93 0.75%中粮（成都）粮油工业有限公司
- - 522.53 1.14% 1,562.20 4.37%中粮粮油工业（重庆）有限公司
- - - - 3,050.80 8.52%中粮油脂（重庆）有限公司
- - 508.10 1.11% 4,417.46
12.34%
中纺粮油（湛江）有限公司
- - 274.57 0.60% - -中粮集团小计 - - 2,214.67 4.82% 12,113.98 33.85%
重庆怡联康商贸有限公司
3,023.85 69.02% 5,880.08 12.81% 2,531.07 7.07%
贵州四方粮油有限公司
84.48 1.93% 6,305.23 13.73% - -
益海（广汉）粮油饲料有限公司
- - - - 432.90 1.21%益海嘉里（重庆）粮油有限公司
- - 524.59 1.14% 1,040.32 2.91%益海嘉里食品营销有限公司重庆分公司
- - 462.86 1.01% 2,002.64 5.60%益海嘉里集团小计 - - 987.44 2.15% 3,475.87 9.71%
重庆誉舰进出口贸易有限公司
2.24 0.05% 4,088.75 8.91% - -广东锦裕豪源商贸有限公司
- - 1,394.59 3.04% - -重庆誉舰进出口贸易有限公司小计
2.24 0.05% 5,483.34 11.94% - -
成都红蜻蜓油脂有限责任公司
- - - - 1,330.95 3.72%凯欣粮油有限公司 - - - - 1,248.32 3.49%重庆红蜻蜓油脂有限责任公司
- - - - 603.64 1.69%重庆粮食集团人和臻源米业有限公司
- - - - 984.99 2.75%
| 序号 | 供应商名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
重庆粮食集团渝北区粮食有限责任公司
| 占项目当期采购额比 | ||
- - - - 233.64 0.65%重庆市璧山区储备粮有限公司
- - - - 10.33 0.03%重庆粮食集团小计 - - - - 4,411.87 12.33%
东莞嘉吉粮油有限公司
593.38 13.54% 1,925.71 4.19% 833.25 2.33%嘉吉粮油（南通）有限公司
15.43 0.35% 162.89 0.35% 21.23 0.06%嘉吉投资小计 608.81 13.90% 2,088.60 4.55% 854.48 2.39%
重庆三和新农商贸有限公司
- - 1,979.80 4.31% 817.56 2.28%重庆市农产品集团国际贸易有限公司
- - 619.68 1.35% - -重庆市供销合作社小计
- - 2,599.48 5.66% 817.56 2.28%
重庆邮桥米业集团有限公司
- - 0.32 0.00% 3,081.68 8.61%
重庆丰安米业有限责任公司
- - 2,415.96 5.26% - -
南宁鑫油港贸易有限公司
661.63 15.10% 878.94 1.91% - -
其他- - 17,053.98 37.15% 8,501.34 23.75%
4,381.01 100.00% 45,908.05 100.00% 35,787.85 100.00%
上述供应商主要为西南或华南地区粮油生产制造商或批发商。
2、羊肉项目
（1）羊肉项目的客户、销售额及当期占比情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 客户名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
1 内蒙古牧亨 - - 9,374.03 100.00% 1,973.46 100.00%
占项目当期销售额比
合计
- - 9,374.03 100.00% 1,973.46 100.00%
内蒙古牧亨于2018年4月16日成立，注册资本1,000.00万元，主要从事牛羊肉生产加工销售，农畜产品收购加工销售，鲜冻肉食品、调理类食品、熟制酱
卤肉食品及其它方便食品生产销售等业务。
（2）羊肉项目的供应商、采购额及当期占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | |||||
| 采购额（万元） | 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） | 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） | 占项目当期采购额比 |
内蒙古美洋洋食品有限公司（简称“美洋洋食品”
-
| ） |
-
9,057.03
100.00%
1,906.72
100.00%
| 合计 |
-
-
9,057.03
100.00%
1,906.72
100.00%
美洋洋食品于2009年2月17日成立，注册资本3,836.00万元，实缴资本2,865.00万元，与内蒙古牧亨受同一控制。美洋洋食品主要从事农产品及速冻食品生产加工、销售，牛羊屠宰、生产加工、销售，鲜冻牛羊肉制品、速冻调理类肉制品、熟制酱卤制食品及其他方便食品生产、储藏及销售等业务。
3、快消品项目
（1）快消品项目的客户、销售额及当期占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
1 沈阳雨隆 - - 4,408.97 100.00% 461.31 100.00%
占项目当期销售额比
合计
- - 4,408.97 100.00% 461.31 100.00%
沈阳雨隆于2014年12月24日成立，注册资本81.00万元，主要从事预包装食品批发、零售；保健食品、日用百货、洗涤用品、化妆品、计生用品、饮料酒水销售等业务。
（2）快消品项目的供应商、采购额及当期占比情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 供应商名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
1 上海欣捷 - - 3,126.95 73.22% 334.88 74.04%2 上海益街坊 - - 1,143.82 26.78% 117.40 25.96%
| 序号 | 供应商名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | 采购额（万元） |
| 占项目当期采购额比 | ||
| 合计 |
- - 4,270.78 100.00% 452.28 100.00%
上海欣捷供应链管理有限公司（简称“上海欣捷”）于2015年5月28日成立，注册资本500.00万元，主要从事供应链管理、货物专用运输、食品销售等业务。上海益街坊贸易有限公司（简称“上海益街坊”）于2017年3月8日成立，注册资本100.00万元，主要从事预包装食品销售、散装食品销售、特殊食品销售等业务。
4、猕猴桃项目
（1）该项目的客户、销售额及当期占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | ||
| 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
| 占项目当期销售额比 | 销售额（万元） |
1 成都天王 - - - - 3,052.60 100.00%
占项目当期销售额比
合计
- - - - 3,052.60 100.00%
成都天王于2014年6月30日成立，注册资本2,000.00万元，主要从事水果、蔬菜种植及销售、粮油销售等业务。
（2）该项目的主要供应商、采购额及当期占比情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 供应商 |
2020
| 名称 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 采购额（万元） | 占项目当期采购 |
| 额比 | 采购额（万元） |
| 额比 | 采购额（万元） |
| 额比 |
1 佘国兵 - - - - 152.44 5.18%2 周建中 - - - - 125.26 4.26%3 陈元汉 - - - - 116.04 3.94%4 唐中刊 - - - - 99.67 3.39%5 陈年辉 - - - - 97.08 3.30%6 其他 - - - - 2,351.75 79.93%
| 序号 | 供应商 |
2020
| 名称 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 采购额（万元） | 占项目当期采购 |
| 额比 | 采购额（万元） |
| 额比 | 采购额（万元） |
| 额比 | ||
| 合计 |
- - - - 2,942.24 100.00%
上述供应商是在成都当地种植猕猴桃的农户，采购较分散。
三、结合业务模式、交易实质、客户及供应商情况等，分别说明供应链贸
易业务收入确认采用全额法、净额法的依据，是否符合总额法、净额法确认条件；2020年全部按净额法确认收入的原因、合理性；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。报告期内，公司供应链贸易业务各项目的业务模式、客户及供应商关系、交易实质及对应收入确认方法如下表所示：
| 项目 | 业务模式 |
| 客户及供应商 | 交易实质 |
粮油项目
客户向公司发出订单，按市场价格确定销售价格；公司向粮油生产商或批发商按市场价采购粮油产品，客户运输车辆凭公司开具的《提货委托书》从粮油生产商或批发商仓库提货后，运送到客户仓库或终端客户
客户与供应商是独立的
按
| 收入确认方法 | |
| 2018 |
年和
年收入确认政策，公司作为主要责任人，承担销售商品相关的主要风险和报酬；按2020年收入确认政策，公司
| 作为代理人， |
在转移商品前并不实施一段时间的有效控制
2018年和2019年，全额法；2020年，净额法
羊肉项目
公司根据客户需求从供应商采购羊肉产品，采购价格由客户与供应商确定，对客户的定价为在采购价格基础上调增一定比例。采购和销售标的物未进入公司仓库，经客户指示运至指定地点
客户指定供应商
仅2018年-2019年发生，公司作为交易的代理人，不承担承担销售商品相关的主要风险和报酬
净额法
快消品
项目
公司根据客户需求从供应商采购快消品，采购价格由客户与供应商确定，对客户的定价为在采购价格基础上调增一定比例。采购和销售标的物未进入公司仓库，经客户指示运至指定地点
客户指定供应商
仅2018年-2019年发生，公司作为交易的代理人，不承担承担销售商品相关的主要风险和报酬
净额法
猕猴桃
项目
公司根据客户需求从农户采购猕猴桃，采购价格由客户与农户确定，对客户的定价为在采购价格基础上调增一定比例。采购和销售标的物未进入公司仓库，经客户指示在其指定的仓库完成
客户指定供应商
仅2018年-2019年发生，公司作为交易的代理人，不承担承担销售商品相关的主要风险和报酬
净额法
（一）2018、2019年会计准则相关规定及公司执行情况
1、2018、2019年会计准则相关规定
《企业会计准则第14号——收入》（2006）（简称“原收入准则”）规定，销售商品收入在同时满足以下五个条件时予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。在原收入准则中，未对收入确认中主要责任人和代理人的判断提供明确指引。实务中，一般参考《国际会计准则第18号——收入》示例第21段的规定：“满足以下一项或多项条件时，表明主体属于主要责任人：
（1）主体承担了向客户提供商品或劳务，或者完成订单的主要责任。例如，
对客户订购的劳务或购买的产品的可接受性负责；
（2）主体在客户订购之前后，承担了运输或退回的存货风险；
（3）主体有直接或间接定价的自由；
（4）主体承担了向客户收取应收款项的信用风险。
如果主体没有承担销售商品或提供劳务相关的主要风险和报酬，则是以代理方身份进行活动的。例如，主体按交易量收取固定费用，或者按客户量的固定比例收取费用。”
上述判断条件基于原收入准则下风险报酬转移模型，主要关注于企业是否承担了商品或服务的风险报酬。
2、公司执行情况
（1）粮油项目
关于公司2018、2019年在粮油项目中，属于主要责任人还是代理人的分析如下表所示：
| 判断条件 | 公司执行情况 |
是否承担主要责任
公司均与供应商、惠凌实业分别签订采购销售合同，供应商与惠凌实业不存在直接的购销交易关系。公司与供应商、公司与惠凌实业之间的责任能够区分。惠凌实业每次提出《采购需求计划单
时，公司根据其需求对供应商进行采购；惠凌实业每次提货前，均需公司出具《提货委托书》，惠凌实业才可从仓库提货。公司负责向惠凌实业销售商品并承担责任
是否承担存货风险
公司与供应商签署的采购合同已约定“所有权与风险转移”条款，公司采购货物验收并开具入库单后，承担存货风险。公司与客户约定“惠凌实业负责提货、运输过程管理”，即发行人销售货物并开具出库单后风险转移至客户
是否拥有定价权利
公司与惠凌实业的合同约定“结算单价以甲方（公司）确认的乙方（惠凌实业）《采购需求计划单》所载单价为准”，并在每次销售活动前双方签署《作价确认单》。公司在该项目中拥有所交易商品的合理定价权利
是否承担信用风险
惠凌实业向公司支付货款，不存在惠凌实业直接向公司的供应商支付货款的情形，公司承担了应收惠凌实业款项的信用风险。公司每月需与惠凌实业进行对账。公司向供应商支付货款独立于惠凌实业向公司支付货款
基于以上四点，虽然公司在该项目的利润来自同一产品的买卖差价，但公司在粮油项目中承担销售商品相关的主要风险和报酬，属于主要责任人，符合总额法确认条件。
（2）羊肉项目
关于公司2018、2019年在羊肉项目中，属于主要责任人还是代理人的分析如下表所示：
判断条件
| 判断条件 | 公司执行情况 |
是否承担主要责任
公司与内蒙古牧亨签订购销协议，约定公司需要根据内蒙古牧亨的指示，由公司指定的供货人运至内蒙古牧亨指定地点并交付，公司承担履行义务的主要责任
是否承担存货风险
公司与美洋洋食品的采购合同中约定“如甲方因业务需要暂存货物于乙方仓库，乙方应承担此货物的毁损、灭失等风险”，实际中采购和销售标的物未进入公司仓库，经客户指示运至指定地点
| 。 |
因此，公司在交易过程中不承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬
是否拥有定价权利
公司的采购价格由内蒙古牧亨与美洋洋食品确定，公司的销售定价为在采购价格基础上调增一定比例后的金额，公司不具有自主定价权利
是否承担信用风险
内蒙古牧亨、美洋洋食品没有直接发生交易并收付款项，公司承担内蒙古牧亨的信用风险
基于以上四点，公司在该项目的利润来自同一产品的买卖差价且不具有自主定价权，采购和销售标的物未进入公司仓库，经客户指示运至指定地点，公司在
交易过程中不承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬。因此，公司在该项目中属于代理人，销售收入于交易结束时按照净额法确认。
（3）快消品项目
关于公司2018、2019年在快消品项目中，属于主要责任人还是代理人的分析如下表所示：
| 判断条件 | 公司执行情况 |
是否承担主要责任
公司与沈阳雨隆签订购销协议，约定公司需要根据沈阳雨隆的指示，由公司指定的供货人运至沈阳雨隆指定地点并交付，公司承担履行义务的主要责任
是否承担存货风险
采购合同中约定“如甲方因业务需要暂存货物于乙方仓库，乙方应承担此货物的毁损、灭失等风险”，实际中采购和销售标的物未进入公司仓库，经客户指示运至指定地点。因此，公司在交易过程中不承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬
是否拥有定价权利
公司的采购价格由沈阳雨隆与上海欣捷、上海益街坊确定，公司的销售定价为在采购价格基础上调增一定比例后的金额，公司不具有自主定价权利
是否承担信用风险
沈阳雨隆与上海欣捷、上海益街坊没有进行直接发生交易并收付款项，公司承担沈阳雨隆的信用风险
基于以上四点，公司在该项目的利润来自同一产品的买卖差价且不具有自主定价权，采购和销售标的物未进入公司仓库，经客户指示运至指定地点，公司在交易过程中不承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬。因此，公司在该项目中属于代理人，销售收入于交易结束时按照净额法确认。
（4）猕猴桃项目
关于公司2018、2019年在猕猴桃项目中，属于主要责任人还是代理人的分析如下表所示：
| 判断条件 | 公司执行情况 |
是否承担主要责任
公司与成都天王签订供应链合作协议，约定了“甲方向乙方指定的合格供货方收购农副产品，由甲乙两方与合格供货方签订三方的《农副产品收购合同》”、“指定供货方交货时由甲乙双方共同确认交付品质、数量”、“收购的农副产品进入甲乙两方共同认可的储存冰库”等条款，成都天王直接参与公司对供应商的采购过程，交易物受双方共同验收及监管，公司不承担履行义务的主要责任
是否承担存货风险
公司与成都天王的合同约定“甲方收购的农副产品按照乙方的要求进入符合农副产品储存的冻库，在储存期间的品质由提供储存场地的公司承担；储存要求由乙方提供书面指令给储存场地的公司执行，存储场地的费用由乙方承担。出库即代表甲方向乙方完成货物交付，甲方向乙方开具合规的发票进行结算”，实际中采
| 判断条件 | 公司执行情况 |
购和销售标的物的交割均同时在成都天王
公司在交易过程中不承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬
是否拥有定价权利
公司的采购价格由成都天王与各猕猴桃个体种植户确定，公司的销售定价为在采购价格基础上调增一定比例后的金额，公司不具有自主定价权利
是否承担信用风险
成都天王与各猕猴桃个体种植户没有进行直接发生交易并收付款项，公司承担成都天王的信用风险
基于以上四点，公司在该项目的利润来自同一产品的买卖差价且不具有自主定价权，公司不承担履行义务的主要责任，采购和销售标的物的交割均在成都天王指定的仓库完成，公司在交易过程中不承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬。因此，公司在该项目中属于代理人，销售收入于交易结束时按照净额法确认。
（二）2020年会计准则相关规定及公司执行情况
1、2020年会计准则相关规定
公司于2020年1月1日使用《企业会计准则第14号——收入》（2017）（简称“新收入准则”），其中关于主要责任人与代理人的判断具体规定如下：
“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限
于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
财政部、国资委、银保监会、证监会《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）相关规定如下：
“为便于准则实施，企业在判断时通常也可以参考如下三个迹象：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。需要强调的是，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当以该企业在特定商品转移给客户之前是否能够控制该商品为原则，上述三个迹象仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估。”
因此，新收入准则采用总额法核算此类贸易业务的收入、成本和存货应满足的基本前提是：有明显证据表明本企业在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权。
2、公司执行情况
2020年，公司仅开展粮油项目，且采用净额法核算收入。关于公司当年在粮油项目中属于主要责任人还是代理人的分析如下表所示：
| 判断条件 | 公司执行情况 |
企业在转让商品之前是否能够控制该商品
| 控制权的分析（主要判断依据） | |
惠凌实业、汇合通的运输车辆凭公司开具的《提货委托书》从粮油供应商仓库提货并运至客户仓库。即公司在向供应商提货后即向客户转交商品，公司在转移商品前并不实施一段时间的有效控制
| 控制权的其他迹象（辅助控制权的分析） | |
拥有自主定价
、对客户惠凌实业的销售价格定价方式为：结算单价以甲方（公司）确认的乙方（惠凌实业）《采购需求计划单》所载单价为准”，并在每次销售活动前双方签署《作价确认单》。公司在该项目中拥有所交易商品的合理定价权利
2、对客户汇合通的销售价格为：按采购价格每箱、件或其他计量单位采
购价格加固定金额的方式定价，赚取固定价差，公司不享有自主定价权
新收入准则强调采用总额法核算收入的前提是对商品享有一段时间的控制权，否则为代理人，应采用净额法核算收入。公司2020年从供应商取得商品控制权的时点与向客户转让商品控制权的时点一致，所以公司2020年从事供应链贸易业务的身份为代理人，应按照已收或应收客户款项总额扣除应支付给供应商款项后的净额确认收入。
（三）公司的会计政策变更及执行情况符合行业惯例
上市公司中，存在2020年因收入确认会计政策变更而将贸易业务从总额法调整到净额法的情况，部分案例的年度报告描述如下：
| 上市公司 | 2020年执行新收入 准则后 |
2020
| 收入确认方法变更情况 | 年年报收入确认政策相关描述 |
天顺股份（SZ.002800）
“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”：“本报告期内供应链管理成本减少，主要原因是报告期内执行新收入准则净额法调整后，供应链业务收入及成本相应减少”
“第十二节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”：财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整”
| 以前期间收入确认政策相关描述 |
| 2019 |
年年报：“第十二节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“39、收入”：“公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
| 可靠地计量时，确认商品 |
销售收入实现。合同或协议价款的收取
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。”
飞力达（SZ.300240）
“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、概述”之“7.1”：“依照新收入准则的相关规定，在2020年度对原贸易执行业务统一按净额法进行会计处理并披露”
“第十二节
| 采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收 | |
财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“26、收入”：“在贸易执行业务中，公司根据客户（上游生产商或下游采购商）的需求买断商品，然后再销售给实际采购方，公司将货物按合
年半年报：“第十一节 财务报告”之“
| 五、 |
重要会计政策及会计估计”之“27、收入”：“公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品
按照已收或应收对价总
| 额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权 |
| 上市公司 | 2020年执行新收入 准则后 |
2020
| 收入确认方法变更情况 | 年年报收入确认政策相关描述 |
同约定的方式送达到客户指定地点，客户签收后公司确认收入的实现。基于公司对贸易业务在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，对上述贸易收入按照净额法确认收入”
| 以前期间收入确认政策相关描述 | |
收取的佣金或手续费的金额确认收入”
综上，原收入准则未对收入确认中主要责任人和代理人的判断提供明确指引，在实务中一般按照《国际会计准则第18号——收入》的约定，基于企业是否承担销售商品或提供劳务相关的主要风险和报酬判断其属于主要责任人还是代理人。新收入准则对主要责任人与代理人的判断作出了具体规定，以企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。有明显证据表明在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权的为主要责任人。
2018、2019年，公司在粮油项目中承担了销售商品的主要风险和报酬，采用总额法核算；在羊肉、快消品、猕猴桃项目中未承担销售商品的主要风险和报酬，采用净额法核算。2020年，公司仅开展粮油项目，在向客户转让商品前未拥有对该商品的控制权，为代理人，采用净额法核算，是合理的。公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解新增和终止供应链贸易业务的业务背景
和商业合理性，了解各个贸易项目开展的业务流程。
2、获取发行人报告期销售、采购明细表，并对主要供应链贸易业务客户、
供应商进行访谈、函证，确认业务模式、客户供应商基本情况、交易金额等重要信息，接受访谈、函证比例如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
对访谈及函证客户销售规模 4,526.64 56,836.74 42,027.37
当年销售规模 4,526.64 61,245.71 42,488.68
100.00% 92.80% 98.91%对访谈及函证供应商采购金额 4,278.86 45,766.47 27,674.53
当年采购总额 4,381.01 59,235.86 41,089.10
客户访谈及函证覆盖率供应商访谈及函证覆盖率
97.67% 77.26% 67.35%
3、获取发行人开展供应链贸易业务涉及的主要销售、采购合同；获取发行
人进行贸易业务产生的采购订单、销售订单、出入库单、发票、银行回单等业务凭证，对发行人供应链贸易销售与采购循环进行控制测试和细节测试。
4、查询收入会计准则的变动情况，了解权威机构发表的准则应用指导意见。
5、查询其他上市公司的公开信息，了解其他上市公司相似业务执行新收入
准则后收入确认方法变更情况，判断发行人因执行新收入准则导致的全额法变更为净额法是否符合行业惯例。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，
1、发行人2018年开展供应链贸易业务、2020年停止该业务具有商业合理
性。
2、发行人2018、2019年对粮油项目采用总额法核算，2020年对粮油项目
变更为采用净额法核算，主要依据是2018、2019年发行人在粮油项目中承担销售商品相关的主要风险和报酬，属于主要责任人，符合总额法确认条件；2020年，发行人在该项目中未对商品享有一段时间的控制权，属于代理人，应采用净额法核算收入。2018、2019年对羊肉、快消品、猕猴桃项目采用净额法核算，主要依据是发行人在交易过程中未承担销售商品相关的主要风险和报酬，属于代理人，应采用净额法核算收入。2020年，公司未开展该等供应链贸易业务。因此，发行人对供应链贸易业务收入确认方法均符合当年收入确认政策下总额法、净额法的确认条件，符合企业会计准则的规定，不同期间总额法变更为净
额法的原因是合理的。
问题3请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人说明】
一、公司及分子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项
（一）公司及分子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复出具日，公司及分子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
| 序号 | 原告/上诉人 |
/
/
| 申请人 | 被告/被上诉人 |
/
/
| 被申请人 | 案由 |
| （万元） | 仲裁 |
/
| 诉讼请求 | 案件进行阶段 |
1 原尚股份
深圳托普旺、
上海托普旺
公路货物运输合同纠纷
民事二审诉求：
| 3,689.69 |
①撤销深圳市宝安区人民法院
（2020）粤0306民初10233号民事判决，裁定发回重审或查清事实后改判支持原尚股份的一审诉讼请求，请求托普旺支付运输费及违约金；
②由被上诉人托普旺共同承担
一审、二审全部诉讼费。
二审尚未开庭
2 美穗茂 吴灼豪
劳动争议
原告不服广州市增城区劳动人事争议仲裁委员会“穗增劳人仲案【2021】640号”仲裁裁决书结果。提起诉讼请求：无需支付吴灼豪
| 3.00 | 30,000 |
元
尚未开庭
3 上海原尚
沃尔玛华东百货有限公司上海浦东高科西路山姆会员商店、沃尔玛华东百货有限公司
| . | ||
财产损害赔偿纠纷
18.93
①判令两被告向原告支付车辆
修复费用人民币3.93万元；
②判令两被告向原告支付车辆
折旧损失费人民币13.50万
| 元； |
③判令两被告向原告支付原告
律师费人民币1.50万元。
已开庭，审
理中
原尚股份武
汉分公司
罗伟林、分宜县湘渝汽车运输有限公司、中国人民财产
机动车交通事故责
13.34
①依法判决由被告一支付原告
员工江富医疗费0.16万元；
②依法判决由被告一支付原告
合理损失
| 13.19 |
万元；
已开庭，审
理中
| 序号 | 原告/上诉人 |
/
/
| 申请人 | 被告/被上诉人 |
/
/
| 被申请人 | 案由 |
| （万元） | 仲裁 |
/
| 诉讼请求 | 案件进行阶段 |
保险股份有限公司新余市分公司营业部
任纠纷
③依法判决由被告二对上述赔
偿承担连带责任；
④依法判决被告承担本案全部
诉讼费用。
5 原尚股份
中国平安财产保险股份有限公司广东分公司
责任保险合同纠纷
| 7.42 |
①
AG318S车辆保险赔偿款7.42万元；
②案件诉讼费由被告承担。
尚未开庭
6 原尚股份
山东中策专用车股份有限公司（以下简称
买卖合同纠纷
28.71
| “山东中策”） |
①请求判决被告山东中策专用
车股份有限公司支付违约金
27.10万元及利息1.61万元（暂
计）；
②请求判决本案诉讼费由被告
承担。
已开庭，审理中
长春原尚（本请求）
吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司（反请求）
仓储配送合同纠纷
51.67
长春原尚诉讼请求：
①请求判令吉林毓恬冠佳汽车
零部件有限公司（以下简称“吉林毓恬”）立即向长春原尚支付物流仓储配送费51.67万元及利息；
②请求判令吉林毓恬立即支付
滞纳金；
③本案的诉讼费、律师代理费
由吉林毓恬承担。吉林毓恬提出反请求：
①请求长春原尚支付吉林毓恬
货物损失70.52万元；
②反诉费由长春原尚承担。
已开庭，审理中
注1：本表序号1的案件列示的“诉讼/仲裁金额（元）”为诉讼中提及的本金金额，不包含相应的违约金及逾期利息等；
注2：2021年6月21日，重庆市第五中级人民法院对“重庆原尚与惠凌实业纠纷案”作出（2020）渝 05民初1417号民事判决书，截至本回复出具日，判决已生效，该案件未在上表中披露；
注3：2021年7月2日，巴彦淖尔市临河区人民法院对“原尚荟宁与内蒙古牧亨纠纷案”出具了（2021）内0802执1035号《执行裁定书》，法院依职权对被执行人的财产进行了调查，执行措施已穷尽，裁定终结执行程序。截至本回复出具日，裁定已生效，该案件未在上表中披露。
（二）公司及分子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复出具日，公司及分子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/上诉人 |
/
/
| 申请人 | 被告/被上诉人 |
/
/
| 被申请人 | 案由 |
/
| 仲裁金额（万元） | 仲裁 |
/
| 诉讼请求 | 案件进行阶段 |
泛博制动部件（武汉）有限公司
合肥原尚
仓储合同纠纷
①请求被申请人赔偿申请人
损失共计24.81万元；
②请求被申请人承担申请人
律师费1.80万元；
③请求本案各项仲裁费用由
被申请人承担。
| 26.61 |
已开庭，审理中
2 王芳
胡春生、合肥原尚、阳光财产保险股份有限公司惠州中心支公司
机动车交通事故责任纠纷
134.94
①起诉被告赔偿费用共计
134.94万元；
②诉讼费被告承担。
已开庭，审
理中
3 吴灼豪 美穗茂
劳动争议
3.00
原告不服“穗增劳人仲案[2021]640号”仲裁裁决书结
| 果一，提起诉讼，请求无需支 |
付吴灼豪
万元赔偿金
尚未
开庭
4 蒲健
原尚股份深
圳分公司
劳动争议
1.46
①支付解除劳动合同赔偿金
0.80万元；
②以月工资0.80
万
| 元为基数， |
支付2020年4月和5月的深圳市社会保险共计人民币
万元。
尚未
开庭
5 刘辉
原尚股份武汉分公司、原
尚股份
提供劳务者受害责任
纠纷
13.67
①请求被告原尚股份武汉分
| 公司赔偿原告残疾赔偿金、后期治疗费、误工费、住院伙食 |
费、鉴定费等各项损失共计
13.67万元；
②判令被告承担本案诉讼等
费用。
已开庭，审理中
6 山东中策 原尚股份
买卖合同纠纷
13.39
①请求被告立即向原告偿还
挂车款12万元和资金占用利息1.23万元（暂计）；
②请求被告承担原告因本案
诉讼证据保全公证费损失
0.16万元；
③请求被告承担本案的全部
诉讼费用。
一审已判决，原尚股份上诉
卢玉国 长春原尚
劳动关系争议
0.50
请求支付拖欠
年
| 2 |
月份疫情期间工作
万元
尚未
开庭
8 张新辉
朱树理、长沙原尚、中国平
安保险股份有限公司湖南分公司
机动车交通事故责任纠纷
57.51
①
| 请求依法判决被告朱树理、 |
长沙原尚物流有限公司赔偿
失费用共计57.51万元，被告中国平安保险股份有限司湖南分公司在承保限额内先行赔付；
②判决被告承担本案的全部
尚未开庭
| 序号 | 原告/上诉人 |
/
/
| 申请人 | 被告/被上诉人 |
/
/
| 被申请人 | 案由 |
/
| 仲裁金额（万元） | 仲裁 |
/
| 诉讼请求 | 案件进行阶段 |
诉讼费用。
美联建筑（本请求
| ） |
重庆原尚（反请求）
建设工程合同纠纷
详见本案的诉讼请求
美联建筑根据鉴定结果数次变更后的请求事项为：①裁决重庆原尚向美联建筑支付部分工程款项265.91元，以及相应的逾期违约金、利息；②裁令重庆原尚向美联建筑支付律师费用15万元；③本案仲
保险费等费用由重庆原尚承担。
重庆原尚提出的反请求为：①裁决美联建筑向重庆原尚支付逾期竣工违约金567.72万元；②裁决美联建筑向重庆原尚支付逾期竣工损失567.72万元（暂定，以鉴定金额为准）；③裁令美联建筑向重庆原尚支付律师费13万元；④
| 裁决本案仲裁费、财产保全申请费、财产保全担保费等费用 |
由美联建筑承担。
已开庭，审
理中
二、预计负债计提是否充分的说明
（一）预计负债的计提依据
根据《企业会计准则第13号—或有事项》，第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。
（二）存在的未决诉讼或未决仲裁计提预计负债的情况
1、公司或子公司作为原告的未决诉讼或仲裁案件
2021年5月，长春原尚就与吉林毓恬的仓储配送合同纠纷提起诉讼。长春原尚基于双方签订的合同及已履行仓储配送义务的事实，要求吉林毓恬支付物流仓储配送费51.67万元及利息、违约金等。2021年7月，吉林毓恬提出反诉，要求长春原尚赔偿货物损失70.52万元。根据庭审过程中双方出具的证据材料显示，吉林毓恬提供证据不能充分证明其反诉请求，如关于是否由长春原尚导致货物破
损等证据不充分。长春原尚胜诉的可能性较大，针对反诉情况无需计提预计负债。2021年4月21日，原尚股份请求山东中策支付27.10万元违约金及利息。双方的争议纠纷情况详见本小题之“二”之“（二）”之“2”之“（4）与山东中策专用车股份有限公司买卖合同纠纷”。
除了长春原尚与吉林毓恬的诉讼争议和原尚股份与山东中策的诉讼争议外，公司或子公司作为原告/上诉人/执行人/申请人的其他未决诉讼或仲裁案件中，公司或分子公司均作为原告，且被告方未提起反诉或另提起诉讼，不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债。
2、公司或子公司作为被告的未决诉讼或仲裁
（1）与泛博制动部件（武汉）有限公司仓储合同纠纷情况
2020年7月17日至2020年7月19日，合肥发生暴雨，合肥原尚仓库进水致使泛博制动部件（武汉）有限公司存储于合肥原尚处的货物泡水，货物需报废处理，泛博制动部件（武汉）有限公司向合肥原尚申请赔偿。
截至本回复出具日，本案尚未开庭，公司认为该情况是由于合肥遭受强暴雨形成的，属于《民法典》第一百八十条和第五百九十条规定的“不可抗力”范畴，是法定的免责事由，估计该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足上述预计负债的相关规定，无需计提预计负债。
（2）与王芳机动车交通事故责任纠纷情况
2018年12月12日，公司员工胡春生驾驶货车，碰撞到在斑马线行走的行人王芳，致使王芳受伤的交通事故，经合肥市公安局交通警察支队经济技术开发区大队交通事故责任认定胡春生应承担事故的全部责任；事故发生后，原告经过治疗，经鉴定构成一处七级伤残。2021年3月王芳申请胡春生、合肥原尚赔偿医药费等134.94万元，保险公司在其保险责任限额内承担赔偿责任。
截至本回复出具日，本案尚未开庭，经公司聘请的诉讼律师整理及预测，公司赔偿金额预计为107.24万元，扣除肇事车辆购买的机动车第三者责任保险赔偿额度100万元，针对该案，公司预计计提不超过10万元的预计负债，具体金额以公司公告的2021年度半年报数据为准。
（3）与刘辉提供劳务者受害责任纠纷情况
2020年12月17日，公司的挂式货车轮胎损坏，需要换胎。刘辉到现场后，在准备给轮胎充气的过程中，轮胎突然发生爆炸，将其炸伤。2021年6月2日，刘辉向武汉市经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求公司赔偿残疾赔偿金、后续治疗费等共13.67万元。
截至本回复出具日，本案尚未开庭，公司预计该赔偿款可能需要支付。针对该案，公司预计计提不超过15万元的预计负债，具体金额以公司公告的2021年度半年报数据为准。
（4）与山东中策专用车股份有限公司买卖合同纠纷
2020年1月8日，山东中策与原尚股份签订了《12.5米挂车销售合同》，采购总额为59.88万元。山东中策延迟交付车辆，构成单方违约。2020年4月28日，原尚股份向山东中策发出《关于合同违约暨确认合同尾款金额的告知函》，要求山东中策支付27.10万元的违约金，并以12万元的合同尾款抵扣。
2020年12月28日，山东中策提起诉讼，要求原尚股份支付12万元尾款及资金占用利息。2021年4月9日，广州市黄埔区人民法院作出（2021）粤0112民初1103号《民事判决书》，判决原尚股份支付山东中策12万元货款及违约金。原尚股份不服一审判决，于2021年4月21日另行起诉山东中策，请求山东中策支付27.10万元违约金及利息。
原尚股份财务报表中已确认12万元的应付账款，但认为山东中策延迟交付车辆构成违约，需向原尚股份支付违约金。截至本回复出具日，原尚股份起诉山东中策一案尚在审理中，无需针对山东中策提出的车辆尾款的资金占用费诉求计提预计负债。
（5）与张新辉机动车交通事故责任纠纷情况
2018年12月12日，公司员工朱树理驾驶货车追尾张新辉驾驶的小型客车造成车辆受损、张新辉受伤的交通事故。经湖南省高速公路交通警察局长沙支队灰汤大队交通事故责任认定，朱树理应承担事故的全部责任；事故发生后，张新辉经过治疗，经鉴定构成多处伤残。2020年12月张新辉申请朱树理、长沙原尚赔偿医药费等57.51万元，保险公司在承保限额内先行赔付。
截至本回复出具日，本案尚未开庭，因肇事车辆购买了机动车第三者责任保险赔偿额度为100万元，超过张新辉申请赔偿金额，本案无需计提预计负债。
（6）与美联建筑建设工程合同纠纷情况
2019年3月8日，美联建筑就与重庆原尚的建筑工程纠纷案申请了仲裁程序，美联建筑对于2017年6月22日签订的《原尚物流西南项目工程施工合同》，要求公司支付因变更工程及新增工程造价工程款项1,086.43万元本金、利息及违约金等费用，并于2020年7月8日向重庆市南岸区人民法院重新递交保全申请。2021年，美联建筑提交了变更请求申请书，要求公司支付部分工程款项265.91万元。
公司于2019年5月13日对上述仲裁提出了反诉，要求美联建筑支付工程逾期竣工违约金567.72万元及相关费用，并冻结了美联建筑567.72万元货币资金。
截至本回复出具日，重庆原尚与美联建筑建设工程纠纷案尚在审理中，美联建筑多次变更诉讼请求，金额不能能够可靠地计量，且诉讼结果具有不确定性，不满足上述预计负债的相关规定，无需计提预计负债。
（7）劳动争议类案件情况
公司及其子公司与吴灼豪、蒲健、卢玉国的纠纷属于劳动争议纠纷。针对纠纷对象的诉讼/仲裁请求，发行人根据充分的事实提出明确答辩意见，预计相关诉讼/仲裁判定公司承担赔偿义务的可能性较小，经济利益流出的可能性较低或实际裁定赔付的总额较小。因此，未计提预计负债。
截至本回复出具日，公司对未决诉讼或未决仲裁的结果进行了充分评估，预计提预计负债不超过25万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、相关风险提示是否充分
（一）有关诉讼、仲裁事项的信息披露规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）中第11.1.1和
11.1.2的规定如下：
“11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
11.1.1条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）公司对诉讼、仲裁事项的披露情况
重庆原尚与惠凌实业纠纷案、原尚股份与深圳托普旺纠纷案、原尚荟宁与内蒙古牧亨纠纷案符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的重大诉讼、仲裁事项，公司已在定期报告及临时公告中详细披露重大诉讼、仲裁的进展情况，并提请投资者注意投资风险。涉诉的临时公告具体如下：
| 涉诉 案件 | 信息披露情况 |
重庆原尚与惠凌实业纠纷案
| 披露的主要事项 | |
| 2020 |
年
月
| 14 |
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
重庆原尚于2020年5月13日收到重庆市第五中级人民法院案号为（2020）渝05民初1417号的《受理案件通知书》
| 2020-025） |
| 2020 |
年
月
| 21 |
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：
）
2020年5月20日，重庆原尚收到重庆市第五中级人民法院签发的（2020）渝05财保5号《民事裁定书》，重庆市第五中级人民法院裁定准予重庆原尚的诉前财产保全申请。
年
| 12 |
月
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：
| 2020-051 |
）
2020年12月24日，重庆原尚收到重庆市高级人民法院作出的（2020）渝民辖终91号《民事裁定书》，重庆市高级人民法院驳回惠凌实业管辖权异议的上诉，维持原判。
2021年7月6日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-050
| ） |
公司于
年
| 7 |
月
日，重庆原尚收到重庆市第五中级人民法院（2020）渝05民初1417号《民事判决书》，法院一审判决：惠凌实业应向重庆原尚支付货款1,5768.60万元及逾期
| 付款违约金；被告凌勇、王兴惠就货款及逾期违约金的债务承担连带清偿责任；重庆原尚就凌金星、重庆正高实业有限公司分别持有并提 |
供质押的惠凌实业的639.1万股、940.66万股
| 股份享有优先受偿权；驳回其他的诉讼请求。 | |
| 2021 |
年
月
| 11 |
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于全资子公司涉及诉讼
年
| 8 |
月
日，公司取得重庆市第五中级人民法院出具的《证明书》，（2020）渝05民初
| 1417 |
号《民事判决书》已生效。
| 涉诉 案件 | 信息披露情况 |
的进展公告》（公告编号：
| 披露的主要事项 | |
| 2021-054 |
）
原尚股份与深圳托普旺纠纷案
| 2020 |
年
月
| 24 |
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司涉及诉讼的公告
（公告编号：
| 2020-023 |
）
公司于2020年4月22日收到广东省深圳市宝安区人民法院案号为（2020）粤0306民初12033号的《受理案件通知书》2021年2月9日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-010）
公司于
| 2021 |
年
月
| 7 |
日收到广东省深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初10233号《民事判决书》，法院一审判决驳回公司全部诉讼请求；公司已就本案件向公安机关报案，公安机关已立案，部分涉案人员已被采取强制措施，本案件尚在侦查中。
| 2021 |
年
月
| 26 |
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：
）
公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，于2021年2月25日收到广东省深圳
费通知书》，并披露刑事立案受理情况。
原尚荟宁与内蒙古牧亨纠纷案
年
| 11 |
月
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
| 2020-049 |
）
原尚荟宁于2020年11月17日收到巴彦淖尔临河区人民法院下发《诉前调解通知》，诉前调解案号为（2020）内0802民诉前调5068号
| 。 |
年
| 12 |
月
日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司全资子公司诉讼调解结果的公告》（公告编号：
| 2020-050 |
）
原尚荟宁于2020年12月21日收到巴彦淖尔临河区人民法院下发的（2020）内0802民初7241号《民事调解书》，原尚荟宁与内蒙古牧亨、美洋洋食品、张振民达成和解。2021年1月23日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司全资子公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：
2021-004）
（
| 2020 |
）内
民初
| 7241 |
号《民事调解书》
未按调解书内容履行还款义务，公司于2021年1月22日向巴彦淖尔市临河区人民法院申请对内蒙古牧亨、 美洋洋食品及张振民强制执行，法院已受理。
2021年7月1日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司全资子公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：
2021-049）
于办理银行抵押贷款展期，并于7月30
| 日前， |
用该房屋为申请执行人办理顺位抵押。
2021年7月24日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登《关于公司全资子公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：
2021-053）
原尚荟宁于
| 2021 |
年
月
| 22 |
日收到巴彦淖尔市临河区人民法院出具（2021）内0802执1035号《执行裁定书》，法院认为，法院依据职权对被执行人的财产进行了调查，无可供执行财
程序的条件。
除了在临时公告中披露上述重大诉讼、仲裁进展情况和向投资者提示投资风险外，公司在2020年度半年报、2020年第三季度报告、2020年度报告中对重大
诉讼、仲裁事项进行了提示。
综上，公司对重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险提示。
（三）风险提示充分
保荐机构在《尽职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”之“1、诉讼主张不被执行风险”中披露了发行人重大诉讼事项对经营活动的影响，具体如下：
“公司及控股子公司正在进行的作为原告且涉诉货款金额较大的诉讼共3宗。截至2020年12月31日，公司及子公司主张被告应偿还的货款为2.07亿元……
尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼和请求法院对被告方进行财产执行，但公司无法保证所涉及的诉讼的判决都会对公司有利和被告方的财产可以足额被执行。公司2020年度已对上述货款全额计提信用减值，但若货款不能全额或大部分追回，公司将面临资金压力较大的风险。”
截至本回复出具日，公司及分子公司存在作为被告的未决诉讼和未决仲裁事项共9项，其中劳动争议纠纷及提供劳务者受害责任纠纷4项，机动车交通事故责任纠纷2项，仓储合同、买卖合同和建设工程合同纠纷3项，涉诉金额均未达到重大诉讼、仲裁的披露标准。公司根据《企业会计准则》以及案件具体情况，预计计提的预计负债不超过25万元。由于涉诉金额不重大，且预计败诉需支付的金额较小，对公司生产经营不会造成重大不利影响，公司无需对未决诉讼、仲裁导致的计提预计负债的情况单独进行风险提示。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人提供的涉及未决诉讼或未决仲裁的统计表，查阅未决诉讼的
起诉书、判决书、法律意见书、商业保单等相关资料；
2、对发行人的诉讼、仲裁等相关信息进行了网络检索；
3、查阅发行人的财务报表、定期报告和涉诉的临时公告，了解发行人的预
计负债计提情况。与未决诉讼或仲裁的进展及判决情况进行对比，结合《企业会计准则第13号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核实发行人预计负债计提是否充分、相关风险提示是否充分。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人对重大的未决诉讼或未决仲裁已进行了充分的披露和风险揭示，
符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定。
2、根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人进行了合
理估计，预计负债的计提充分，风险提示充分。
问题4申请人于2017年首发上市，前次募投项目未达到预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目进展，是否存在变更的情况，是否履行了相关决策程序和信息披露义务。（2）前次募投项目实际效益核算的准确性，与预计效益存在差异的原因和合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。（3）前次募集资金实际用于补充流动资金的金额。（4）本次再融资的必要性以及融资金额的合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人说明】
一、前次募投项目进展，是否存在变更的情况，是否履行了相关决策程序
和信息披露义务。
（一）前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1447号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,207万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金22,445.19万元，扣发行费用3,410.14万元后，实际募集资金净额为19,035.05万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-77号）。
（二）前次募集资金先期投入及置换情况
发行人首次公开发行募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施了募投项目。截至2017年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,616.5万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 |
| 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例 |
合肥物流基地项目 19,688.13 5,739.24 29.15%
天津物流基地项目 7,488.60 3,929.75 52.48%
信息化建设项目 1,375.99 318.20 23.13%
28,552.72 9,987.19 34.98%
注：实际置换金额少于自筹资金投入金额，原因是天津物流基地项目募集资金金额少于前期投入金额370.69万元。
本次《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》已经2017年10月12日公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见；上述置换情况经天健会计师事务所见证并出具《鉴证报告》（天健审 [2017]7-556号）、保荐机构发表明确同意意见。
（三）前次募投项目实施进展情况
首次公开发行募集资金到账后，发行人除上述置换预先已投入的自筹资金外，同时根据项目建设进度逐步投入使用募集资金，具体使用进度如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 承诺投资项目 |
| 项目 |
| 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资 |
| 金额 | 实际投资金额 |
| 金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
合肥物流基地项目
合肥物流基地项目
9,000.00
7,471.22
7,547.09
75.87
2019年3月
天津物流基地项目
天津物流基地项目
3,659.06
3,659.06
3,662.11
3.05
2018年4月
信息化建设项目
信息化建设项目
1,375.99
1,063.46
1,093.50
30.04
2019年12月
补充流动资金
补充流动资金
5,000.00
5,000.00
5,053.28
53.28
不适用
节余募集资金永久补充流动资金
节余募集资金永久补充流动资金
1,841.31
1,841.31
不适用
19,035.05
| 合计 |
19,035.05
19,197.29
162.24
截至2020年12月31日，发行人前次募投项目均已结项达到可使用状态并投入使用，前次募集资金（含相应利息收入162.24万元）除将募投项目结项节余1,841.31万元用于永久补充流动资金外，其余均按计划使用完毕。
（四）前次募投项目不存在变更情况，但存在节余资金用于补充流动资金
的情况，已履行相应决策程序和信息披露义务
根据上交所发布的《上市公司信息披露监管问答》（汇编版，2019年12月13日），上市公司变更募集资金用途包括以下情形：变更募投项目实施主体，变更募集资金具体投向，变更募投项目主要内容等。公司不存在上述变更募集资金用途的情况。
根据上交所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。即必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。
公司合肥物流基地项目、天津物流基地项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）用于补充流动资金的决策程序和信息披露情况如下：
1、公司分别于2019年2月28日、2019年3月15日召开第三届董事会第
二十二次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将合肥物流基地项目结项后的募集资金余额永久补充流动资金。独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构同意公司实施上述事项。
2019年2月28日，公司披露了2019-010号《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
2019年7月10日，公司将合肥物流基地项目募集资金账户余额1,528.79万元（包含截至2019年7月10日的利息收益75.87万元）全部用于补充流动资金。
2、公司分别于2020年3月30日、2020年4月21日召开第四届董事会第
八次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将信息化项目结项后的募集资金余额永久补充流动资金。独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构同意
公司实施上述事项。2020年3月31日，公司披露了2020-012号《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
2020年6月23日，公司将信息化项目募集资金账户余额312.53万元（包含截至2020年6月23日的利息收益30.04万元）全部用于补充流动资金。
二、前次募投项目实际效益核算的准确性，与预计效益存在差异的原因和
合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。
（一）前次募投项目的效益实现情况及核算准确性
合肥物流基地项目截至2020年12月31日，累计承诺效益为8,274.17万元，实际累计实现效益760.72万元，占承诺效益比例为9.19%。天津物流基地项目截至2020年12月31日，累计承诺效益为2,690.48万元，实际累计实现效益-161.36万元，详见下表：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 |
| 最近三年实际效益 | 截止日 |
| 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 |
| 序号 | 项目名称 |
2018
2019
| 年 | 年 |
2020
合肥物流基地项目
92.34%
第二年
| 年 | ||
| 1,346.96 |
万元，第三年3,078.76万元，第四年及以后
万元
不适用
351.01
409.71
760.72
否
天津物流基地项目
84.96%
第二年
万元，第三年1,001.11万元，第四年及以后
| 1,251.39 |
万元
94.26
-248.16
-7.46
-161.36
否
[注1]合肥物流基地项目2018年尚未完工，实际效益不适用
[注2]信息化建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在实现公司各部门之间、公司上下游合作伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，强化信息透明度，增强对上下游资源的管理力度，从而实现采购、物流、销售之间的快速反应。补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
上述项目的实施地点分别位于合肥、天津，效益核算来源于合肥子公司、天津子公司的利润表，相关财务数据经过天健会计师事务所审计。项目的效益数据经天健会计师事务所鉴证，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，核算是准确的。具体如下：
合肥物流基地项目实际效益计算过程
单位：万元
2020
| 科目 | 年 |
2019
营业收入1,484.79 1,283.49营业成本
648.51 558.01税金及附加
66.16 123.96销售费用
28.84 31.68管理费用
227.00 212.96财务费用-0.37 -6.09营业外收入
21.54 5.28营业外支出
0.07 12.25所得税费用
126.41 4.99净利润（实际效益）
409.71 351.01天津物流基地项目实际效益计算过程
单位：万元
年科目
2020
| 科目 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
营业收入
343.81 101.79 336.31营业成本
219.81 209.94 172.31税金及附加 51.12 49.05 35.61管理费用
80.66 91.48 28.76财务费用-0.07 -0.06 -0.03信用减值损失- -0.02 -0.13其他收益- 0.43-营业外收入
0.25 --所得税费用- 0.01 5.52净利润（实际效益）-7.46 -248.16 94.26
（二）实际效益与预计效益存在差异的原因和合理性
由于发行人上市后下游市场行情变化，公司缩减了实际建设投资规模，同时公司启动投资建设较早，土地、仓库等长期资产投入已经发生，各年折旧金额较大，导致成本费用等与实际收入不匹配。因此，合肥物流基地项目和天津物流基地项目实际效益与预计效益存在较大差异。具体如下：
1、合肥物流基地项目
合肥物流基地项目选址于合肥经济技术开发区，本项目建成后将连接公司在华东和华中地区的运输线路，进一步完善物流服务网络，提升服务能力。
（1）实际投入额与预计投入额的具体情况
本项目主要包括仓储设施、物流设施购置以及园区公用配套设施改造，项目建设期为1.5年（18个月）。项目投资概算与实际投入情况对比如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 |
| 预计投资金额 | 实际投入金额 |
| 差异金额 | ||
| 建设投资 |
17,875.70 8,963.11 8,912.59
1.1 建筑工程费 9,242.91 6,862.96 2,379.95
1.2 设备购置费 5,909.30 621.72 5,287.58
1.3
工程建设其他费用1,399.36 1,478.43 -79.07
1.4 预备费 1,324.13 - 1,324.13
1,812.43 - 1,812.43
| 流动资金 |
| 总投资 |
19,688.13 8,963.11 10,725.02
注：实际投入金额包括募集资金实际投入金额以及自有资金实际投入金额。
（2）实际效益与预计效益存在较大差异的具体原因及合理性
公司安徽地区目标客户为江淮汽车、蔚来汽车及其汽车零部件厂商，由于2018年及之后江淮汽车产销量下滑，且蔚来汽车在发展初期产量不及预期（2018年交付1.13万台，2019年交付2.1万台），同时客户对JIT配送时效性要求仍然不高，预计该项目短期内仍以仓储收入为主，干线运输、短途配送业务开拓较为困难。因此，公司营业收入不及预期，并及时缩减了总投资额。
此外，公司已经购置的土地、备案的建造计划难以及时停止，无法完全按照新的市场规划修改，造成各年折旧金额较大，与实际收入金额不匹配，造成实际效益远远低于承诺效益。
2、天津物流基地项目
天津物流基地项目选址于天津市津南区小站工业区，根据IPO申报资料，项目建设目的是成为连接公司东北物流网络和南方各地区物流线路的枢纽，增强公司的干线运输、短途配送、仓储和增值服务能力，完善公司物流服务网络。
（1）实际投入额与预计投入额的具体情况
本项目主要包括仓储设施、物流设施购置以及园区公用配套设施改造，项目建设期为1.5年（18个月）。项目投资概算与实际投入情况对比如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 |
| 预计投资金额 | 实际投入金额 |
| 差异金额 | ||
| 建设投资 |
6,903.99 5,379.06 1,524.93
1.1 建筑工程费 3,827.87 4,381.02 -553.15
1.2 设备购置费 1,780.00 93.10 1,686.90
1.3
工程建设其他费用
784.71 904.94 -120.23
1.4 预备费 511.41 - 511.41
铺地流动资金
584.61 438.63 145.98
| 铺地流动资金 |
| 总投资 |
7,488.60 5,817.69 1,670.91
注：实际投入金额包括募集资金实际投入金额以及自有资金实际投入金额。
（2）实际效益与预计效益存在较大差异的具体原因及合理性
2018年，公司华北地区主要客户高田（天津）出售予均胜电子后，业务量收缩，且考虑到下游整车及零部件行业不景气影响，预计干线运输及仓储业务收入均不及预期，公司及时缩减总投资额。
公司已经购置的土地、备案的建造计划难以及时停止，无法完全按照新的市场规划修改，公司已经及时减少设备投入，但土地和房产本身亦造成各年折旧金额较大，与实际收入金额不匹配。因此实际效益远远低于承诺效益。
综上，前次募投项目实际效益与预计效益存在差异的原因是合理的，投资决策是谨慎、合理的。
三、前次募集资金实际用于补充流动资金的金额。
前次募集资金实际用于补充流动资金的金额为6,894.59万元，包括首次公开发行募投项目“补充流动资金”募集资金5,000万元及利息53.28万元；合肥物流基地项目及信息化建设项目结项后节余资金补充流动资金1,841.31万元。
四、本次再融资的必要性以及融资金额的合理性。
（一）把握市场发展机遇，巩固和提高细分市场地位
公司是专业的汽车零部件第三方物流公司，建立了较强的竞争优势。同时在非汽车物流业务领域以及华南地区机场货运领域发展迅速，需要抓住市场机遇，巩固和提高相关细分市场的竞争地位。
在汽车零部件物流方面，我国已发展成为世界最大的汽车生产国和消费国，我国汽车零部件工业已经形成了东北地区、京津、长三角、珠三角、华中、西南六大汽车零部件产业集群区域。中汽协认为，2020年或是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长，其中汽车销量有望超过2600万辆，同比增长4%。随着客户、运力、网络、服务质量等方面的积累，专业的第三方物流企业逐渐成为汽车物流行业中的主流，发展潜力较大。
在非汽车物流方面，我国物流行业市场规模不断扩大，2020年社会物流总额首次突破300万亿元。
在航空货运业务方面，中国航空货运业总体呈现增长趋势。新冠疫情推进跨境电商快速发展，国内外多家航空公司采取“客改货”措施，航空货物运力增量对机场货运业绩增长具有正面支撑效应。
（二）提高公司偿债能力、优化资本结构
最近三年及最近一期末，公司的资产负债率分别为23.14%、20.44%、27.07%和60.36%，呈现上升趋势。根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，因公司签订的长期租赁合同，使用权资产与租赁负债同时上升，报告期末公司资产负债率大幅高于同行业可比公司平均值53.45%。新租赁准则下较高的资产负债率对公司债务融资能力造成了一定的影响。
通过本次非公开发行股票，公司的资本结构将得到一定程度的改善，提高偿债能力与持续经营能力。
（三）补充流动资金满足公司经营需求，募集资金规模合理
未来，公司将专注于综合物流服务业务，公司现有资金规模无法满足公司经
营需求。通过公司账面可自由支配货币资金依次扣减公司日常经营的货币资金最低保有量、满足未来三年业绩增长的营运资金追加额、需归还的有息负债以及未来两年明确的大额资金支出计划，公司未来资金缺口约27,060.60万元，因此，本次募集资金用于补充流动资金以满足公司经营需求，且规模合理。具体如下：
1、可自由支配货币资金
截至2021年3月31日，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
库存现金 9,347.06其中：保证金 1,342.50被冻结的存款 13.72可自由支配余额7,990.85截至2021年3月31日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为7,990.85万元。
2、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2020年财务数据（扣除供应链贸易），充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为6,071.61万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 |
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 6,071.61
2020年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 37,922.65
| 财务指标 | 计算公式 |
2020年度营业成本④ ④ 34,559.112020年度期间费用总额⑤ ⑤ 6,519.862020年度非付现成本总额⑥ ⑥ 3,156.32货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 6.25
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 58.44
存货周转期⑧（天） ⑧ 0.40经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 123.81经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 65.77
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平
均预收款项账面余额+合同负债+其他流动负债+其他应付款-应付费用类账面余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。
3、未来三年营运资金追加额
根据公司未来的业务发展规划，公司对2021-2023年的营运资金追加额进行了审慎测算：
未来，公司将专注于综合物流服务业务，不再开展供应链贸易业务，为提高测算准确性，测算中将使用扣除供应链贸易业务的数据。由于2020年疫情影响下营业收入（扣除供应链贸易）有所下降，因此最近三年增速无法作为持续经营下的合理增速预计。因此，对于原有综合物流业务公司以2020年营业收入（扣除供应链贸易）为基数，以2017年至2019年营业收入（扣除供应链贸易）复合增长率18.75%为增速，推算未来三年原有业务的（2021年、2022年和2023年）的营业收入增速。
同时，结合公司情况和行业特点，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营性流动负债。公司2021年至2023年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按最近三年各年末资产负债表相关项目数据占各年末营业收入的比例的平均值。公司2021年至2023年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产-
各年末经营性流动负债。2021年至2023年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额-上年底流动资金占用金额。
单位：万元
| 项目（万元） | 基期 |
| 最近三年占营业收入的平均比例（扣除供应链贸易） | 预测期 |
2020
2021
| 年 | 年 |
2022
2023
| 年 | 年 |
营业收入 45,866.38 100.00% 54,468.42 64,683.74 76,814.91应收票据 118.30 0.16% 88.74 105.38 125.14应收账款 11,918.04 25.84% 14,076.97 16,717.05 19,852.26预付账款 619.65 1.31% 713.35 847.13 1,006.01
存货 38.85 0.08% 45.81 54.40 64.61经营性流动资产合计
12,694.84 27.40% 14,924.87 17,723.96 21,048.02
应付票据（不含工
程设备款）
- - - - -
应付账款（不含工
程设备款）
6,802.67 11.88% 6,472.63 7,686.54 9,128.12
预收账款 79.35 0.13% 72.61 86.22 102.39经营性流动负债
合计
6,882.02 12.02% 6,545.23 7,772.76 9,230.51
流动资金占用额 5,812.82 15.38% 8,379.63 9,951.20 11,817.50需要补充营运资
金
6,004.68
注：上述2021年至2023年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
4、有息负债余额
截至2021年3月31日，公司及其子公司的银行授信情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 主体名称 |
| 授信银行 | 授信期限 |
| 授信额度 | 已使用额度 | 授信额度余额 |
1 原尚股份 工商银行
10,000.00 6,500.00 3,500.002 原尚股份 浦发银行
| 2020.8.17- 2021.11.30 |
| 2020.6.17- 2021.6.16 |
10,000.00 2,500.00 7,500.00
20,000.00 9,000.00 11,000.00注：上表不包含未与银行签订授信协议的借款情况
截至2021年3月31日，公司的银行授信额度为20,000.00万元，尚未使用的银行授信额度为11,000.00万元。考虑到以下这些因素，本次通过股权融资而非债权融资补充流动资金具有必要性：①上述银行授信额度期限较短，公司主要
用于日常经营周转。②公司获得的银行授信额度仅为银行内部对于公司的基本评估，实际贷款时仍需履行贷款审批程序，公司在实行新租赁准则后，资产负债率大幅上升，使公司实际能够申请使用的贷款额度具有不确定性。③公司业务仍处于快速发展期，受物流运输行业特点的影响，公司未来长期资产投入较大，通过银行债务融资会进一步提高资产负债率，增大偿债风险。
5、大额资金需求
公司未来两年需投入的项目建设资金需求13,975.15万元，使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 已投入金额 | 待投入金额 |
自编号密集自动分拣厂房 10,850.00 4,474.85 6,375.15原尚股份总部数智中心项目 7,600.00 - 7,600.00
18,450.00 4,474.85 13,975.15
因此，公司可自由支配货币资金无法满足公司快速发展的需求。
6、公司资金缺口测算
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
合计用途
| 用途 | 计算公式 |
截至2021年3月末可供公司自由支配的货币资金余额 ① 7,990.85
最低货币资金保有量 ② 6,071.61运营资金追加额 ③ 6,004.68
归还有息负债 ④ 9,000.00未来大额资金支出计划 ⑤ 13,975.15
资金需求 ⑥=②+③+④+⑤-① 27,060.60根据上表测算公司未来资金缺口为27,060.60万元，公司本次募集资金18,553.63万元，拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需求以及公司的经营风险，符合公司与全体股东的利益。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
1、获取首次公开发行募集资金账户台账、募集资金账户对账单，抽取大额
支付对应的合同、发票、银行回单等原始凭证，对形成资产的部分检查实物、现场观察，核对募集资金的使用与计划是否一致；获取前次募集资金先期投入及置换、节余补流的规范运作文件、信息披露文件以及中介出具的报告，检查是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的相关规定。
2、复核合肥子公司和天津子公司的财务报表和明细账，并对大额收入、成
本、费用进行抽查，与固定资产、无形资产勾稽测试；获取首次公开发行募投项目规划文件，对发行人董事长、总经理及财务总监进行访谈，结合汽车及零部件发展趋势、下游客户主要经营状况等了解前次募投项目效益不达标的原因及合理性，以及前次募投项目投资决策的谨慎性、合理性。
3、获取募集资金账户对账单，测算并核对实际补充流动资金金额。
4、查阅了发行人最近三年的《审计报告》和最新一期的财务报告、报告期
相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；访谈公司管理层，了解发行人未来大额资金支出计划；获取发行人未来大额项目支出的预算计划书；复核了发行人补充流动资金测算依据及测算过程；阅了同行业上市公司的相关公开信息；查阅了发行人拟偿还银行贷款的明细、银行授信额度情况；
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、前次募投项目均按计划使用募集资金并完成，不存在变更募投项目的情
况，存在结项后节余资金用于补充流动资金的情况，发行人履行了法定的决策程序和信息披露义务。
2、前次募投项目实际效益核算是准确的，与预计效益存在差异的原因主要
是发行人上市后市场发生变化，及时缩减投资规模但固定投入较大，成本与收入
进一步不匹配，是合理的；前次募投项目的投资决策是谨慎、合理的。
3、发行人披露的前次募集资金实际用于补充流动资金的金额是准确的。
4、公司自有资金具备合理、必要的用途，仅通过发行人自有资金支持难以
满足公司资产规模和业务规模不断增加带来的资金需求，本次募集资金补充流动资金具有必要性；发行人本次拟补充流动资金金额与发行人财务状况、业务发展情况相符，具备合理性。
问题5请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人说明】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
根据证件会发布的监管规定及解释问答，有关财务性投资认定标准如下：
| 监管规定及解答 | 发布日期 |
《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资
认定的问答》
2016年3月
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不
具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为
主要目的。
| 涉及的主要内容 |
| 上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向 |
应遵守监管指引第
号的相关规定。
《发行监管问答——关于引导规
年
| 2 |
月
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
| 监管规定及解答 | 发布日期 |
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
| 涉及的主要内容 | ||
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
《再融资业务若干问题解答二》
2020年
7月
财务性投资的类型包括不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况2021年3月2日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议并通过《关于非公开发行股票发行方案的议案》。
自本次发行董事会决议日前六个月（2020年9月2日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
1、类金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，
公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金：自本次发行相关董事会决议日前六个
月至本回复出具日，公司不存在新投资或拟投资的属于财务性投资的产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公
司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公
司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：自本次发行相关董事
会决议日前六个月至本回复出具日，公司未出资设立财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品：自本次发行相关董事会决议日
前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本
回复出具日，公司不存在投资金融业务活动的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况：自本次发行相关董事会决议日前六个
月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、发行人最近一期末持有的财务性投资的情形
截至2021年3月31日以及2021年1-3月期间，公司报表中可能涉及财务性投资的科目情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 主要构成 | 是否属于 财务性投资 |
交易性金融资产 - - -
其他应收款1,186.09押金保证金、保险赔款、备用金 否
其他流动资产 224.82 待抵扣进项税、预缴所得税额 否
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -其他非流动金融资产 -其他非流动资产 200.00 预付工程款、购车款 否投资收益 - - -
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
①设立或投资产业基金、并购基金
截至2021年3月末，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
②拆借资金
截至2021年3月末，发行人不存在拆借资金的情况。
③委托贷款
截至2021年3月末，发行人不存在委托贷款的情况。
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2021年3月末，发行人未设立集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2021年3月末，发行人不存在购买金融理财产品的情况。
⑥非金融企业投资金融业务
截至2021年3月末，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上，截至2021年3月末，公司不存在财务性投资。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必
要性和合理性
根据前述分析，截至2021年3月31日，公司财务性投资总额为0万元，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年3月31日，公司发行人未经审计的归属于母公司所有者的净资产为49,351.84万元，本次非公开发行拟募集资金总额不超过18,553.63万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金，一方面是为了巩固和提高公司在汽车物流和非汽车物流市场地位，公司拟扩大综合物流服务业务，现有的营运资金规模无法满足综合物流服务业务的规模增长，需补充流动资金。另一方面公司目前资产负债率较高，截至2021年3月31日，公司资产负债率为60.36%，高于同行业上市公司平均水平53.45%，拟提高公司偿债能力、抗风险能力与持续经营能力，通过股权融资来降低资产负债率。
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资，本次募集资金扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金，用于公司主营业务发展，有利于公司未来业绩增长、提高公司的偿债能力、增强公司可持续发展能力，本次募集资金具备必要性和合理性。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》等文件对财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求；
2、查阅发行人董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告文件，报告
期内的定期报告，了解对外投资的具体情况；查阅发行人银行对账单、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、投资收益等科目明细账，了解和判断发行人是否存在财务性投资。
3、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，分析发行
人本次募集资金的必要性和合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题6广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广州骏荟）认购本次非公开发行股票。广州骏荟由公司实际控制人控制。
（1）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的关联方从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查广州骏荟认购资金来源，如认购资金来
源于自有资金或合法自筹资金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；广州骏荟的出资结构，并请穿透核查其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排；是否存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东是否通过上述两主体参与认购；认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
（3）请申请人说明实际控制人采用广州骏荟认购而不直接认购的原因。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。【发行人说明】
一、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
（一）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
1、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本回复出具
之日不存在减持情况本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2021年3月3日。截至本回复出具日，公司实际控制人余军未直接持有公司股份，仅通过其控制的原尚投资间接持有公司41,460,000股股份，余军控制的其他关联方未直接或间接持有或控制公司股份。从定价基准日前六个月始（即2020年9月3日）至本回复出具之日，原尚投资不存在减持公司股份的情况，原尚投资亦未发生股权变动情况。
2、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日至本次发行完成后六个
月内不存在减持计划
2021年3月2日，公司实际控制人余军及其控制的主要关联方（原尚投资、广州骏荟）已分别出具《关于特定期间不减持广东原尚物流股份有限公司股份的承诺》，确认从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。具体内容如下：
余军及原尚投资的具体承诺内容：
“1、自本次非公开发行定价基准日（2021年3月3日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在减持直接或间接持有的原尚股份股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司承
诺不以任何方式减持直接或间接持有的原尚股份股票，并不安排减持原尚股份股票的计划；
3、本承诺为不可撤销承诺。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束
力。若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归原尚股份所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
广州骏荟的具体承诺内容：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业未持有原尚股份股票，不存在减持原尚股份股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本企业承诺不
以任何方式减持直接或间接持有的原尚股份股票，并不安排减持原尚股份股票的计划；
3、本承诺为不可撤销承诺。本承诺函自签署之日起对本企业具有约束力。
若本企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归原尚股份所有，同时本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）实际控制人已出具相关承诺并公开披露
发行人于2021年3月3日发布了《广东原尚物流股份有限公司关于相关主体出具特定期间不减持公司股份的承诺的公告》（公告编号：2021-019号），已公
开披露实际控制人出具的前述承诺。
二、广州骏荟认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金
的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；广州骏荟的出资结构，并请穿透核查其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排；是否存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东是否通过上述两主体参与认购；认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
（一）广州骏荟认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资
金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
广州骏荟为发行人的控股股东原尚投资及实际控制人余军为认购本次发行股份而设立的有限合伙企业，其中，原尚投资持有广州骏荟90%的合伙份额，余军持有广州骏荟10%的合伙份额并担任普通合伙人。广州骏荟认购资金将主要来源于商业银行的贷款及穿透后各层出资人原尚投资、余军提供的资金支持，具体情况如下：
（1）中国工商银行股份有限公司广州分行已于2021年8月12日向广州骏
荟出具了《贷款意向书》，拟在符合该行贷款条件后，向广州骏荟提供不超过1.18亿元的贷款支持。
（2）根据余军及原尚投资名下部分不动产权证书、不动产登记中心的查册
结果及余军、原尚投资出具的承诺，余军在广州天河区、珠海香洲区、上海浦东新区均有房产，原尚投资名下有坐落于广州天河区的房产，余军、原尚投资可以通过抵押上述房产进行融资为广州骏荟提供资金支持。
（3）截至本回复出具日，原尚投资持有发行人41,460,000股股份，该等股
份均未质押、冻结或设置其他权利负担。以截至2021年8月12日的收盘价13.17元/股计算，前述股份市值约为5.46亿元。
（4）发行人生产经营活动正常，能够按照章程约定分红，原尚投资能通过
发行人分红获得现金回报，可以为广州骏荟提供资金支持。
广州骏荟已于2021年8月6日出具承诺：“广州骏荟本次发行的认购资金均系自有或以法律、法规及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于原尚股份及其关联方（原尚股份控股股东、实际控制人及其控制的除原尚股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。”公司已于2021年3月2日出具《关于不存在提供财务资助的承诺函》，承诺公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。上述承诺已于2021年3月3日进行公告，公告编号2021-016。
（二）广州骏荟的出资结构，并请穿透核查其各层出资人具体认购份额及
各层出资人的认购资金来源，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排；是否存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东是否通过上述两主体参与认购
1、广州骏荟各层出资人具体认购份额
广州骏荟穿透核查各层出资人的情况如下：
| 广州骏荟 | 第一级 |
| 第二级 | ||
| 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 股东名称 | 持股比例 |
原尚投资 45 90.00%
余军 99.40%边菁 0.60%小计 100.00%余军 5 10.00% - -小计 50 100.00%
2、各层出资人的认购资金来源，以及其是否存在分级收益等结构化安排、
是否存在上市公司董监高和5%以上股东通过其参与认购等情况
根据《广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十二条、第十三条的约定，广州骏荟的利润分配按照合伙人实缴出资比例分配，亏损分担按照合伙人实缴出资比例分担。
原尚投资已出具承诺：“本公司对广州骏荟的出资来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托
持股、信托持股及其他代持的情形；与其他出资人之间不存在分级收益等结构化安排。”
余军已经出具承诺：“本人及本人配偶边菁对原尚投资及广州骏荟的出资来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；与其他出资人之间不存在分级收益等结构化安排。”
根据广州骏荟的合伙协议及上述承诺，广州骏荟各层出资人的资金来源系自有资金或合法自筹资金，不存在分层收益等结构化安排。
根据广州骏荟的合伙协议、原尚投资的公司章程及其修正案和国家企业信用信息公示系统，除发行人实际控制人、董事长兼总经理余军及控股股东原尚投资通过广州骏荟参与认购外，不存在发行人其他董监高和股东参与认购。
（三）认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求
2021年3月2日，发行人与广州骏荟签署《广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，约定自本次发行结束之日起36个月内，广州骏荟不得转让本次认购的股份。
广州骏荟的营业执照、合伙协议以及国家企业信用信息公示系统显示，广州骏荟合伙期限为2021年2月20日至长期，能覆盖所认购股份的锁定期。因此，广州骏荟的存续期能保证其认购的股份符合锁定期要求。
三、请申请人说明实际控制人采用广州骏荟认购而不直接认购的原因。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
1、实际控制人不直接认购的原因
本次认购主体广州骏荟为发行人控股股东原尚投资和实际控制人余军共同设立的有限合伙企业，认购主体无其他结构性安排，且控制关系清晰。
根据实际控制人余军出具的书面说明，原尚投资自2009年设立起即为余军控制的持股平台，余军主要通过原尚投资对外投资，综合考虑税务筹划及便于股权投资活动精细化管理等原因，由余军与原尚投资共同新设广州骏荟参与本次认购。
2、实际控制人的承诺
鉴于广州骏荟于2021年设立，且未开展业务，发行人的实际控制人余军承诺如下：“在广州骏荟通过本次发行获得的原尚股份的锁定期内，本人及本人的一致行动人不以任何方式转让本人及本人的一致行动人所直接或间接持有的广州骏荟的合伙企业财产份额，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过广州骏荟所间接享有的与原尚股份有关的权益。”
【中介机构的核查程序及意见】
一、核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅原尚股份的公告、中国证券登记结算有限公司出具的股东名册；
2、查阅余军及其主要关联方原尚投资、广州骏荟出具的《关于特定期间不
减持广东原尚物流股份有限公司股份的承诺函》；
3、查阅原尚投资截至2021年6月30日的财务报表、股东出资凭证、原尚
投资及余军名下部分不动产权证书、不动产登记中心出具的查册文件以及余军、原尚投资出具的关于认购资金来源的书面确认文件；
4、查阅中国工商银行股份有限公司广州分行向广州骏荟出具的《贷款意向
书》及广州骏荟出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
5、查阅原尚股份出具的《关于不存在提供财务资助的承诺函》；
6、查阅广州骏荟的营业执照、合伙协议、原尚投资的公司章程及其修正案，
并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）；
7、查阅广州骏荟与原尚股份签署的《广东原尚物流股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购合同》；
8、查阅实际控制人余军出具的采用新设主体广州骏荟参与认购的原因的书
面说明，以及余军出具的不转让广州骏荟财产份额的承诺。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司实际控制人及其控制的关联方从本次发行定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月不存在减持情况及减持计划，实际控制人余军已出具承诺并公开披露；
2、广州骏荟认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（发行人的控股股东原尚投资及实际控制人余军除外）资金用于本次认购等情形；广州骏荟各层出资人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排；除发行人实际控制人、董事长兼总经理余军及控股股东原尚投资通过广州骏荟参与认购外，不存在原尚股份其他董监高和股东参与认购；广州骏荟存续期能保证其认购的股份符合锁定期要求；
3、实际控制人采用广州骏荟认购而不直接认购的原因系基于其综合考虑税
务筹划及便于股权投资活动精细化管理等原因。（以下无正文）
（本页无正文，为广东原尚物流股份有限公司《关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
广东原尚物流股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
袁莉敏 纪明慧
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东原尚物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日