广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： *ST金马
股票代码： 000602
收购人：山东鲁能集团有限公司
住所地：山东省济南市经三路14号
财务顾问：
签署日期：二○一一年 六月
0
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东金马旅游集团股份有限公司（简称“*ST金马”）拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在*ST金马拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
四、本次收购是因收购人拟取得*ST金马向其定向发行的新股而导致的，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经*ST 金马股东大会批准及中国证监会核准。
鲁能集团本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
收购人声明....................................................................................................................目 录..........................................................................................................................第一节 释 义..............................................................................................................第二节 收购人介绍....................................................................................................
一、收购人简介.....................................................................................................
二、收购人股权及控制关系.................................................................................
三、收购人主要业务及最近三年财务状况.........................................................
四、相关处罚及重大诉讼或仲裁....................................................................... 0
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 11
六、收购人或实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............................................ 2
七、收购人或实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况....................................................................... 3第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 5
一、收购目的....................................................................................................... 5
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........................................... 6第四节 收购方式...................................................................................................... 8
一、收购人持有上市公司股份情况................................................................... 8
二、本次收购的基本方案................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况................................................................................... 9收购人声明.................................................................................................................. 0财务顾问声明.............................................................................. 误！未定义书签。
2
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的文义如下：
*ST金马、上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司
鲁能集团、收购人 指 山东鲁能集团有限公司
本集团 指 山东鲁能集团有限公司及其所有子公司河曲电煤 指
山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司河曲发电 指 山西鲁能河曲发电有限公司
王曲发电 指
山西鲁晋王曲发电有限责任公司
眉山启明星 指 眉山启明星铝业有限公司
山西晋北铝 指 山西鲁能晋北铝业有限责任公司
鲁能集团所持有的河曲电煤70%股权、河曲发拟认购股份的资产 指 电60%股权和王曲发电75%股权用于认购*ST
金马本次非公开发行的股份
收购人拟以其持有的河曲电煤70%股权、河曲
发电 60%股权和王曲发电 75%股权认购*ST本次收购 指 金马非公开发行353,824,149股股份，认购行
为完成后收购人合计持有*ST 金马股份共计
39,848.52 万股，占发行后*ST 金马总股本
78.97%的行为
本次重组 指 *ST 金马向鲁能集团非公开发行股份和出售持
有眉山启明星40%股权的行为
《发行股份购买资产协 2010年4月7日广东金马旅游集团股份有限公议》 指 司与山东鲁能集团有限公司签署的《发行股份
购买资产协议》
2010年6月11日广东金马旅游集团股份有限《补充协议》 指 公司与山东鲁能集团有限公司签署的《发行股
份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 2010年4月7日*ST金马与鲁能集团签署的《发
行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》
3
《盈利预测补偿协议之 上市公司于2011年5月31日与鲁能集团签署补充协议》 指 的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议之补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
《公司法》 指 《中华
