中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年六月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受远信工业股份有限公司（以下简称“远信工业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任远信工业首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 7
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 7
二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 7
三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
五、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
六、发行人面临的主要风险 ...... 10
七、发行人的发展前景评价 ...... 17
八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 17
九、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 ...... 18
十、关于保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 19
十一、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查意见 ...... 20
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定杨帆、孔磊担任本次远信工业首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨帆：男，保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目有：永和智控IPO、顾家家居IPO、康隆达IPO、祥和股份IPO、联德机械IPO、顾家家居可转债、东音股份可转债、金能科技可转债、维尔利可转债、华易投资可交债、顾家集团公司债等项目。
孔磊：男，保荐代表人，注册会计师，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会执行总监，曾负责或参与的项目有：隧道股份 2012 年发行股份购买资产暨重大资产重组、王府井非公开发行股票、永和智控 IPO、顾家家居 IPO、复地集团公司债、华易投资可交换债、康隆达 IPO、祥和实业IPO、顾家集团公司债、顾家家居可转债、东音股份可转债、百大集团要约收购、金能科技可转债、康隆达可转债等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张文瀚，其执业情况如下：
张文瀚：男，美国拉文大学工商管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目有：腾达建设非公开发行股票、新北洋非公开发行股票、顾家集团公开发行公司债、顾家集团非公开发行可交债、新生飞翔新三板挂牌及其定向发行、易建科技新三板挂牌及其定向发行项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括孙琦、管成傲、吴思远、姚煦阳、钱欣、张宇杰。
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三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行股票并在创业板上市。
四、发行人基本情况
中文名称：远信工业股份有限公司英文名称：YOANTION INDUSTRIAL INC.,LTD.注册资本：6,131.25万元法定代表人：陈少军成立日期：2010年6月4日（有限责任公司）2016年12月23日（股份有限公司）住所：新昌县澄潭工业区邮政编码：312530电话：0575-8605 9777传真：0575-8605 9666互联网网址：http://www.yoantion.com/电子信箱：securities@yoantion.com经营范围：生产销售、安装：纺织机械、印染机械、机械配件；计算机软件及硬件开发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有远信工业或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）远信工业或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
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级管理人员不存在拥有远信工业权益、在远信工业任职等情况；
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与远信工业控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信证券与远信工业之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年4月17日，内核委员会与远信工业IPO项目组以通讯方式召开了远信工业IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将远信工业IPO项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对远信工业及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐远信工业首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
2017年11月17日，远信工业召开第一届董事会第四次会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。2017年12月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。公司于2018年11月1日召开的第一届董事会第六次会议、于2019年7月2日召开的第一届董事会第八次会议以及于2020年7月1日召开的第二届董事会第四次会议分别审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》；公司于2018年11月17日召开的2018年第一次临时股东大会、于2019年7月25日召开的2019年第一次临时股东大会、于2020年7月22日召开的2020年第一次临时股东大会以及于2021年7月12日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
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必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《公司法》规定的发行条件
（一）发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十条及第二十六条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：发行人已聘请中信证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐人，并已签署承销协议。
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
（二）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为5,260.36万元、6,614.48万元、6,126.17万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
（三）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
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市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
五、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件本保荐人依据《创业板首发注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人工商档案资料，发行人前身远信机械成立于2010年6月4日，发行人系由远信机械于2016年12月23日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（从有限公司成立之日起计算）。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本保荐人认为：发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等文件，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）经核查发行人控股股东和实际控制人的身份资料、《公司章程》、商标、
专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，本保荐人认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2
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年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）经核查发行人三会文件、公司章程等资料，并通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，分析发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的因素。本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）经营风险
1、客户开拓风险
报告期内，公司业务收入主要来自于拉幅定形机的销售。不同于消耗品，拉幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购买需求的连续性相对较低，因此公司客户较为分散，客户管理和开拓的难度较高。报告期内，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为30.14%、26.77%和25.45%。随着公司产能扩张，若公司未能持续开拓新客户，将对公司造成不利影响。
2、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金拟投资于年产200台热风拉幅定形机建设项目、年产50万件纺机精密零部件配套建设项目和补充流动资金，项目经过充分市场调查及专业机构和专家的可行性论证。其中，年产200台热风拉幅定形机建设项目和年产50
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万件纺机精密零部件配套建设项目共计投资40,453.07万元，根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加。虽然募投项目的实施将有效扩大公司的生产能力，提升公司在纺织机械行业的规模优势，但若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，导致募投项目无法产生预期效益，新增折旧可能对公司未来的财务状况造成不利影响。
3、新型冠状病毒肺炎带来的风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内蔓延，对企业生产经营及居民生活消费均造成了不同程度的影响；2020年，发行人境内收入同比增长
7.58%，增速放缓；境外收入同比下降57.92%。虽然目前国内疫情已得到有效控制，且公司目前已恢复生产且有较多的在手订单，但是国际疫情防控形势依然严峻，多地出现变异毒株，如果疫情在全球范围内持续扩散且得不到有效控制，全球纺织行业产业链或受到较大冲击，从而对公司的经营业绩（尤其是境外业务）造成重大不利影响。
4、贸易壁垒风险
报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为9.60%、10.69%和
4.48%。虽然在报告期内，不曾出现产品的主要进口国设置贸易壁垒、发生贸易摩擦的情形，但近些年受地缘政治及中美贸易战等因素的影响，贸易保护主义有所升温，从2018年起美国政府分4批公布了对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，中美贸易摩擦直接导致国内拉幅定形机向美国出口的业务收入下降18.47%。此外，受中美贸易摩擦影响，下游印染企业业务增速放缓：2019年，1,633家规模以上印染企业实现主营业务收入2,831.53亿元，同比增加0.83%，增速较2018年回落2.15%。随着美国陆续公布加征关税清单中的产品排除公告，中美贸易摩擦对中国纺织业影响逐渐减弱，但中美贸易关系的未来走向仍具有一定的不确定性，若中美贸易摩擦恶化，可能会对公司生产经营产生不利影响。
5、宏观经济周期波动导致下游行业需求变化的风险
公司自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产和销售，产品市场需求受下游纺织行业的经营状况影响较大。当宏观经济政策放宽时，下游纺织行业加速扩
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张、增加固定资产投入，对纺织设备需求增加；当下游需求放缓，行业整体进入萧条期时，公司业务也会受到影响。2018年与2019年，纺织业景气度指数基本位于较景气区间（110-130），国内拉幅定形机生产与销售情况呈上升趋势；2020年上半年，受到疫情影响宏观经济下行，纺织业景气度指数最低下降至
74.28；2020年下半年，随着疫情影响的减弱，宏观经济逐步恢复正常，2020年9月的纺织业景气度指数已恢复至115.22。总体而言，宏观经济的周期性波动可能造成下游行业需求变化，进而影响发行人生产经营活动。近年来，宏观经济整体向好带动着纺织机械行业的快速发展，若未来宏观经济出现下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
6、市场竞争加剧的风险
低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。公司定位于中高端市场，中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少。经过多年积累，公司品牌影响力和产品质量逐年提升，同时凭借产品性价比高、工艺适应性广以及售后服务好等多重优势，市场份额不断扩大。公司在业内已拥有较高的知名度，报告期内公司拉幅定形机的产销量均位居全国同类产品第二位。公司目前的主要竞争对手为立信门富士，与发行人同属于中高端市场，若未来立信门富士通过降低售价等策略抢占发行人市场份额，或其他低端定形机厂商的产品性能得到大幅提升，将使公司面临市场竞争加剧、市场占有率下降的风险。
7、外协部件采购导致的风险
公司拉幅定形机产品零部件众多，对于生产所需的部分零部件，公司通过外协厂商进行定制、加工采购，报告期内，公司外协采购金额分别为1,208.73万元、1,182.08万元和1,469.96万元，占采购总额的比例分别为5.27%、4.39%和5.69%。自成立以来，公司与主要外协厂商已经形成较为稳定的合作关系，虽然公司对外协厂商的选择及其供应的零部件质量制定了严格的控制措施，对其进行严格的规定和规范，但若外协厂商零部件质量和供货周期未能达到公司的要求，将对公司产品质量、生产周期造成不利影响。
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（二）财务和税务风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为变频器、电机、镀锌板、燃烧器、热（冷）轧钢板、链条等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接材料成本占同期主营业务成本的比例分别为84.01%、85.19%和82.69%。2020年3月以来，钢铁价格保持上涨态势，2021年4月末，国内钢材价格指数同比上升54.09%，钢铁价格的上涨将带动镀锌板、热（冷）轧钢板等相关原材料价格的上涨。若未来钢铁价格继续保持高位运行或持续上涨，或其他原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，产品销售价格调整滞后，可能导致毛利率下滑，经营业绩受到不利影响。
2、软件产品增值税税收政策变化的风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值税返还金额分别为1,506.24万元、1,147.04万元和717.22万元，占利润总额的比例分别为23.59%、14.48%和9.75%。若未来国家调整软件产业相关增值税优惠政策，将对公司的盈利水平和财务指标产生一定的影响。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5,462.96万元、6,788.27万元和7,952.99万元，占同期营业收入的比重分别为16.70%、16.77%和19.37%。公司应收账款主要为应收客户的销售货款，账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较好。但若客户信用状况发生不利变化，公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。
4、企业所得税税收政策变化的风险
2019年，公司取得复审后的编号为GR201833000123的高新技术企业证书，自2018年度起三年内减按15%税率征收企业所得税。公司所获得的企业所得税的税收优惠，是来自于国家对高科技、高技术企业的长期鼓励政策，税收优惠政
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策预期比较稳定。如果国家关于高新技术企业的税收优惠政策在未来发生不可预测的重大变化，或者公司未来不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
（三）技术风险
1、技术升级和产品迭代的风险
根据《纺织机械行业“十三五”发展指导性意见》，纺织机械行业将进一步为纺织工业提供高质量、智能化的新型纺织装备，支持纺织产业向技术密集型、资源节约型、环境友好型产业转变。随着纺织机械行业向节能环保、智能化方向发展，拉幅定形机等纺织机械产品将不断进行升级和迭代，以满足下游客户对能源消耗、生产效率以及产品品质的需求。发行人保持着持续的研发投入，并推出了双层定形机等设备以应对下游需求变化，报告期内，研发费用占营业收入的比重达3.88%、4.21%、4.35%。但若未来公司无法维持研发投入水平，或公司的研发成果不及预期，可能导致公司跟不上行业技术升级迭代速度，由竞争对手率先推出更有竞争力的技术和产品，公司将面临丧失技术和产品优势以及被竞争对手超越的风险。
2、创新风险
公司所处行业属于技术密集型行业，科技创新是行业企业持续发展的关键因素和内在驱动力，是行业企业生存和发展壮大的根本所在。准确把握行业发展趋势，深入了解客户需求并及时调整科技创新方向对公司未来发展具有重要战略意义。公司销售模式为直销，直接面向终端客户提供销售、安装和售后服务，可第一时间获悉客户需求，从而保持市场敏感性。但若公司未能及时收集分析客户需求或对客户需求理解不深，可能使公司在科技创新方向上出现偏差，从而影响公司的经营效率和效果，导致公司竞争力减弱。
3、研发失败的风险
拉幅定形机属于技术密集型产品，产品和技术研发具有投入高、难度大等特点。报告期内，发行人研发费用共计4,759.11万元，占发行人的营业收入比重达4.17%，且研发费用逐年递增，以保持自身产品的行业竞争力。但如果公司在研发过程中关键技术未能突破或技术指标未达预期，公司将面临技术研发失败、
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前期研发投入难以回收的风险。此外，研发项目只有形成产品并成功产业化，才能给公司带来实际收益。如果相关研究成果未能实际应用于公司产品，或者虽应用于产品但没有得到市场认可，亦将对公司的经营业绩和财务情况造成不利影响。
4、技术人员流失的风险
公司的产品研发和生产很大程度上依赖于专业人才，特别是技术人员。公司技术员工在工艺改进、技术设备改造方面积累出了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。报告期内，公司的研发人员数量分别为28人、29人以及33人，占员工人数的比例分别为11.11%、10.18%和8.82%；得益于公司较为完善的薪酬及福利政策，公司的技术人员团队较为稳定。但随着行业竞争格局的不断变化，技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍流失，对公司的业务及长远发展造成不利影响。
5、核心技术泄密的风险
公司通过自主研发掌握了多项核心技术，包括定形机控制系统、自动过滤网技术、自动对中装置、张力自动控制技术、热能回收技术、热场优化技术及多层定形机技术等，并实现了多项技术的产业化。公司所拥有的核心技术是公司保持竞争力的重要保证。为保护公司核心技术，公司已制定了相关保密制度，并与高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议；此外，公司积极申请相关专利和软件著作权，截至本招股说明书签署日，公司拥有专利133项、软件著作权22项。但若因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等行为导致公司核心技术泄密，可能对公司的业务发展造成不利影响。
（四）内控风险
1、业务规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司业务规模持续扩大，营业收入分别为32,710.47万元、40,469.52万元以及41,061.02万元，2019年与2020年较上年同期分别增长
23.72%、1.46%；此外，本次募投项目中“年产200台热风拉幅定形机建设项目”以及“年产50万件纺机精密零部件配套建设项目”将大幅提升公司生产能力。
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随着公司业务规模及生产能力的逐步扩大，公司现有的组织结构和业务管理体系将面临考验，经营决策和风险控制的难度也将增加。若未来公司的业务管理体系及管理层的业务管理水平不能满足业务规模迅速扩张的需要，则公司未来的生产经营和业绩提升将会因此受到影响。
2、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人陈少军、张鑫霞夫妇直接和间接合计持有公司
59.38%的股份，控制公司91.49%的表决权，控股比例较高。本次发行后，实际控制人的持股比例仍然较高。虽然公司已经建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度，包括制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生，但若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。
（五）其他风险
1、成长性风险
公司在未来发展过程中将面临成长性风险。公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量及市场前景、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现下降，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。
2、发行失败风险
若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人亦可能存在发行失败的风险。
3、其他不可预见的风险
除本招股说明书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），各种风险因素可能对公司生产经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。
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七、发行人的发展前景评价
发行人主要从事拉幅定形机的研发、生产和销售。公司的主要产品为拉幅定形机及定形机改造。根据中国纺织机械协会统计，2017年-2019年，国内主要拉幅定形机制造商销量约为1,700台、1,800台和1,900台，呈上升趋势。展望未来，在拉幅定形机走向节能、环保和智能化的背景下，伴随我国纺织行业的产业升级和行业集中度的逐步提升，国内节能环保的中高端拉幅定形机设备有很大的市场空间。公司是国内拉幅定形机领域的领先企业。据中国纺织机械协会统计显示，2018年至2020年，公司拉幅定形机的产销量均位居全国同类产品第二位。公司深耕拉幅定形机市场，产品实现进口替代并出口海外。
公司始终注重研发体系的建设和完善，依托浙江省重点企业研究院和省级高新技术企业研究开发中心形成了较强的产品研发和设计能力，累计授权专利133项，其中发明专利9项；获取软件著作权22项；荣获浙江省装备制造业首台（套）产品2项；取得浙江省优秀工业新产品1项；承担浙江省重大科技专项2项；公司的技术水平处于行业领先地位。
基于公司拥有优质的客户资源及技术创新优势，在可预期的未来，公司有望在国内保持其行业领先地位。
八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书签署之日，远信工业的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 远威科技 | 45,316,225 | 73.91% |
| 2 | 远琪投资 | 5,004,583 | 8.16% |
| 3 | 张鑫霞 | 3,574,702 | 5.83% |
| 4 | 陈少军 | 2,199,817 | 3.59% |
| 5 | 陈学均 | 1,759,853 | 2.87% |
| 6 | 吕佳琦 | 1,125,000 | 1.83% |
| 7 | 张雪芳 | 714,940 | 1.17% |
| 8 | 求金英 | 714,940 | 1.17% |
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| 9 | 冯伟明 | 714,940 | 1.17% |
| 10 | 徐小明 | 187,500 | 0.31% |
| 合计 | 61,312,500 | 100.00% | |
发行人股东中存在2名法人股东：远威科技和远琪投资。本保荐人取得了该2名法人股东的工商登记信息、股东构成资料等。经核查，本保荐人认为：发行人股东中不存在属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或基金管理人的情形，不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
九、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况
发行人首次公开发行股票前总股本为6,131.25万股，根据发行人的发行方案，发行新股数量不超过2,044.00万股，因此发行后总股本不超过8,175.25万股。
本次发行募集资金拟用于年产200台热风拉幅定形机建设项目、年产50万件纺机精密零部件配套建设项目和补充流动资金。虽然本次发行募集资金拟投资项目预期效益较好，但从项目建设至效益完全释放需要一定时间，短期内利润水平可能无法同比例增长，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司控股股东及董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
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重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
十、关于保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本保荐机构有偿聘请第三方机构或个人行为的核查
本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方机构或个人行为的核查
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、远信工业聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、远信工业聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、远信工业聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构及验资机构。
4、远信工业聘请银信资产评估有限公司作为发行人股改事项评估机构。
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请上述证券服务机构之外，还存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司出具本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，聘请境外律师AMI Legal为发行人德国子公司Dexin Produktion GmbH出具法律意见。
经核查，远信工业已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，远信工业本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
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十一、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查意见本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定，由项目组对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。截至本发行保荐书签署日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有出现重大变化。公司专注的专用设备制造行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要业务的开展、产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。
综上，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 杨 帆 | ||
| 孔 磊 | ||
| 项目协办人： | ||
| 张文瀚 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 潘 锋 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 总经理 | ||
| 杨明辉 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | |
| 年 月 日 |
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附件：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会杨帆和孔磊担任远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责远信工业股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对远信工业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责远信工业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
保荐代表人：
杨 帆 孔 磊
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日