中信证券股份有限公司
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
| 保荐人（主承销商） |
| 深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二〇二一年六月
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受远信工业股份有限公司（以下简称“远信工业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任远信工业首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐人项目审核流程 ...... 3
二、项目立项审核的主要过程 ...... 6
三、项目执行主要过程 ...... 6
四、内部审核主要过程 ...... 28
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 29
一、立项评估决策 ...... 29
二、尽职调查过程中的重点关注事项 ...... 29
三、内核部关注的主要问题 ...... 32
四、内核会关注的主要问题 ...... 80
五、对摊薄即期回报的核查意见 ...... 83
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 84
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ...... 84
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...... 84
九、对其他事项的核查意见 ...... 85
十、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查意见 ...... 105
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会辅导工作管理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会质量控制工作底稿检查和验收工作实施细则》、《中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等相关规定，根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由7名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于5人（含5人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员5票以上（含5票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
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进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
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核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
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排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
| 立项申请时间： | 2019年10月17日 |
| 立项评估决策机构成员： | 李纪蕊、石路朋、杜克、王晓雯、林嘉伟、凌陶、董文 |
| 立项评估决策时间： | 2019年11月9日 |
| 立项意见： | 同意远信工业IPO项目立项 |
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：杨帆、孔磊
项目协办人：张文瀚
项目执行成员：孙琦、管成傲、吴思远、姚煦阳、钱欣、张宇杰
进场工作时间：上述项目人员2019年8月开始陆续进场工作
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于2019年8月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销商。
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本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程中，包括辅导、申报材料制作与项目申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
根据相关规定，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主要股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的研发、生产运营等场所，参与了公司业务相关例会，深层次了解发行人的服务特性、运营模式等。
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（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、不足的评价，公司研发、采购、生产运营、销售、财务、人力资源等方面的管理情况，并对行业特点、应用技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，包括主要客户、主要供应商、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权转让情况及现有股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、住建、工商、社保、住房公积金等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
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专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记文件等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人主要股东成立及历次股权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。保荐人查阅发行人历次增资和股权转让相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报告、增资或股份转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
2）独立性调查保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份资料，对实际控制人进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权、软件著作权等无形资产权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等
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高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立。
3）股东情况
保荐人通过查阅发行人及法人股东的工商档案与财务资料、访谈自然人股东并取得其签署的确认函等方式调查发起人是否合法拥有用于出资财产的权利，产权关系是否清晰；发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育等结构分布情况及近年来的变化情况；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，缴纳了住房公积金；报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法
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规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同、采购合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况公司主营业务为拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），拉幅定形机所处行业为纺织专用设备制造业，行业分类代码为C3551；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），拉幅定形机属于“C35专用设备制造业”，所处细分行业为纺织机械制造业。保荐人收集了相关行业的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报告，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。通过查阅行业主要法律法规政策，分析行业政策的变化情况及对发行人经营发展的影响。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、生产运营模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
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度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品的成本构成，依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额和占比，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人主要供应商中并未占有权益。通过查阅发行人主要供应商名称、销售金额和占比，核查发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，核查是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
通过查阅新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，分析与该供应商订单的连续性和持续性。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人技术开发及项目开发部门人员访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。查阅发行人计算机软件著作权、商标、专利、域名等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相关部门人员沟通、查阅质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人业务运营的安全生产情况。
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4）销售情况结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其服务的品牌优势。查阅发行人及其子公司的各项业务资质证书，结合相关法律法规和发行人的实际业务情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人销售情况，了解其销售模式的具体特征。通过调查确定同行业可比公司的选取标准，并分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利、毛利率等指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过公开网站核查，访谈主要客户及供应商，取得发行人的董事、监事及高级管理人员出具的《调查表》、报告期内发行人离职员工名册、主要客户名称、销售金额和占比等相关资料，核查发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
通过查阅发行人新增客户的成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，分析该客户订单的连续性和持续性。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和质量纠纷等方面的资料并走访客户。调查
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其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行人经营情况的影响。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在主要客户中并未占有权益。
5）其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的软件著作权、专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行人是否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
通过调查发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产，核查发行人无形资产是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
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通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，通过走访或网络核查关联方情况，调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序，调查是否存在关联交易非关联化的情况，核查关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、是否显失公平，分析与曾经的关联方持续发生的交易是否实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入、利润或成本费用、利益输送等情形。
通过访谈、查阅银行流水等方法，核查关联方及关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员访谈、查阅有关人员个人履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。
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通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、
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高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会以及战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
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通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、环保、社会保障、公积金、住建等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
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查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合理性和稳健性。通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
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值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人经营能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
保荐机构通过访谈发行人和会计师，了解公司第三方回款和现金交易的基本
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情况，取得第三方回款和现金交易清单；取得发行人现金日记账并抽查相关记账凭证和原始凭证，核查是否存在现金交易的情形；对主要销售和采购执行穿行测试，查阅从记账凭证到销售采购合同、收付款单据等原始凭证，核查是否存在第三方回款和现金交易的情形，并验证第三方回款相关的资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；对于存在的第三方回款情形，通过函证客户、取得客户说明等方法，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性，并验证销售真实性。根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
了解报告期财务核算系统成本归集和分摊逻辑，查看各项目的成本分摊结果表，了解生产成本及构成情况，包括原材料、人工、制造费用等。对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，分析毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、研发费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
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通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。查阅应收款项明细表和账龄分析表、期后回款凭证、主要债务人及逾期债务人名单等资料，并进行分析核查，获取大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况、还款计划、期后回款情况和公司应收账款单项计提坏账准备的情况。
查阅应收票据明细表，取得报告期各期末已背书或贴现且未到期的应收票据清单，判断是否符合终止确认条件。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存货余额或类别变动的原因，是否存在异常的情形；取得存货库龄表，核查库龄较长存货的具体构成和形成原因，是否存在滞销或前期销售退回；访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性；对发货和验收跨年度的情形进行了分析。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
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查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
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查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
通过调查发行人募集资金投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，核查募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度，核查募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
调查发行人固定资产变化，分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采购、生产服务、销售、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行人业
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绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持续经营能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、区域集中度等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
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了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是否已经形成了重大风险防范机制。通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策、是否存在无效、可撤销、效力待定的情形、是否办理了批准登记手续、是否存在重大法律风险，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函[2011]75号），本保荐人由内核部召集该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，
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两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
1、保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定杨帆、孔磊担任本次证券发行的保荐代表人，两位保荐代表人通过审阅尽职调查资料、电话、邮件、会议等多种方式，参与尽职调查、上市辅导、申报材料准备等各项工作，具体工作情况如下：
保荐代表人杨帆、孔磊与项目组其他成员对发行人的尽职调查资料进行了全面的搜集和审阅，通过搜集审阅尽职调查资料对发行人历史沿革、同业竞争、关联交易、财务状况、业务规划、募集资金使用等相关问题进行了深入了解，对发行人业务模式、经营机制情况有了进一步认识，并针对发行人面临的主要问题提出了解决方案。
2020年3月，中信证券内核部召集该项目的保荐代表人、保荐业务部门负责人及项目组成员等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人填写了尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
2、项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
中信证券参与本项目的项目组其他成员包括张文瀚、孙琦、管成傲、吴思远、姚煦阳、钱欣、张宇杰。中信证券的项目组其他人员坚持维护发行人的合法利益，对从事本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。中信证券的项目组其他人员按照分工全程参与了本次发行的尽职调查工作，具体情况如下：
| 项目组 其他成员 | 职责 | 工作内容 |
| 张文瀚 | 协助保荐代表人统筹管 | 参与项目尽职调查、申报材料准备及相关访谈等尽职 |
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| 项目组 其他成员 | 职责 | 工作内容 |
| 理项目工作 | 调查工作，统筹管理项目进度。 |
| 管成傲 | 负责法律领域工作内容 | 负责起草申报文件，对发行人的历史沿革、组织结构、股东情况、公司治理相关方面进行尽职调查。 |
| 孙琦、吴思远 | 负责财务领域工作内容 | 负责起草申报文件，对发行人的财务状况、盈利能力、关联交易、风险因素相关方面进行尽职调查。 |
| 姚煦阳、钱欣 | 负责业务/募投/行业领域工作内容 | 负责起草申报文件，对发行人所处行业发展情况、业务及经营开展情况相关方面进行尽职调查。 |
| 张宇杰 | 负责申报文件准备及工作底稿整理工作 | 负责相关申报材料准备的具体工作，对相关尽职调查底稿进行整理。 |
四、内部审核主要过程
（一）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
| 内核部审核人员： | 陶江、武璟等 |
| 现场核查次数： | 1次 |
| 现场核查内容： | 对项目的进展及执行情况进行现场核查（受新冠役情影响，本次现场为视频），主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人生产基地，和发行人高管进行访谈等 |
| 现场内核工作时间： | 2020年3月9日至2019年3月13日 |
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
| 委员构成： | 内核委员会成员共9名，内核部3人、合规部1人，质量控制组1人，外聘律师、会计师4人 |
| 会议时间： | 2020年4月17日 |
| 会议地点 | 不适用（以通讯方式召开） |
| 会议决议： | 远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过中信证券内核委员会的审议 |
| 内核会意见： | 同意远信工业股份有限公司申请文件上报监管机构审核 |
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
2019年11月7日，中信证券立项评审委员会召开会议，审议了远信工业IPO项目立项申请，具体情况如下：
| 立项评估决策机构成员意见 | 与会委员对该项目进行了充分的讨论，同意该项目立项 |
| 立项评估决策机构成员审议情况 | 立项委员会各成员一致同意远信工业IPO项目立项 |
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）嵌入式软件增值税退税问题
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，公司销售产品中的嵌入式软件增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。公司2017年、2018年和2019年收到的销售嵌入式软件即征即退增值税分别为528.42万元、1,506.24万元和1,147.04万元。
结合上述相关规定和公司的实际情况，公司符合即征即退优惠政策的条件。具体分析如下：
| 序号 | 事项 | 公司情况介绍 | 是否符合规定 |
| 1 | 是否满足《通知》中关于软件产品的定义：嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品 | 公司拉幅定形机均内嵌软件程序，采用数字化控制模块对不同面料进行相应参数设置并自动化生产。公司涉及退税的软件系自行开发并由自己生产的嵌入式软件产品，将其嵌入在公司硬件产品中并随其一并销售，属于公司产品的组成部分。 | 是 |
| 2 | 是否取得主管部门的证明文件 | 是 | |
| （1） | 取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料 | 已取得 | |
| （2） | 取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或 | 取得了嵌入式软件增值税退税相关产品对应的软件著作权。 | |
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| 序号 | 事项 | 公司情况介绍 | 是否符合规定 |
| 著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》 |
关于公司嵌入式软件税收优惠合法合规性事项，项目组对税务部门进行了走访确认，并取得国家税务总局新昌县税务局于2020年1月2日出具的专项证明：
“2017年1月1日以来，远信工业股份有限公司因嵌入式软件产品所获得的税收优惠符合国家相关法律法规规定，且已经履行相关退税审批程序。远信工业股份有限公司不存在重大税务违法违规行为。”
（二）海外销售问题
对于境外销售，项目组做了如下核查：
1）对报告期内的海外销售100%穿行测试，取得了收入确认的记账凭证，以及销售合同、发货单、报关单、提单、验收单、销售发票、付款凭证等原始资料；
2）检查有无特殊的销售行为，如附有销售退回条件的商品销售、委托代销、售后回购、以旧换新、售后租回等，检查报告期是否存在销售退回情况；
3）取得海关出具的发行人出口数据，并与发行人出口退税金额和账面外销收入进行核对；
4）对境外客户进行走访和函证，按照收入金额走访或回函的比例为65%以上。
经核查，发行人境外销售真实、金额准确。
（三）行业市场容量问题
发行人自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产、销售，产品定位中高端。
根据中国纺织机械协会统计，2017年和2018年，国内主要拉幅定形机制造商销量约为1,700台和1,800台，呈上升趋势。2019年，由于中美贸易摩擦的加剧，全球经济环境波动较大，拉幅定形机行业承压前行，重点抽样企业拉幅定形机销售较去年同期增长0.7%。展望未来，在拉幅定形机走向节能、环保和智能化的背景下，伴随我国纺织行业的产业升级和行业集中度的逐步提升，国内节能
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环保的中高端拉幅定形机设备有很大的市场空间。
1、拉幅定形机朝节能、环保和智能化方向发展
拉幅定形机是耗能较高的染整设备，在绿色产业发展的大背景下，拉幅定形机对节能、环保的要求越来越高。智能化体现在拉幅定形机的在线监测和自动控制等方面，一方面可提高拉幅定形机的运行效率并降低工作能耗；另一方面可提升工艺水平及产品质量。中国工程院公布的《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016-2030）报告》指出，我国纺织产业科技将聚焦于高端化、智能化、绿色化的发展趋势，以高端纺织装备技术、纺织信息化技术作为重要支撑，形成我国纺织产业科技的协同创新。
随着我国供给侧改革和环保政策等的实施，下游纺织行业正逐步淘汰落后产能，高耗能的低端拉幅定形机需求下降，节能、环保、智能的中高端拉幅定形机市场需求增加。
2、纺织行业产业升级
随着生活水平的提高，我国居民消费观念正在发生变化，对中高端纺织品的需求不断增长，我国纺织行业也开始向高端化和品牌化发展。工信部发布的《纺织工业发展规划（2016-2020年）》指出，坚持优化纺织产业结构，加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给。较一般纺织品而言，中高端纺织品对布料的色泽、舒适度等方面要求更高，相应对纺织机械的要求也更高。在纺织行业产业升级的背景下，国内中高端拉幅定形机设备的市场份额将不断提升。
3、行业集中度将逐步提升
拉幅定形机属于染整工序中技术含量较高的设备，需要长期的研发投入以满足下游客户对产品性能、节能环保等需求的增长。近年来，行业领先企业在技术水平和品牌效应方面不断积累，同低端设备提供商逐步拉开差距，行业集中度预计将逐步提升。
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4、全球纺织产业向东南亚国家转移
东南亚国家近年来大力提倡经济发展，积极吸引外资，对外开放力度不断加大，加上劳动力成本价格低廉，东南亚逐渐赢得全球纺织产业资本青睐，知名纺织企业顺应潮流趋势，纷纷在东南亚地区设立工厂。纺织产业转移会带动生产用固定资产的资本性投入，提升拉幅定形机的购置需求。
三、内核部关注的主要问题
（一）重点问题
1、历史沿革
问题1、成立发行人前实际控制人陈少军、张鑫霞均就职于浙江印染机械有限公司。陈少军先生：2010年6月至2016年11月就职于远信机械；2012年8月至2016年11月，担任远润机械执行董事；2016年12月至今，担任远信工业董事长、总经理。张鑫霞女士：2010年6月至2016年3月，担任远信机械执行董事；2016年12月至今担任远信工业董事。公司创立人陈学均、求金英也曾就职于浙江印染机械有限公司。
说明（1）2010年6月至2016年11月陈少军在远信机械的职务及具体工作，未直接持股的原因，陈少军是否存在不适当股东的情形；陈少军、张鑫霞是否与前任单位签订了竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷。（2）2016年张鑫霞将40%股权转让给陈少军的原因及合理性；（3）实际控制人陈少军、张鑫霞的历次出资的资金来源。（4）浙江印染机械有限公司基本情况、与实际控制人、发行人及其关联方的关系，报告期内是否存在交易或往来；（5）葛志军当时任职情况，2011年葛志军退出的流水核查，葛志军、陈学均、求金英是否与前任单位签订了竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷。
【回复】
（1）2010年6月至2016年11月陈少军在远信机械的职务及具体工作，未直接持股的原因，陈少军是否存在不适当股东的情形；陈少军、张鑫霞是否与前任单位签订了竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷
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2010年6月，陈少军与其配偶张鑫霞共同创立远信机械，持股比例为66%，经夫妻双方商定，将股权登记于张鑫霞名下；2016年4月，陈少军与张鑫霞对股份进行重新划分。自设立以来，陈少军一直负责管理公司生产经营活动。陈少军非公务员身份，未在国有企业、事业单位或高校任职，不存在大额到期未偿债务、涉诉事项或违法犯罪行为，故不存在不适合当股东的情形。
经陈少军、张鑫霞确认，其与浙江印染机械有限公司仅签订了劳动合同，未签订竞业禁止或保密协议，不存在纠纷。此外，浙江印染机械有限公司自2014年1月9日已处于吊销状态，不再从事生产经营。
（2）2016年张鑫霞将40%股权转让给陈少军的原因及合理性
2016年4月，陈少军和张鑫霞夫妇对股权进行重新划分：由陈少军持有公司40.00%股权，由张鑫霞持有公司25.00%股权。
项目组查阅了工商登记档案、股东会决议、股权转让协议、公司章程，确认此次股权转让已经履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
（3）实际控制人陈少军、张鑫霞夫妇的历次出资的资金来源
| 序号 | 事项 | 资金来源 | 出资金额 | 验资情况 |
| 1 | 2010年6月远信机械设立 | 自有资金 | 66万 | 新中大验字[2010]第147号 《验资报告》 |
| 2 | 2012年2月发行人第一次增资 | 自有资金 | 675万 | 信会所验字[2012]第025号 《验资报告》 |
| 3 | 2016年6月发行人第二次增资 | 自有资金 | 120万 | 信会验字[2017]第001号 《验资报告》 |
| 4 | 2016年12月发行人第三次增资（即公司股份制改革） | 资本公积金转增股本 | - | 信会师报字[2016]第610939号 《验资报告》 |
（4）浙江印染机械有限公司目前处于吊销状态，有较多诉讼、业务显示也有定型机。说明其基本情况、历史沿革，与实际控制人、发行人及其关联方的关系，报告期内是否存在交易或往来
浙江印染机械有限公司为民营企业，法定代表人为王文千，成立于2000年
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12月27日，主营业务为生产销售印染机械与机械修理，因经营不善，该公司营业执照已于2014年1月9日被吊销。
陈少军、张鑫霞夫妇设立远信机械前，仅在浙江印染机械有限公司担任普通职员；经核查，浙江印染机械有限公司与发行人实际控制人、发行人及其关联方不存在关联关系。此外，通过核查发行人的银行流水，项目组确认报告期内浙江印染机械有限公司与发行人不存在交易或业务往来。
（5）葛志军当时任职情况，2011年葛志军退出的流水核查，葛志军、陈学均、求金英是否与前任单位签订了竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷
葛志军于2011年转让其股权以前，在公司担任副总经理。
项目组取得了葛志军退出时的股权转让协议及相关款项的收付凭证，确认葛志军已收到其股权转让款。
经陈学均、求金英本人确认，其与浙江印染机械有限公司仅签订了劳动合同，未签订竞业禁止或保密协议，不存在纠纷；葛志军于2011年退出后与公司不再联系，无法确认相关情况。同时，浙江印染机械有限公司营业执照已于2014年1月9日起处于吊销状态，报告期内无生产经营。
问题2、历史上存在张鑫霞为求金英、冯伟明代持。说明（1）代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；代持的解除过程、股权价格及定价依据，纳税情况，是否存在纠纷。（2）2010年张鑫霞分别将5%股权转让给求金英、冯伟明的原因，定价2元/股依据及合理性，其价格高于2011年葛志军退出的价格；冯伟明当时的任职、最近5年的简历、对外投资情况。
【回复】
（1）代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；代持的解除过程、股权价格及定价依据，纳税情况，是否存在纠纷
1）代持原因，股权价格及定价依据
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公司创立初期，规范意识薄弱，为办理工商手续的便利，各方商定由张鑫霞代冯伟明、求金英持有股权。求金英、冯伟明两人因看好公司未来发展入股，经各方协商，入股价格为2元/股。
2）代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况、是否存在纠纷
代持股权转让款项共计20万元，以现金支付。项目组已取得代持形成时张鑫霞与冯伟明、求金英签署的代持协议以及代持还原后冯伟明、求金英对代持事项及分红情况的确认函，并对张鑫霞、冯伟明、求金英三人就代持事项进行了访谈，确认代持安排系各方的真实意思表示，代持关系真实存在，代持事项不存在纠纷。
3）代持的解除过程、纳税情况
为筹备上市，公司逐步梳理并规范股权结构。2015年12月，各方重新签署股权转让协议，并在缴纳相应的所得税款后于2016年4月完成工商变更登记。
张鑫霞以净资产评估值与成本价之差为应纳税所得额缴纳了个人所得税税款。根据新昌信安达资产评估有限公司出具的以2015年11月30日为评估基准日的“信评字[2016]第003号”评估报告，远信机械净资产评估值为1,912.18万元；扣除成本价格（1元/股）后，张鑫霞转让远信机械10%的股权应纳税所得额为91.22万元，需缴纳个人所得税18.24万元。项目组取得并核查了个人所得税纳税申报表、完税凭证，确认上述个人所得税税款已经支付完毕。
（2）2010年张鑫霞分别将5%股权转让给求金英、冯伟明的原因，定价2元/股依据及合理性，其价格高于2011年葛志军退出的价格；冯伟明当时的任职、最近5年的简历、对外投资情况
2010年，求金英、冯伟明由于看好公司未来发展，经各方协商，按2元/股的价格入股，定价合理。葛志军与其余股东发展理念不同，故2011年协商按其入股价格退出。
冯伟明未在发行人处任职；1998年7月至今，冯伟明担任佛山市顺德金纺集团有限公司董事兼副总经理，持有顺德金纺10.01%的股份。
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问题3、说明2016年吕佳琦和徐小明入股的原因、当时的任职及最近5年经历，定价依据、与实际控制人、发行人及其关联方的关系，是否存在代持，是否涉及股份支付。【回复】吕佳琪与徐小明作为外部股东看好公司发展，以公允价值增资入股。入股时，徐小明时任浙江京新药业股份有限公司董事会秘书、投资总监；吕佳琪为浙江京新药业股份有限公司董事长吕钢之女；徐小明、吕钢与公司实际控制人陈少军为朋友关系。
徐小明，2014年至2016年担任浙江京新药业股份有限公司董事会秘书、投资总监；2016年至2018年担任浙江京新药业股份有限公司投资总监；2018年至今担任新昌县九成投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年至今就职于浙江康牧药业有限公司。吕佳琪，出生于1992年，目前为在读研究生身份，出资款项系父母赠与。
项目组已与吕佳琪及冯小明进行的访谈，确认其股份为本人持有，不存在代持的情况；不存在在客户、供应商中任职或持有权益的情况。此次入股不涉及股份支付。
2、关于主营业务
报告期内，公司主营业务收入按照产品类别列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 拉幅定形机 | 38,858.68 | 98.01% | 31,688.51 | 98.92% | 26,080.58 | 98.13% |
| 定形机改造 | 788.70 | 1.99% | 344.71 | 1.08% | 496.96 | 1.87% |
| 合计 | 39,647.38 | 100.00% | 32,033.23 | 100.00% | 26,577.54 | 100.00% |
问题1、发行人自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产和销售，产品市场需求受下游纺织行业的经营状况影响较大。请说明发行人主要产品的市场占有率及市场竞争情况、技术可替代性情况，下游纺织行业周期情况，发行人主营业务的可持续性及稳定性？是否存在对发行人持续经营能力可能会造成重大
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不利影响的情形？相关风险披露是否充分？
【回复】
（1）请说明发行人主要产品的市场占有率及市场竞争情况、技术可替代性情况，下游纺织行业周期情况，发行人主营业务的可持续性及稳定性？1）发行人主要产品的市场占有率及市场竞争情况发行人主要产品为拉幅定形机，其市场占有率在8%左右。根据中国纺织机械协会统计数据，国内主要拉幅定形机制造商销售量2017年和2018年分别为约1,700台和1,800台；2017年、2018年和2019年，发行人拉幅定形机销量分别为126台、149台和182台。据中国纺织机械协会统计显示，2017年至2019年，公司拉幅定形机的产销量均位居全国同类产品第二位。公司是国内拉幅定形机行业的领先企业，在市场竞争中具备一定的领先优势。
2）技术可替代性情况
染整机械属于纺织机械六大工艺设备之一，纺织行业设备技术工艺相对稳定，技术替代风险较低。
3）下游纺织行业周期情况
发行人下游纺织产业，因受国民经济的景气度影响而呈现一定的周期性特征。
4）主营业务的可持续性及稳定性
随着我国经济发展步入新常态，经济结构转型加速以及宏观经济进入平稳增长，发行人所处行业正逐步淘汰落后产能，向高端化、节能环保方向发展，节能环保的中高档拉幅定形机市场需求增加，公司拉幅定形机的产品定位与整个产业结构调整趋势一致，公司生产经营具备持续性和稳定性。
（2）是否存在对发行人持续经营能力可能会造成重大不利影响的情形？相关风险披露是否充分？
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对公司持续经营能力可能产生重大不利影响的因素，已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。
问题2、请说明发行人的收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的相关规定？与同行业可比公司的收入确认政策是否存在显著差异？定形机改造业务的收入如何确认？生产的样机如何处理？收入截止性测试情况？
【回复】
（1）请说明发行人的收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的相关规定？定形机改造业务的收入如何确认？
发行人按照《企业会计准则第14号——收入》中有关商品销售收入的原则确认收入，对于拉幅定形机和定形机改造业务以完成安装验收为时点确认收入，配件销售以交付为时点确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则第14号——收入（2006年）》及《企业会计准则讲解（2010年）》，销售商品确认收入，需满足企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；对于企业尚未完成售出商品的安装或检验工作，且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分的情形，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬并未随之转移。因此，对于提供安装调试服务的设备销售，应于调试完成并取得调试合格的验收资料后确认收入。
公司拉幅定形机和定形机改造业务由公司负责产品的安装调试，因此以产品完成安装验收时点作为风险报酬转移试点和收入确认时点，符合会计准则的规定。
（2）与同行业可比公司的收入确认政策是否存在显著差异
公司和同行业收入确认政策基本一致，同行业收入确认政策如下：
| 公司简称 | 收入确认政策 |
| 海大股份 | 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 公司销售商品收入的具体政策： |
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| 公司简称 | 收入确认政策 |
主机业务：（1）货物已经发出且安装完毕，客户予以验收；（2）收入的金额能够可靠地计量；（3）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售实现。配件业务：（1）货物已经发出并经客户确认；（2）收入的金额能够可靠地计量；（3）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售实现。加工配套业务：（1）按客户设计要求完成制造加工的货物已经发出并经客户确认；（2）收入的金额能够可靠地计量；（3）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售实现。
上工申贝
| 上工申贝 | 销售缝制设备及智能制造设备：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售产品收入的实现。对于境内的销售，主要在产品移交或产品整体验收通过时确认收入；对于出口销售，主要依据适用的国际贸易术语约定的风险转移条件达成时确认收入。 |
| 卓郎智能 | 销售产品：根据销售合同/协议中规定的风险转移时点或交付条款的约定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 |
| 慈星股份 | 2017年、2018年： 公司销售电脑针织横机、鞋面机、电脑无缝针织内衣机和电脑高速丝袜机等产品，按照客户付款方式的不同，公司存在赊销和买方信贷销售两种销售模式。具体而言，在赊销模式下，公司在发出商品并完成安装调试验收时确认销售收入；在买方信贷销售模式下，公司在发出商品并完成安装调试验收，且收到首付款及银行发放的买方信贷贷款时确认销售收入。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定报关，产品已离港并取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 对分期收款方式销售的商品，在满足前述收入确认的条件时确定收入。分期收款发出商品收入金额的确认，公司按照以下原则进行：1)收款期限在2年以内(含2年)的，按应收的合同或协议价款全额确认收入；2)收款期限在2年以上的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，冲减财务费用。 2019年： (1) 公司销售电脑针织横机和自动化设备与项目集成等产品，公司在发出商品并完成安装调试验收时确认销售收入。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定报关，产品已离港并取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 对分期收款方式销售的商品，在满足前述收入确认的条件时确定收入。分期收款发出商品收入金额的确认，公司按照以下原则进行：1)收款期限在2年以内(含2年)的，按应收的合同或协议价款全额确认收入；2)收款期限在2年以上的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计 |
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| 公司简称 | 收入确认政策 |
算确定的金额进行摊销，冲减财务费用。
杰克股份
| 杰克股份 | 2017年： 公司的产品主要系缝纫机、裁床、电机等，销售按地区分为国内销售和国外销售。按照销售地区收入确认方式分为两种： 1）国内销售：公司内销商品，缝纫机、电机系根据客户订单将商品发往客户，公司在货物交付后确认销售收入；裁床系根据客户订单将商品发往客户，公司在对方公司验收后确认收入； 2）国外销售：公司外销商品，缝纫机、电机系在完成报关及装船后，根据海关签发的报关单、货运提单确认销售收入；裁床系根据客户订单将商品发往客户，公司在对方公司验收后确认收入。 2018、2019年： 公司的产品主要系缝纫机、裁床、电机、自动缝制设备等，销售按地区分为国内销售和国外销售。 公司国内销售的商品，缝纫机、电机、自动缝制设备系根据客户订单将商品发往客户，公司在货物交付后确认销售收入；裁床系根据客户订单将商品发往客户，公司在对方公司验收后确认收入。 公司于国内生产并销往国外的商品，缝纫机、电机、自动缝制设备、裁床系在完成报关及装船后，根据海关签发的报关单、货运提单确认销售收入。 公司于国外生产并于国外销售的商品，裁床系根据客户订单将商品发往客户，公司在对方公司验收后确认收入；智能缝纫机系根据客户订单将商品发往客户，公司在货物交付后确认销售收入。 |
（3）生产的样机如何处理
生产样机对外销售，收入冲减当期研发费用。
（4）收入截止性测试情况
首先，项目组对报告期内拉幅定形机的销售做了穿行测试，测试比例为100%。穿行测试取得了销售合同、发货单、验收单、记账凭证、发票、回款凭证、报关单（外销）、提单（外销）。其次，项目组对发货和验收跨年度的情形进行了分析。经核查，发行人以产品完成安装验收为确认收入的时点，不存在跨期调节收入的情形。问题3、报告期内，公司拉幅定形机的平均销售价格情况如下：
单位：万元/台
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 拉幅定形机 | 213.51 | 212.67 | 206.99 |
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请说明销售价格持续上涨的原因？与行业可比公司类似产品销售价格相比是否存在明显异常？价格持续上涨是否具有可持续性？
【回复】
（1）销售价格持续上涨的原因
报告期内，拉幅定形机的平均销售价格基本稳定、略有上升，主要原因系：
1）公司经过前期多年市场开拓，品牌影响力逐步提升，议价能力有所增强；2）公司产品配置提升，推动了销售价格的上升。
（2）与行业可比公司类似产品销售价格相比是否存在明显异常
项目组通过网络查询、访谈行业相关人员的方式，确认公司产品销售价格在正常的市场价格区间，与行业可比公司类似产品销售价格不存在明显异常。
海大股份拉幅定形机产品平均售价为134.38万元/台（2016年1-3月份数据，不含税价格），立信门富士单台产品售价为260万元左右（不含税价格）。海大股份定位偏低端、单价较低，立信门富士品牌影响力较大、单价较高。公司单价位于上述两家公司之间。
（3）价格持续上涨是否具有可持续性
公司销售价格具有较强的支撑：一方面随着公司技术经验和品牌影响力的不断积累，公司的市场地位将逐步提高，定价方面的话语权和主动权不断提升；另一方面伴随下游产业设备升级，公司拉幅定形机在节能、环保和智能化方向将不断突破，产品配置和技术含量也将进一步提高，进而驱动售价的提升。
问题4、关于毛利率
报告期内，公司各类产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 拉幅定形机 | 32.01% | 32.84% | 34.09% |
| 定形机改造 | 41.76% | 41.11% | 33.59% |
| 主营业务毛利率 | 32.20% | 32.93% | 34.08% |
请说明报告期内公司产品平均售价持续上涨，毛利率却持续下滑的原因及
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合理性？与同行业可比公司相比是否存在明显差异？请说明定形机改造业务毛利率持续上涨的原因？【回复】
（1）请说明报告期内公司产品平均售价持续上涨，毛利率却持续下滑的原因及合理性报告期内，拉幅定形机毛利率相对稳定、略有下降，主要原因系公司产品配置提升，导致成本有所提升，同时，为进一步提升产品竞争力及业务规模，公司未同比例提升产品售价。在产业升级的背景下，拉幅定形机行业朝着高端和节能环保方向发展，公司产品配置的提升符合行业发展的趋势。
（2）与同行业可比公司相比是否存在明显差异
同行业可比公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒天立信 | 29.29% | 31.77% | 35.54% |
| 海大股份 | 21.86% | 28.02% | 21.28% |
| 上工申贝 | 34.44% | 35.17% | 36.93% |
| 卓郎智能 | 29.74% | 28.73% | 26.67% |
| 慈星股份 | 29.46% | 35.95% | 38.78% |
| 杰克股份 | 29.05% | 28.08% | 30.73% |
| 可比公司均值 | 28.97% | 31.29% | 31.66% |
| 发行人 | 32.35% | 32.87% | 34.06% |
数据来源：WIND资讯注：上工申贝和慈星股份毛利率数据取自各纺织机械业务板块；卓郎智能2019年度审计数据尚未披露，此处为其未经审计的数据。
报告期内，公司主营业务毛利率水平与同行业可比公司平均值相比略有差异，但总体较为接近，由于产品结构、应用领域及服务客户等存在差异，纺织机械制造行业不同公司的毛利率有所区别。
其一，恒天立信核心业务为染整机械设备的生产经营。报告期内，恒天立信与公司的产品市场定位和行业竞争地位较为接近，与公司的综合毛利率水平差异较小。
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其二，海大股份主要产品为拉幅定形机、预缩整理机，公司综合毛利率高于海大股份主要系两家企业产销规模、销售定价等不同导致。远信工业产销规模高于海大股份，具备更好的规模效益；此外，公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格敏感度较低，公司议价能力更强。其三，慈星股份纺织机械主要产品是电脑针织横机及鞋面机。上工申贝、杰克股份主要从事缝制设备的经营。卓郎智能主要从事纱线加工机械的经营。上述四家公司与公司的综合毛利率有所差异，主要系各自产品类型、功能、用途等不同导致。
（3）定形机改造业务毛利率持续上涨的原因
报告期内，公司拉幅定形机改造业务的毛利率分别为33.59%、41.11%和
41.76%。2018年，公司定形机改造业务毛利率提升较大，主要原因系1）每台拉幅定形机改造需要的材料、改造的技术难度均不同，定形机改造的价格也根据具体的情况双方协商确定，因此，定形机改造业务的毛利率存在一定波动；2）拉幅定形机向节能、环保、智能化方向发展，拉幅定形机改造所需的技术含量也越来越高，因此毛利率有所提高。
问题5、报告期内，公司拉幅定形机产能、产量和销量情况如下：
单位：台
| 产品 | 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 拉幅定形机 | 产能 | 145 | 145 | 145 |
| 产量 | 176 | 160 | 126 | |
| 产能利用率（%） | 121.38 | 110.34 | 86.90 | |
| 销量 | 182 | 149 | 126 | |
| 产销率（%） | 103.41 | 93.13 | 100.00 |
请说明发行人的产能145台是如何确定的？发行人最近两年的产能利用率超过100%的原因及是否合理？与主要机器设备的产能是否匹配？
【回复】
145台的产能是按工作8小时/天，300天/年计算得出，与主要机器设备的产能相匹配。
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2018年、2019年发行人产能利用率均超过100%，主要系发行人产品供不应求，发行人通过延长机器设备运行时间、生产人员加班的方式实现。
问题6、双层定型机计划于2020年下半年量产，预计将替代现有产品。说明双层定型机的量产对公司现有老产品订单、生产线或设备、生产经营的影响，是否会出现对老产品的订单推迟或变更。本次疫情对于发行人生产经营的影响。
【回复】
（1）新产品对老产品的替代是逐步演变的，不会对现有订单产生影响
短期内，双层拉幅定形机的量产对老订单不会产生影响。新产品推出对老产品的替代是逐步演变的，下游市场从试用到接受再到批量购买，也需要一个不短的过渡期，所以不会出现客户对现有老产品的订单推迟、变更、调整；此外，对于已签订的订单，客户已支付一定比例的预付款并承担违约责任，客户不得随意变更订单。
（2）本次疫情对于发行人生产经营的影响
短期来看，受疫情影响，公司产品的安装调试和订单签订时间有所推迟。但全年来看，公司2020年业绩大幅下滑风险较小，主要原因系：（1）公司生产受疫情影响较小。公司于2020年2月10日经新昌县疫情防控工作领导小组批准全面复工复产，本次疫情爆发后，公司第一时间建立多项防控手段，例如员工返厂后隔离、设立测温点或临时隔离室、发放口罩、员工分餐等措施严控疫情；（2）随着国内疫情趋稳可控，下游纺织企业的陆续复工使得市场逐步回暖；（3）公司有充足的订单储备。公司2020年一季度新增订单金额为4,686.89万元，公司2020年一季度验收和2020年3月末在手订单合计金额为31,479.17万元。
3、关于销售及主要客户
问题1、关于融资租赁
报告期内，发行人通过与融资租赁公司合作的方式销售产品，公司直接客户平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）有限公司为融资租赁提供方，最终客户情况如下：
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| 时间 | 购买方 | 最终客户 | 金额（万元） |
| 2019年度 | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 肇庆市大业纺织有限公司 | 775.86 |
| 平安国际融资租赁有限公司 | 鹤山卓卓纺织有限公司 | 423.89 | |
| 四会市金叶纺织染整有限公司 | 396.55 | ||
| 汤阴县源圣制衣有限公司 | 216.82 | ||
| 虞城县天润制衣有限公司 | 212.39 | ||
| 杭州巨康纺织有限公司 | 211.21 | ||
| 合计 | 2,236.72 | ||
| 2018年度 | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 福建凤竹纺织科技股份有限公司 | 623.72 |
| 福建信泰印染有限公司 | 258.62 | ||
| 平安国际融资租赁有限公司 | 淄博大洋阻燃制品有限公司 | 472.30 | |
| 合计 | 1,354.64 | ||
| 2017年度 | 平安国际融资租赁有限公司 | 浙江新益印染有限公司 | 679.49 |
| 普宁市联发服装洗染有限公司 | 376.07 | ||
| 揭东巴黎万株纱华纺织有限公司 | 196.58 | ||
| 福建福田纺织印染科技有限公司 | 188.03 | ||
| 合计 | 1,440.17 | ||
请说明发行人采用此种销售方式的原因及必要性？是否符合业务实质及行业惯例？发行人与融资租赁公司合作的具体方式及主要条款？发行人是否为融资提供担保？融资租赁客户对应终端客户的核查情况？截至目前是否出现客户无法按期向融资租赁公司支付款项的情形？根据招股书披露，公司所处行业的业务模式需要直接面向终端客户，提供安装和售后服务，因此其销售模式均为直销。请说明发行人对于融资租赁客户如何提供安装和售后服务？相关账务处理是否符合会计准则规定？【回复】
（1）发行人采用此种销售方式的原因及必要性？是否符合业务实质及行业
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惯例
融资租赁销售非公司主动选择，系客户根据其资金安排选择的一种融资付款方式。公司拉幅定形机产品单台金额较高，下游客户在进行扩增产能或技术改造时需要较大的资金投入，因此，部分客户在购买公司产品时会选择融资租赁的方式。在纺织机械行业，融资租赁是常见的货款支付方式，尤其是单价较高的设备企业。根据在会企业招股说明书披露，泰坦股份、日发纺机均存在融资租赁的情形。此外，在可比上市公司中，上工申贝也存在融资租赁情形，其他企业由于年报披露信息较少且融资租赁非必要披露事项，因此或存在融资租赁但未披露的情形。对于融资租赁方式来讲，会增加企业财务造假的成本，因此融资租赁方式对应的销售更为真实。
（2）发行人与融资租赁公司合作的具体方式及主要条款？发行人是否为融资提供担保？融资租赁客户对应终端客户的核查情况？截至目前是否出现客户无法按期向融资租赁公司支付款项的情形？
1）发行人与融资租赁公司合作的具体方式及主要条款？发行人是否为融资提供担保？
融资租赁业务为发行人、融资租赁公司和终端客户签订三方买卖合同，主要合同条款和非融资租赁无显著差别，根据合同条款约定，公司不承担设备回购义务和为终端客户提供担保等。
2）融资租赁客户对应终端客户的核查情况
项目组关于融资租赁业务做了如下核查：
①取得了报告期内融资租赁业务销售清单；
②取得了融资租赁业务相关的记账凭证，以及合同、发货单、验收单等原始资料，对报告期内融资租赁相关销售100%做了穿行测试；
③对融资租赁对应的终端客户进行了抽查走访和函证，报告期内走访或回函的比例为69%。
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3）截至目前是否出现客户无法按期向融资租赁公司支付款项的情形对于融资租赁业务，付款义务人为融资租赁公司而非终端客户，公司也没有为终端客户提供担保或承担回购义务，融资租赁公司对公司的付款与客户对融租租赁公司的付款无关。
（3）根据招股书披露，公司所处行业的业务模式需要直接面向终端客户，提供安装和售后服务，因此其销售模式均为直销。请说明发行人对于融资租赁客户如何提供安装和售后服务？相关账务处理是否符合会计准则规定？公司对融资租赁终端客户提供安装和售后服务和非融资租赁客户一致。公司为融资租赁终端客户提供产品安装服务，质保期为取得终端客户验收单起一年内。因此，对于融资租赁相关业务，公司以产品完成安装验收时点作为风险报酬转移时点和收入确认时点，符合会计准则的规定。
问题2、根据招股书披露：在拉幅定形机设备销售过程中，公司一般会要求客户在销售合同签署后即支付一定比例预付款，在发货时支付大部分货款，剩余款项在产品安装完成并由客户验收完毕后的12个月内支付。
请说明主要客户的预付款比例？发货时支付款项的比例？报告期内是否存在客户退订或订制好的产品客户不再需要的情况？若存在请说明发行人如何处理？
（1）请说明主要客户的预付款比例，发货时支付款项的比例
报告期内，公司一般要求客户在销售合同签署后支付30%的预付款，发货时支付50%-65%的货款。
（2）报告期内是否存在客户退订或订制好的产品客户不再需要的情况？若存在请说明发行人如何处理？
报告期内，公司存在2台设备客户退货的情形。退货主要系对方资金困难、无法支付剩余货款所致。对于退货情形，公司已根据对自身造成的损失同客户协商收取违约金，并将设备重新销售给其他客户。公司产品设备虽为定制，但主要部件均为通用件，稍加改装后可销售给其他客户。
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问题3、关于境外销售核查2018年和2019年，公司主营业务收入中分别实现境外销售收入3,074.19万元和4,238.71万元。请说明项目组对外销收入真实性执行的核查程序如何？外销产品是否享受国家出口退税政策？请说明报告期海关数据、销售数据与出口退税数据匹配情况？请说明外销地区政治经济环境、外汇管理、贸易政策对发行人销售的影响？是否存在相应风险，风险提示是否充分？【回复】
（1）外销收入真实性执行的核查程序
对于境外销售，项目组做了如下核查：
1）对报告期内的海外销售100%穿行测试，取得了收入确认的记账凭证，以及销售合同、发货单、报关单、提单、验收单、销售发票、付款凭证等原始资料；
2）检查有无特殊的销售行为，如附有销售退回条件的商品销售、委托代销、售后回购、以旧换新、售后租回等，检查报告期是否存在销售退回情况；
3）取得海关出具的发行人出口数据，并与发行人出口退税金额和账面外销收入进行核对；
4）对境外客户进行走访和函证，按照收入金额走访或回函的比例为65%以上。
经核查，发行人境外销售真实、金额准确。
（2）外销产品是否享受国家出口退税政策？请说明报告期海关数据、销售数据与出口退税数据匹配情况
外销产品享受国家出口退税政策，报告期海关数据、销售数据与出口退税数据匹配，具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 海关销售数据 | 7,198,353.00美元 | 4,807,404.00美元 |
| 出口退税金额 | 652.54万元 | 432.56万元 |
| 账面外销收入 | 7,631,367.34美元，4,245.44万元 | 4,370,854.00美元，3,074.19万元 |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 海关销售数据与账面外销收入的差异及原因 | 433,014.34美元，其中436,550.00美元，系2018年出口，但2019年验收的机器导致；-3,535.66美元系赠送的配件快递报关时海关仍取数导致，金额较小 | -436,550.00美元，系2018年出口，但2019年验收的机器导致 |
| 出口退税金额占外销收入的比例 | 15.37% | 14.07% |
注：上表账面外销收入包括主营业务收入和其他业务收入中的外销收入。
（3）请说明外销地区政治经济环境、外汇管理、贸易政策对发行人销售的影响；是否存在相应风险，风险提示是否充分
公司外销收入占比较低，发行人主要外销地区为东南亚地区，主要国家为越南。近年来越南经济环境不断优化，对纺织机械进口未设有贸易壁垒政策。已在招股说明书增加披露贸易壁垒的相关风险：“报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为0.00%、9.60%和10.69%。虽然在报告期内，不曾出现产品的主要进口国设置贸易壁垒、发生贸易摩擦的情形，但近些年受地缘政治及中美贸易战等因素的影响，贸易保护主义有所升温，若此等情况进一步恶化，可能会对公司生产经营产生不利影响。”
问题4、关于增值税退税
公司2017年度、2018年度、2019年度收到销售嵌入式软件即征即退增值税5,284,201.74元、15,062,365.90元、11,470,386.53元。
请说明报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算？是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）即征即退政策相关规定？软件产品销售额的核算方式是否合规？是否得到税务机关的确认？报告期增值税退税金额波动较大的原因？
【回复】
（1）报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算，是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）即征即退政策相关规定，软件产品销售额的核算方式是否合规
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根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）：软件销售额=嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-硬件、机器设备销售额，计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定：计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。由于发行人不单独销售计算机硬件、机器设备，且无其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格，发行人无法按照上述第①和第②种方式确认硬件收入，因此发行人选取第③中方式确认硬件收入。发行人软件、硬件的成本和进项税等可独立核算，按照核算的硬件成本和不低于10%的毛利率（出于谨慎性考虑，取高于10%的比率）计算硬件收入，并以此计算软件收入，符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）即征即退政策相关规定。
（2）是否得到税务机关的确认
关于嵌入式软件增值税退税，已取得税务部门于2020年1月2日出具的专项合规证明：“2017年1月1日以来，远信工业股份有限公司因嵌入式软件产品所获得的税收优惠符合国家相关法律法规规定，且已经履行相关退税审批程序。远信工业股份有限公司不存在重大税务违法违规行为。”
（3）报告期增值税退税金额波动较大的原因
2018年度，公司嵌入式软件产品增值税退税金额较多，主要系较多2017年所属增值税的退税于2018年实际收到。项目组走访了税务部门，确认上述税款发放较晚非企业主观要求所致。
4、关于第三方回款
问题1、请说明报告期内是否存在回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形？如有，请说明各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；第三方回款的原因、必要性及商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
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境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因？对于客户未在银行承兑汇票背书情况，请说明发行人应收票据是否均有真实的交易背景？票据背书、承兑过程是否合法合规？是否发生争议或可能发生争议？发行人是否有证据证明其票据权利？【回复】
（1）第三方回款基本情况
报告期内，公司存在销售回款支付方与销售合同签署方不一致（即第三方回款）的情形。公司报告期内的第三方回款主要包括两大类：客户未在银行承兑汇票背书和客户委托第三方代付。客户未在银行承兑汇票背书（即票据背书不连续），指客户在支付货款时选择使用银行承兑汇票结算、但未进行背书，导致公司收到银行承兑汇票的前手与销售合同签订方不一致。票据背书不连续不影响承兑银行对该票据的兑付，截至报告期末，上述背书不连续的票据均已兑付完毕，不存在因背书不连续而产生纠纷的情形。报告期内，公司第三方回款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 客户未在银行承兑汇票背书 | - | - | - | - | 695.00 | 2.58% |
| 客户委托第三方代付 | - | - | 295.93 | 0.90% | 547.60 | 2.03% |
| 第三方回款合计 | - | - | 295.93 | 0.90% | 1,242.60 | 4.61% |
（2）各类回款方与签订合同方的关系，第三方回款的原因、必要性及商业合理性
2017年，公司存在客户未在银行承兑汇票背书的情形，主要系部分客户为避免票据背书错误等造成损失，或急于付款而省略票据背书程序所致。2017年和2018年，公司存在客户委托第三方代付情形，主要系客户临时资金周转需要等原因所致，上述客户与第三方的关系主要为客户老板的亲戚朋友、受同一控制
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人控制的公司等。
（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；项目组取得了发行人及其实际控制人、董监高等关联方的调查表，并同过网络核查查询了第三方回款的支付方的工商或个人信息；此外，项目组取得了发行人及其实际控制人、董监高等关联方银行流水，同第三方回款的支付方名单进行匹配。经核查，上述主体与第三方回款的支付方不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因？
报告期内，不存在境外销售涉及境外第三方的情形，不存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形。
（5）对于客户未在银行承兑汇票背书情况，请说明发行人应收票据是否均有真实的交易背景？票据背书、承兑过程是否合法合规？是否发生争议或可能发生争议？发行人是否有证据证明其票据权利？
对于客户未在银行承兑汇票背书，即票据不连续的情况，项目组通过抽查函证的方式，确认相关应收票据系公司直接客户转让，具有真实的交易背景。
票据背书不连续不影响承兑银行对该票据的兑付，截至目前，上述背书不连续的票据均已兑付完毕，不存在因背书不连续而产生纠纷的情形。
5、关于应收票据及应收账款
问题1、报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据和应收款项融资情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认 金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认 金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认 金额 | |
| 银行承兑汇票 | 5,189.84 | - | 6,352.02 | - | 5,726.32 | - |
| 合计 | 5,189.84 | - | 6,352.02 | - | 5,726.32 | - |
请说明报告期各期发行人以票据作为结算方式的具体金额及占比情况？是否与同行业公司存在重大差异？发行人报告期对已背书或贴现的尚未到期的应收票据是否终止确认的原则和依据是否一致？终止确认范围是否符合9+6的相关规定？【回复】
（1）报告期各期发行人以票据作为结算方式的具体金额及占比情况，是否与同行业公司存在重大差异
报告期各期，发行人以票据作为销售结算方式的具体金额为17,341.99万元、20,015.35万元和17,457.48万元，占当期营业收入的比例为64.27%、61.19%和
43.14%。同行业票据结算的金额未披露，未能精确计算发行人和同行业公司结算方式额比例。但通过营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金等财务数据，大致匡算发行人结算方式与同行业公司不存在重大差异。
（2）发行人报告期对已背书或贴现的尚未到期的应收票据是否终止确认的原则和依据是否一致？终止确认范围是否符合“9+6”的相关规定？
报告期各期末，发行人报告期对已背书尚未到期的应收票据均为银行承兑汇票，考虑到银行信用较高，因此均终止确认。报告期各期末，发行人不存在已贴现尚未到期的应收票据。
项目组已查询截至目前2020年过会的创业板企业，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，其是否终止确认未区分是否为“9+6”银行；对于截至目前2020年创业板新申报企业，也基本未区分是否为“9+6”银行。
问题2、报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为4,263.19万元、5,462.96
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万元和6,788.27万元，占同期营业收入的比重分别为15.80%、16.70%和16.77%。
请说明报告期内一年以内应收账款占比持续下降的原因？是否存在延长信用期限刺激销售的情形？是否存在以应收票据偿还应收账款的情形？如存在，相关账龄及期后回款情况？2019年前五大应收款占其销售合同额的比例？2019年末应收款期后回款情况？
【回复】
（1）请说明报告期内一年以内应收账款占比持续下降的原因？是否存在延长信用期限刺激销售的情形
报告期各期末，一年以内应收账款占比分别为86.99%、79.41%和78.54%，应收账款占比有所下降，主要原因系个别客户延迟付款所致。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为15.80%、16.70%和
16.77%，占比较为稳定，不存在延长信用期限刺激销售的情形。
（2）是否存在以应收票据偿还应收账款的情形？如存在，相关账龄及期后回款情况？
存在以应收票据偿还应收账款的情形。截至报告期末，应收票据均为银行承兑汇票，票据到期日均在1年以内。截至目前，不存在应收票据到期银行无法兑付的情形。
（3）2019年前五大应收款占其销售合同额的比例，2019年末应收款期后回款情况
2019年末，前五大应收账款占其销售合同额的比例如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 销售合同额（含税） | 账面余额占销售合同额的比例 | 2020年第一季度回款金额 |
| 1 | 石狮市新华宝纺织科技有限公司 | 378.13 | 1,679.85 | 22.51% | 0.32 |
| 石狮豪宝染织有限公司 | 269.10 | 475.30 | 56.62% | 0.80 | |
| 小计 | 647.23 | 2,155.15 | 30.03% | 1.12 | |
| 2 | 福建聚丰印染科技有限公司 | 506.10 | 1,210.00 | 41.83% | - |
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| 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 销售合同额（含税） | 账面余额占销售合同额的比例 | 2020年第一季度回款金额 |
| 3 | 佛山市天伦纺织有限公司 | 447.00 | 1,110.00 | 40.27% | - |
| 4 | 佛山市淇昊淇纺织染整有限公司 | 390.00 | 1.476.00 | 26.42% | - |
| 5 | 福建省晋江市浩沙制衣有限公司 | 209.00 | 956.00 | 21.86% | 50.00 |
| 晋江沙禾布业有限公司 | 30.00 | 442.00 | 6.79% | - | |
| 小计 | 239.00 | 1,398.00 | 17.10% | 50.00 | |
| 合计 | 2,229.33 | 7,349.15 | 30.33% | 51.12 | |
2020年第一季度，前四大应收账款回款金额较小原因系尚未到约定回款时间。
6、关于存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 比例 | 跌价 准备 | 账面 余额 | 比例 | 跌价 准备 | 账面 余额 | 比例 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 3,318.66 | 28.66% | 177.22 | 2,626.48 | 23.32% | 168.26 | 2,024.74 | 27.54% | 166.59 |
| 在途物资 | 33.48 | 0.29% | - | 38.31 | 0.34% | - | 77.14 | 1.05% | - |
| 委托加工物资 | 37.21 | 0.32% | - | 25.40 | 0.23% | - | 27.68 | 0.38% | - |
| 在产品 | 997.66 | 8.61% | 4.21 | 562.86 | 5.00% | 4.26 | 354.64 | 4.82% | 4.26 |
| 自制半成品 | 2,258.00 | 19.50% | 49.69 | 2,153.24 | 19.12% | 89.32 | 1,038.00 | 14.12% | 89.32 |
| 发出商品 | 4,936.18 | 42.62% | - | 5,858.29 | 52.01% | - | 3,829.81 | 52.09% | - |
| 合计 | 11,581.19 | 100.00% | 231.12 | 11,264.58 | 100.00% | 261.84 | 7,352.01 | 100.00% | 260.17 |
问题1、根据财务报表附注，存货发出时按全月一次加权平均法计价。请说明按全月一次加权平均法计价是否有利于准确核算相关成本？与行业可比公司相比是否存在较大差异？
【回复】
公司主要原材料为镀锌板、燃烧器、热（冷）轧钢板、变频器、电机、链条等，原材料价格相对稳定，采用全月一次加权平均法计价可准确核算相关成本。
3-1-4-56
与同行业可比公司相比较为一致，具体比较如下：
| 公司名称 | 存货计价方法 |
| 恒天立信 | 加权平均法 |
| 海大股份 | 月末一次加权平均法 |
| 上工申贝 | 公司对于领用或发出的存货，一般采用加权平均法记录发出的成本；对于特殊的产品、特殊情况下的销售或非经常性的销售行为，经过管理层批准同意，可以采用个别计价法进行确定；下属企业如果采用先进先出法更能恰当反映其财务状况的，可以选择采用先进先出法，但是必须事前报公司本部财务部门备案。 |
| 卓郎智能 | 加权平均法 |
| 慈星股份 | 月末一次加权平均法 |
| 杰克股份 | 月末一次加权平均法 |
| 发行人 | 全月一次加权平均法，即月末一次加权平均法 |
数据来源：WIND资讯
问题2、请说明发出商品的库龄情况？发行人对于发出商品如何管理？是否存在发出商品客户不想要或安装完毕客户不验收的情况？如有，发行人如何处理？报告期内退回情况？订制化的产品退回如何处理？是否存在损耗等情况？原材料计提跌价准备，发出商品不计提跌价准备的原因及合理性？
【回复】
（1）发出商品的库龄情况
公司拉幅定型机发货至验收周期内销一般为1-3月，外销一般为3-5个月。报告期各期末，发出商品内销库龄超过4个月，外销超过6个月的数量分别为2台、0台和6台，占各年销量的比例分别为1.59%、0.00%和3.30%。2019年末，库龄较长的发出商品较多主要系大订单发货至验收的周期较长导致。大订单指客户多台设备分批发货但统一验收的情形，大订单发货验收周期较长主要系大订单对应客户大的扩产或改造等项目，此类项目耗时较久，而公司设备的安装调试和客户项目的整体进度需保持一致。
（2）发出商品如何管理
发出商品由木箱包装运输至客户工厂，并由公司安排人员前往安装。
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（3）是否存在发出商品客户不想要或安装完毕客户不验收的情况？如有，发行人如何处理？截至目前，不存在发出商品客户不想要或安装完毕客户不验收的情况。
（4）报告期内退回情况？订制化的产品退回如何处理？是否存在损耗等情况？
报告期内，公司存在2台设备客户退货的情形。退货主要系对方资金困难、无法支付剩余货款所致。对于退货情形，公司已根据对自身造成的损失同客户协商收取违约金，并将设备重新销售给其他客户。公司产品设备虽为定制，但主要部件均为通用件，稍加改装后可销售给其他客户。对于产品损耗对公司造成的损失，已通过收取违约金的方式进行弥补。
（5）原材料计提跌价准备，发出商品不计提跌价准备的原因及合理性
原材料并非完全的以销定产和以产定采，存在一定的库存以备生产经营所需，根据存货账面价值和可变现净值计提跌价准备。
发出商品均有对应订单，按照订单价格计算的可变现净值高于存货成本，故未计提跌价准备。
（二）一般问题
7、关于采购及主要供应商
公司生产所需的原材料主要为镀锌板、燃烧器、热（冷）轧钢板、变频器、电机、链条等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接材料成本占同期主营业务成本的比例分别为83.60%、84.95%和86.03%。
问题1、关于主要原材料
请说明报告期主要原材料及配件的采购单价与市场报价进行核查的情况，是否存在异常？
请说明每台设备需要的电机和变频器是否固定？报告期消耗的电机和变频器数量是否与产量匹配？
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【回复】
（1）请说明报告期主要原材料及配件的采购单价与市场报价进行核查的情况，是否存在异常？
发行人主要原材料众多，主要原材料中部分有公开市场报价，另一部分没有公开市场报价。
镀锌板和热（冷）轧钢板存在公开市场报价，这部分原材料市场报价来源于宝钢集团产品政策及价格公布的该材料当年度的均价，不存在异常情形。具体如下：
| 项目 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购单价（元/单位） | 市场报价（元/单位） | 采购单价（元/单位） | 市场报价（元/单位） | 采购单价（元/单位） | 市场报价（元/单位） | ||
| 镀锌板 | 公斤 | 5.69 | 5.53 | 5.86 | 5.78 | 5.58 | 5.84 |
| 热（冷）轧钢板 | 公斤 | 4.28 | 4.41 | 4.49 | 4.54 | 4.22 | 4.63 |
变频器、电机、燃烧器、链条、轧辊、切边装置及主链电机，无公开市场报价，但是针对每笔采购业务，发行人均会履行比价程序，同时，项目组通过获取供应商对第三方报价、查询相关原材料价格指数、第三方网站验证、访谈供应商相关人员等方式，对交易价格的公允性进行了核查。经核查，项目组认为，主要原材料采购价格公允，不存在异常情形。
（2）请说明每台设备需要的电机和变频器是否固定？报告期消耗的电机和变频器数量是否与产量匹配？
【回复】
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购的电机数量（件） | 11,352 | 10,407 | 6,906 |
| 领用的电机数量（件） | 11,013 | 10,062 | 6,923 |
| 采购的变频器数量（只） | 5,542.00 | 5,359 | 3,451 |
| 领用的变频器数量（只） | 5,273.00 | 4,968 | 3,712 |
| 产量（台） | 176 | 160 | 126 |
| 单台设备所领用的电机数量（件） | 62.57 | 62.89 | 54.94 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 单台设备所领用的变频器数量（只） | 29.96 | 31.05 | 29.46 |
发行人产品具有定制化特征，主要根据客户订单安排生产和采购，每家客户所要求的订单配置皆有所不同。因此，报告期内，单台设备所使用的电机和变频器数量有所差异，但每台产品配备的电机和变频器存在相对稳定区间，分别在50~65件和25只~35只。问题2、关于外协采购公司采购方式分为常规采购和外协采购，其中外协采购分为定制外协采购和委托外协加工两种，具体情况如下：
| 采购方式 | 具体描述 | 采用该种方式采购的原材料 |
| 常规采购 | 公司直接购买符合行业标准或合格供应商企业标准的相应规格的原材料，采购中公司指定规格，但不提供图纸 | 镀锌板、热轧钢板、螺丝、螺母、控制系统部件等 |
| 外协采购（定制外协采购） | 技术部提供设计图纸和说明，采购中心委托外协厂商定制加工并安排采购 | 传动轮、链轮、皮带轮、滚轮等齿轮件、辊轴、传动轴、杆轴、丝杆、铸件、塑料衬套等 |
| 外协采购（委托外协加工） | 技术部提供外协加工件设计图纸和说明，然后采购中心根据要求安排原材料并制订加工合同，委托外协厂商加工 | 风机板、平板、挂板、墙板等 |
请说明主要外协部件在成本中的占比情况？定价依据及公允性？主要的外协供应商的基本情况，与发行人及关联方是否存在关联关系，发行人采购金额在外协厂商业务中的占比？发行人对于外协厂商是否存在依赖？
【回复】
（1）请说明主要外协部件在成本中的占比情况？定价依据及公允性？
主要外协部件在成本中的占比分别为5.12%、6.70%和4.25%，占比较低。
主要外协部件的定价主要是根据双方协商而约定，由于与发行人保持合作关系的外协厂商众多，所选取的供应商是经过严格筛选和比价而最终确定，定价公允。
（2）主要的外协供应商的基本情况，与发行人及关联方是否存在关联关系，
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发行人采购金额在外协厂商业务中的占比？发行人对于外协厂商是否存在依赖？
| 主要外协厂商名称 | 首次交易时间 | 营业范围 | 是否存在关联关系 | 发行人采购金额占外协厂商业务比重 | 发行人对于外协厂商是否存在依赖 |
| 新昌县英凯机械有限公司 | 2010年 | 生产销售:印染机械设备及配件、纺织机械及配件、轴承及配件、制冷配件、五金配件、电器配件 | 否 | 较高 | 发行人拥有众多合作关系良好的外协厂商，不会对该外协厂商存在依赖 |
| 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 2014年 | 制造加工:机械配件、小五金(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 较高 | 发行人拥有众多合作关系良好的外协厂商，不会对该外协厂商存在依赖 |
| 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 2010年 | 空调,风机,电机,电气控制、暖通空调设备及附件,冷却塔、塑料制、橡胶制品制造、加工、销售;进出口贸易业务(国家法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可证经营) | 否 | 较低 | 发行人拥有众多合作关系良好的外协厂商，不会对该外协厂商存在依赖 |
| 新昌县七星街道达达机械厂 | 2010年 | 加工:机械配件 | 否 | 较高 | 发行人拥有众多合作关系良好的外协厂商，不会对该外协厂商存在依赖 |
| 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 | 2013年 | 制造、加工:机械配件 | 否 | 较高 | 发行人拥有众多合作关系良好的外协厂商，不会对该外协厂商存在依赖 |
| 张家港市友成高新材料有限公司 | 2013年 | 特种工程塑料研发，橡塑制品、机械设备及零部件、五金制造、加工、销售，润滑油（除危险品）购销，货物或技术进出口 | 否 | 较低 | 发行人拥有众多合作关系良好的外协厂商，不会对该外协厂商存在依赖 |
8、关于现金交易
问题1、请说明报告期内现金交易金额及比例；现金交易的必要性与合理性，
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是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来及相关核查方法？【回复】
（1）报告期内现金交易金额及比例；现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形报告期内，公司不存在现金采购的情况，存在少量现金销售的情况，主要系客户因其便利而采用现金支付方式。公司仅2017年存在5.09万元现金销售，为销售配件产生。报告期内公司现金销售金额较小，具有合理原因，现金交易的客户非关联方且具有可验证性，对应的营业收入真实，不影响发行人内部控制有效性。
（2）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来及相关核查方法
项目组核查了实际控制人及发行人董监高等关联方的银行流水，并将10万元以上的流水进行电子化。仅发现1笔与供应商或客户的往来，为供应商向监事求金英打款20万元，原因系朋友之间的借款，该笔借款目前已经还清；项目组访谈了相关人员，并取得了求金英和该供应商的确认说明。
9、关于股份支付
问题1、2016年6月22日，公司股东会决议新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙）增资9,100,000.00元，其中910,000.00元计入注册资本，8,190,000.00元计入资本公积。请说明上述增资股东与发行人或实控人的关系？增资价格及定价依据？是否涉及股份支付？
【回复】
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远琪投资中所有增资股东均为发行人员工，除陈杭锋为实际控制人陈少军之堂侄外，其余人员与陈少军无亲属关系。
远琪投资的增资价格为10元/股，按2015年净利润的约6倍计算；涉及股份支付事项，股份支付公允价值按照2016年12月28日外部股东增资的投前估值确定，增加2016年管理费用426.22万元，资本公积426.22万元。
10、关于子公司及收购
问题1、远润纺织系2016年从远润机械（陈少军100%持股）收购90%股权，远润机械已注销。说明（1）远润纺织历史沿革，不直接收购远润机械的原因；张永灿代持原因，张永灿的简历、是否存在不适合股东的情形，关联关系；代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；代持的解除过程、股权价格及定价依据，纳税情况，是否存在纠纷。（2）收购的定价依据及合理性、转让款实际支付情况，发行人以应收账款支付的原因、应收账款形成情况；远润纺织向陈少军的借款形成的时间，这笔关联借款在收购远润纺织时是否考虑？（3）其定位及作用，报告期内的产能、产量、销量，财务数据，净资产为-711.72万元的原因。发行人不再生产圆网印花机的原因，收购远润纺织的合理性，远润纺织的相关资产、专利对发行人是否有实际作用。（4）远润机械注销原因，转让远润纺织后的经营情况，注销后资产、人员、业务等处置情况；报告期内是否存在为发行人承担成本、费用的情形，是否存在行政处罚。
【回复】
（1）远润纺织、远润机械的历史沿革，不直接收购远润机械的原因；张永灿代持原因，张永灿的简历、是否存在不适合股东的情形，与公司、实际控制人及其关联方的关系；代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；代持的解除过程、股权价格及定价依据，纳税情况，是否存在纠纷。
1）远润纺织的历史沿革
远润纺织原名为新昌县远润科技服务有限公司，设立于2012年11月，由远
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润机械以货币出资设立，远润纺织设立时基本情况如下：
| 公司名称 | 新昌县远润科技服务有限公司 |
| 法定代表人 | 陈少军 |
| 住所 | 新昌县澄潭蛟镇路88号 |
| 注册资本 | 10.00万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目：机械科技服务、机械科技咨询、机械产品研发、机械安装服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 股权结构 | 远润机械持股100% |
2015年3月6日，远润纺织召开股东会，同意由远润机械以货币方式出资300万元，将远润纺织的注册资本从10万元增加至310万元。2015年3月11日，本次增资事项在新昌县工商行政管理局完成工商变更登记。
2016年6月6日，公司召开股东会，决议同意收购远润机械持有的远润纺织90%的股权。2016年6月8日远润机械召开股东会，决议同意将其持有的远润纺织90%的股权转让给远信机械，将其持有的远润纺织10%股权转让给自然人张永灿；同日，远润机械、远信机械及张永灿等相关股权转让方签署《股权转让协议》。2016年6月23日，本次股权转让事宜在新昌县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，远润纺织股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 远信机械 | 279.00 | 90.00 |
| 2 | 张永灿 | 31.00 | 10.00 |
| 合计 | 310.00 | 100.00 | |
2）远润机械的历史沿革
2012年8月13日，远润机械由陈少军以货币出资设立。同日，新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字[2012]第210号”《验资报告》，对远润机械设立时出资予以验证。2012年8月13日，新昌县工商行政管理局向远润机械核发注册号为330624000047295的《企业法人营业执照》。
远润机械设立时基本情况如下：
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| 名称 | 新昌县远润机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 330624000047295 |
| 法定代表人 | 陈少军 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币（实收资本100.00万元） |
| 股东构成 | 陈少军持股100.00% |
| 注册地 | 新昌县澄潭镇蛟澄路60号 |
| 成立日期 | 2012年8月13日 |
| 经营范围 | 生产销售：机械设备、机械配件、染整设备、染整配件、纺织配件、汽车零部件、五金配件、轴承、轴承配件；货物进出口 |
2012年11月，远润机械投资新设子公司远润纺织后将圆网印花机相关生产经营业务转入远润纺织。2016年6月，远润机械将其持有的远润纺织股权转让给发行人。2016年12月，远润机械注销。
3）不直接收购远润机械的原因
收购时，远润机械已将业务及资产转移至远润纺织，为避免股权架构复杂化，故选择直接收购远润纺织。
4）张永灿代持原因，张永灿的简历、是否存在不适合股东的情形，与公司、实际控制人及其关联方的关系；代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；代持的解除过程、股权价格及定价依据，纳税情况，是否存在纠纷。
①代持形成及解除情况
因公司创立初期规范意识薄弱，远润机械与张永灿仅签署了代持协议，未及时办理工商变更。远润机械已经注销，且远润纺织成立以来未进行分红，因此无法取得相应的资金流水证明。项目组已取得代持形成时远润机械与张永灿签署的代持协议以及代持还原后张永灿对代持事项的确认函，确认代持安排系各方的真实意思表示，代持关系真实存在，代持事项不存在纠纷。
股权代持已于2016年6月通过股权转让方式予以解除。因公司处于亏损状态，以1元/股的价格平价转让，不涉及个人所得税的缴纳。
②张永灿的简历
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张永灿，1991年1月至1992年9月，就职于新昌县第二纺织机厂；1992年9月至1999年12月，就职于上海市海运印染机械厂；2000年1月至2001年10月，就职于浙江印染机械厂；2001年11月至2013年2月，担任新昌县永利通印染机械厂总经理；2013年3月至今，担任新昌县远润纺织机械有限公司副总经理；不存在不适合当股东的情形；张永灿除在远润纺织任职并领薪外，与发行人、实际控制人及其关联方不存在其他关联关系。
（2）收购的定价依据及合理性、转让款实际支付情况，发行人以应收账款支付的原因、应收账款形成情况；远润纺织向陈少军的借款形成的时间，这笔关联借款在收购远润纺织时是否考虑？
收购的定价依据系以注册资本310万元平价转让。远润纺织为圆网印花机生产主体，被收购时名下拥有33项实用新型专利以及1项正在申请的发明专利，但由于公司处于亏损阶段，经双方协商按注册资本平价转让股权，具有合理性。项目组查阅了远润机械与发行人及张永灿分别签署的股权转让协议、张永灿转让款的银行回单以及记账凭证，确认转让款共计310万元，其中，远信工业支付的转让款279万元以应收款项冲抵，张永灿31万元出资额系先由新昌县远润机械有限公司帮其垫付，2016年8月26日张永灿通过银行转账方式一次性支付给新昌县远润机械有限公司，两者基于股权代持发生之资金代垫全部结清。
应收款项形成原因为远润机械向远信工业的借款。远润纺织向陈少军的借款形成的时间为2016年12月31日，该笔关联借款与收购远润纺织无关。
（3）其定位及作用，报告期内的产能、产量、销量，财务数据，净资产为-711.72万元的原因。发行人不再生产圆网印花机的原因，收购远润纺织的合理性，远润纺织的相关资产、专利对发行人是否有实际作用
1）其定位及作用，报告期内的产能、产量、销量，财务数据
远润纺织备案的产能为年产20台斜台圆网印花机与年产35万件纺机配件；报告期内，远润纺织仅为发行人加工生产纺机配件，产销量分别为：4.03万件、
7.59万件与9.84万件，无对外销售。
报告期内的主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 总资产 | 313.29 | 407.33 | 557.93 |
| 净资产 | -711.72 | -746.76 | -610.65 |
| 营业收入 | 438.84 | 251.19 | 197.65 |
| 净利润 | 35.04 | -136.11 | -153.51 |
净资产为-711.72万元的原因为公司业绩不佳，连续多年亏损所致。2）发行人不再生产圆网印花机的原因因圆网印花机的销售情况不达预期，发行人决定近阶段集中资金、精力经营拉幅定型机业务，故不再生产经营圆网印花机业务。3）收购远润纺织的合理性、远润纺织的相关资产、专利对发行人是否有实际作用发行人出于未来战略考虑，选择收购远润纺织以保留其资产及专利。收购时，远润纺织拥有33项实用新型专利以及1项正在申请的发明专利，但由于相关专利尚未实现大规模销售，经双方协商按注册资本平价转让股权，具有合理性。
相关专利仅适用于圆网印花机的生产，对发行人生产拉幅定形机暂无实际作用；收购的机器设备可用于生产加工拉幅定形机的配件。
（4）远润机械注销原因、报告期内的股权变动。转让远润纺织后的经营情况，注销后资产、人员、业务等处置情况；报告期内是否存在为发行人承担成本、费用的情形，是否存在行政处罚。
为消除与发行人潜在的同业竞争关系，发行人实际控制人陈少军决定注销远润机械。2016年6月8日，远润机械召开股东，决议解散公司并成立清算小组。2016年6月12日，新昌县市场监督管理局向远润机械核发“（新市监）登记内备字〔2016〕第000685号”《备案通知书》。2016年6月17日，远润机械于《浙江老年报》刊登清算公告。根据远润机械《清算报告》显示，截至2016年8月10日，远润机械共有资产462.78万元，负债439.09万元，净资产23.69万元，扣除清算费用0.66万元后剩余财产23.03万元分配给股东。2016年12月7日，
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新昌县地方税务局第一税务分局下发《税务事项通知书》（新地税一税通〔2016〕61352号），准予远润机械申请注销登记事项。2016年12月13日，远润机械完成工商注销登记。因此，报告期内不存在股权变动情况。
远润机械除持股远润纺织外无其他业务；相关资产、人员及业务均在远润纺织名下。远润机械于2016年12月13日注销，报告期内不再存续，不存在为发行人承担成本、费用的情形，不存在行政处罚。问题2、2019年设立盛星装备，洪萍持有40%股权、宋万里持股8%。说明
（1）设立该子公司的原因及股权结构设置的原因及合理性、两位自然人股东近五年的简历与发行人及其关联方的关系。（2）2019年的产能、产量、销量、研发情况。（3）发行人报告期内用于梭织面料的拉幅定形机生产及销售情况，对比说明设立新的子公司的原因。
【回复】
（1）设立该子公司的原因及股权结构设置的原因及合理性、两位自然人股东近五年的简历与发行人及其关联方的关系。
1）设立该子公司的原因及股权结构设置的原因及合理性
盛星装备设立的主要原因系为进一步开拓梭织领域的拉幅定形机市场，拉幅定形机主要应用于针织和梭织面料，公司的拉幅定形机之前主要应用于针织领域。
公司设立子公司引入洪萍、宋万里两位股东的原因，系洪萍、宋万里两人在梭织定形机领域有丰富的经验且掌握一定的客户资源。发行人在纺织机械生产制造方面具有经验及技术优势，洪萍与宋万里在产品销售推广方面可为公司提供帮助，各方实现资源互补，股权结构设置具有合理性。
2）两位自然人股东近五年的简历与发行人及其关联方的关系。
洪萍，2015年1月至2018年7月，担任绍兴韩星商务咨询有限公司经理；2018年8月至今，担任绍兴相同机械科技有限公司监事。洪萍除持有盛星装备
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40%的股份外，与发行人、实际控制人及其关联方不存在其他关联关系。
宋万里，2015年4月至2017年3月，任职于绍兴侬驰针织有限公司；2017年3月至今，任职于绍兴坤浦纺织有限公司。宋万里除持有盛星装备8%的股份外，与发行人、实际控制人及其关联方不存在其他关联关系。
（2）2019年的产能、产量、销量、研发情况。
浙江盛星智能装备有限公司，系发行人控股子公司，该公司自2019年8月16日成立至2019年末，处于产品图纸设计、研发和试生产阶段，尚未形成产能、产量和销量。
（3）发行人报告期内用于梭织面料的拉幅定形机生产及销售情况，对比说明设立新的子公司的原因。
由于拉幅定形机既可以适用于针织纺织物又可适用于梭织纺织物的加工，所以报告期内，存在部分客户会根据实际市场需求在采购发行人产品后会应用于梭织面料加工的情况。同时，由于梭织面料的拉幅定形机市场潜力较大，因此，发行人成立盛星装备以便进一步开拓梭织面料的拉幅定形机市场。
问题3、说明设立境外子公司德国德信是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序；报告期内生产经营是否符合所在地区法律法规的规定。境外律师是否已出具法律意见书。
【回复】
（1）设立境外子公司德国德信是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序；报告期内生产经营是否符合所在地区法律法规的规定。境外律师是否已出具法律意见书。
1）设立境外子公司德国德信是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序；
设立境外子公司需取得发改委备案、企业境外投资证书以及外汇登记证明。
①发改委备案
公司设立德信时未在发改局进行备案，公司现已就该事项取得新昌县发改局
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出具的《境外投资项目备案的专项说明》，说明内容如下：
“远信工业股份有限公司（以下简称‘远信工业’）于2016年通过投入货币的方式出资设立德国子公司，即Dexin Produktion GmbH（中文名：德国德信机械制造有限公司，以下简称“德国德信”），但远信工业当时并未办理发改委备案登记。新昌县企业境外投资项目备案由本单位管辖。因境外投资项目进行事前备案，无相关事后补办法定程序，本单位就远信工业实施设立德国德信项目不予补备案。远信工业上述未办理备案的行为不构成重大违法违规行为。本单位尚未就辖区内企业境外设立公司行为未办理备案登记事宜作出过行政处罚决定。远信工业自2017年1月1日至今不存在因违反境外投资备案有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
相关参考案例如下：
矩子科技（300802.SZ，募集资金总额55,100.00万元），《国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》：
“苏州矩子投资设立日本矩子前，根据2014年7月外管部门办理境内企业境外投资外汇登记手续所适用的《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》（国家外汇管理局综合司下发（汇综发[2013]80号）），苏州矩子办理并向国家外汇管理局苏州市中心支局提供了《境外直接投资外汇登记业务申请表》及《企业境外投资证书》，经外管部门审核，苏州矩子取得了外管部门核发的《业务登记凭证》，投资设立了日本矩子，但未办理当地发改委的备案手续。
经本所律师征询国家外汇管理局苏州市中心支局工作人员，根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），自2015年6月1日起，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；因此，自2015年6月1日起，国家外汇管理局苏州市中心
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支局要求银行对境内企业直接投资外汇登记进行审核时，除需审核《企业境外投资证书》外，还需企业提供当地发改委的核准或备案文件。根据苏州矩子投资设立日本矩子时苏州市发改委所适用的国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，应向有审批权限的各级政府投资主管部门备案。因此，苏州矩子未经当地发改委备案便投资设立日本矩子存在程序瑕疵。但因苏州市发改委仅就境外投资项目进行事前备案，无相关事后补办法定程序，苏州矩子无法实现补办。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子作出行政处罚。报告期内，日本矩子体量较小，其总资产占发行人总资产的比重在
0.90%-1.22%之间，收入占发行人营业收入的比重在0.03%-1.24%之间，对发行人业绩影响较小。发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。”
②境外投资证书
公司已经取得浙江省商务厅于2016年5月3日核发的境外投资证N3300201600289号《企业境外投资证书》，批准投资总额为150万美元或等值欧元，经营范围为：“生产销售、安装：纺织机械、印染机械、机械配件；计算机软件及硬件开发；货物进出口。”
③外汇登记证明
根据国家外汇管理局于2015年2月13日颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，取消直接投资项下外汇登记核准，改由银行直接审核办理；项目组已经取得德信设立时当地银行提供的购付汇手续凭证。
2）报告期内生产经营是否符合所在地区法律法规的规定。境外律师是否已
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出具法律意见书。
报告期内，德国德信生产经营符合所在地区法律法规的规定。根据德国AMILegal律师事务所出具的法律文件，德国德信依法设立并有效存续，不存在行政处罚或正在进行的诉讼或仲裁事项。
（2）报告期内子公司德国德信的主要产品的产量、销售金额、库存情况
项目组通过查阅德国德信主要产品的产量、销售金额、库存情况，德信主要产品为不锈钢分丝辊，具体情况如下：
| Expander roller 不锈钢分丝辊 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产量（根） | 726.00 | 613.00 | 372.00 |
| 销售金额（欧元，不含税） | 643,200.00 | 412,200.00 | 140,900.00 |
| 库存（根） | - | - | - |
问题4、2016年12月21日，收购瑞晟机械厂、永润机械厂经营性资产。说明（1）收购的原因及合理性，交易对方与发行人及其关联方的关系；（2）经营性资产明细表、评估值、定价依据及合理性，收购完成日及确定依据，上述资产目前使用情况，价款支付日及支付情况；收购其经营资产后两家企业的资产、人员、业务等处置情况；（3）报告期内与收购标的交易对手的现金流水核查情况。
【回复】
（1）收购的原因及合理性，交易对方与发行人及其关联方的关系
为减少并规范关联交易，健全公司治理机制，增强公司资产与业务的独立性、完整性，2016年11月20日，远信机械决定收购瑞晟机械厂、永润机械厂的全部经营性资产。
瑞晟机械厂为陈少军之妹陈美凤经营管理的机械配件厂，收购前，主要向发行人销售拉幅定形机所需的散热管、不锈钢冲压弯等机械配件产品；永润机械厂为张鑫霞之兄张鑫朝经营管理的机械配件厂，收购前，主要向发行人销售拉幅定形机所需的单层、双层风管等机械配件产品。
（2）经营性资产明细表、评估值、定价依据及合理性，收购完成日及确定
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依据，上述资产目前使用情况，价款支付日及支付情况；收购其经营资产后两家企业的资产、人员、业务等处置情况；1）经营性资产明细表、评估值、定价依据及合理性，收购完成日及确定依据
2016年12月20日，银信资产评估有限公司分别出具“银信评报字（2016）沪第1341号”、“银信评报字（2016）沪第1342号”《资产评估报告》，根据《资产评估报告》，永润机械厂、瑞晟机械厂以2016年11月30日为评估基准日相关经营性资产评估情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 资产名称 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增值率（%） |
| 瑞晟机械厂 | 机器设备 | 8.33 | 10.29 | 23.47 |
| 永润机械厂 | 机器设备 | 13.73 | 18.40 | 34.01 |
本次经营性资产的收购不包括瑞晟机械厂、永润机械厂的债务，本次收购价格以评估价值计算作价，定价公允。收购完成日为2016年12月21日；远信机械于2016年12月21日与瑞晟机械厂、永润机械厂分别签订《资产转让协议》并完成资产交割。
2）上述资产目前使用情况，价款支付日及支付情况；收购其经营资产后两家企业的资产、人员、业务等处置情况
截至2019年12月31日，除部分设备由于使用年限过长已经报废外，剩余机器设备仍在正常使用中。发行人已于2017年2月13日支付全部价款。
收购完成后瑞晟机械厂、永润机械厂将与该项资产及业务相关的管理、技术人员一并转入远信工业。发行人与上述员工重新签署《劳动合同》，并依法为其缴纳社会保险及住房公积金。转入公司的相关员工与公司亦未发生任何劳动纠纷。
（3）报告期内与收购标的交易对手的现金流水核查情况。
项目组核查了公司的银行流水记录，除部分清理过程中产生的往来款项外，报告期内瑞晟机械厂、永润机械厂与发行人之间不存在因新增生产经营活动而产
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生的资金往来。2017年3月17日，永润机械厂完成工商注销登记；2017年3月21日，瑞晟机械厂完成工商注销登记。
11、关于关联交易
问题1、报告期内存在较多转让或注销关联方的情形，且部分企业名称含“机械厂”或“机械有限公司”。请说明（1）相关主体的基本情况、实际控制人、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务情况和主要财务数据等，说明其与发行人及其客户、供应商的关系，是否系代发行人实际控制人持有；（2）注销的关联方在报告期内与发行人是否存在关联交易或往来，如有说明具体情况，是否存在代垫费用、成本等。（3）注销的原因，未纳入发行人体系的原因；是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；注销后资产、人员、业务等处置情况。（4）2017年财务总监梁永忠信安达税务60.90%的股权转让给自然人张巧英的原因。（5）说明对上述公司的核查方式，资金流水核查情况。
【回复】
（1）相关主体的基本情况、实际控制人、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务情况和主要财务数据等，说明其与发行人及其客户、供应商的关系，是否系代发行人实际控制人持有；
1）新昌县七星街道瑞晟机械厂
| 公司名称 | 新昌县七星街道瑞晟机械厂 |
| 实际控制人 | 陈美凤 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 成立时间 | 2012-09-20 |
| 注册资本 | - |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2017-03-21 |
| 注销前股权结构 | - |
| 主营业务 | 制造、加工：机械配件 |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 董事长兼总经理陈少军之妹陈美凤曾经营的个体工商户 |
| 注销原因 | 出售机器设备后无实际业务经营，故注销 |
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| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 与该项资产及业务相关的管理、技术人员一并转入远信工业 |
2）嵊州市成玮新材料有限公司
| 公司名称 | 嵊州市成玮新材料有限公司 |
| 实际控制人 | 刘明 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 成立时间 | 2018-11-01 |
| 注册资本 | 20万元人民币 |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2019-07-08 |
| 注销前股权结构 | 刘明持股100% |
| 主营业务 | 批发、零售：纳米材料、水性涂料、纺织机械配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 实际控制人陈少军之妹陈美凤之配偶刘明持股100.00%的企业 |
| 注销原因 | 公司主要销售家装涂料等，因经营不善自行注销 |
| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 规模较小，自行处置 |
3）新昌县远润机械有限公司
| 公司名称 | 新昌县远润机械有限公司 |
| 实际控制人 | 陈少军 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 成立时间 | 2012-08-13 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2016-12-13 |
| 注销前股权结构 | 陈少军持股100% |
| 主营业务 | 生产销售：机械设备、机械配件、染整设备、染整配件、纺织配件、汽车零部件、五金配件、轴承、轴承配件；货物进出口 |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 董事长兼总经理陈少军曾控制的企业 |
| 注销原因 | 发行人收购远润纺织后，远润机械无实际业务经营，故注销 |
| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 相关资产、人员及业务均在远润纺织名下 |
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4）新昌县瑞泰农业有限公司
| 公司名称 | 新昌县瑞泰农业有限公司 |
| 实际控制人 | 陈昌水 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2016-03-29 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2017-04-20 |
| 注销前股权结构 | 陈昌水持股80%，潘小连持股20% |
| 主营业务 | 种植：水果、蔬菜、茶叶、花生、板栗；收购销售：食用农产品（水果、茶叶、花生、板栗） |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 董事长兼总经理陈少军父母陈昌水、潘小连曾持股100%的企业 |
| 注销原因 | 注册后未实际经营，故注销 |
| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 未实际经营 |
5）新昌县澄潭镇永润机械配件厂
| 公司名称 | 新昌县澄潭镇永润机械配件厂 |
| 实际控制人 | 张鑫朝 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 成立时间 | 2012-08-09 |
| 注册资本 | - |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2017-03-17 |
| 注销前股权结构 | - |
| 主营业务 | 加工：机械配件 |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 董事张鑫霞之兄张鑫朝曾经营的个体工商户 |
| 注销原因 | 出售机器设备后无实际业务经营，故注销 |
| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 与该项资产及业务相关的管理、技术人员一并转入远信工业 |
6）新昌县盈厚机械有限公司
| 公司名称 | 新昌县盈厚机械有限公司 |
| 实际控制人 | 张鑫朝 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
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| 成立时间 | 2016-09-09 |
| 注册资本 | 20万元人民币 |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2017-08-14 |
| 注销前股权结构 | 张鑫朝持股100% |
| 主营业务 | 生产销售：机械设备及配件、纺织机械设备及配件、轴承及配件、金属制品、五金配件 |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 董事张鑫霞之兄张鑫朝夫妇曾持股100%的企业 |
| 注销原因 | 张鑫朝计划成立有限责任公司替代永润机械配件厂，由于永润机械配件厂的资产被收购，故注销 |
| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 未实际经营 |
7）新昌县宏升源金属材料有限公司
| 公司名称 | 新昌县宏升源金属材料有限公司 |
| 实际控制人 | 梁春霞 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2009-05-31 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2017-02-09 |
| 注销前股权结构 | 梁春霞持股60%，陈学均持股40% |
| 主营业务 | 销售：金属材料（不含贵稀金属）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 董事陈学均夫妇曾持股100%的企业 |
| 注销原因 | 为规范与避免关联交易，故注销 |
| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 规模较小，自行处置 |
8）新昌信安达税务师事务所有限公司
| 公司名称 | 新昌信安达税务师事务所有限公司 |
| 实际控制人 | 张巧英 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2000-11-08 |
| 注册资本 | 30万元人民币 |
| 目前状态 | 存续 |
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| 目前股权结构 | 张巧英持股71.57%，俞利平持股14.27%，俞丽丽持股14.17% |
| 主营业务 | 税务代理、咨询服务、培训；企业管理咨询；代理记账；代理企业纳税申报；代办工商登记；工商年检；档案数字化服务；档案信息技术管理服务；档案管理咨询服务；档案整理服务；文本装订；档案用品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 财务总监梁永忠曾持有60.90%股权的企业，股权已转让 |
9）绍兴柯桥高享机械有限公司
| 公司名称 | 绍兴柯桥高享机械有限公司 |
| 实际控制人 | 共同控制 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2014-10-31 |
| 注册资本 | 90万元人民币 |
| 目前状态 | 注销 |
| 注销时间 | 2019-03-19 |
| 注销前股权结构 | 曹爱盛持股34%，何龙云持股33%，周东玲持股33% |
| 主营业务 | 批发、零售：机械设备及配件、电子产品；机械维修 |
| 与发行人及其客户、供应商的关系 | 监事陈小良曾持股33%的企业 |
| 注销原因 | 因经营不善自行注销 |
| 注销后资产、人员、业务等处置情况 | 规模较小，自行处置 |
上述9家关联方中，8家已经注销，1家已经转让，不存在代发行人实际控制人持有的情况。
（2）注销的关联方在报告期内与发行人是否存在关联交易或往来，如有说明具体情况，是否存在代垫费用、成本等。
项目组核查了公司的银行流水，除新昌县七星街道瑞晟机械厂与新昌县澄潭镇永润机械配件厂在收购及清理过程中产生的资金往来外，与上述注销的关联方不存在其他关联交易或资金往来。不存在代垫费用、成本的情况。
（3）注销的原因，未纳入发行人体系的原因；是否存在违法违规情形，注
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销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；注销后资产、人员、业务等处置情况。
注销原因及注销后资产、人员、业务等处置情况请参见回复（1）。通过信用中国、裁判文书网、百度、企查查等网站的网络核查，项目组确认报告期内上述关联方不存在违法违规的情形，不存在纠纷争议。经关联企业的相关人员确认，注销程序合法合规。
（4）2017年财务总监梁永忠信安达税务60.90%的股权转让给自然人张巧英的原因。
财务总监梁永忠与信安达税务解除劳动关系后，与各股东商议决定转让其所持股权。
（5）说明对上述公司的核查方式，资金流水核查情况。
项目组对上述公司进行了网络核查，在信用中国、裁判文书网、百度及企查查等网站上查询了其相关信息，确认报告期内无违法违规情况，与发行人不存在纠纷。
项目组拉取并核查了发行人的所有银行流水，确认除新昌县七星街道瑞晟机械厂与新昌县澄潭镇永润机械配件厂在清理过程中产生的资金往来外，与上述注销的关联方不存在其他关联交易或资金往来。报告期内，发行人向信安达税务采购税务咨询服务，从而产生资金往来，除此之外不存在其他资金往来。
问题2、公司设立以来与佛山市顺德金纺集团有限公司合作的情况，合作以来作价的公允性，该等合作是否与冯伟明的入股相关，是否存在商业贿赂或其他违规情形？
【回复】
（1）合作情况
发行人设立初期，顺德金纺已与公司存在业务往来。报告期内，顺德金纺向发行人采购金额分别为256.48万元、251.07万元和11.51万元，占发行人营业收入比重较小。
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（2）定价公允性及交易背景
远信工业与顺德金纺的交易定价均以市场价为参考协商确定。顺德金纺为综合性纺织集团，向公司采购产品主要用于其自身的生产经营。经核查，顺德金纺确定采购量的依据为自身产品产量需求，与冯伟明的入股无关，不存在商业贿赂或其他违规情形。
12、2017年1月25日，新昌县国家税务局稽查局作出新昌国税稽罚[2017]号《税务行政处罚决定书》，请说明处罚的背景、具体原因，是否有相关证明文件。
（1）上述少缴税款和所得税产生的原因及背景
新昌县国家税务局稽查局2016年11月19日至2017年1月22日对远信工业2014年1月1日至2015年12月31日的纳税情况进行了检查，检查发现：
1）在2014年的经营中，该公司购进货物配电箱、低压柜，全部用于新厂房建设，总价税合计225,568.64元，总金额192,793.70元，进项税额32,774.94元已申报抵扣。
2）在2014年购进的货物配电箱、低压柜用于新厂房建设，直接记入固定资产按机械设备计提折旧，实际应按建筑物折旧，而建筑物是在2014年12月份才由“在建工程”结转到“固定资产”，应在2015年1月份开始折旧，应调增2014年度应税所得额4,400.00元、2015年度应税所得额7,600.89元。在2015年的经营中，支付鱼池工程建造费用金额是26,000.00元及购买观赏鱼金额63,920.00元，应调增当年度应税所得额89,920.00元。综上，2014年度应补缴所得税660.00元，2015年度应补缴所得税14,628.13元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款，《中华人民共和国企业所得税法》第一条、第十条第八款、第二十八条第二款，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十九条、第六十条，《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条、第十条第一款，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十三条等有关规定，决定对少缴增值税32,774.94元，处0.5倍罚款计16,387.48元；对少缴企业所得税15,288.13元，处0.5倍罚款计7,644.07元，共
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计罚款24,031.55元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条：“对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”此次处罚为该款规定中的最低处罚金额，且该款规定未明确此次处罚为“情节严重”的行政处罚。同时，发行人已取得国家税务总局新昌县税务局出具的《证明》，确认发行人上述被处罚行为情节轻微，罚款金额较小，且已经积极改正，该行为不属于情节严重的重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。
（2）是否有相关文件
项目组已取得《新昌县国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》及税务处罚非重大违法违规的专项说明。
13、说明对质控部提请内核会关注的问题中的底稿完善情况。
【回复】
（1）关于银行流水
已根据质控要求取得相关底稿。
（2）关于客户供应商走访
已根据质控要求取得相关底稿。
（3）关于函证
已根据质控要求取得相关底稿。
四、内核会关注的主要问题
1、请根据发行人细分产品市场容量，竞争状况、下游行业状况，进一步分析公司生产经营的持续性和稳定性，募投项目可实现性，并作相应的风险提示。
【回复】
（1）请根据发行人细分产品市场容量，竞争状况、下游行业状况，进一步
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分析公司生产经营的持续性和稳定性
随着我国经济发展步入新常态，经济结构转型加速以及宏观经济进入平稳增长，发行人所处行业正逐步淘汰落后产能，向高端化、节能环保方向发展，节能环保的中高档拉幅定形机市场需求增加，公司拉幅定形机的产品定位与整个产业结构调整趋势一致，公司生产经营具备持续性和稳定性。具体分析如下：
1）发行人细分产品市场容量情况
国内拉幅定形机企业业绩近几年呈持续增长态势，根据中国纺织机械协会统计数据，国内主要拉幅定形机制造商销售量2017年和2018年分别为约1,700台和1,800台。未来，国内拉幅定形机市场容量预计将进一步扩大，主要系：①国内设备升级改造将带动国内需求持续增长；②国外因产业转移而产生增量，国内拉幅定形机企业将随下游客户一起“走出去”；③随着技术和品牌的不断积累，国内拉幅定形机企业的全球市场占有率将会进一步增长。
2）发行人细分产品竞争状况
目前拉幅定形机市场竞争，主要体现为国际品牌与国内品牌的竞争、品牌企业与小规模厂商的竞争。目前行业集中度还不高，但未来集中度会不断提升，主要原因为：①产业升级和环保趋严，导致中高端龙头企业集中度提升。随着中高端节能环保拉幅定形机需求提高，低端拉幅定形机将逐渐被淘汰，一些低端厂家也会被淘汰；②下游印染纺织企业集中度不断提高，对应纺织机械企业的集中度也会提高。
公司是国内拉幅定形机行业的领先企业，据中国纺织机械协会统计显示，2017年至2019年，公司拉幅定形机的产销量均位居全国同类产品第二位。公司拥有专利技术132项（其中发明专利9项），软件著作权7项，在技术、品牌、人才、资金等方面具备较强优势。
3）下游行业情况
公司下游行业为纺织行业，中国是世界最大的纺织品生产国和出口国，中国纺织业的产量已超过世界总产量的一半。我国巨大的纺织行业市场为纺织机械行业发展提供了有力保障。从消费能力来看，我国居民收入不断增长为我国纺织品
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消费增长提供了强大购买力。从消费结构上来看，我国中高档纺织品需求将不断增长。目前，我国居民消费观念正在发生变化，追求时尚、环保和功能性纺织品成为消费的主流，人们对中高档纺织服装需求不断增长。以拉幅定形机为例，其加工对象包括梭织物、针织物、非织造布、产业用纺织品等多种类型纺织物，适应范围涉及多个领域，大部分的纺织品都需要经过拉幅定形机加工这道工序，拉幅定形机可广泛应用于下游市场。
（2）募投项目可实现性，并作相应的风险提示
公司募投项目是对公司现有产品的升级和扩展，可实现性较强，具体分析如下：
1）产业政策支持。2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将 “智能化、高效率、低能耗纺织机械，关键专用基础件、计量、检测仪器及试验装备开发与制造”列入纺织产业鼓励类目录；2019年8月，浙江省经济和信息化厅将“新型纺织设备：节能环保智能印染装备：高速、高效智能印花机；高效节能印染及后整理设备”列入《浙江省高端装备制造业发展重点领域（2019版）》中。本次募集资金投资项目不但符合国家政策的要求，而且属于国家重点支持产业。
2）市场需求旺盛。根据中国纺织机械协会统计数据，国内主要拉幅定形机制造商销售量2017年和2018年分别为约1,700台和1,800台，呈上升趋势。在环保趋严、产业升级和产业转移的背景下，中高端拉幅定形机的市场需求预计将进一步增长，为本次募集资金投资项目的实施和产能的消化提供有力的保障。
3）较大的成长空间。公司是国内拉幅定形机行业的领先企业，据中国纺织机械协会统计显示，2017年至2019年，公司拉幅定形机的产销量均位居全国同类产品第二位。与此同时，公司市场占有率目前仅在8%左右，有较大的成长空间。
4）技术积累优势。公司始终重视技术研发，截至本回复出具日，公司拥有132项专利技术（其中9项发明专利）、7项计算机软件著作权。经过多年发展，公司已掌握拉幅定形机的多项核心技术，深厚的技术积累为本次募集资金投资项
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目的实施奠定了坚实的基础。染整机械属于纺织机械六大工艺设备之一，纺织行业设备技术工艺相对稳定，不存在重大替代风险。
5）产能利用率较高。报告期各期，公司产能利用率分别为86.90%、110.34%和121.38%，产能利用率已超过100%，公司扩产需求迫切。截至本回复出具日，本次募集资金投资项目已完成环评及备案，“年产200台热风拉幅定形机建设项目”已开工建设。已在招股说明书中披露募集资金投资项目风险：“本次募集资金拟投资于年产200台热风拉幅定形机建设项目、年产50万件纺机精密零部件配套建设项目和补充流动资金，项目经过充分市场调查及专业机构和专家的可行性论证。募投项目的实施将有效扩大公司的生产能力，提升公司在纺织机械行业的规模优势。若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对公司未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。”
2、请根据目前发行人在手订单、一季度新增订单情况，以及疫情的影响，进一步分析2020年是否会出现业绩大幅下滑风险。
【回复】
公司2020年业绩大幅下滑风险较小，主要原因系：（1）公司生产受疫情影响较小。公司于2020年2月10日经新昌县疫情防控工作领导小组批准全面复工复产，本次疫情爆发后，公司第一时间建立多项防控手段，例如员工返厂后隔离、设立测温点或临时隔离室、发放口罩、员工分餐等措施严控疫情；（2）随着国内疫情趋稳可控，下游纺织企业的陆续复工使得市场逐步回暖；（3）公司有充足的订单储备。公司2020年一季度新增订单金额为4,686.89万元，公司2020年一季度验收和2020年3月末在手订单合计金额为31,479.17万元。
五、对摊薄即期回报的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金到位后，公司净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，公司对本次发行摊薄即期回报的相关测算具备合理性。本次融资具有必要性和合理性，相关募投项目围绕公司现有业务展
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开，公司对募投项目的实施在人员、技术、市场等方面进行了充足的储备。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组填补即期回报措施》等相关规定，公司已经就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员已经就摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经核查，保荐机构认为：发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与保荐人所作的判断并无差异。
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的要求，发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经出具了相关承诺并提出了承诺约束措施，该等承诺内容合法、合理、真实、有效，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。
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九、对其他事项的核查意见
（一）对历次股权/股份变动的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，历次增资及股权/股份变更均符合法律、法规和规范性文件的规定，且依法履行了验资及变更登记程序；发行人目前股权设置、股本结构合法有效；发行人历史上曾经存在的股权代持已经清理完毕，发行人股东不存在股权纠纷或潜在纠纷；发行人产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况；截至本报告出具之日，发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议，不存在境外控制架构及红筹架构拆除情况。
（二）对员工社保及公积金缴纳情况的核查意见
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的说明，发行人及其子公司未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金，该等欠缴主要原因为员工当月新入职、员工自行缴纳等。
根据新昌县人力资源和社会保障局于2021年1月22日出具的《证明》，确认发行人及其子公司在报告期内严格遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法办理社会保险登记并按时足额为员工缴纳了各项社会保险费用；报告期内不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。根据绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心于2021年1月22日出具的《公积金缴存证明》，确认自开立住房公积金账户之日起，截至该证明出具之日，发行人及下属子公司不存在任何因违反住房公积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情形。
同时，发行人实际控制人陈少军、张鑫霞夫妇还出具了《关于远信工业股份有限公司员工社会保险及住房公积金足额缴纳的承诺函》，承诺“若远信工业股份有限公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚款或损失，本人将代替远信工业股份有限公司缴纳、承担，且在承担后不向
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公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其子公司存在应缴未缴社会保险或住房公积金的情形，根据社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的合法证明，发行人上述情形不属于重大违法违规行为，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（三）对发行人及其子公司经营资质的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）对发行人行业主要法律法规政策影响经营发展的核查意见
经核查，保荐机构认为：行业主要法律法规和政策对行业发展起到规划、监控、引导技术升级等宏观调控作用，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。
（五）对发行人可比公司选取的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（六）对发行人客户基本情况的核查意见
发行人前五大客户的基本情况如下表所列示：
| 时间 | 名次 | 客户名称 | 基本情况 | 经营范围/主营业务 |
| 2020年度 | 1 | GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED | 越南有限公司，注册资本5,000万美元，申洲国际集团控股有限公司应占权益百分比100.00%；正常经营。 | 于越南制造及销售针织服装产品 |
| 宁波大千纺织品有限公司 | 成立于2005年12月05日；注册资本17,800万美元；永泰（香港）投资有限公司持股100.00%；正常经营。 | 采用先进节能减排技术和装备的高档织物面料的织染及后整理加工；高档服装的制造、加工；民用口罩（非医用）制造、销售。（依法须经批准的项目， |
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| 时间 | 名次 | 客户名称 | 基本情况 | 经营范围/主营业务 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 宁波大千进出口有限公司 | 成立于2006年03月29日；注册资本1,000万人民币；宁波世兴针织印花有限公司持股100%；正常经营。 | 自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术） | ||
| 2 | 汕头市喜达兴实业有限公司 | 成立于1997年02月17日；注册资本388万人民币；陈焕强持股74.23%，庄秋容持股25.77%；正常经营。 | 棉、化纤纺织及印染精加工；生产、销售：针织机，针织品，纺织品，布匹，服装及配件。批发、零售：日用百货，纱，线，针织机，涤棉丝；货运经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 3 | 清远万家丽高新科技有限公司 | 成立于2008年05月08日；注册资本2,000万人民币；谢春宝持股68.00%，陈经国持股16.00%，陈经伟持股16.00%；正常经营。 | 纺织、印染相关新工艺、新技术、新材料的研发；印染色布、漂白布，整理色织布；生产经营针织、经编布等产业用布；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；加工制造服装、内衣；机械设备租赁；非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 4 | 广东弘益纺织有限公司 | 成立于1987年04月06日；注册资本1,500万人民币；陈楚炎持股70%，陈吉泓持股30%；正常经营。 | 生产针纺织品、织布、服装及漂染；加工、销售：棉花，化纤，纱，织带，刺绣工艺品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 5 | 广西桂平立泰隆针织印染有限公司 | 成立于1992年09月26日；注册资本350万人民币；周立平持股55.00%，赖鹏持股20.00%，覃光松持股15.00%，覃明高持股10.00%；正常经 | 生产销售涤盖棉、涤纶蚊帐布；针织品的印染，涤纶丝加弹。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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| 时间 | 名次 | 客户名称 | 基本情况 | 经营范围/主营业务 |
| 营。 | ||||
| 2019年度 | 1 | GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED | 越南有限公司，注册资本5,000万美元，申洲国际集团控股有限公司应占权益百分比100.00%；正常经营。 | 于越南制造及销售针织服装产品 |
| 宁波大千纺织品有限公司 | 成立于2005年12月05日；注册资本17,800万美元；永泰（香港）投资有限公司持股100.00%；正常经营。 | 采用先进节能减排技术和装备的高档织物面料的织染及后整理加工；高档服装的制造、加工；民用口罩（非医用）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 宁波大千进出口有限公司 | 成立于2006年03月29日；注册资本1,000万人民币；宁波世兴针织印花有限公司持股100%；正常经营。 | 自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术） | ||
| 2 | 石狮市新华宝纺织科技有限公司 | 成立于2008年12月29日；注册资本6,800万元人民币；持股情况为刘德川51.00%，吴金煌35.72%，刘德奇6.14%，刘德品3.57%，刘供应3.57%；正常经营。 | 生产、加工针织、机织色布、漂染、染纱、服装；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 石狮豪宝染织有限公司 | 成立于1999年05月13日；注册资本2,000万美元；华宝（香港）国际投资发展有限公司持股100.00%；正常经营。 | 高档织物面料的织染及后整理加工。（产品70%，外销，30%内销。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 石狮市华宝漂染织造有限公司 | 成立于1997年05月26日；注册资本3,500万元人民币；持股情况为石狮市华宝集团有限公司50.00%，吴世金17.86%，刘以森14.29%，刘德奇7.14%，刘德川7.14%，刘德品1.79%，刘供应1.79%；正常经营。 | 棉布及化纤布漂染、织造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 3 | 平安国际融资租赁有限公司 | 成立于2012年09月27日；注册资本1,389,681.9176万元人民币；持股情况：中国平安保险（集团）股份有限公司69.44%；中国平安保险海外（控股）有限公司30.56%；正 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经 |
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| 时间 | 名次 | 客户名称 | 基本情况 | 经营范围/主营业务 |
| 常经营。 | 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 成立于2015年03月16日；注册资本1,040,000万元人民币；持股情况：平安国际融资租赁有限公司50%；平安租赁香港控股有限公司50%；正常经营。 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 4 | SUMTEXINDUSTRIALLIMITED | 香港有限公司，成立于2018年05月02日S.POWER(HK) LIMITED持股100.00%；正常经营。 | 制造及销售针织 | |
| 5 | 石狮市万峰盛漂染织造有限公司 | 成立于2003年11月03日；注册资本12,370万港元；香港万峰盛（国际）集团有限公司100%；正常经营。 | 采用先进节能减排技术和装备的高档织物印染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 2018年度 | 1 | 东莞德永佳纺织制衣有限公司 | 成立于1992年07月28日；注册资本285,795万港元；德永佳（中国）发展有限公司持股100%；正常经营。 | 采用先进节能减排技术和装备的高档织染及后整理加工；生产和销售高档染整布、高档色布、高档针织胚布、高档染整色纱等产品和织前生产工序；生产和销售包装制品；采用计算机集成制造系统的服装生产；设立研发中心，从事针织布、色纱的研究和开发。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED | 见上表 | ||
| 宁波大千纺织品有限公司 | ||||
| 3 | 浙江恒晨印染有限公司 | 成立于2016年04月13日；注册资本3,800万人民币；持股情况：浙江冠南针纺染整有限 | 针纺织品、毛纺织品的印染、砂洗、整理、加工；化纤布拉毛、摇粒；纺织 | |
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| 时间 | 名次 | 客户名称 | 基本情况 | 经营范围/主营业务 |
| 公司41.44%，张文彪34.60%，秋国祥23.95%；正常经营。 | 品涂层、烫金加工；生产、加工：化纤布、针纺织品、服装、鞋帽、床上用品、电化铝烫金纸；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）；标准厂房开发；自有房屋租赁；经销：化纤布、针纺织品、服装、鞋帽、床上用品、电化铝烫金纸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 4 | 绍兴泽平印染有限公司 | 成立于2016年03月30日；注册资本2,000万元人民币；持股情况：绍兴新样版数码纺织科技有限公司25.00%，绍兴小桥文化传播有限公司25.00%，绍兴柯桥滨通贸易有限公司25.00%，绍兴柯桥宝毅纺织品有限公司25.00%；正常经营。 | 纺织品印染加工；生产、加工、经销：针纺织品、服装、真丝围巾；电脑绣花；批发、零售：针纺织品、轻纺原料、机械设备及配件、仪器仪表；自营和代理货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外） | |
| 5 | 浙江华晨印染有限公司 | 成立于2016年04月07日；注册资本5,000万元人民币；持股情况：王文龙38.23%，傅国全21.15%，马关夫20.62%，余利仙10.00%，虞中新10.00%；正常经营。 | 针纺织品的染色、印花、定型、销售；设计研发、生产、销售：袜子、手套、围巾、口罩、眼镜 | |
| 2017年度 | 1 | 平安国际融资租赁有限公司 | 见上表 | |
| 2 | 晋江沙禾布业有限公司 | 成立于2007年04月20日；注册资本10,000万元人民币；持股情况许泽辉75.00%，施丽明25.00%；正常经营。 | 制造：针织布、梭织布、棉布、麻布、化纤布；针织制品印花；服装制造；批发、零售：纺织品及原料；货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；对体育产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 福建省晋江市浩沙制衣有限公司 | 成立于1996年10月24日；注册资本6,180万元人民币；持 | 服装制造、针织制品印花;批发、零售纺织品及原料; | ||
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| 时间 | 名次 | 客户名称 | 基本情况 | 经营范围/主营业务 |
| 股情况：施洪流75.00%，施鸿雁25.00%；正常经营。 | 货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外);对体育产业的投资、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 3 | 东莞德永佳纺织制衣有限公司 | 见上表 | ||
| 4 | 绍兴洁彩坊印染有限公司 | 成立于2001年11月16日；注册资本2,000万美元；持股情况：浙江曙天贸易有限公司52.50%，浙江溢亚贸易有限公司31.25%，香港汇中国际有限公司16.25%，正常经营。 | 各类高档化纤混纺和交织织物、装饰用布和家纺用布的印染后整理加工 | |
| 5 | 石狮豪宝染织有限公司 | 见上表 | ||
| 石狮市新华宝纺织科技有限公司 | ||||
注：GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED、宁波大千纺织品有限公司与宁波大千进出口有限公司受同一实际控制人控制，已合并列示；石狮市新华宝纺织科技有限公司、石狮豪宝染织有限公司与石狮市华宝漂染织造有限公司受同一实际控制人控制，已合并列示；平安国际融资租赁（天津）有限公司系平安国际融资租赁有限公司子公司，已合并列示；福建省晋江市浩沙制衣有限公司和晋江沙禾布业有限公司系关联企业，已合并列示。经核查，保荐机构认为：报告期内，客户经营正常，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。前五大客户的市场需求真实，发行人具有稳定的客户基础，公司不存在对单一客户销售额占营业收入的比例超过50%的情形，不存在对单一客户的依赖。
（七）对发行人新增客户的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与报告期新增的前五大客户新增交易合理，上述客户与公司将保持长期合作关系。
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（八）对发行人供应商的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商。
（九）对发行人新增供应商的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与报告期新增的前五大供应商新增交易合理，上述供应商与公司将保持长期合作关系。
（十）对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十一）对报告期内违法违规情况的核查意见
2017年1月25日，新昌县国家税务局稽查局作出新昌国税稽罚[2017]号《税务行政处罚决定书》，认定发行人2014年和2015年共少缴增值税32,774.94元和企业所得税15,288.13元，决定追缴发行人上述少缴的税款，并对发行人处以罚款24,031.55元。
2020年1月，国家税务总局新昌县税务局出具《证明》，确认发行人前述被处罚行为情节轻微，罚款金额较小，且已经积极改正，其前述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，也不属于重大行政处罚。除此之外，自2017年1月1日以来，发行人及其子公司依法按时申报纳税及履行税款缴纳义务，不存在其他因违反国家税收方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：上述的税务违法行为属于情节轻微且发行人已积极改正，不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》规定的重大税收违法
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案件，不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，除此之外，发行人及其子公司不存在其他因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
（十二）对关联交易情况及关联方变化情况的核查意见
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》、中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，发行人的关联方包括：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（2）其他持有5%以上股份的股东（3）公司控股或全资子公司（4）发行人董事、监事、高级管理人员（5）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员（6）与持股5%以上的主要自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（7）关联自然人直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（8）2017年至今曾存在的关联方。经核查，保荐机构认为：关联交易信息披露完整，关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行了关联交易必要的决策程序。报告期内，关联交易金额占比较小，且定价均以市场价为参考协商确定，不影响发行人的经营独立性，关联交易定价依据充分，定价公允。报告期内不存在关联交易非关联化的情况；与曾经的关联方持续发生的交易，其实质非关联交易，不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人的关联交易为远润纺织向陈少军的借款，远润纺织已于2019年12月23日偿还上述款项。发行人与控股股东、实际控制人之间未发生其他关联交易。
（十三）对收入确认政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，非简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十四）对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计政策变更均为根据财政部规
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定进行的变更，无其他原因导致会计政策变更的情形；无会计估计变更和会计差错更正的情形。上述变更合理合规，对发行人财务状况、经营成果不存在重大不利影响。
（十五）对第三方回款的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司第三方回款与相关销售收入勾稽一致，第三方回款所对应的营业收入真实；公司第三方回款均基于真实的销售行为且具有合理原因，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（十六）对现金交易的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司不存在现金采购的情况，存在少量现金销售的情况，主要系客户因其便利而采用现金支付方式。公司仅2017年存在5.09万元现金销售，为销售配件产生。报告期内公司现金销售金额较小，具有合理原因，现金交易的客户非关联方且具有可验证性，对应的营业收入真实，不影响发行人内部控制有效性。
（十七）对毛利率的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务毛利率水平与同行业可比公司平均值相比略有差异，但总体较为接近，发行人主营业务毛利率正常。由于产品结构、应用领域及服务客户等存在差异，纺织机械制造行业不同公司的毛利率有所区别。
其一，恒天立信核心业务为染整机械设备的生产经营。报告期内，恒天立信与发行人的产品市场定位和行业竞争地位较为接近，与发行人的综合毛利率水平差异较小。
其二，海大股份主要产品为拉幅定形机、预缩整理机，发行人综合毛利率高于海大股份主要系两家企业产销规模、销售定价等不同导致。发行人产销规模高于海大股份，具备更好的规模效益；此外，发行人拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格敏感度较低，发行人议价能力更强。
其三，慈星股份纺织机械主要产品是电脑针织横机及鞋面机。上工申贝、杰
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克股份主要从事缝制设备的经营。卓郎智能主要从事纱线加工机械的经营。上述四家公司与发行人的综合毛利率有所差异，主要系各自产品类型、功能、用途等不同导致。
（十八）对应收账款的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人应收账款不存在单项计提坏账准备的情形；发行人主要逾期客户信用状况良好，应收账款期后回款比例较高，坏账准备计提充分。
（十九）对应收票据的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇票，我国银行的信用普遍较好，承兑能力较强，且发行人不存在因上述银行承兑汇票未能承兑带来的纠纷，发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票符合终止确认的条件。
（二十）对存货的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货余额或类别变动均具有合理原因，不存在异常且无法合理解释的情形；发行人存货跌价准备计提充分；发行人原材料库龄主要在1年以内，发行人对预期长期不会使用的原材料全额计提跌价准备，跌价准备计提充分；保荐机构对报告期各期末发出商品对应的客户进行了走访和函证，报告期各期走访盘点或函证回函按发出商品金额覆盖比例均在70%以上；发出商品不存在跨期调节收入的情形。
（二十一）对固定资产的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司机器设备原值与产能、经营规模相匹配；公司营业收入/设备平均原值的比值与同行业可比公司整体差异不大，2018年、2019年以及2020年该比值处于同行业可比公司区间。
（二十二）对发行人募集资金投资项目的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行已确定募集资金投资的具体项目，募投项
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目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目是发行人现有主营业务的延续，对发行人生产、经营模式和财务状况不会带来重大不利改变或影响，募投项目风险已在招股说明书中披露；结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况，募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地政策、城市规划以及其他法律、法规和规章的规定，并已取得国有土地使用证；募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二十三）对重大合同签订及履行情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：重大合同的形式和内容均合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在法律障碍或重大法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二十四）对已发行股份锁定期安排的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公开发行前已发行股份的锁定期安排符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二十五）对前五大新增客户收入真实性的核查意见
新增前五大客户指与上期相比，本期前五大客户中新增的客户。报告期内公司前五大客户有所变动，新增前五大客户的原因系公司的产品主要用于下游客户固定资产的投资及升级改造，采购具有一定的周期性，符合大型机械行业的特点。公司前五大客户变动情况与同行业公司日发纺机及泰坦股份情况类似。
报告期内，公司新增前五大客户的具体销售情况如下：
| 时间 | 客户名称 | 发货时间 | 型号 | 台数（台） | 销售收入（万元） | 收入确认时点 | 收货地点 |
| 2020年度 | 汕头市喜达兴实业有限公司 | 2020年10-11月 | Y9000 | 7 | 1,961.07 | 2020年12月 | 广东汕头 |
| 清远万家丽高新科技有限公司 | 2020年7-8月 | Y2088 | 9 | 1,815.04 | 2020年10月 | 广东清远 | |
| 广东弘益纺织有限公司 | 2020年3-4月 | Y2088 | 6 | 1,274.34 | 2020年5月 | 广东汕头 | |
| 广西桂平立泰隆针 | 2019年12月-2020 | Y2088 | 5 | 1,048.67 | 2020年 | 广西桂平 |
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| 时间 | 客户名称 | 发货时间 | 型号 | 台数（台） | 销售收入（万元） | 收入确认时点 | 收货地点 |
| 织印染有限公司 | 年8月 | 5-11月 | |||||
| 2019年度 | 石狮市新华宝纺织科技有限公司 | 2019年1-7月 | Y2088 | 7 | 1,457.78 | 2019年4-8月 | 福建石狮 |
| 石狮豪宝染织有限公司 | 2019年4-11月 | Y2088 | 2 | 407.96 | 2019年7-12月 | 福建石狮 | |
| 石狮市华宝漂染织造有限公司 | 2019年6-7月 | Y2088 | 2 | 398.24 | 2019年8月 | 福建石狮 | |
| 平安国际融资租赁有限公司 | 2018年12月-2019年1月 | Y2088 | 2 | 396.56 | 2019年3月 | 广东四会 | |
| 2019年4月 | Y2088 | 1 | 212.39 | 2019年6月 | 河南商丘 | ||
| 2019年3月 | Y2088 | 1 | 211.21 | 2019年4月 | 浙江杭州 | ||
| 2019年4-8月 | Y2088 | 2 | 423.89 | 2019年9-10月 | 广东江门 | ||
| 2019年11月 | Y2088 | 1 | 216.81 | 2019年12月 | 河南安阳 | ||
| 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 2018年9-10月 | Y2088 | 4 | 775.87 | 2019年5月 | 广东肇庆 | |
| SUMTEX INDUSTRIAL LIMITED | 2019年5-8月 | Y7000 | 6 | 1,617.80 | 2019年11月 | 越南 | |
| 石狮市万峰盛漂染织造有限公司 | 2018年12月-2019年11月 | Y2088 | 8 | 1,503.18 | 2019年3-12月 | 福建石狮 | |
| 2018年度 | GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED | 2018年5-7月 | Y7000 | 8 | 1,972.95 | 2018年12月 | 越南 |
| 宁波大千纺织品有限公司 | 2017年10月-2018年4月 | Y7000 | 2 | 437.60 | 2018年1-11月 | 浙江宁波 | |
| 浙江恒晨印染有限公司 | 2017年12月-2018年7月 | Y2088 | 9 | 1,823.12 | 2018年4-11月 | 浙江绍兴 | |
| 绍兴泽平印染有限公司 | 2017年12月-2018年4月 | Y7000、Y2088 | 8 | 1,631.90 | 2018年6-8月 | 浙江绍兴 | |
| 浙江华晨印染有限公司 | 2017年11月-2018年6月 | Y7000 | 7 | 1,453.83 | 2018年6-8月 | 浙江绍兴 |
注：上表仅列示拉幅定形机的销售收入，未包括定形机改造收入；融资租赁模式下，产品会从公司直接发往最终使用方，因此平安国际融资租赁有限公司存在多处收货地点的情形。
公司与上述新增前五大客户不存在关联关系和其他利益安排；新增前五大客户收入真实。
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公司新增前五大客户的购买用途及与客户实际经营情况的匹配分析如下：
| 时间 | 客户名称 | 终端客户名称 | 购买数量（台） | 购买用途 | 与实际经营情况的匹配分析 |
| 2020年度 | 汕头市喜达兴实业有限公司 | 汕头市喜达兴实业有限公司 | 7 | 搬迁入园 | 根据对客户的访谈：应政府要求，汕头市喜达兴实业有限公司进行印染企业集中搬迁入园,搬迁入园后产能为30,000吨，对应共购买远信Y9000双层定形机14台，客户实际生产经营规模与购买数量相匹配 |
| 清远万家丽高新科技有限公司 | 清远万家丽高新科技有限公司 | 9 | 扩大产能 | 根据对客户的访谈，其扩产于2020年5月开始，产能由加工9,000吨扩大到27,000吨，于2020年12月达产，扩大后对应扩产产能所需的拉幅定形机为9台 | |
| 广东弘益纺织有限公司 | 广东弘益纺织有限公司 | 6 | 搬迁入园 | 根据对客户的访谈，广东弘益纺织有限公司搬迁入园后产能为12,000吨，对应共购买远信Y2088-240热风拉幅定形机6台，与实际购买情况匹配 | |
| 广西桂平立泰隆针织印染有限公司 | 广西桂平立泰隆针织印染有限公司 | 5 | 旧设备置换，扩大产能 | 2019年12月，广西桂平立泰隆针织印染有限公司年产14万吨印染产品技改扩建项目（一期）建设用地预审得到批复，同意在公司原有的2万吨/年印染制品产能的基础上，再增加12万吨/年印染制品产能，本项目实施后印染品产能达到14万吨/年。按单台机器产量2,000吨测算，本项目需要定形机60台，远大于向发行人采购的数量 | |
| 2019年度 | 石狮市新华宝纺织科技有限公司 | 石狮市新华宝纺织科技有限公司 | 7 | 扩大产能 | 三家公司均为华宝集团下属的企业，其中前两家公司为泉州市2019年产业龙头企业，华宝集团占地面积约500亩，现有员工3,000余人，是一家以漂染织造为基础的大型企业机构，目前拥有数十条国内国际先进的生产线。根据公司官网披露，石狮豪宝年生产能力达2亿米以上，按单台机器年产量500万米测算，石狮豪宝至少拥有40台定形机；石狮市新华宝纺织科技有限公司第一家生产厂年生产能力达2万吨以上，按单台机器年产量2,000吨算，石狮新华宝第一家生产厂至少拥有10台定形机，石狮新华宝第二生产厂占地面积是第一生产厂的1.7倍，因此 |
| 石狮豪宝染织有限公司 | 石狮豪宝染织有限公司 | 2 | |||
| 石狮市华宝漂染织造有限公司 | 石狮市华宝漂染织造有限公司 | 2 |
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| 时间 | 客户名称 | 终端客户名称 | 购买数量（台） | 购买用途 | 与实际经营情况的匹配分析 |
| 规模也相对更大。综上，华宝集团的购买数量较多具有合理性 | |||||
| 平安国际融资租赁有限公司 | 鹤山卓卓纺织有限公司 | 2 | 扩大产能 | 购买数量较少 | |
| 汤阴县源圣制衣有限公司 | 1 | 扩大产能 | 购买数量较少 | ||
| 虞城县天润制衣有限公司 | 1 | 扩大产能 | 购买数量较少 | ||
| 四会市金叶纺织染整有限公司 | 2 | 扩大产能 | 购买数量较少 | ||
| 杭州巨康纺织有限公司 | 1 | 扩大产能 | 购买数量较少 | ||
| 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 肇庆市大业纺织有限公司 | 4 | 扩大产能 | 2018年1月4日，肇庆市大业纺织有限公司改扩建项目被审批通过，根据审批，需要12台蒸汽定型机，大于向发行人购买的数量 | |
| SUMTEX INDUSTRIAL LIMITED | SUMTEX INDUSTRIAL LIMITED | 6 | 扩大产能 | Sumtex系相关上市公司南旋控股子公司，根据上市公司年报，2019年南旋控股购置厂房、设备共计支出3.2亿港币，远超过向发行人购买金额 | |
| 石狮市万峰盛漂染织造有限公司 | 石狮市万峰盛漂染织造有限公司 | 8 | 扩大产能 | 该公司系2019年泉州市产业龙头企业，年生产能力针织面料达3万吨以上，机织面料达10,000万码以上，企业规模较大，采购具有合理性 | |
| 2018年度 | GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED | GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED | 8 | 旧设备置换、扩大产能 | 该两家公司均为申洲国际子公司，申洲国际连续几年名列中国针织服装出口企业出口规模排名第一位，与国内外知名客户建立了稳固的合作伙伴关系，拥有运动品牌的NIKE、ADIDAS、PUMA、ANTA以及休闲品牌的UNIQLO等客户。2018年其用于购建生产设备的资本支出为81,563.86万元，远大于其向发行人购买的设备金额 |
| 宁波大千纺织品有限公司 | 宁波大千纺织品有限公司 | 2 | |||
| 浙江恒晨印染有限公司 | 浙江恒晨印染有限公司 | 9 | 搬迁入园 | 2018年1月18日，浙江恒晨印染有限公司年产3.25万吨针织布、2.8亿米梭织布高档印染面料集聚升级迁建项目被柯桥区行政审批局审批通过，按单台定形机年产500万米（2,000吨）测算，该项目新增定形机需求16台左右，大于购买数量 | |
| 绍兴泽平印染 | 绍兴泽平印染 | 8 | 搬迁 | 在绍兴市印染企业产业入园的 |
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| 时间 | 客户名称 | 终端客户名称 | 购买数量（台） | 购买用途 | 与实际经营情况的匹配分析 |
| 有限公司 | 有限公司 | 入园 | 背景下，绍兴泽平印染有限公司于2016年和2017年分别购买两块工业用地合计约6公顷作为搬迁项目用地，拟实施年产6亿米印染布集聚升级迁建项目，目前已购买定形机50台，其中2017年和2018年共向远信购买定形机11台，具有合理性 | ||
| 浙江华晨印染有限公司 | 浙江华晨印染有限公司 | 7 | 搬迁入园 | 2017年9月19日，浙江华晨印染年产梭织印染面料1.35亿米、针织印染面料8万吨升级技改项目通过柯桥区行政审批局审批，根据上述审批，华晨印染需要定形机50台，大于向发行人购买的数量 |
根据上表分析，客户购买多台定形机具有合理性，和客户自身的实际经营情况相匹配。
2020年，汕头市喜达兴实业有限公司、清远万家丽高新科技有限公司收入确认在第四季度，主要系客户自身项目进度原因，两家公司从订单签订至发货、发货至验收的收入情况如下：
| 项目 | 订单签订至发货的平均周期（天）① | 发货至验收的平均周期（天）② | 订单签订至验收的平均周期（天）③=①+② |
| 汕头市喜达兴实业有限公司 | 93.43 | 46.57 | 140.00 |
| 清远万家丽高新科技有限公司 | 44.77 | 86.44 | 131.21 |
| 2020年度确认收入的平均周期 | 106.75 | 92.92 | 199.67 |
公司在取得产品订单后开始从原材料到产成品的生产流程，主要产品的生产周期一般为1-2个月，受客户项目进度、客户付款进度、发行人生产排期安排等因素影响，部分订单签订至发货周期会超过2个月；公司从生产完工并发货到完成安装验收的理论周期约为1-2个月，具体受项目配套设施准备工作、客户付款进度等因素影响，实际周期约为1-5个月。
汕头市喜达兴实业有限公司发货至验收周期较短主要系客户项目进度较急以及发行人为更快地向市场推广双层定形机，优先安排安装所致；清远万家丽高新科技有限公司订单签订至发货周期较平均周期短主要系客户因项目需要催促
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发货且上半年受疫情影响，发行人在手订单较少，生产排期较松，能够优先满足其需求所致。上述两家公司的周期均处于合理时间范围，公司不存在跨期确认收入的情况。
关于新增前五大客户收入真实性，保荐机构执行了以下核查程序：（1）取得新增前五大客户的销售收入明细表，对于境外销售收入与海关报关数据进行匹配分析；（2）对新增前五大客户的拉幅定形机销售100%进行穿行测试，取得销售合同、发货单、报关单（境外销售取得）、提单（境外销售取得）、验收单、销售发票、付款凭证等原始资料及相关记账凭证；（3）对新增前五大客户进行了走访和函证，报告期各期，按照收入金额走访或取得回函的比例均为100%；（4）访谈了公司管理人员并查阅了同行业上市公司的相关公开资料，了解了公司前五大客户中新增客户占比较大的具体原因，是否与同行业公司情况一致；（5）通过全国企业信用信息系统、天眼查、企查查等网络检索工具查询报告期内新增前五大客户的工商登记信息，核查发行人客户股东和主要人员是否与发行人存在关联关系；（6）取得发行人实控控制人及其控制的其他企业、发行人董监高、财务经理、出纳等的银行流水，核查与客户及其相关人员的资金往来情况；（7）对新增前五大客户进行访谈，了解其购买原因以及购买用途；（8）通过访谈和公开信息检索的方式，了解新增前五大客户实际生产经营情况；（9）查阅2020年第四季度的订单、发货单、客户验收单等原始单据，了解客户从订单签订到产品交付、从产品交付到验收的平均周期；（10）访谈发行人相关人员，了解2020年新增主要客户的周期较平均周期更短的原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五大客户变动较大与同行业公司情况一致，符合行业特征，具备合理性；公司与新增前五大客户不存在关联关系和其他利益安排；新增前五大客户收入真实；新增前五大客户购买数量与其实际生产经营情况相匹配，汕头市喜达兴实业有限公司、清远万家丽高新科技有限公司收入确认在第四季度的主要原因系客户自身项目进度要求，上述两家公司的周期均处于合理时间范围，发行人不存在跨期确认收入的情况。
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（二十六）对新产品Y9000、Y2088收入真实性的核查意见
2020年，公司新产品Y9000及SXS开始实现销售，市场反响较好。Y9000系发行人对原有产品的迭代提升，与原产品Y2088、Y7000一样属于应用于针织物的拉幅定形机，但Y9000在节约能源、节省人力、减小占地面积三方面取得较大突破；SXS拉幅定形机主要应用于梭织面料的拉幅定形，系发行人拓展的新领域。
2020年，Y9000和SXS具体销售情况如下：
| 销售机型 | 序号 | 销售客户 | 发货时间 | 台数（台） | 销售收入（万元） | 收入确认时点 | 收货地点 |
| Y9000 | 1 | 诸城市亿华针织有限公司 | 2020年4月 | 1 | 318.58 | 2020年6月 | 山东诸城 |
| 2 | 江阴市兴达染整有限公司 | 2020年9月 | 1 | 318.58 | 2020年10月 | 江苏江阴 | |
| 3 | 中山市新恒润纺织印染有限公司 | 2020年11月 | 1 | 252.08 | 2020年12月 | 广东中山 | |
| 4 | 汕头市喜达兴实业有限公司 | 2020年10-11月 | 7 | 1,961.07 | 2020年12月 | 广东汕头 | |
| 5 | 佛山市南海泰源印染有限公司 | 2020年11月 | 2 | 584.07 | 2020年12月 | 广东佛山 | |
| SXS | 1 | 绍兴塞特印染有限公司 | 2020年1月 | 1 | 194.69 | 2020年5月 | 浙江绍兴 |
| 2 | 绍兴柯桥楚商针纺有限公司 | 2020年2月 | 1 | 192.92 | 2020年5月 | 浙江绍兴 | |
| 3 | 绍兴天昊印染有限公司 | 2020年3月 | 1 | 178.76 | 2020年4月 | 浙江绍兴 | |
| 4 | 绍兴三杰纺织印染有限公司 | 2020年5月 | 1 | 176.99 | 2020年6月 | 浙江绍兴 | |
| 5 | 杭州航民美时达印染有限公司 | 2020年5月 | 1 | 185.84 | 2020年6月 | 浙江杭州 | |
| 6 | 江苏珈诚纺织有限公司 | 2020年3月 | 1 | 179.2 | 2020年7月 | 江苏无锡 | |
| 7 | 杭州航民达美染整有限公司 | 2020年7月 | 1 | 173.89 | 2020年8月 | 浙江杭州 | |
| 8 | 浙江新益印染有限公司 | 2020年7月 | 1 | 194.69 | 2020年8月 | 浙江绍兴 | |
| 9 | 佛山市顺德金纺集团有限公司 | 2020年10月 | 1 | 212.39 | 2020年12月 | 广东佛山 | |
| 10 | 浙江华德利纺织印染有限公司 | 2020年10月 | 1 | 212.39 | 2020年11月 | 浙江海宁 |
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关于新产品收入真实性，保荐机构执行了以下核查程序：（1）取得新产品的销售收入明细表；（2）对新产品销售100%进行穿行测试，取得销售合同、发货单、验收单、销售发票、付款凭证等原始资料及相关记账凭证；（3）对新产品客户进行了走访和函证，报告期各期，按照收入金额走访或取得回函的比例均为100%；（4）通过全国企业信用信息系统、天眼查、企查查等网络检索工具查询新产品客户的工商登记信息，核查发行人客户股东和主要人员是否与发行人存在关联关系；（5）取得发行人实控控制人及其控制的其他企业、发行人董监高、财务经理、出纳等的银行流水，核查与客户及其相关人员的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：公司与新产品Y9000、SXS的客户不存在关联关系和其他利益安排，相关收入真实。
（二十七）资金流水的核查意见
关于资金流水，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取发行人银行对账单、开立户清单及信用报告，核查报告期内发行人开户银行的数量及分布与发行人财务核算及和发行人实际经营的需要是否一致，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；
（2）获取资金管理相关内部控制制度，对大额流水执行穿行测试、控制测试等审计程序，报告期各期公司流水核查比例均达到70%；
（3）比对银行资金流水和银行日记账的发生额，检查资金进出是否存在异常，核查资金流水真实流向与日记账是否一致；
（4）对发行人报告期内的银行账户进行函证，并对函证收发过程进行控制；
（5）获取控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女，以及发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业银行流水和账户完整性声明及承诺；
（6）对于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等资金往来进行核查，了解大额往来（10万及以上）情况及发生原因，并取得上述关键管理人员的银行账户流水等资料，检查是否存在异常；
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（7）取得发行人报告期内股利分配的决议文件，与发行人相关人员访谈，了解各期股利分配的背景和原因；
（8）取得发行人《公司章程》，取得发行人报告期内的财务报表，并结合《公
司章程》相关规定，核查发行人分红的合理性；
（9）结合发行人现金分红的发放时间，核查相关自然人取得现金分红后的资金流出情况；
（10）取得并查阅了现金分红的支付凭证。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人资金管理相关内部控制制度健全，不存在较大缺陷；
（2）报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，大额资金往来与公司经营活动、资产购置、对外投资相匹配；
（4）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
（5）报告期内，发行人不存在异常的大额或频繁取现的情形，同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）报告期内，发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形；
（7）报告期内，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁大额存现、取现情形；
（8）报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得现金分红款、薪酬或资产转让款的主要资金流向或用途不存在异常；
（9）报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
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（10）报告期内，不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（11）报告期内，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
（12）报告期内，发行人现金分红均履行了必要的审议程序，符合《公司章程》、《公司法》的相关规定； （13）报告期内，实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管、核心技术人员其获得的现金分红款主要用于投资理财及个人消费等，主要资金流向或用途不存在异常，不存在股份代持的情形。
十、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查过程及意见
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定，由项目组对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查，履行了如下核查程序：
1、由申报会计师对公司2021年1-3月财务报表执行审阅程序，保荐机构进行了复核并分析了主要会计报表项目变动原因；
2、访谈发行人总经理、财务负责人，了解公司2021年以来的经营情况及2021年第一季度业绩情况；
3、查阅发行人2021年1-3月的财务资料、2021年1-3月的生产排期情况，与上年同期经营情况进行比对分析；
4、查阅了发行人2021年1-3月的采购合同、销售合同；
5、访谈发行人财务人员，了解2021年1-3月的应收账款情况及客户回款情况；
6、查阅同行业可比公司公告，了解行业整体情况。
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经核查，截至本报告签署日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有出现重大变化。公司专注的专用设备制造行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要业务的开展、产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。综上，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 杨 帆 | 年 月 日 | |
| 孔 磊 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 张文瀚 | 年 月 日 | |
| 项目组其他成员： | ||
| 孙 琦 | 年 月 日 | |
| 管成傲 | 年 月 日 | |
| 吴思远 | 年 月 日 | |
| 姚煦阳 | 年 月 日 | |
| 钱欣 | 年 月 日 | |
| 张宇杰 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 潘 锋 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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附表：中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 远信工业股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 杨帆 | 孔磊 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 查阅了国家关于纺织机械行业的发展规划，取得了募投项目可研报告、发改委备案文件，经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 通过走访以及向国家专利局提交查询申请的方式进行核查 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 走访和互联网查询相结合的方式进行核查 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | 走访和互联网查询相结合的方式进行核查 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可 | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
3-1-4-110
| 证、卫生许可证等） | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 对发行人拥有的各项生产经营相关资质的原件进行了核查 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 通过实地走访、核实证照与实物等方式，对发行人独立拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标、专利进行了核实 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 通过查阅股东出具的文件、调阅相关工商档案及企业信用报告、访谈及网络检索的方式对发行人关联方进行了核查 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 对报告期内关联交易合同、支付凭证等进行了核查 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 取得了主要股东及董监高的调查表，梳理了关联方清单，并与发行人客户、供应商清单列表进行比对；对发行人客户及供应商的背景进行了网络核查。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
3-1-4-111
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 通过实地和视频访谈、取得发行人报告期内主要客户、供应商的相关资料，同时对客户及供应商的背景进行网络核查 | |||||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 通过实地访谈、视频访谈和函证相结合的方式对主要新增客户进行了核查 | |||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 通过实地访谈、视频访谈和函证相结合的方式对发行人报告期主要供应商、客户、往来银行等重要合同方进行了核查 | |||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 报告期内，发行人会计政策变更均系执行财政部最新发布或修订的企业会计准则或其他规定所致。 | |||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 对报告期重要客户进行了访谈，确认了销售的真实性 | 对发行人主要项目合同价和主要产品售价情况进行了分析 | 对报告期前五名客户进行了访谈，对其与发行人之间的关联关系进行了确认 | 对发行人综合毛利率变化原因进行分析并与同业可比公司进行了比较 | ||||||
3-1-4-112
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 查阅了报告期发行人各项期间费用明细表，并与审计机构进行沟通，对期间费用的完整性、合理性进行了核实，发行人报告期不存在异常的费用项目 | |||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 采用函证的方式进行了核查 | 对报告期货币资金明细账、大额货币资金流出和流入的业务背景进行了核查 | ||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 对照相关合同，对大额应收款项的背景和真实性进行了核查 | 抽查了应收款项期后的回收情况，确认回款资金汇款方与客户的一致 | ||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 参与了报告期末存货的盘点 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
3-1-4-113
| 备注 | 实地核查了主要固定资产及其使用情况 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 取得了发行人借款合同，走访了主要借款银行 | 查阅了银行借款资料；取得了央行的征信报告 | ||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 查询了应付票据相关合同及其执行情况 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 实地走访发行人主要生产经营场所以及当地环保部门，取得了发行人环保批文 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、质监、卫计委等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 通过走访或开具守法证明相结合的方式进行核查 | |||||
| 30 | 发行人董事、监事、高级管理任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 通过对当事人当面访谈、互联网搜索相结合的方式进行核查 | |||||
| 31 | 发行人董事、监事、高级管理遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 通过对当事人当面访谈、互联网搜索相结合的方式进行核查 | |||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 通过走访及开具守法证明相结合的方式核查 | |||||
3-1-4-114
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 通过互联网搜索、访谈主管部门相关人员、搜集行业研究报告对行业的情况进行核查 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 通过走访或网络检索方式核查 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 实地走访或网络检索的方式进行核查；取得了当地公安局开具的个人无违法犯罪记录证明 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 通过与当事人访谈和互联网搜索相结合的方式进行核查 | ||
| 37 | |||
| 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高级管理和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具承诺确认与相关中介机构不存在股权或权益关系 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 实地走访银行，并取得了发行人及其子公司的征信报告 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 对发行人律师、会计师的签字人员进行了访谈，对其出具的文件进行了确认 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营 | 核查情况 | |
3-1-4-115
| 或拥有境外资产情况 | 对公司高管进行访谈，查阅公司账务资料和对外投资情况，发行人在德国有一家全资子公司（德国德信），德国德信的主营业务为机械零配件制造。 | ||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
3-1-4-116
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
| 保荐代表人： | ||
| 杨 帆 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 潘 锋 | ||
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3-1-4-117
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
| 保荐代表人： | ||
| 孔 磊 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 潘 锋 | ||
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年 月 日
3-1-4-118
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之盖章页）
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