中信证券股份有限公司
关于青海互助青稞酒股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二一年八月
中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“贵会”)《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]172号)核准,青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”、“发行人”或“公司”)向特定对象非公开发行不超过9,000万股新股(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商,根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及青青稞酒有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议和本次发行启动前保荐机构(主承销商)向中国证监会报备之发行方案,对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查,并出具本报告。具体情况如下:
一、本次非公开发行的发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日2021年7月21日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于18.26元/股。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照“申购价格优先、申购金额优先和收
到《申购报价单》时间优先”的原则,确定本次发行价格为18.26元/股,不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
(二)发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为22,562,974股,募集资金总额411,999,905.24元。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求,符合中国证监会《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]172号)的要求。本次发行的发行对象最终确定为11名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票,具体配售结果如下:
序号 | 发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额 (元) | 锁定期(月) |
1 | 杜士平 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
2 | 常州投资集团有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
3 | 财通基金管理有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
4 | 郭伟松 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
5 | 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,366,922 | 97,999,995.72 | 6 |
7 | 徐国新 | 1,478,641 | 26,999,984.66 | 6 |
8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 2,738,225 | 49,999,988.50 | 6 |
9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
10 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) | 5,476,451 | 99,999,995.26 | 6 |
11 | 诺德基金管理有限公司 | 109,529 | 1,999,999.54 | 6 |
合计 | 22,562,974 | 411,999,905.24 | - |
(三)募集资金金额
本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元,扣除发行费用(不含增值税)7,028,901.08元后,实际募集资金净额为404,971,004.16元。
(四)限售期
本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票,自上市之日起6个月内不得转让,其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
2020年5月29日,发行人召开第四届董事会第三次会议(临时),2020年8月25日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了公司关于非公开发行A股股票方案的相关议案。
2021年7月5日,发行人召开第四届董事会第十四次会议(临时),2021年7月22日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
(二)本次非公开发行的监管部门核准过程
2021年1月4日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年1月20日,中国证监会印发《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]172号)。
经保荐机构(主承销商)核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
(一)认购邀请书的发送情况
本次非公开发行启动时,保荐机构(主承销商)根据2021年5月31日报送的投资者名单,共向128名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”),邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东(不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方)、基金公司22家、证券公司10家、保险公司5家、以及其他类型投资者71家。
发行人与保荐机构(主承销商)于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至申购日9:00前,收到宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、谢恺、剑豹资产管理有限公司、张胜杰、张全利、杜士平、唐振中、王振海、银河资本资产管理有限公司、黎双伟、上海拓牌资产管理有限公司、张怀斌、深圳前海阶石资本管理有限公司、曾庆喜、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、徐国新、方正富邦基金管理有限公司18家投资者的认购意向。保荐机构(主承销商)及时向上述18家投资者送达了认购邀请文件。
2021年7月23日中午12:00申购簿记结束后,获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额,经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。在北京国枫律师事务所全程见证下,发行人及保荐机构(主承销商)向前述发送认购邀请文件共计146名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”或“追加认购邀请文件”),具体包括发行人前20大股东(不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方)、基金公司23家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者88家。
保荐机构(主承销商)及北京国枫律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人第四届董事会第三次会议(临时)、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议(临时)、2021年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时,《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
(二)投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
在北京国枫律师事务所的全程见证下,2020年7月23日上午9:00-12:00,发行人及主承销商共收到10家投资者《申购报价单》。参与本次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件,且及时、足额缴纳申购保证金(证券投资基金管理公司无需缴纳),均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下:
序号 | 申购投资者名称 | 投资者类别 | 申购价格 (元/股) | 申购金额 (万元) | 是否缴纳申购保证金 | 是否 有效报价 |
1 | 杜士平 | 其他 | 18.26 | 3,000.00 | 是 | 是 |
2 | 常州投资集团有限公司 | 其他 | 19.50 | 1,500.00 | 是 | 是 |
3 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 18.26 | 1,500.00 | - | 是 |
4 | 郭伟松 | 其他 | 19.00 | 1,500.00 | 是 | 是 |
18.60 | 2,000.00 | |||||
18.26 | 3,000.00 | |||||
5 | 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) | 其他 | 18.50 | 1,500.00 | 是 | 是 |
18.26 | 1,500.00 | |||||
6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 19.12 | 5,500.00 | 是 | 是 |
18.32 | 9,800.00 | |||||
7 | 徐国新 | 其他 | 18.99 | 2,700.00 | 是 | 是 |
8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 18.27 | 5,000.00 | 是 | 是 |
19.18 | 3,000.00 | |||||
20.09 | 1,500.00 | |||||
9 | 贫困地区产业发展 | 其他 | 18.27 | 3,000.00 | 是 | 是 |
序号 | 申购投资者名称 | 投资者类别 | 申购价格 (元/股) | 申购金额 (万元) | 是否缴纳申购保证金 | 是否 有效报价 |
基金有限公司 | 19.18 | 1,500.00 | ||||
10 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) | 其他 | 18.28 | 10,000.00 | 是 | 是 |
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上有效申购进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以18.26元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量,对应的认购总股数为22,453,445股,认购总金额为409,999,905.70元。根据首轮认购结果,本次认购有效认购资金总额未达到47,579.60万元、有效认购股数未达到9,000万股且获配对象少于35名,经发行人与主承销商协商,决定以18.26元/股的价格进行追加认购。
2、追加认购情况
2021年7月23日下午14:00,发行人及主承销商通过电子邮件或邮寄方式向《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中128名投资者及其他18名表达认购意向的投资者发送《追加认购邀请书》。除2021年7月23日上午9:00-12:00参与首轮认购且已获配的投资者(下文简称“已获配者”)不设追加认购的最低认购金额限制外,其他投资者的追加认购金额不得低于200万元,追加认购金额必须是1万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及参与首轮申购的投资者外,其他参与追加认购的投资者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币30万元。
发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定,于2021年7月23日下午14:00至2021年7月23日下午17:30对本次追加申购进行了簿记。截止2021年7月23日下午17:30,在北京国枫律师事务所的全程见证下,共1家投资者参与了本次发行的追加认购,并按时、完整地提交全部申购文件,其报价为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下:
序号 | 申购投资者名称 | 申购价格 (元/股) | 申购金额 (万元) | 是否缴纳申购保证金 | 是否 有效报价 |
1 | 诺德基金管理有限公司 | 18.26 | 200.00 | - | 是 |
参与本次发行认购的投资者均在《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内。
经核查,本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》,认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定,申购报价合法有效。
(三)发行配售情况
根据投资者首轮认购及追加认购情况,并严格按照发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为18.26元/股,发行股数22,562,974股,募集资金总额411,999,905.24元。
本次发行对象最终确定为11位,本次发行配售情况如下:
序号 | 发行对象名称 | 获配股数 (股) | 获配金额 (元) | 锁定期(月) |
1 | 杜士平 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
2 | 常州投资集团有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
3 | 财通基金管理有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
4 | 郭伟松 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
5 | 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,366,922 | 97,999,995.72 | 6 |
7 | 徐国新 | 1,478,641 | 26,999,984.66 | 6 |
8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 2,738,225 | 49,999,988.50 | 6 |
9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
10 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) | 5,476,451 | 99,999,995.26 | 6 |
11 | 诺德基金管理有限公司 | 109,529 | 1,999,999.54 | 6 |
合 计 | 22,562,974 | 411,999,905.24 | - |
经核查,主承销商认为,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(四)关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
1 | 杜士平 | C4类普通投资者 | 是 |
2 | 常州投资集团有限公司 | C5类普通投资者 | 是 |
3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
4 | 郭伟松 | B类专业投资者 | 是 |
5 | 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
6 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
7 | 徐国新 | C5类普通投资者 | 是 |
8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
10 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) | C4类普通投资者 | 是 |
11 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
2、发行对象合规性
经核查,参与本次发行申购报价的投资者不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的
情形”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
3、发行对象备案情况的说明
主承销商和北京国枫律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:
(1)认购对象杜士平、常州投资集团有限公司、郭伟松、国泰君安证券股份有限公司、徐国新、济南江山投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
(2)认购对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金博永宏域二号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金玉泉580号资产管理计划、财通基金玉泉965号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划;诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江139号单一资产管理计划参与认购,前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
(3)认购对象中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。
(五)缴款、验资情况
确定配售结果之后,公司及主承销商向上述确定的11家发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户足额缴纳了认股款。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年7月29日出具的《验证报告》(大信验字【2021】第1-00111号),截至2021年7月28日止,中信证券共收到发行对象汇入中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行为青青稞酒本次非公开发行开立的账号为350645001241的专门缴款账户认购资金总额为人民币411,999,905.24元。
2021年7月29日,中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费(含增值税)后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年7月29日出具的《验资报告》(大信验字【2021】第1-00110号,发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票22,562,974股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币18.26元,募集资金总额为人民币411,999,905.24元。经审验,截至2021年7月29日止,发行人募集资金总额为人民币411,999,905.24元,减除发行费用(不含增值税)人民币7,028,901.08元,发行人募集资金净额为人民币404,971,004.16元,其中计入实收股本为人民币22,562,974.00元,计入资本公积(股本溢价)为人民币382,408,030.16元。
经核查,主承销商认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年9月27日,发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:202656),并于2020年10月10日进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2021年1月4日审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请,发行人对此进行了公告。
发行人于2021年1月25日收到中国证监会《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]172号),核准本次非公开发行,发行人对此进行了公告。保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:青青稞酒本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准。青青稞酒本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]172号)和青青稞酒履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:青青稞酒本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合中国证监会的相关要求和青青稞酒董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
青青稞酒本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
(三)关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合相关法律法规和发行方案的要求。
综上所述,经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准;本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效;本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,符合已向中国证监会报备的发行方案的要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人: | |||||
杨成云 | 杨洪垒 |
保荐机构法定代表人: | |||
张佑君 |
中信证券股份有限公司
2021年8月13日