民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“中环股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，法定持续督导期已于2019年12月31日届满。鉴于本次重组相关方尚有锁定承诺尚未履行完毕，独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，对中环股份本次重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行审批
根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）的核准，2018年7月，天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）83,983,137股，购买其持有的国电光伏有限公司90%股权，并向天津中环电子信息集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海等4特定对象非公开发行人民币普通股（A股）56,936,870股。本次重组完成后，公司总股本由2,644,236,466股增至2,785,156,473股。
（二）股份上市情况
本次重组中发行股份购买资产部分新增股份83,983,137股，本次交易中募集配套资金部分新增股份56,936,870股，共计新增股份140,920,007股。上述股份登记于2018年8月3日完成，并于2018年8月16日在深圳证券交易所上市。
其中，发行股份购买资产之交易对象国电科技环保集团股份有限公司锁定期为36个月，募集配套资金非公开之发行对象天津中环电子信息集团有限公司锁定期为36个月，汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海锁定期为12个月。
（三）本次解除限售股份情况
本次解除限售的股份持有人为发行股份购买资产之交易对象国电科技环保集团股份有限公司，及募集配套资金非公开发行股票之发行对象天津中环电子信息集团有限公司。
本次解除限售的股份数量为101,895,619股，占公司总股本的3.3596%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东所作承诺：
国电科技环保集团股份有限公司承诺，参与天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产所认购的中环股份股票自该股票上市之日起锁定36个月，之后按照证监会和深交所的有关规定执行。
天津中环电子信息集团有限公司承诺，参与认购的天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票所获配的股票自发行结束新股上市之日起锁定36个月。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司向其违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021年8月16日。
2、本次解除限售股份的数量为101,895,619股，占公司总股本的3.3596%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 持有非公开发行限售股股东名称 | 证券账户名称 | 持有限售数量 | 本次解除 限售数量 |
| 1 | 国电科技环保集团股份有限公司 | 国电科技环保集团股份有限公司 | 国电科技环保集团股份有限公司 | 83,983,137 | 83,983,137 |
| 2 | 天津中环电子信息集团有限公司 | 天津中环电子信息集团有限公司 | 天津中环电子信息集团有限公司 | 17,912,482 | 17,912,482 |
| 合计 | 101,895,619 | 101,895,619 | |||
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加数量 | 减少数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 103,549,371 | 3.41% | 101,895,619 | 1,653,752 | 0.05% | |
| 二、无限售条件股份 | 2,929,377,171 | 96.59% | 101,895,619 | 3,031,272,750 | 99.95% | |
| 三、股份总数 | 3,032,926,542 | 100.00% | 101,895,619 | 101,895,619 | 3,032,926,542 | 100.00% |
五、公司第一大股东对其本次解除限售股份的处置意图
本次解除限售股份的持有人包含公司第一大股东中环集团。中环集团无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股超过5%及以上的股份。如中环集团计划未来减持上述解除限售流通股，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组时所做出的锁定承诺；
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。截至本核查意见出具日，本次重组相关方作出的与本次重组有关的承诺已履行完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
扶林： 陈子：
民生证券股份有限公司
2021年 8月12日