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四通股份:四通股份关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2021-08-13

·证券代码:603838 证券简称:四通股份 公告编号:2021-063

广东四通集团股份有限公司关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司董事会将本公司 2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票

2015年6月9日,广东四通集团股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1197号)核准,向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票(“A”股)3,334万股,每股面值人民币1元,发行价为每股人民币7.73元,募集资金总额257,718,200.00元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计40,222,300.00元,公司实际募集资金净额217,495,900.00元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了编号为XYZH/2015GZA20100的《验资报告》。

2、非公开发行股票

2020年5月12日,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]896号)核准,公司向6名特定投资者非公开发行53,336,000股,每股面值人民币1元,发行价为每股人民币6.25元,募集资金总额333,350,000.00元,扣除各项发行费用5,569,546.73元(不含增值税)后,公司实际募集资金净额327,780,453.27元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了编号为

XYZH/2020GZA30212的《验资报告》。

(二)本报告期使用金额及当前余额

截至2021年6月30日止,公司募集资金使用情况及余额情况如下:

项目首次公开发行股票募集资金额(万元)非公开发行股票募集资金额(万元)合计(万元)
募集资金到账金额(已扣除承销费及保荐费)22,671.8232,973.3555,645.17
减:律师费、审计费、法定信息披露等发行费用922.23195.31,117.53
实际募集资金净额21,749.5932,778.0554,527.64
减:累计已使用募集资金16,434.585,677.2722,111.85
加:募集资金利息收入扣减手续费净额1,548.41707.162,255.57
尚未使用的募集资金余额6,863.4227,807.9434,671.36

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求,对募集资金实行专户存储,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

(二)公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

1、首次公开发行股票

2015年6月,公司与保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。由于保荐机构变更,2020年1月,公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异,且均得到严格履行。

2、非公开发行股票

2020年6月,公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国工商银行股份有限公司潮州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司、全资子公司广东东唯新材料有限公司(以下简称“东唯新材料”)与保荐机构申万宏源承销保荐、中信银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异,且均得到严格履行。

(三)募集资金专项账户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2021年6月30日,公司募集资金存放专项账户余额如下(金额单位:

元):

开户银行银行账号募集资金利息收支净额(累计)使用募集资金金额(累计)募集资金余额
中国银行股份有限公司潮州分行73156566706910,000,000.00121,891.786,529,320.003,592,571.78
中国建设银行股份有限公司潮州市分行4400180869905302498619,743,600.001,743,940.570.0021,487,540.57
中国工商银行股份有限公司潮州分行200402402920003377597,175,700.009,328,636.7862,950,471.7543,553,865.03
中国民生银行股份有限公司汕头分行69450823390,576,600.004,289,612.5394,865,996.10216.43
合计217,495,900.0015,484,081.66164,345,787.8568,634,193.81
开户银行银行账号募集资金利息收支净额(累计)使用募集资金金额(累计)募集资金余额
中国工商银行股份有限公司潮州分行2004024029200221366327,780,453.2751,127.25327,780,453.2751,127.25
合计-327,780,453.2751,127.25327,780,453.2751,127.25

资金帐户329,733,490.56元,扣除发行费用共计1,953,037.29元,公司实际募集资金净额327,780,453.27元。

(2)使用募集资金金额327,780,453.27元为划付全资子公司广东东唯新材料有限公司实施募投项目建设。

截至2021年6月30日,全资子公司广东东唯新材料有限公司募集资金存放

专项账户余额如下(金额单位:元):

开户银行银行账号募集资金利息收支净额(累计)使用募集资金金额(累计)募集资金余额
中信银行股份有限公司东莞分行8110901013501167602327,780,453.277,020,454.2256,772,734.69278,028,172.80
合计-327,780,453.277,020,454.2256,772,734.69278,028,172.80

监事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换已支付发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换预先支付的发行费用801,886.78元。公司独立董事、监事会、会计师和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

(三)对闲置募集资金进行现金管理情况

公司第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会第二十二次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,对最高额度不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

公司第三届董事会2020年第五次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司全资广东东唯新材料有限公司在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下,使用最高额不超过2.50亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品,投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

公司第四届董事会2021年第一次会议、第四届监事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用合计不超过人民币31,000万元(其中公司最高额度不超过6,000万元,子公司最高额度不超过25,000万元)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

(四)用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

公司无此情况。

(五)用结余募集资金永久补充流动资金的情况

公司无此情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议,2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。为集中优势,提高公司营运效率、降低经营成本,公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资,合计取消2,510.37万元的资金投入,该项目原预计总投资额为4,000万元,实际已收到的募集资金为1,000万元,现预计总投资额减少为1,489.63万元。同时变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点,原拟在潮州市枫溪区滨福路槐山岗路段,现公司所在地的C幢大楼进行建设,该建筑物对应的土地使用权证号为“潮府国用(2012)第02600号”,现变更为在潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06进行建设,该地块对应的土地使用权证号为“潮府国用(2012)第02657号”。

保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更募集资金投资项目内容和实施地点事项都各自发表了独立意见。一致认为本次变更募集资金投资项目内容和实施地点有利于执行公司发展战略,提高募集资金使用效率,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合相关法律、法规的规定。

公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议,2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意变更部分募投项目实施地点。

鉴于政府市政道路改道缓慢,公司“新建年产日用瓷2000万件建设项目”规划未能落实,为加快募投项目建设,尽快扩大日用陶瓷生产规模,公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上,分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2000万件建设项目”中1000万件日用瓷产能的实施用地,变更前后项目建设用地均为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块,2012年8月27日,公司取得该国有土地使用证

(潮府国用(2012)第02659号)。保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更募集资金投资项目实施地点事项都各自发表了独立意见。一致认为本次变更募集资金投资项目内容和实施地点有利于执行公司发展战略,提高募集资金使用效率,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合相关法律、法规的规定。

公司于2021年5月6日召开第四届董事会2021年第三次会议、第四届监事会第八次会议,2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,提升盈利水平,实现全体股东利益最大化,公司拟终止“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目(第一期)”实施,并将剩余募集资金总计31,151.76万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

保荐机构申万宏源承销保荐和公司独立董事、监事就上述变更募集资金投资项目实施地点事项都各自发表了独立意见。一致认为公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项的审议程序符合相关法律法规的规定,是根据当前实际情况而做出的合理决策,不影响公司正常生产经营,有利于提高募集资金的使用效率和经济效益,本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定,符合公司实际经营情况,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金,及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

2021年8月12日

附表1:

募集资金使用情况对照表

(一)首次公开发行股票

2021年6月30日编制单位:广东四通集团股份有限公司

(单位:人民币万元)

募集资金净额21,749.59本报告期投入募集资金总额103.33
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额16,434.58
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、广东四通营销网络建设项目1,000.001,000.00652.9365.292016年7月不适用不适用
2、新建开发设计中心建设项目1,974.361,974.36-02017年7月不适用不适用
3、新建年产日用陶瓷2000万件建设项目9,717.579,717.57103.336,295.0564.782019年7月46.25
4、新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目9,057.669,057.66-9,486.60104.742019年6月370.81
承诺投资项目小计21,749.5921,749.59103.3316,434.5875.56417.06
超募资金投向
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计21,749.5921,749.59103.3316,434.5875.56417.06
未达到计划进度或预计收益的情况和原因1、 广东四通营销网络建设项目原预计总投资额为4,000万元,鉴于经济形势的变化,公司取消该项目中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资,合计取消2,510.37万元的资金投入,现预计总投资额减少为1,489.63万元。该项目实际已收到的募集资金投入金额为1,000万元,募集资金投入总额不变。目前,项目尚有部分募集资金未使用的主要原因系该项目信息系统建设投资分期进行所致,公司计划将该部分募集资金继续用于该项目的后续建设。该项目在实施中,截止期末累计投入金额656.69万元(其中募集资金投入652.93万元、自有资金投入3.76万元);
2、 新建开发设计中心建设项目原拟在潮州市枫溪区滨福路槐山岗路段,即现公司所在地的C幢大楼进行建设,该建筑物对应的土地使用权证号为“潮府国用(2012)第02600号”;公司对该项目的实施地址进行变更,在潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06进行建设,该地块对应的土地使用权证号为“潮府国用(2012)第02657号”。该项目投向主要是研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件建设,由于实施地址变更,导致土地未能达到建设标准,建筑物尚未建成,影响了研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件等实施。加上研发设备的更新换代快,目前正在结合公司生产经营状况对研发设备、软件配置进行论证,该项目尚未实施; 3、 新建年产日用陶瓷2000万件建设项目,由于政府市政道路改道缓慢,公司“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”规划未能落实,影响项目建设实施进度。为加快募投项目建设,尽快扩大日用陶瓷生产规模,公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上,分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”中1000万件日用瓷产能的实施用地,“年产1000万件日用陶瓷生产线的建设项目”截止期末累计投入金额6,295.05万元,日用瓷产能项目的厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态,制作瓷泥、成型等设备于2019年9月达到预定可使用状态,目前剩余年产1000万件日用瓷产能部分项目尚未开工建设; 4、 新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目,2016年6月8日,经潮州市城乡规划局经审核,颁发《广东四通集团股份有限公司厂房及配套(一期)建设工程规划许可证》(建字第445101201600023号)。项目建设规划:占地面积12682.16平方米。截至期末累计投入金额9,486.60万元,其中厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年6月达到预定可使用状态,洁具机器人自动化生产线(喷釉)等生产设备于2019年9月达到预定可使用状态; 综上:由于政府市政道路改道缓慢,加上受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,市场疲软,“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”,“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”未达到预期建设进度及预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况本公司公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况1、新建开发设计中心建设项目,公司对该项目的实施地址进行变更。原地址在潮州市枫溪区滨福路槐山岗路段,现在公司所在地的C幢大楼进行建设,该建筑物对应的土地使用权证号为“潮府国用(2012)第02600号”,现变更为在潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06进行建设,该地块对应的土地使用权证号为“潮府国用(2012)第02657号”。该
次变更已于2016年6月21日经2016年第一次临时股东大会审议通过。 2、新建年产日用陶瓷2000万件建设项目,鉴于政府市政道路改道缓慢,公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上,分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”中1000万件日用瓷产能的实施用地,变更前后项目建设用地均为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块。该次变更于已于2018年3月5日经2018年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金项目投资总额变更情况广东四通营销网络建设项目原预计总投资额为4,000万元,鉴于经济形势的变化,公司取消该项目中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资,合计取消2,510.37万元的资金投入,现预计总投资额减少为1,489.63万元。该项目实际已收到的募集资金投入金额为1,000万元,募集资金投入总额不变。该次变更于2016年6月2日进行公告,并于2016年6月21日经2016年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况报告期募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司未发生以募集资金置换先期自筹资金投入募集资金投资项目之事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因2015年6月公司收到项目募集资金,截至2021年6月30日,募集资金结余金额为 6,863.42万元。 广东四通营销网络建设项目募集资金投入金额为652.93万元,结余金额359.26万元。项目尚有部分募集资金未使用的主要原因系该项目信息系统建设投资分期进行所致,公司计划将该部分募集资金继续用于该项目的后续建设; 新建开发设计中心建设项目募集资金投入金额为0.00万元,结余金额2,148.75万元。项目尚未投入募集资金建设的主要原因系该项目投向为研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件,由于实施地址变更,导致土地未能达到建设标准,建筑物尚未建成,影响了研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件等实施。 新建年产日用陶瓷2000万件建设项目募集资金投入金额为6,295.05万元,结余金额4,355.39万元。项目尚有部分募集资金未使用的主要原因系由于政府市政道路变更方案迟迟未能确定,导致该项目整体规划无法推进,影响项目建设实施进度,使投入金额与承诺投资出现差异。 新建年产卫生陶瓷80万件募集资金投入金额为9,486.60万元,结余金额0.02万元。2019年9月,该项目通过项
目验收,已经达到预定可使用状态。
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项账户中,将继续用于募集资金投资项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况截至2021年6月30日,本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

(二)非公开发行股票

2021年6月30日编制单位:广东四通集团股份有限公司

(单位:人民币万元)

募集资金净额32,778.05本报告期投入募集资金总额169.62
报告期内变更用途的募集资金总额31,307.93已累计投入募集资金总额5,677.27
累计变更用途的募集资金总额31,307.93
累计变更用途的募集资金总额比例95.51%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第一期)32,778.05169.625,677.2717.32不适用不适用
承诺投资项目小计32,778.05169.625,677.2717.32
超募资金投向
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计32,778.05169.622,372.587.24
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明目前,岩板市场售价与可行性报告中的价格相比大幅度下降,导致项目可行性发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金项目投资总额变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况公司于2021年5月6日召开第四届董事会2021年第三次会议、第四届监事会第八次会议,2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,本项目终止实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司未发生以募集资金置换先期自筹资金投入募集资金投资项目之事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2020年6月30日召开公司第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司全资子公司广东东唯新材料有限公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12
个月,到期将归还至募集资金专户,截止2021年6月30日,暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元全部归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向公司于2021年5月6日召开第四届董事会2021年第三次会议、第四届监事会第八次会议,2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。剩余募集资金总计31,151.76万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况截至2021年6月30日,本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

  附件:公告原文
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