证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2021-039
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司下属公司认购私募基金份额的公告
重要内容提示：
?投资标的名称：Challenjers Capital Fund I LP（挑战者资本一期美元基金，以下简称“美元基金”）?投资金额：由中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）全资子公司银河互娱有限公司 Galaxy Play Technology Limited（以下简称“银河互娱”）以自有资金认购基金份额1,000万元美金。
?本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，已经公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。
?特别风险提示：该投资事项合作方已于2021年8月11日签署正式协议；本次交易无本金或收益担保；私募基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
一、本次交易概述
（一）基本情况
该美元基金是一支以中国境内消费品出海企业为重点投资方向，并兼顾投资互联网游戏的直投基金，基金募集目标为5亿美元。银河互娱以自有资金认购该美元基金1,000万美元的出资份额。
（二）本次投资的审议决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易与公司不构成关联交易；根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智
明星通董事会审议通过，无须提交智明星通股东大会审议；本次交易已经本公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。
二、基金的基本情况
（一）基本信息
基金名称：Challenjers Capital Fund I LP挑战者资本一期美元基金基金募集目标：5亿美元注册地：英属开曼群岛存续期限：基金拟存续年限为10年，可经普通合伙人决议延长1年，经普通合伙人及咨询委员会决议延长1年。其中，投资期5年，可经普通合伙人决议延长1年。
合伙事务执行：Challenjers Mercury Ltd.担任基金普通合伙人，Challenjers Capital Advisory Ltd.作为基金顾问。咨询管理费及其他费用：基金投资期内，咨询管理费按每年各有限合伙人认缴出资额的2%收取。回收期，咨询管理费将按照基金未退出成本的2%收取。投资决策：基金将通过设立投资委员会对有关投资组合的投资和退出行动进行决议，投资委员会成员将由普通合伙人任命或罢免，所有决议均遵循多数决的原则。目前，基金尚在募集中，无近一年经营数据。此外，基金为境外美元基金，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。该基金已在Cayman IslandsMonetary Authority（以下简称“CIMA” ）注册，编号1896440。
（二）基金的投资模式
1．投资领域：中国境内消费品出海企业为重点投资方向，并兼顾投资互联网游戏
2．投资方式：普通合伙人将通过组合投资的形式进行股权投资
3. 基金投资决策方式：
由普通合伙人筛选调查潜在项目，进行通过投资委员会内部审议及投资决策。
（三）收益分配顺序
1.首先返还各有限合伙人的出资额，直至每个合伙人分配的金额等于其出资
额；
2.如有剩余，优先支付各有限合伙人的回报，直至该有限合伙人就其按照前述第1项取得的累计分配金额实现8%的年度单利；
3.上述分配后仍有余额，则剩余的该等可分配收益应100%向普通合伙人或其附属机构分配，直至普通合伙人在本第3项获得的分配额，等于有限合伙人在上述第2项获得的分配额与普通合伙人在本第3项获得的分配额之和的20％；
4.有限合伙人与普通合伙人或其附属机构之间按80%、20%分配，直至任何时点下基金的累计收益等于所有合伙人总出资额的4倍；
5.有限合伙人与普通合伙人或其附属机构之间按50%、50%分配，直至基金的累计收益在任何时点下等于所有合伙人总出资额的6倍；
6.基金的累计收益在任何时点下高于所有合伙人总出资额的6倍时，有限合伙人与普通合伙人或其附属机构之间按70%、30%分配。
注：“基金的累计收益”是指：（1）于基金的投资项目未全部退出时，为截至某一分配时点，基金所获得的所有收入在减去全体合伙人的实缴出资总额之后的剩余金额；（2）于基金的投资项目全部退出时，为基金对所有投资项目进行整体核算所获得的所有收入减去全体合伙人的实缴出资总额之后的剩余金额。
（四）争议解决
a.合伙协议受开曼群岛法律管辖。 b. 1)合伙伙伴应首先寻求友好协商，如协商未能解决争议可提出仲裁；2）任何争议最终应在香港国际仲裁中心的主持下解决；3）尽管有上述b条规定，普通合伙人可在b 1)规定的协商期（书面请求30天内）结束后，自行决定与一个或多个有限合伙人达成协议，在开曼群岛法院或双方可能同意的任何其他法院解决争议。
三、银河互娱及基金管理方的基本情况
（一）银河互娱的基本情况
企业名称：银河互娱有限公司 Galaxy Play Technology Limited
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：香港
董事：王曈曈注册资本：10万港币成立日期：2019年11月20日经营范围：互联网产品的研究、开发、生产和贸易股权结构：由中文天地出版传媒集团股份有限公司99.99%控股的子公司北京智明星通科技股份有限公司100%持股的北京沐星科技有限公司100%持股
单位：人民币 元
| （未经审计） | 2020年12月31日 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | 20,981,780.35 |
| 利润总额 | 860,638.57 | 559,750.13 |
| 净利润 | 860,638.57 | 559,750.13 |
| 净资产 | 860,638.57 | 649,030.13 |
| 总资产 | 19,810,785.21 | 47,317,427.33 |
成立时间：2021年4月15日注册资本：5万美金注册地：英属开曼群岛股权结构：唐彬森持股82%，陈宏宇和周华合计持股18%公司与Challenjers Capital Advisory Ltd.不存在关联关系，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。
Challenjers Capital Advisory Ltd.将作为基金顾问为其提供咨询和非全权管理服务，包括协助普通合伙人进行调查分析、与潜在投资方谈判、监督投资组合业绩并为基金提供处置机会的建议。该基金顾问已在CIMA注册为Registered Person。
四、本次对外投资私募基金对上市公司的影响
Challenjers Capital Fund I LP为设立于开曼群岛的美元私募基金，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。
公司认为本次控股子公司智明星通旗下子公司在保证其正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购该基金份额，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。
五、特别风险提示
本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年8月12日