5-1-1
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211833 号）（简称“反馈意见”）已收悉。北京首旅酒店（集团）股份有限公司（简称“首旅酒店”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（简称“发行人律师”）、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“发行人会计师”）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。本回复中的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 6
问题3 ...... 23
问题4 ...... 26
问题5 ...... 31
问题6 ...... 44
问题7 ...... 51
问题8 ...... 63
问题9 ...... 74
5-1-3
问题1：关于控股股东认购股份锁定期。请保荐机构和律师核查说明控股股东本次认购股份锁定期是否符合相关规定。回复：
一、控股股东本次认购股份锁定期符合相关规定
根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《非公开发行A股股票预案（修订稿）》”），本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：“…（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让…”。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；…”。
截至本回复出具日，首旅集团持有公司339,506,274股，占公司总股本比例为34.40%，为公司控股股东。因此，首旅集团认购股份的锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定。
根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），首旅集团拟以不超过人民币10.31亿元（含本数）现金认购公司本次发行的部分股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
5-1-4
若公司足额发行，根据《股份认购协议》，首旅集团认购不超过10.31亿元，不会导致发行完成后首旅集团持有公司股份比例增加。若公司未足额发行，且首旅集团认购本次非公开发行募集资金的比例超过发行完成前其对首旅酒店的持股比例，对此首旅集团于2021年8月12日作出补充承诺：“若首旅酒店本次非公开发行的发行结果将使得本集团持有首旅酒店股份比例超过本次非公开发行完成前持股比例，本集团将在本次非公开发行完成前提请首旅酒店董事会、股东大会批准本集团免于以要约方式增持首旅酒店股份。本集团将承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本集团通过本次非公开认购的首旅酒店股份。”
因此，首旅集团本次认购股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定。
综上所述，首旅集团本次认购股份锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定。在本次发行获得中国证监会的核准后，公司将会同承销机构积极与潜在投资者进行沟通，制定发行方案，以保障足额成功发行。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等公告文件；
2、查阅了发行人董事会、股东大会审议本次非公开发行事项的相关会议文件；
3、查阅了《股份认购协议》以及相关承诺函。
4、查阅了首旅集团于2021年8月12日出具的《关于股份锁定及认购资金来源的承诺函》；
5、参照比对了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
5-1-5
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
首旅集团本次认购股份锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定。
5-1-6
问题2：请保荐机构和律师核查说明申请人控股股东、实际控制人及其控制企业与申请人是否存在相同或相似业务，以及是否存在违反承诺的情形，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形；结合本次募投项目以及控股股东、实际控制人近期新开办酒店情况，说明是否构成新增同业竞争。
回复：
一、申请人控股股东、实际控制人及其控制企业与申请人是否存在相同或相似业务
（一）发行人控股股东与发行人不存在相同或相似业务
发行人控股股东首旅集团是一家大型旅游企业集团，所属行业为旅游行业，主要业务板块包括旅游饭店业、餐饮服务业、旅游旅行服务业、汽车服务业、景区管理业及都市百货业。首旅集团母公司本身不直接经营酒店或酒店管理业务，与首旅酒店不存在同业竞争。
（二）发行人控股股东控制的企业与发行人存在相同或相似业务情况
截至本回复出具日，首旅集团控制的部分企业与首旅酒店存在相同或相似业务且构成同业竞争情形。首旅集团已于2021年6月21日出具《北京首都旅游集团有限责任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》（下称“《说明及承诺》”），进一步明确相关同业竞争事项解决方案。相关同业竞争事项汇总情况如下：
| 序号 | 类型 | 数量 | 涉及酒店/管理公司名称 |
| 1 | 已对外转让或注销，同业竞争问题已解决 | 4家 | 北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店、海南三亚国宾馆有限责任公司、北京金长城酒店管理公司、北京谭阁美饭店管理有限公司 |
| 2 | 因酒店特殊位置或定位，无法交由首旅酒店管理 | 4家 | 北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司（“长富宫中心”）、北京颐和园宾馆有限公司（“颐和园宾馆”） |
| 3 | 明确在一定时限内，交由首旅酒店管理或注入首旅酒店 | 6家 | 北京诺金酒店管理有限责任公司（“诺金公司”）、北京凯燕国际饭店管理有限公司（“凯燕国际”）、北京燕翔饭店有限责任公司诺金酒店（“北京诺金酒店”）、北京新侨饭店有限公司（“新侨饭店”）、北京和平宾馆有限公司（“和平宾馆”）、北京市上园饭店有限责任公司（“上园饭店”） |
| 4 | 首旅集团无法单方面决 | 6家 | 北京新世纪饭店有限公司（“新世纪饭店”）、北 |
5-1-7
| 序号 | 类型 | 数量 | 涉及酒店/管理公司名称 |
| 定，后续将积极推进该等事项解决，并于能够单方决定时，将其交由首旅酒店管理或股权注入至首旅酒店 | 京首旅日航国际酒店管理有限公司（“首旅日航”）、北京市长城饭店公司（“长城饭店”）、北京亮马河大厦有限公司（“亮马河大厦”）、北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店（“燕莎凯宾斯基”）、安麓（北京）酒店管理有限公司（“安麓管理”） |
其中，北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店、海南三亚国宾馆有限责任公司、北京金长城酒店管理公司、北京谭阁美饭店管理有限公司已对外转让或注销，同业竞争事项已解决。北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、长富宫中心、颐和园宾馆等4家公司，因性质特殊，首旅集团确认无法交由首旅酒店管理。诺金公司、凯燕国际、北京诺金酒店、新侨饭店、和平宾馆、上园饭店等6家公司，首旅集团于《说明及承诺》中进一步明确了同业竞争问题的解决期限及解决途径。新世纪饭店、首旅日航、长城饭店、亮马河大厦、燕莎凯宾斯基、安麓管理等6家公司，因首旅集团无法单方决定将该等主体交由首旅酒店管理或股权注入至首旅酒店，首旅集团将通过提议该等公司董事会审议该等事项积极推进解决，并且于能够单方决定时将该等公司交由首旅酒店管理或股权注入至首旅酒店。
5-1-8
除已解决同业竞争的4家及不涉及原承诺变更的北京饭店、贵宾楼饭店外，同业竞争原承诺中涉及的其他14家主体承诺情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 原承诺内容 | 原承诺履行情况 | 原因说明 | 新的说明及承诺内容 |
| 一、因特殊定位而无法交由首旅酒店的情形 | ||||||
| 1. | 长富宫中心 | 2016年直接持有74.07%； 2020年1月至今合计持有100% | 于2016年承诺函出具日，长富宫中心由独立第三方管理公司新大谷在管理，协议在当时尚未到期（到期日为2020年3月31日，“长富宫中心原管理合同”）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向长富宫中心董事会提议将长富宫中心交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。 | 由于长富宫中心原为中日合资企业，开业后即委托日方股东之一新大谷管理，并使用其品牌，在长富宫中心原管理合同期满前，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签了经营管理合同，合同期限自2020年4月至2023年3月止。2020年1月，首旅集团全资子公司首旅置业收购了日方股东股权。直到目前，长富宫中心仍由新大谷在管理，续签的经营管理协议尚未到期（到期日为2023年3月31日）。 | 基于长富宫中心位置特殊且承担国际交往相关的任务的考量，首旅置业与长富宫中心原股东日本国东京都株式会社（“CCI”）于2019年12月2日就首旅置业受让CCI持有的长富宫中心股权事宜签署的《股权转让合同》中，对于长富宫中心与新大谷签订新的管理合同，使新大谷在2020年4月1日之后能继续管理运营长富宫中心做出明确约定。为履行该合同义务，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签了经营管理合同，首旅集团确认无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。 | 由于长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务，首旅集团无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店已于2021年7月9日召开股东大会审议通过放弃长富宫中心的管理权力的相关议案。 |
| 2. | 颐和园宾馆 （合资期1986-07-23至2026-07-23） | 直接持有60% | 于2016年承诺函出具日，颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，管理协议尚未到期（到期日为2018年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向颐和园宾馆股东会提议将颐和园宾馆交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。 | 颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，协议到期日为2018年12月31日。由于原管理公司表达了续约意愿，目前业主公司正在结合酒店市场定位要求积极磋商中，尚未做出决定。 | 基于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源；且在协议到期后原管理公司安缦表达了续约意愿，因此颐和园宾馆正在与安缦磋商未来的合作协议，在原协议到期后未交由首旅酒店管理。 | 颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，其品牌定位于旅游目的地的运营管理。该酒店与首旅酒店旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、相关酒店用品的供应商等方面均存在较大的差异性，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源。基于此，本着有利于该酒店平稳发展、可持续经营的宗旨，首旅集团确认，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源。首旅酒店已于2021年7月9日召开股东大会审议通过放弃颐和园宾馆的管理权力的相关议案。 |
5-1-9
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 原承诺内容 | 原承诺履行情况 | 原因说明 | 新的说明及承诺内容 |
| 二、明确交由上市公司的情形 | ||||||
| 3. | 诺金公司 | 通过首旅置业间接持有100% | 于2016年承诺函出具日，诺金公司亏损且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在诺金公司年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。 | 截至2015年12月31日，首旅集团持有的诺金公司和凯燕国际经初步核算，经营业绩达到了首旅集团“关于控股股东避免同业竞争承诺函（2016年1月29日）”中的注入条件。按照承诺要求，首旅集团将在凯燕国际正式审计报告出具后，就拟将凯燕国际股权转让给首旅酒店集团事项与相关股东进行商议，力争在6个月内达成最终协商结果，并及时披露。截至目前，首旅集团尚未就凯燕国际注入上市公司事宜与外方达成一致意见。 | 诺金公司系“诺金”系列酒店品牌持有方，凯燕国际系诺金公司与凯宾斯基饭店股份有限公司分别持股50%的合资公司，并作为管理公司对北京诺金酒店、北京饭店诺金、环球影城大酒店及诺金度假酒店等酒店进行管理。诺金系列品牌尚在培育期，而凯宾斯基饭店股份有限公司作为国际知名酒店集团，在高端系列酒店管理上具有丰富的经验，因此出于双方商业合作关系稳定的考虑，首旅集团拟将诺金公司和凯燕国际注入上市公司事宜作为一揽子方案与外方沟通，考虑双方合作的商业安排，首旅集团暂未就上述公司注入上市公司事宜与外方达成一致意见。 | 首旅集团将于2022年12月31日之前将首旅置业持有的诺金公司100%股权转让给首旅酒店或其下属公司。 届时可一并解决凯燕国际、诺金酒店的同业竞争问题。 |
| 4. | 北京诺金酒店 | 北京燕翔饭店有限责任公司的分支机构，首旅集团、首旅置业分别持有燕翔饭店55%、45% | 于2016年承诺函出具日，北京诺金酒店由诺金公司管理，亏损；在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首旅酒店管理，并投赞成票。 | |||
| 5. | 凯燕国际 （合资期2001-06-05至2071-06-04） | 通过诺金公司间接持有50% | 于2016年承诺函出具日，注入首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在凯燕国际归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在其年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。 | |||
| 6. | 新侨饭店 | 通过首旅置业间接持有100% | 于2016年承诺函出具日，新侨饭店由独立第三方管理公司雅高在管理，管理协议在当时尚未到期（到期日为2016年7月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新侨饭店股东会提议将新侨饭 | 根据2001年5月31日该酒店与管理方签订的管理协议以及相关延期协议约定，2016年7月31日到期后，双方可以继续延期5年至2021年7月31日。据此，本着稳定经营、稳定员工队伍的原则，在管理方相关经营管理工作未 | 根据新侨饭店与雅华酒店管理（上海）有限公司签署的《北京新侨诺富特饭店管理合同之延续协议》中的约定，即“此后，双方可以用书面方式商定另一为期五（5）个营业年度延展”，同时考虑新侨饭店稳定经营，提升收益能力，借助雅高品牌影响力提升饭店管理水平和综合竞 | 在新侨饭店的管理合同于2021年7月31日到期后6个月之内，将新侨饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。 |
5-1-10
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 原承诺内容 | 原承诺履行情况 | 原因说明 | 新的说明及承诺内容 |
| 店交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。 | 出现重大疏漏的前提下，双方未提出异议，因此，管理协议继续延期至2021年7月31日。 | 争力等原因，新侨饭店在管理协议到期后对该合同进行了延期，未交由首旅酒店管理。 | ||||
| 7. | 和平宾馆 | 首旅集团全资子公司首旅置业持有100% | 于2016年承诺函出具日，和平宾馆由独立第三方管理公司雅高在管理且协议在当时尚未到期（到期日为2025年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向和平宾馆股东会提议将其交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。 | 截至本说明及承诺出具日，和平宾馆仍由独立第三方管理公司雅高在管理且协议尚未到期。 | - | 首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在和平宾馆的管理合同于2025年12月31日到期后6个月之内，将和平宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理。 |
| 8. | 上园饭店 | 首旅集团持有100% | 于2016年承诺函出具日，上园饭店的主营业务已改为培训中心 | 截至本说明及承诺出具日，上园饭店仍部分对外经营酒店业务 | - | 首旅集团将于本说明及承诺出具之日起6个月内将上园饭店交由首旅酒店或其下属公司管理 |
| 三、首旅集团无法单方面决定的情形 | ||||||
| 9. | 新世纪饭店（合资期1987-01-24至2022-01-23） | 直接持有40%， 新悦投资40%，中冶置业20% | 于2016年承诺函出具日，该公司由首旅日航在管理，协议尚未到期（到期日为2016年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新世纪饭店董事会提议将新世纪饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。 | 原管理协议于2016年12月31日到期后，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航酒店分两次签署了管理协议，将管理协议分别延期至2019年12月31日及2021年12月31日。 | 新世纪饭店暂未交由首旅酒店管理的原因为该公司股东各方尚未就更换管理公司达成一致。考虑到新世纪饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与首旅日航合作多年，为保持酒店投资收益，稳定经营，维持员工稳定，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航酒店暂时延长原管理合同期限。 | 首旅集团无法单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于新世纪饭店与首旅日航签署的管理协议到期（2021年12月31日）后3个月内，将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给新世纪饭店的董事会审议并投赞成票，若新世纪饭店董事会通过将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若新世纪饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理 |
| 10. | 首旅日航 | 首旅集团全资 | 于2016年承诺函出具日，注入 | 于2016年承诺函出具日至 | - | 首旅集团无法单方决定将首旅置业持有的首 |
5-1-11
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 原承诺内容 | 原承诺履行情况 | 原因说明 | 新的说明及承诺内容 |
| （合资期2004-04-12至2024-04-11） | 子公司首旅置业持有50%，大仓日航酒店管理公司持有50% | 首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%，首旅集团将在首旅日航年度审计报告出具后6个月之内，将首旅日航股权转让给首旅酒店或其他第三方。 | 今，首旅日航归属于母公司股东净利润未超过1000万元、净资产收益率未达到10%，尚不具备2016年承诺函约定的注入标准。同时，该公司股权可否转让给首旅酒店，受到合营合同转让条款的限制，需要取得该公司其他股东的同意。自2016年承诺函出具日至今，就首旅日航股权转让给首旅酒店事宜，首旅集团尚未取得首旅日航外方股东同意。 | 旅日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将首旅置业持有首旅日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案提交给首旅日航的董事会审议并投赞成票，若首旅日航的董事会通过上述股权转让的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若首旅日航董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自能够单方决定之日起6个月内，将首旅置业持有的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司。 | ||
| 11. | 长城饭店 （合资期1983-12-10至2023-12-09） | 直接持有10%； 通过嘉云酒店间接持有41.82% | 于2016年承诺函出具日，该公司由独立第三方管理公司喜来登在管理，管理协议在当时尚未到期（到期日为2017年3月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向长城饭店董事会提议将长城饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。 | 首旅集团所属由第三方管理公司喜来登管理的长城饭店，其管理合同已于2017年6月30日到期，并且双方已明确不再续签管理合同。目前，首旅集团及外方股东正在与第三方管理公司就过渡期中的各项工作安排进行磋商，但尚未达成一致意见。 | 为保持经营持续，长城饭店暂时未聘用新的管理公司，由长城饭店直接管理。 | 首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给长城饭店的董事会审议并投赞成票，若长城饭店董事会通过将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若长城饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。 |
| 12. | 亮马河大厦 （合资期1986-01-31至2021-12-31） | 原持股比例为直接持有50%，香港新继企业有限公司持有30.05%，新加坡置业管理（私人）有限公司19.95%。2021 | 亮马河大厦（酒店部分）由首旅集团与合资方各持50%酒店产权，并由首旅集团与合资方共同管理。首旅酒店管理或注入需要其他股东同意（合资到期日为2020年10月6日）。合资期满后，首旅集团将向亮马河大厦董事会提议将亮马河大厦交由首旅 | 由于亮马河大厦的合资到期问题尚未解决，现正在就该问题与合资方积极协商中。2021年4月1日，亮马河大厦的合资到期日延至2021年12月31日。 | 由于亮马河大厦的合资到期问题尚未解决，现首旅集团正在就该问题与合资方积极协商中，并计划于相应业务和资产处理、分配和承继等问题达成一致后，一并协商确定管理公司 | 首旅集团无法单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给亮马河大厦的董事会审议并投赞成票，若亮马河大厦董事会通过将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起 |
5-1-12
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 原承诺内容 | 原承诺履行情况 | 原因说明 | 新的说明及承诺内容 |
| 年6月25日，股权结构变更为首旅集团持有100% | 酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确定性。 | 6个月内完成管理协议签署。若亮马河大厦董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。 | ||||
| 13. | 燕莎凯宾斯基 （合资期1987-10-12至2022-05-30） | 首旅集团持有40.64%，韩国大宇工程建筑有限公司持有25%，凯宾斯基饭店股份有限公司持有11.90%，广兴（英国）有限公司持有11.23%，德国汉莎航空公司持有11.23% | 于2016年承诺函出具日，燕莎凯宾斯基由第三方管理公司凯宾斯基饭店股份有限公司管理在管理，协议尚未到期（到期日为2022年5月30日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向北京燕莎中心有限公司董事会将提议燕莎凯宾斯基交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。 | 截至本说明及承诺出具日，燕莎凯宾斯基仍由独立第三方管理公司凯宾斯基饭店股份有限公司在管理且协议尚未到期。 | - | 首旅集团无法单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于《北京燕莎中心饭店经营合同》及其补充协议到期后3个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给北京燕莎中心有限公司的董事会审议并投赞成票，若北京燕莎中心有限公司董事会通过将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若北京燕莎中心有限公司董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理。 |
| 14. | 安麓管理（合资期2011-10-26至2031-10-25） | 首旅集团持有40%，吉合睦控股有限公司持有40%，泰鸿控股有限公司持有20% | 安麓管理亏损且未符合本次承诺标准，首旅集团将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在安麓管理年度审计报告出具后6个月之内，将安麓管理股权转让给首旅酒店或其他第三方。 | 于2016年承诺函出具日至今，安麓管理归属于母公司股东净利润未超过1000万元、净资产收益率未达到10%，尚不具备2016年承诺函约定的注入标准。同时，该公司是否注入首旅酒店，需要取得该公司其他股东的同意。自2016年承诺函出具日至今，就安麓管理注入事宜，首旅集团尚未取得安麓管理的其他股东同意 | - | 首旅集团无法单方决定将首旅集团持有的安麓管理40%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将首旅集团持有的安麓管理40%股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案提交给安麓管理的董事会审议并投赞成票，若安麓管理董事会通过将首旅集团持有的安麓管理股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若安麓管理董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自首旅集团能够单方决定之日起6个月内，将持有的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司。 |
5-1-13
（三）发行人实际控制人与发行人不存在相同或相似业务
发行人的实际控制人为北京市国资委。根据北京市国资委官网（http://gzw.beijing.gov.cn/）的公示信息，北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构，主要职责为根据市政府授权，依照《公司法》等法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管理工作进行指导和监督。因此，北京市国资委本身并无任何生产经营行为，与申请人不存在同业竞争。根据《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，北京市国资委控制的除首旅集团及其下属公司外的其他企业不属于发行人同业竞争的界定范畴。
综上所述，首旅集团与发行人不存在相同或相似业务；首旅集团控制的部分企业与发行人存在相同或相似业务，首旅集团已就同业竞争事项出具承诺函以明确解决方案；发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争，发行人实际控制人控制的其他企业不属于发行人同业竞争的界定范畴。
二、控股股东是否存在违反承诺及构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形
（一）首旅集团原承诺的履行情况
首旅集团于2016年1月29日出具了《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》（下称“原承诺”），原承诺中共涉及存在同业竞争的20家主体。原承诺的具体内容详见本题“一、申请人控股股东、实际控制人及其控制企业与申请人是否存在相同或相似业务”回复内容。
上述20家主体中，9家主体出于酒店特殊定位、与其他股东商业机会安排、酒店经营稳定等原因，首旅集团未妥善履行原承诺相关内容，具体情况如下：
1、酒店定位特殊
长富宫中心：由于长富宫中心原为中日合资企业，开业后即委托日方股东之一新大谷管理，并使用其品牌。基于长富宫中心位置特殊且承担国际交往相关的任务的考量，首旅置业与长富宫中心原股东日本国东京都株式会社于2019年12
5-1-14
月2日就首旅置业受让CCI持有的长富宫中心股权事宜签署的《股权转让合同》中，对于长富宫中心与新大谷签订新的管理合同，使新大谷在2020年4月1日之后能继续管理运营长富宫中心做出明确约定。为履行该合同义务，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签了经营管理合同，目前长富宫中心仍由新大谷在管理。首旅集团确认无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店已于2021年7月9日召开股东大会审议通过放弃长富宫中心的管理权力的相关议案。颐和园宾馆：颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，协议到期日为2018年12月31日。由于原管理公司表达了续约意愿，目前业主公司正在结合酒店市场定位要求积极磋商中，尚未做出决定。基于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源；且在协议到期后原管理公司安缦表达了续约意愿，因此颐和园宾馆正在与安缦磋商未来的合作协议，在原协议到期后未交由首旅酒店管理。首旅集团确认无法将颐和园宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店已于2021年7月9日召开股东大会审议通过放弃颐和园宾馆的管理权力的相关议案。
2、集团先行进行品牌培育（包括诺金公司、北京诺金酒店、凯燕国际）诺金公司系“诺金”系列酒店品牌持有方，凯燕国际系诺金公司与凯宾斯基饭店股份有限公司分别持股50%的合资公司，并作为管理公司对北京诺金酒店、北京饭店诺金、环球影城大酒店及诺金度假酒店等酒店进行管理。诺金系列品牌尚在培育期，而凯宾斯基饭店股份有限公司作为国际知名酒店集团，在高端系列酒店管理上具有丰富的经验，因此出于双方商业合作关系稳定的考虑，首旅集团拟将诺金公司和凯燕国际注入上市公司事宜作为一揽子方案与外方沟通，考虑双方合作的商业安排，首旅集团暂未就上述公司注入上市公司事宜与外方达成一致意见。基于燕莎凯宾斯基饭店合资合同将于2022年5月30日到期，首旅集团将妥善推进与凯宾斯基饭店股份有限公司等外方股东沟通并于2022年12月31日之前将首旅置业持有的诺金公司100%股权转让给首旅酒店或其下属公司。届时可一并解决凯燕国际、诺金酒店的同业竞争问题。
5-1-15
3、出于经营稳定而维持原管理方
新侨饭店：根据2001年5月31日新侨饭店与管理方签订的管理协议以及相关延期协议约定，2016年7月31日到期后，双方可以继续延期5年至2021年7月31日。据此，本着稳定经营、稳定员工队伍的原则，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，双方未提出异议，因此，新侨饭店在管理协议于2016年7月31日到期后，对该合同继续延期至2021年7月31日，暂未交由首旅酒店管理。首旅集团已与首旅酒店就新侨饭店管理更替事宜进行协商，待首旅酒店相关管理团队配置到位、对应承接品牌准备就绪后，于6个月承诺时限内，将新侨饭店交由首旅酒店管理。
新世纪饭店：新世纪饭店原管理协议于2016年12月31日到期后，考虑到新世纪饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与首旅日航合作多年，为保持酒店稳定经营及维持员工稳定，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航酒店分两次签署了管理协议，将管理协议分别延期至2019年12月31日及2021年12月31日，暂未交由首旅酒店管理。首旅集团将依据《说明及承诺》相关承诺，推进新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理事项。
4、尚在与合作方协商过程中
长城饭店：长城饭店原由第三方管理公司喜来登管理，其管理合同已于2017年6月30日到期，并且双方已明确不再续签管理合同。目前，首旅集团及外方股东正在与第三方管理公司就过渡期中的各项工作安排进行磋商，但尚未达成一致意见。为保持经营持续，长城饭店暂时未聘用新的管理公司，由长城饭店直接管理。
亮马河大厦：亮马河大厦原由首旅集团与合资方共同管理。由于亮马河大厦合资到期问题尚未解决，现正在就该问题与合资方积极协商中，并计划于相应业务和资产处理、分配和承继等问题达成一致后，一并协商确定管理公司。首旅集团已与亮马河大厦外方股东签订《股权转让协议》，收购外方持有的股权，并于2021年7月23日完成股权转让款的支付。首旅集团将就亮马河大厦酒店部分的管理权事宜与首旅酒店进行协商，于6个月承诺时限内，将亮马河大厦酒店部分交由首旅酒店管理。
5-1-16
（二）上市公司的权益不存在被控股股东严重损害且尚未消除的情形发行人拥有全系列的酒店产品，截至2021年一季度，发行人共计拥有直营及特许加盟酒店4,992家，覆盖459个城市。其中中高端酒店共计1,205家，经济型酒店2,454家，云酒店及其他1,333家。
首旅集团尚持有或控制的仅为4家酒店管理公司及10家单体酒店。假设上述酒店管理公司注入上市公司，单体酒店交由上市公司管理，管理费按2.5%-4%（上市公司类似等级酒店管理费率）估算，则2020年上述酒店管理公司营业收入及单体酒店的管理费收入合计占上市公司营业收入的比例约为1.38%-1.64%。因此，上述构成同业竞争的主体总体经营规模与上市公司相比较低，不会导致上市公司的利益受到严重损害。
首旅集团已出具了《说明及承诺》，明确了解决同业竞争问题的解决方式，并积极推进《说明及承诺》的履行，详见本回复“问题2/二 、（三）和（四）”的具体内容。
（三）首旅集团已出具了《说明及承诺》，明确了解决同业竞争问题的方式
为了进一步推进同业竞争的解决，秉承切实解决同业竞争的原则，首旅集团已出具《说明及承诺》，明确了相关同业竞争事项的解决方案，并将依据承诺内容，继续履行承诺并推进相关同业竞争事项的解决。相关承诺内容详见本题“一、申请人控股股东、实际控制人及其控制企业与申请人是否存在相同或相似业务”回复内容。
首旅酒店已就首旅集团变更同业竞争承诺履行必要的法定程序，独立董事、监事会发表明确意见，具体如下：
2021年6月22日，发行人第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》。
2021年6月22日，发行人监事会出具书面审核意见，确认发行人控股股东首旅集团对其于2014年11月作出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》和《2016年承诺函》的履行情况未
5-1-17
损害上市公司或者其他投资者的利益；确认发行人放弃对长富宫中心、颐和园宾馆的经营管理权，符合公司经营实际情况，未损害上市公司或者其他投资者利益。2021年6月22日，发行人独立董事出具独立意见，确认发行人控股股东首旅集团对其于2014年11月作出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》和《2016年承诺函》的履行情况未损害上市公司或者其他投资者的利益；确认发行人放弃对长富宫中心、颐和园宾馆的经营管理权的事项符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。2021年7月9日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》。根据首旅集团于2021年8月12日出具的《北京首都旅游集团有限责任公司关于同业竞争事项相关情况的确认函》（以下简称“《确认函》”），首旅集团说明并确认，首旅集团综合考虑把握商业机会、实现优质品牌培育后注入上市公司及避免违反中外合作过程中合同约定等因素未能一次性将同业竞争问题解决。另一方面，首旅集团本着保护国有资产及上市公司中小股东利益的考量，不断完善同业竞争解决方案并出具《说明及承诺》，且该等更新后的承诺已按照相关法律法规的要求履行了变更承诺的法定程序，并已由上市公司独立董事、上市公司监事会发表意见，确认《说明及承诺》的履行情况未损害上市公司或者其他投资者的利益。首旅集团在解决同业竞争问题的过程中综合考虑了各方面因素，不存在严重损害发行人权益的情况。同时，在除了同业竞争的其他方面，首旅集团及首旅集团控制的企业亦不存在严重损害首旅酒店权益的情况。
（四）本次《说明及承诺》具备可行性，首旅集团积极推进《说明及承诺》相关事项的履行首旅集团秉承切实解决同业竞争的原则，出具了本次《说明及承诺》，根据各个酒店及管理公司的实际情况，提出了切实可行的解决同业竞争的方案，具体如下：
5-1-18
1、对于因酒店特殊位置或定位，首旅集团无法交由上市公司管理的情形，上市公司已经召开了股东大会，审议通过了放弃相应酒店管理权力的议案。
2、对于首旅集团能够单方面作出决定的情形，首旅集团明确了交由上市公司管理或将股权注入上市公司的时点和方式，不再附盈利或业绩指标等任何附加条件。
3、对于首旅集团无法单方面作出决定的情形，首旅集团明确了后续将通过提起议案等方式积极推动该等事项解决，并于能够单方决定时将其交由首旅酒店管理或股权注入至首旅酒店。
自《说明及承诺》出具以来，首旅集团依据承诺内容，推进相关同业竞争事项的解决。
1、首旅集团已与亮马河大厦外方股东签订《股权转让协议》，收购外方持有的股权，并于2021年7月23日完成股权转让款的支付。首旅集团已成为亮马河大厦的唯一股东，有权决定亮马河大厦酒店部分的管理归属。首旅集团将就亮马河大厦酒店部分的管理权事宜与首旅酒店进行协商，于6个月承诺时限内，将亮马河大厦酒店部分交由首旅酒店管理。
2、新侨饭店原管理合同已于2021年7月31日到期，首旅集团已与首旅酒店就新侨饭店管理更替事宜进行协商，待首旅酒店相关管理团队配置到位、对应承接品牌准备就绪后，于6个月承诺时限内，将新侨饭店交由首旅酒店管理。
3、首旅集团已就上园饭店管理权事宜与首旅酒店进行协商，于6个月承诺时限内，将上园饭店交由首旅酒店管理。
首旅集团将依据《说明及承诺》承诺的解决路径及时限，持续推进相关同业竞争事项的解决，切实履行承诺。
综上所述，为进一步明确和延续相关同业竞争事项的解决，首旅集团出具了新的同业竞争承诺函，审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。截至本回复出具日，首旅集团按照《说明及承诺》的相关承诺事项推进同业竞争解决事宜，不存在违反《说明及承诺》的情况。首旅酒店已就首旅集团变更同业竞争承诺履行必要的法定程序，独立董事、监事会发表明确意见，不存在严重损害上
5-1-19
市公司权益且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。
三、结合本次募投项目以及控股股东、实际控制人近期新开办酒店情况，说明是否构成新增同业竞争
（一）本次募投项目不构成新增同业竞争
根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次募投项目为酒店扩张及装修升级项目及偿还金融机构贷款。酒店扩张及装修升级项目涉及对公司旗下现有经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉、和颐、璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等多个品牌的连锁酒店进行扩张和升级。本次募投项目聚焦于上市公司主营业务，不存在投向其他业务情形，亦不涉及首旅集团及其他下属公司，不构成新增同业竞争情形。
根据首旅集团出具的《说明及承诺》《确认函》，首旅集团确认发行人本次募投项目围绕首旅酒店主营业务开展，不存在导致新增同业竞争的情形。
（二）控股股东、实际控制人近期新开办酒店情况不构成新增同业竞争
根据首旅集团于2021年8月12日出具的《确认函》，至《确认函》出具日，除环球影城大酒店、诺金度假酒店之外，首旅集团及其控制的企业未通过任何方式（包括但不限于新设、收购、受让、接管）新开酒店或酒店管理公司；首旅集团及其控制的企业不存在新增与首旅酒店同业竞争的情形。环球影城大酒店及诺金度假酒店具体情况如下：
北京环球影城主题公园及度假区项目是由首旅集团与美国康卡斯特NBC环球公司共同投资开发建设运营的，占地面积4平方公里，一期总投资近480亿元，包括环球影城主题公园及配套度假设施。北京环球影城主题公园及度假区项目是北京市重点工程，是北京文化旅游新地标，也是城市副中心文化旅游功能的重要支撑。
首旅集团控股子公司北京首寰文化旅游投资有限公司（下称“首寰投资”）系首旅集团为投资开发北京环球影城主题公园及度假区项目而设立的平台公司。首寰投资与环球北京业主控股有限责任公司（“环球控股”，美国公司）共同出资
5-1-20
设立北京国际度假区有限公司（“国际度假区”）。国际度假区系北京环球影城主题公园及度假区项目的投资及运营主体。北京环球影城主题公园及度假区项目还投资建设两个酒店，包括全球首家以环球品牌命名的环球影城大酒店及首旅集团旗下诺金品牌的诺金度假酒店。上述酒店在确定酒店管理公司时，环球方要求由国际品牌管理公司对上述酒店进行运营管理。考虑到上市公司暂未有对应品牌承接上述酒店，首旅集团为了把握商业机会，推荐旗下中外合资的高端酒店管理公司凯燕国际作为管理方。凯燕国际的国际化管理水平获得了环球方的认可。2018年2月，国际度假区就环球影城大酒店、诺金度假酒店的酒店管理事宜与凯燕国际分别签署了《管理协议》，凯燕国际成为了环球影城大酒店、诺金度假酒店的管理方。
截至《确认函》出具日，环球影城大酒店、诺金度假酒店尚未对外营业。首旅集团已在《说明及承诺》中明确承诺将于2022年12月31日之前将北京首旅置业集团有限公司持有的诺金公司100%的股权转让给首旅酒店或其下属公司，从而实现优质品牌注入上市公司，最终实现由上市公司受托管理环球影城大酒店、诺金度假酒店之目的。
根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》，问题1、同业竞争关于新增同业竞争的认定：“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”环球影城大酒店、诺金度假酒店系首旅集团基于与环球影城的系列合作，为把握相关商业机会，由首旅集团先行培育并择机注入上市公司；首旅集团已出具《说明及承诺》，明确约定相关同业竞争事项的解决措施；首旅酒店本次募投项目亦投向上市公司原有业务，因此，上述情形不属于新增同业竞争情形。
综上所述，本次募投项目不会导致新增同业竞争的情况；控股股东近期新开办酒店情况不构成新增同业竞争。
5-1-21
四、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师进行了以下核查：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询发行人控股股东及其控制的企业的经营范围；
2、查询北京市国资委官网（http://gzw.beijing.gov.cn/）关于北京市国资委职责的公示信息；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件；
4、取得发行人控股股东出具的《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》《北京首都旅游集团有限责任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》等公开承诺。
5、取得发行人控股股东出具的《北京首都旅游集团有限责任公司关于同业竞争事项相关情况的确认函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、首旅集团与发行人不存在相同或相似业务；首旅集团控制的部分企业与发行人存在相同或相似业务，首旅集团已就同业竞争事项出具承诺函以明确解决方案；发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争，发行人实际控制人控制的其他企业不属于发行人同业竞争的界定范畴。
2、为进一步明确和延续相关同业竞争事项的解决，首旅集团出具了新的同业竞争承诺函，审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。截至本回复出具日，首旅集团按照《说明及承诺》的相关承诺事项推进同业竞争解决事宜，首旅集团不存在违反《说明及承诺》的情况。首旅集团已就变更同业竞争承诺履行必要的法定程序，不存在严重损害上市公司权益的情况，不构成《上市公司证
5-1-22
券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。
3、本次募投项目不会导致新增同业竞争的情况；控股股东近期新开办酒店情况不构成新增同业竞争。
5-1-23
问题3：请申请人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；请披露在询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师进行核查。
回复：
一、控股股东本次认购资金来源
根据《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），其中首旅集团拟以不超过人民币10.31亿元（含本数）现金认购首旅酒店本次发行的部分股份。
最近一年一期，首旅集团母公司单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 6,425,484.32 | 5,061,967.35 |
| 负债总额 | 4,457,233.59 | 3,079,270.13 |
| 资产净额 | 1,968,250.73 | 1,982,697.22 |
| 货币资金 | 813,931.54 | 256,529.39 |
注：2020年12月31日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年3月31日数据未经审计。
由上表可知，截至2021年3月31日，首旅集团净资产约196.83亿元、货币资金约81.39亿元，高于本次拟认购股份所需支付的金额上限10.31亿元，首旅集团具有根据《股份认购协议》认购首旅酒店本次非公开发行的资金实力。
根据《股份认购协议》，首旅集团用于认购首旅酒店本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规；首旅集团用于认购首旅酒店本次非公开发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致首旅集团认购的首旅酒店股份存在任何权属争议的情形。首旅集团不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。首旅集团参与本次发行不存在接受首旅酒店或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。首旅酒店不
5-1-24
得直接或通过利益相关方向首旅集团及其出资人提供财务资助或补偿。
2021年8月12日，首旅集团出具了承诺：“本集团用于认购首旅酒店本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金，本集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排的方式筹集本次用于认购的资金的情况，本集团亦不存在直接或间接使用首旅酒店及其关联方资金用于本次认购的情形。”
因此，控股股东本次认购资金来源，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、若询价失败，控股股东是否参与认购
根据《股份认购协议》，首旅集团拟以不超过人民币10.31亿元（含本数）现金认购首旅酒店本次发行的部分股份。首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即首旅集团同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日首旅酒店股票均价的百分之八十。
因此，在询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东首旅集团愿意继续参与认购本次非公开发行。
上述内容已在尽调报告“第十节 本次发行情况/一、本次发行的基本情况/
（十一）控股股东认购资金来源”补充披露。
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等公告文件；
2、查阅了发行人董事会、股东大会审议本次非公开发行事项的相关会议文件；
3、查阅了《股份认购协议》及相关承诺函；
5-1-25
4、查阅了首旅集团2020年度审计报告及2021年1-3月财务报表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、首旅集团本次认购资金来源，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、在询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东首旅集团愿意继续参与认购本次非公开发行，认购价格为定价基准日前二十个交易日首旅酒店股票均价的百分之八十。
5-1-26
问题4：请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其控股、参股公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至2021年6月30日，发行人控股、参股公司合计461家，上述公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。
二、发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入
报告期内，发行人的主营业务为中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务，不涉及房地产业务。根据发行人报告期内的审计报告、定期报告等资料，发行人的营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 主营业务收入 | 酒店运营 | 87,077.71 | 386,752.76 | 627,925.05 | 665,536.54 |
| 酒店管理 | 28,284.81 | 116,135.30 | 158,228.51 | 143,393.48 | |
| 景区业务 | 11,756.78 | 25,299.99 | 44,956.79 | 44,950.98 | |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | |
| 合计 | 127,119.30 | 528,188.05 | 831,110.35 | 853,881.00 | |
报告期内，发行人的营业收入均为主营业务收入，不存在其他业务收入，亦不存在房地产业务收入。
5-1-27
三、发行人部分控股、参股公司经营范围涉及房地产业务，该等企业均已完成经营范围变更截至2021年6月30日，发行人控股、参股公司合计461家（其中境内控股子公司416家、境内参股公司14家、境内参股公司的控股公司15家、境外控股子公司14家、境外参股公司1家、境外参股公司的控股公司1家）。
上述发行人及其控股、参股公司经营范围中包括“房地产开发经营”、“房地产经营”、“房地产投资”或“房地产经纪”等范围的企业合计10家；该等企业报告期内均未实际从事房地产业务。该等企业的具体信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 原经营范围“涉房”字段 | 主营业务 | 是否从事房地产业务 | 变更后的营业范围 |
| 1 | 上海楚文投资控股有限公司 | 控股公司 | 房地产与相关产业的投资 | 酒店管理 | 否 | 一般项目：实业投资、酒店管理、企业总部管理、财务咨询、企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 成都如家酒店管理有限公司 | 控股公司 | 房地产租赁经营 | 住宿 | 否 | 一般项目：酒店管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；会议及展览服务；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 3 | 武汉市金山伟业信息咨询有限公司 | 控股公司 | 房地产中介服务 | 商业咨询、信息咨询 | 否 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 斑斓家（上海）商业管理有限公司 | 参股公司 | 房地产经纪 | 酒店管理 | 否 | 一般项目：酒店管理；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络技术服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物业服务评估；物业管理；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；日用百货销售；电子产品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 璞隐新昊商业管理（厦门）有限公司 | 控股公司 | 自有房地产经营活动，其他未列明房地产业，房地产租赁经营 | 商业管理、物业管理 | 否 | 一般项目：集贸市场管理服务；工程造价咨询业务；物业管理；停车场服务；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 6 | 上海如宽商业管理有 | 控股公司 | 房地产经纪 | 商业管理 | 否 | 一般项目：企业管理；工程造价咨询业务；物业管理；停车场服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；食品经营（销售预包装食 |
5-1-28
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 原经营范围“涉房”字段 | 主营业务 | 是否从事房地产业务 | 变更后的营业范围 |
| 限公司 | 品）；包装服务；品牌管理；市场营销策划；礼仪服务；项目策划与公关服务；图文设计制作；企业形象策划；商务代理代办服务；餐饮管理；组织文化艺术交流活动；农副产品、建筑材料、个人卫生用品、针纺织品、日用百货、机械设备、电力电子元器件、电子产品、玩具销售；日用品批发；日用品零售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；网络科技；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 7 | 上海驿居酒店管理有限公司 | 控股公司 | 房地产经纪 | 酒店管理、特许经营 | 否 | 一般项目：酒店管理、餐饮管理、以“莫泰”商标的特许经营方式从事酒店经营管理活动；与酒店管理和餐饮管理相关的咨询服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 宁波南苑集团股份有限公司 | 控股公司 | 房地产开发经营 | 酒店管理、餐饮住宿 | 否 | 一般项目：针纺织品销售；洗染服务；五金产品零售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品研发；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属包装容器及材料销售；金属门窗工程施工；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；园林绿化工程施工；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；农副食品加工专用设备销售；智能仪器仪表销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；文化用品设备出租；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品出租；日用品批发；美发饰品销售；日用木制品销售；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；服装服饰出租；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；品牌管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；娱乐性展览；礼仪服务；办公服务；运输设备租赁服务；信息系统集成服务；商业综合体管理服务；文具用品零售；酒店管理；物业管理；日用百货销售；二手日用百货销售；单用途商业预付卡代理销售；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮器具集中消毒服务；小餐饮店（三小行业）；小餐饮店（三小行业，不产生油烟、异味、废气）；厨具卫具及日用杂品批发；露营地服务；健身休闲活动；体育竞赛组织，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：鞋制造；餐饮管理；外卖递送服务；棋牌室服务；台球活动；打字复印（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；住宿服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；洗浴服务；歌舞娱乐活动；出版物印刷；食品生产；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 9 | 海南南山文化旅游开发有限公司 | 控股公司 | 房地产投资 | 景区投资与管理、餐饮住宿 | 否 | 名胜风景区管理；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；游乐园服务；树木种植经营；花卉种植；国内水路旅客运输；停车场服务；客运索道经营；食品销售；日用百货销售；农副产品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；柜台、摊位出租；专业设计服务；住宿服务；餐饮服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭 |
5-1-29
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 原经营范围“涉房”字段 | 主营业务 | 是否从事房地产业务 | 变更后的营业范围 |
| 相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
| 10 | 三亚南山尼泊尔馆文化建设发展有限公司 | 参股公司 | 房地产投资开发 | 景区管理 | 否 | 名胜风景区管理；游览景区管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；文物销售；馆藏文物修复、复制、拓印；旅游开发项目策划咨询；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；日用品销售；食品销售；药品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；摄影扩印服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮服务；艺术品进出口；货物进出口；营业性演出；互联网直播技术服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本回复出具日，上述企业均已完成经营范围变更，变更后的经营范围不再包含“房地产开发经营”、“房地产经营”、“房地产投资”或“房地产经纪”等范围。
四、本次发行募集资金不投向房地产业务
经核查，本次发行募集资金系围绕发行人主营业务展开。根据发行人公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，发行人本次募集资金用于酒店扩张及装修升级项目和偿还金融机构贷款，不投向房地产业务。
此外，发行人已出具承诺：
“1.自2018年1月1日至本承诺签署日，本公司及本公司控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。
2.自2018年1月1日至本承诺签署日，本公司及本公司控股、参股公司均未从事房地产开发、经营或销售等房地产业务；本公司一直聚焦主业发展，本公司及本公司控股、参股公司不存在房地产业务收入。
3.本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后拟全部用于酒店扩张及装修升级项目和偿还金融机构贷款。本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定使用募集资金。
4.本次非公开发行股票募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”。
5-1-30
综上所述，发行人及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质；发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入；报告期内，发行人部分控股、参股公司经营范围涉及房地产业务，该等企业截至目前均已完成经营范围变更；本次发行募集资金不投向房地产业务。
五、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师进行了以下核查：
1、查阅发行人及其重要子公司的公司章程、营业执照等文件，并登录企查查网站查阅发行人及其控股、参股公司的经营范围；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件；
3、查阅发行人报告期内审计报告以对发行人营业收入构成情况进行核查；
4、查阅境外律师出具的发行人部分境外子公司法律意见书、境外子公司的商业登记证、章程等文件；
5、查询住房和城乡建设部等主管部门网站确认发行人及其控股、参股公司是否取得房地产开发资质；
6、取得发行人出具的《关于本公司控股、参股公司主营业务的说明》；取得发行人出具的《关于不存在房地产业务的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质；发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入；报告期内，发行人部分控股、参股公司经营范围涉及房地产业务，该等企业截至目前均已完成经营范围变更；本次发行募集资金不投向房地产业务。
5-1-31
问题5：请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。回复：
一、现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
报告期内申请人的分红能力及现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2020年 | - | -49,600.53 | - |
| 2019年 | 6,917.56 | 88,497.35 | 7.82% |
| 2018年 | 10,864.95 | 85,701.31 | 12.68% |
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 41,532.71 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 42.82% | ||
根据《再融资业务若干问题解答》，公司分红符合相关规定的具体情况如下：
| 《再融资业务若干问题解答》相关规定 | 执行情况 |
| 对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。 | 公司现金分红情况符合公司章程中相关规定。相关规定请参见本题第“二”问第“（三）”项。 |
| 对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。 | 不适用。 发行人报告期内母公司报表未分配利润均为正值，于2018年末，2019年末、2020年末及2021年一季度末，分别为33,851.97万元、29,720.85万元、17,448.91万元、13,926.93万元，报告期内合并报表未分配利润也均为正值，于2018年末，2019年末、2020年末及2021年一季度末，分别为218,787.00万元、300,032.87万元、244,710.44万元、190,209.11万元。 |
| 发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合 | 不适用。 2018年-2020年，发行人现金分红金额分别为10,864.95万元、6,917.56万元、0,三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例为42.82%。公司现金分红符合再融资问答相关要求， |
5-1-32
| 《再融资业务若干问题解答》相关规定 | 执行情况 |
| 规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。 | 亦符合公司章程规定的“每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%”的规定。报告期内公司不存在分红情况明显超过公司章程及再融资问答规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的情形。 |
| 保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。 | 2018年，发行人现金分红占归母净利润比例为12.68%。2019年，发行人现金分红占归母净利润比例为7.82%。公司按规定进行了现金分红，2020年未实施现金分红原因在于：2020年由于疫情的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为-4.96亿元，不满足公司章程规定的分红条件；考虑到公司酒店运营业务在疫情期间因收入减少导致的流动资金不足，同时在国内消费升级背景下，结合新冠肺炎疫情后人们的差旅习惯可能发生的变化，2021年公司将持续在住宿产品上做更多的创新和优化，并继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，公司拟不实施现金分红，保留充足的现金储备以助力实现公司未来加速发展，给投资者带来长期持续回报。2018-2020年，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例为42.82%，高于30%。因此，发行人报告期内现金分红具有合规性、合理性。 |
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
（一）最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 | 执行情况 | 是否符合 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项、股东回报规划进行了自主决策，其中利润分配方案由发行人董事会审议通过后，提交发行人股东大会审议批准。发行人董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制合法合规。 | 是 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当 | 发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了《公司 | 是 |
5-1-33
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 | 执行情况 | 是否符合 |
| 就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 | 章程》所规定的决策程序；发行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露；同时，发行人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相关内容。 | |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 发行人在制定利润分配方案时，董事会已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事均发表了明确意见；股东大会对利润分配方案进行审议时，已通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并能够及时答复中小股东关心的问题。 | 是 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 发行人报告期内已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案；已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 | 是 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 发行人在年度报告等定期报告中均披露了现金分红政策的制定及执行情况。 | 是 |
5-1-34
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 | 执行情况 | 是否符合 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作： “??” | 不适用，本次为非公开发行事项。 | 不适用 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 上市公司已在发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作特别提示，提醒投资者关注上述情况。 保荐机构已经在保荐工作报告中对“上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行”进行了核查，经核查，保荐机构认为，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；发行人的利润分配政策和制定的未来三年股东回报规划符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、有关规定和要求。 | 是 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | 不适用，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变更。 | 不适用 |
（二）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求
发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，具体逐项核查说明如下：
| 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 | 执行情况 | 是否符合 |
| 第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 发行人依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，保持了现金分红政策的一致性、合理性、稳定性；发行人合理、充分、真实地披露了历年现金分红情况。 | 是 |
5-1-35
| 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 | 执行情况 | 是否符合 |
| 第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 发行人在其《公司章程》中，已根据自身具体情况，对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条要求的内容作了具体规定。 | 是 |
| 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 发行人在其《公司章程》中，已根据自身具体情况，对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条要求的内容作了具体规定。 | 是 |
| 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 发行人历年来按照《公司章程》规定的程序，根据不同情形制定了差异化的现金分红政策。 | 是 |
| 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了认真研究和论证，独立董事发表了明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，对中小投资者单独计票，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 是 |
| 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的 | 发行人严格执行了《公司章程》 | 是 |
5-1-36
| 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 | 执行情况 | 是否符合 |
| 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 | |
| 第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 发行人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定、执行及调整情况。 | 是 |
| 第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 不适用，本次非公开发行事项不会导致发行人控制权发生变更。 | 不适用 |
| 第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 | 不适用，本次为非公开发行事项。 | 不适用 |
| 第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 发行人已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十一条的要求落实。 | 是 |
（三）最近三年现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定2018年至2020年，发行人年均归属于上市公司股东的净利润为41,532.71万元，最近三年累计现金分红金额为17,782.51万元，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例为42.82%，满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的情形。同时，2018年至2020年各年的分红情况也满足《公司章程》规定的分红条件。根据报告期首旅酒店利润分配方案，首旅酒店分红情况如下：
5-1-37
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 当年度实现盈利（母公司口径） | 1,130.93 | 2,585.27 | -5,354.38 |
| 提取法定盈余公积金 | 113.09 | 258.53 | - |
| 加：年初未分配利润 | 39,360.07 | 38,259.06 | 29,720.85 |
| 减：前一年度利润分配 | 6,525.94 | 10,864.95 | 6,917.56 |
| 母公司年末可供分配利润 | 33,851.97 | 29,720.85 | 17,448.91 |
| 现金分红 | 10,864.95 | 6,917.56 | - |
| 现金分红占母公司可供分配利润比例 | 32.10% | 23.28% | - |
注：因2019年新金融工具准则影响，2019年未分配利润相应调整。
1、公司章程相关规定
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
9.1.8公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每年分配股利。
经董事会提议并经股东大会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润，转存下一年度分配。
9.1.9公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
5-1-38
润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
9.1.10公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产20%以上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净资产50%以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司计划1年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁
5-1-39
等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
9.1.11公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二）公司因前述第9.1.10条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分配方案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。
利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。
9.1.12公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
9.1.13公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
5-1-40
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
2、公司章程利润分配政策执行情况
（1）2018年利润分配方案
以实施利润分配时股权登记日的总股本987,722,962股为基数，每股派发0.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该次利润分配不进行资本公积金转增股本。
2019年4月16日，发行人第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议分别审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》。独立董事发表了意见：
“在国内消费升级背景下，2019年公司将以中国服务理念为指引，以市场为导向，紧紧围绕‘住宿+’产业链和生态圈为发展中心，充分发挥品牌和规模优势，合作与并购并举，抓主业、调结构、上规模、提质量，全力打造‘住宿+’产业链和生态圈，因此公司将投入更多的资金进行产品升级和结构调整。董事会提出的低比例现金分红预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，公司2018年度的分红预案有利于公司酒店主业当前发展需要，有利于推动公司酒店主业优势的夯实，并未有损害中小股东利益现象的出现。”
2019年5月8日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》。
公司2018年度现金分红金额为10,864.95万元，现金分红占当年利润分配比例为100%，满足《公司章程》“每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%”的规定以及现金分红占比的规定。
（2）2019年利润分配方案
以实施利润分配时股权登记日的总股本988,222,962股为基数，每股派发0.07元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该次利润分配不进行资本公积金转增股本。
2020年4月17日，发行人第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九
5-1-41
次会议审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》。独立董事发表了意见：
“2020年初的新冠肺炎疫情对酒店运营造成严重影响，公司经营性净现金流量同比上年出现大幅下降，酒店运营资金较为紧张。公司积极采取措施，严格控制成本费用，同时充分利用融资渠道补充流动资金，目前已经解决资金需求，但是考虑到疫情对经营造成的持续影响，后续可能会带来资金缺口，因此公司适度保留现金，为正常经营提供有力的保障。在国内消费升级背景下，2020年公司仍将继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，因此需要较多的资金。董事会提出的低比例现金分红预案全面地考虑了公司财务状况以及2020年公司经营需要等重要因素，并未有损害中小股东利益的情形出现。”2020年5月20日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》。公司2019年度分红金额为6,917.56万元，现金分红占当年利润分配比例为100%，满足《公司章程》“每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%”的规定以及现金分红占比的规定。
（3）2020年利润分配方案
2020年度不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。2020年由于疫情的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为-4.96亿元，考虑到公司酒店运营业务在疫情期间因收入减少导致的流动资金不足，同时在国内消费升级背景下，结合新冠肺炎疫情后人们的差旅习惯可能发生的变化，2021年公司将持续在住宿产品上做更多的创新和优化，并继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，公司拟不实施现金分红，保留充足的流动资金，提高公司抗风险能力，保障未来持续健康的发展。
2021年4月23日，发行人第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见：“2020年初的新冠肺炎疫情对酒店运营造成严重影响，公司经营性净现金流量同比上年出现大幅下降，酒店运营资金较为紧张。在国内消费升级背景下，同时结合新冠肺炎疫情后人们的差旅习惯可能发生的变化，2021年公司将持续在住宿产品上做更多的创新和优化，并继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒
5-1-42
店的投入，需要较多的资金。考虑到未来经营的现金流状况，后续可能会带来资金缺口，因此公司保留充足的流动现金，提高公司抗风险能力，保障未来持续健康的发展。董事会提出的暂不分配预案全面地考虑了公司财务状况以及2021年公司经营需要等重要因素，并未有损害中小股东利益的情形出现。”2021年5月28日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》。
公司2020年度未进行现金分红，主要系2020年度未盈利导致，不满足《公司章程》“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况”的分红条件，因此2020年度未进行现金分红满足《公司章程》规定。
综上所述，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了发行人报告期内历次修订的《公司章程》；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告及利润分配相关的董事会、股东大会会议决议及公告文件；
3、查阅了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等公告文件；
4、查阅了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及《再融资业务若干问题解答》等政策的相关规定并对照发行人实际情况进行了分析。
发行人会计师进行了以下核查：
1、查阅了发行人报告期内历次修订的《公司章程》；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告及利润分配相关的董事会、股东大会会议决议及公告文件；
5-1-43
3、查阅了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等公告文件；
4、检查了发行人报告期内的实际分红的有关会计记录。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人报告期内现金分红情况具有合规性和合理性。
2、发行人报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。经核查，发行人会计师认为：
通过执行核查程序所获取的信息与上述发行人关于报告期内现金分红情况的说明在所有重大方面一致。
5-1-44
问题6：申请人最近一年一期业绩亏损。请申请人结合行业经营指标及环比变动趋势说明业务发展状况，是否有具体经营改善计划，相关计划是否考虑新冠疫情的长期影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。回复：
一、公司2020年及2021年第一季度经营业绩情况
（一）公司营业收入及净利润变化情况
2020年初，我国爆发了新冠肺炎疫情，对旅游业造成了较为严重的冲击，导致公司经营业绩大幅下降。公司2020年及2021年第一季度经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2020年一季度 |
| 营业总收入 | 127,119.30 | 528,188.05 | 80,073.75 |
| 利润总额 | -21,744.45 | -58,543.50 | -64,221.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -18,193.20 | -49,600.53 | -52,601.65 |
2020年下半年起，随着我国疫情防控措施的稳步推进，疫情形势得到了有效的控制，旅游业形势逐步好转，在市场逐渐恢复以及公司一系列增收降本措施的推动下，公司经营稳步恢复，业绩逐渐好转。公司2021年一季度营业总收入为127,119.30万元，比上年同期增长58.75%。2021年第一季度公司利润总额为-21,744.45万元，比上年同期减亏66.14%。2021年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润为-18,193.20万元，比上年同期减亏65.41%。
（二）公司经营业绩与同行业公司对比情况
新冠肺炎疫情对我国酒店行业造成了较大的冲击，根据国家统计局发布的《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年国内游客28.8亿人次，比上年下降52.1%；国内旅游收入22,286亿元，下降61.1%；全年住宿和餐饮业增加值15,971亿元，下降13.1%。
2020年度我国酒店行业可比上市公司营业收入和净利润较同期均有所下降，具体如下：
5-1-45
单位：万元
| 营业收入 | ||||
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 600258.SH | 首旅酒店 | 528,188.05 | 831,110.35 | -36.45% |
| 600754.SH | 锦江酒店 | 989,755.63 | 1,509,902.45 | -34.45% |
| 1179.HK | 华住集团 | 1,019,600.00 | 1,121,200.00 | -9.06% |
| 净利润 | ||||
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 600258.SH | 首旅酒店 | -52,749.96 | 81,648.43 | -164.61% |
| 600754.SH | 锦江酒店 | -66,970.91 | 89,232.50 | -175.05% |
| 1179.HK | 华住集团 | -219,200.00 | 176,900.00 | -223.91% |
注：A股上市公司首旅酒店、锦江酒店净利润口径为扣非后归属于上市公司股东的净利润，港股上市公司华住集团净利润口径为归属于上市公司股东的净利润。根据上表，公司经营业绩变化与可比上市公司变化基本一致，均有所下降。随着国家对疫情防控措施的不断积极推进，旅游行业形势明显好转，2021年第一季度我国酒店行业上市公司营业收入较2020年同期均有所增长，但较2019年同期正常水平仍有一定程度的下降，净利润仍为负，具体如下：
单位：万元
| 营业收入 | |||||
| 证券简称 | 2021年 一季度 | 2020年 一季度 | 2019年 一季度 | 2021对比2020变动金额 | 2021对比2019变动金额 |
| 首旅酒店 | 127,119.30 | 80,073.75 | 194,357.62 | 47,045.55 | -67,238.32 |
| 锦江酒店 | 229,970.77 | 218,901.64 | 333,717.73 | 11,069.13 | -103,746.96 |
| 华住集团 | 232,700.00 | 201,300.00 | 238,700.00 | 31,400.00 | -6,000.00 |
| 净利润 | |||||
| 证券简称 | 2021年 一季度 | 2020年 一季度 | 2019年 一季度 | 2021对比2020变动金额 | 2021对比2019变动金额 |
| 首旅酒店 | -18,969.33 | -52,203.11 | 5,623.68 | 33,233.78 | -24,593.01 |
| 锦江酒店 | -16,115.93 | -9,363.01 | 7,083.87 | -6,752.92 | -23,199.80 |
| 华住集团 | -24,800.00 | -213,500.00 | 10,600.00 | 188,700.00 | -35,400.00 |
注：A股上市公司首旅酒店、锦江酒店净利润口径为扣非后归属于上市公司股东的净利润，港股上市公司华住集团净利润口径为归属于上市公司股东的净利润。
综上所述，受新冠肺炎疫情的影响，发行人整体经营业绩变化与同行业公司趋势相符。
5-1-46
二、疫情对公司经营业绩的影响已经逐步减弱
从2021年3月开始，随着疫情防控措施的有效实施以及新冠疫苗的接种，全国范围内的疫情得到较好控制，因此带来了酒店行业经营的快速回升。根据文化和旅游部的数据显示，2021年清明节期间，全国国内旅游出游1.02亿人次，恢复至疫情前同期的94.5%；“五一”假期期间，全国国内旅游出游2.3亿人次，按可比口径恢复至疫情前同期的103.2%；端午节期间，全国国内旅游出游近9,000万人次，按可比口径恢复至疫情前同期的98.7%。因此，2021年二季度以来，国内的旅游业基本恢复，酒店行业的入住率有望快速恢复至疫情前水平。
在国内旅游业大幅复苏的背景下，公司清明节、“五一”假期等节假日期间经营状况大幅改善。2021年4-5月公司RevPAR较2019年恢复至93.9%，出租率降幅缩窄至7%，经营情况已基本恢复至2019年正常水平。
2020年以来公司各季度RevPAR、均价以及出租率等经营指标具体情况如下：
| 期间 | 2020Q1 | 2020Q2 | 2020Q3 | 2020Q4 | 2021Q1 | 2021Q2 |
| RevPAR（元） | 54 | 82 | 124 | 130 | 94 | 154 |
| 均价（元） | 162 | 149 | 178 | 187 | 169 | 210 |
| 出租率 | 33.5% | 55.2% | 69.8% | 69.9% | 55.5% | 73.6% |
注：2021Q2为2021年4-5月的数据
由此可见，公司经营情况自2020年下半年起开始逐步向好，虽然2021年第一季度受疫情反弹影响略有回落，但2021年第二季度起经营情况进一步得到改善。在疫情影响逐步减弱以及政策对于旅游和消费的支持的背景下，公司的酒店经营预计将逐渐恢复正常，各项经营指标有望持续改善。
三、公司未来经营改善的计划以及应对新冠疫情长期影响的措施
2020年新冠疫情对酒店业造成了沉重打击，同时也加速了行业向头部集中的趋势。面对行业困境和机遇并存的特殊时期，公司积极应对，抓紧时间和机遇大力提升公司长期竞争力和谋求长远发展。
（一）加速开店，持续扩张
加速开店是公司的头等战略。2020年，尽管受到疫情冲击，公司全年新开
5-1-47
店909家，完成了经营层年初制定的全年800-1,000家开店计划。2021年，公司力争开店再提速，努力推进全年1,400-1,600家开店目标，其中超过95%为特许加盟。2021年一季度新开店184家，截至3月末，公司酒店数量为4,992家，其中特许加盟店为4,206家，占比84.25%。
公司始终坚持以特许加盟为主的扩张策略，运营模式包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务，有助于酒店市场占有率的迅速提升。同时，轻资产的加盟模式有助于提升毛利率，降低收入和利润的波动性和周期性，尤其是在受到疫情等外部冲击时仍然表现出较好的盈利能力，实现长期成长。疫情之下，抗风险能力更强的连锁品牌集团的优势进一步突显，尤其是在单体酒店众多的下沉市场，更多的中小型单体酒店由于缺乏成熟的管理体系、会员流量和集约化运营支持，在疫情中势单力薄，遭受多重压力，后疫情时代加入连锁品牌的意愿更强。由于连锁酒店集团的抗风险能力显著强于单体酒店，在疫情中连锁酒店规模不减反增，特别是国内酒店龙头企业加速连锁酒店扩张过程。锦江酒店2021年度计划新增开业连锁有限服务型酒店1,500家，新增签约连锁有限服务型酒店2,500家。华住集团2021年度计划开店目标为1600-1800家。疫情下，加速整合及逆势扩张也成为了行业的共识。公司通过加速开店，重点推进连锁加盟扩张策略，通过轻资产运营模式，持续扩大经营规模，提升行业竞争力，是应对疫情影响的重要举措，亦符合行业发展趋势。
（二）科技赋能，抗击疫情
酒店数字化是酒店未来发展的新趋势，为了进一步提升住客体验、提升酒店运行效率及酒店经营价值，公司研发的新一代酒店管理平台：智慧酒店物联网总控平台（PIOS），将智慧酒店推向了新高度。公司以智能提效益，应用5G、云计算、人工智能等数字化技术，拓展服务渠道，与多家智能化产品供应商开展集团战略合作，为成员酒店提供智能化升级。2021年，公司将进一步推进酒店在线化，数字化和智能化建设。
科技赋能提升酒店运营效率的同时，也有助于抵抗疫情影响。公司通过送物机器人，自助入住机等新技术的应用和推广，为酒店客人提供免于接触，更加安
5-1-48
全、便捷、高效的入住体验。此外，疫情以来，为全力推进复工复产，公司在行业中首推“放心酒店”产品，升级24专项清洁标准和新增59项防疫清洁措施，持续为出行客群提供全方位的暖心关怀和放心服务。
随着国内疫情防控常态化，通过科技赋能以提升酒店运营效率，升级清洁标准及防疫措施以保障住客安全，是公司有效抵御疫情影响的重要抓手，是“后疫情”时代酒店稳定运行、业绩快速回复的重要保障。
（三）降本增效，稳步发展
公司全面开展“降成本、减亏损”的举措，加强成本费用的预算精细化管控，并通过更多技术运用提升酒店人员效率和公司管理效率。同时积极拓宽融资渠道，保障公司持续健康发展。
在市场逐渐恢复以及公司一系列增收降本措施的推动下，2021年第一季度公司利润总额为-21,744.45万元，比上年同期减亏42,477.22万元，减亏66.14%。2021年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润为-18,193.20万元，比上年同期减亏34,408.45万元，减亏65.41%。
随着国内疫情趋稳及防控常态化，虽然局部地区仍有疫情复发影响，但公司凭借良好的管理体系、强大的集团体系支撑及高效的运营管理，积极应对疫情反复的影响。
综上所述，2021年以来，随着国家对疫情防控措施的不断积极推进，旅游行业形势已明显好转，酒店行业整体复苏趋势明显，节假日出游人次持续升温。公司把握宏观环境和市场发展趋势，结合行业发展规律及公司自身实际情况，并将继续坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”的四大核心战略，夯实公司基本面，并抓住行业复苏的机遇，稳步扩大经营规模，持续增强企业综合竞争力和市场地位。
四、发行人已对疫情影响进行了风险提示
随着我国疫情的有效控制，我国旅游业目前已基本恢复至疫情前的正常水平，疫情对公司经营业绩的不利影响基本得到了消除。但由于未来疫情仍存在一定的不确定性，国际疫情依然严峻，国内疫情防控依然错综复杂，若未来疫情出现反弹，则对公司经营和业绩产生不利影响。发行人已在本次非公开发行预案中
5-1-49
就“新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩的影响”作出风险提示，具体如下：
“2020年以来，我国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对公司的经营活动造成了一定短期影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，社会各项经济活动逐步恢复，公司各项经营工作有序开展，但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来经营和业绩产生不利影响。”
五、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查看了发行人对外披露的相关公告，查看了发行人最近一年一期财务报表以及经营数据。
2、查看了旅游业及酒店业发展情况，以及同行业上市公司的经营情况。
3、了解了公司未来经营改善的计划，以及应对新冠肺炎疫情长期影响的相关措施。
发行人会计师进行了以下核查:
1、查看了发行人对外披露的相关公告，查看了发行人最近一年一期财务报表以及经营数据。
2、对发行人管理层进行了访谈，了解了公司未来经营改善的计划，以及应对新冠肺炎疫情长期影响的相关措施。
3、了解了旅游业及酒店业发展情况，以及同行业上市公司的经营情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一年及一期业绩亏损，主要是受新冠肺炎疫情的影响，与同行业公司趋势一致。随着我国疫情的有效控制，我国旅游业目前已基本恢复至疫情前的正常水平，公司经营业绩情况亦有所好转。公司已经制订了切实有效的未来经
5-1-50
营改善的计划以及应对新冠疫情长期影响的措施，并且拟通过本次非公开发行募集资金，抓住发展机遇，提升公司应对新冠疫情长期影响的抗风险能力。
经核查，发行人会计师认为：
我们将上述发行人对最近一年一期业绩亏损情况相关回复，与我们在对公司报告期内财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。
5-1-51
问题7：最近一期，申请人商誉46.83亿元，主要为2016年收购如家酒店集团所形成。请申请人补充说明：（1）对如家集团商誉的形成过程、目前的整合管理情况，收购是否涉及业绩承诺，如涉及，说明预测业绩与实际差异情况及合理性；（2）商誉减值测试的具体方法、参数，结合新冠疫情造成经济型酒店业务亏损情况说明商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、如家集团商誉的形成过程、目前的整合管理情况，收购是否涉及业绩承诺，如涉及，说明预测业绩与实际差异情况及合理性
（一）首旅酒店主要商誉的形成过程
报告期各期末，首旅酒店商誉情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.03.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 账面原值： | ||||
| 如家酒店集团 | 451,446.22 | 451,446.22 | 451,446.22 | 451,750.98 |
| 宁波南苑集团股份有限公司 | 19,356.17 | 19,356.17 | 19,356.17 | 19,356.17 |
| 海南南山文化旅游开发有限公司 | 4,271.92 | 4,271.92 | 4,271.92 | 4,271.92 |
| 石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司 | 947.64 | 947.64 | 947.64 | 947.64 |
| 北京首旅寒舍酒店管理有限公司 | 470.20 | 470.20 | 470.20 | 470.20 |
| 上海璞风酒店管理有限公司 | 446.67 | 446.67 | 446.67 | 446.67 |
| 账面原值合计 | 476,938.82 | 476,938.82 | 476,938.82 | 477,243.58 |
| 减值准备： | ||||
| 宁波南苑集团股份有限公司 | 8,189.63 | 8,189.63 | 8,189.63 | 8,189.63 |
| 北京首旅寒舍酒店管理有限公司 | 470.20 | 470.20 | - | - |
| 减值准备合计 | 8,659.83 | 8,659.83 | 8,189.63 | 8,189.63 |
| 账面价值合计 | 468,278.99 | 468,278.99 | 468,749.19 | 469,053.95 |
首旅酒店商誉主要是2016年收购如家酒店集团所形成的45.17亿元商誉，系2016年4月通过现金购买收购如家酒店集团66.14%股权（“重大现金购买”）的交易中形成。
5-1-52
首旅酒店收购如家酒店集团100%的股权包括：1）重大现金购买；2）发行股份购买资产。具体情况如下：
1）重大现金购买：首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司执行重大现金购买交易，以每股普通股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）
35.80美元的价格向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付现金购买对价，获得如家酒店集团66.14%股权。
于2016年4月1日（购买日），首旅酒店实际控制如家酒店集团（被购买方）并支付合并成本折合人民币754,254.98万元，获得如家酒店集团66.14%的股权，将如家酒店集团纳入合并范围。根据北京天健兴业资产评估有限公司对如家酒店集团出具的《如家酒店集团PPA项目评估报告》(天兴评报字(2016)第0394号)，经测算被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额为302,504.00万元。《企业会计准则第20号—企业合并》规定，“合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉”。首旅酒店根据上述企业会计准则的规定，确认因收购如家酒店集团产生的商誉金额451,750.98万元，具体过程如下：
| 项目 | 购买日金额（万元） |
| 合并成本 | 754,254.98 |
| 减：被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 | 302,504.00 |
| 商誉 | 451,750.98 |
2）发行股份购买资产：首旅酒店向首旅集团等8名交易对方发行股份246,862,552股，以购买宝利投资100%股权和如家酒店集团19.03%股权，其中宝利投资持有如家酒店集团14.83%股权。发行股份购买资产完成后，首旅酒店增持如家酒店集团33.86%的股权，至此共持有如家酒店集团100%股权。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益”。于2016年10月，首旅酒店完成向首旅集团等8名交易对方发行股份，实现累计持有如家酒店100%股权。由于公司已于步骤1)中
5-1-53
将如家酒店集团纳入合并范围，首旅酒店根据上述企业会计准则的规定，不再对因收购如家酒店集团产生的商誉做进一步的调整。此外，于2019年度，因如家酒店集团处置下属一子公司，首旅酒店相应处置分摊至该子公司资产组的商誉金额并减计因收购如家酒店集团产生的商誉金额至451,446.22万元。《企业会计准则第8号—资产减值》规定，“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”。《企业会计准则讲解(2010)》进一步明确，“如果商誉已经分摊在某一资产组而且企业处置该资产组中的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：（1）在确定处置损益时，将其包括在该处置经营的账面价值中；（2）按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除非企业能够表明其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。”由于该子公司为构成一项经营业务的资产组，首旅酒店根据上述企业会计准则的规定，在处置该子公司时处置了分摊至该子公司资产组的商誉金额304.76万元，因收购如家酒店集团产生的商誉金额相应减计至451,446.22万元。
（二）公司主要收购资产的整合管理情况
首旅酒店在2016年完成对如家酒店集团的收购后，积极推进原首旅酒店业务与如家酒店业务的整合，以全会员流通，全平台预定为目标，包含了首旅如家新官网建设，首旅如家新APP建设，会员系统整合，原首旅酒店经济型酒店板块的PMS切换与直联，高端酒店PMS及CRS中央直联等项目。通过面客系统的整合，目前支持客人在新中央系统中预定首旅如家体系所有酒店,极大丰富产品层次和客人出行需求。
自收购完成后，如家酒店集团业务发展情况良好，门店数量呈现逐年增长的趋势，总体门店数自2016年末至2020年末复合增长率为7.90%。如家酒店集团旗下品牌门店的具体情况如下：
| 期间 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 复合增长率 |
| 门店数量 | 4,749 | 4,298 | 3,890 | 3,554 | 3,247 | 7.90% |
自收购完成以来，如家酒店集团的经营情况良好，2017年至2019年盈利能
5-1-54
力较强，2020年受新冠疫情的影响营业收入有所下滑且净利润为负，主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 总资产 | 1,229,771.49 | 1,184,200.65 | 1,072,508.54 | 953,053.81 |
| 净资产 | 724,223.58 | 772,544.74 | 678,191.29 | 594,954.61 |
| 营业收入 | 450,301.32 | 693,468.58 | 715,365.70 | 705,158.88 |
| 净利润 | -50,017.62 | 87,002.84 | 83,472.83 | 68,517.54 |
（三）收购是否涉及业绩承诺
首旅酒店对如家酒店集团的收购并不涉及业绩承诺，但在收购安排中，首旅集团对注入的宝利投资100%股权存在减值测试专项承诺。宝利投资主要持有如家酒店集团14.83%股权，基于如家酒店集团每股ADS35.80美元的交易作价，2016年首旅酒店收购如家酒店集团交易中宝利投资100%股权的交易作价为17.14亿元，即如家酒店集团14.83%股权作价与宝利投资账面所有现金之和。根据2016年首旅集团出具的《关于减值补偿的承诺函》，首旅集团对注入的宝利投资100%股权承诺如下：在发行股份购买资产交易实施完毕后的3年内，将在每年结束后对宝利投资100%股权进行减值测试，若宝利投资100%股权价值较交易价格出现减值，首旅集团负责向首旅酒店就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=宝利投资的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如首旅集团所持股份不足以补偿，首旅集团将通过二级市场购买首旅酒店股份予以补偿。
2016年度，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宝利投资有限公司全部股东权益减值测试报告之专项审核报告》致同专字（2017）第110ZA2602号）、首旅酒店编制的《2016年12月31日关于宝利投资有限公司全部股东权益减值测试报告》及北京天健兴业资产评估有限公司对2016年12月31日为基准日的宝利投资100%股东权益价值出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第0310号），宝利投资于2016年12月31日的评估结果为173,130.94万元，高于注入日宝利投资的交易价格171,364.24万元。
2017年度，根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审
5-1-55
核报告》（普华永道中天特审字(2018)第0745号）、首旅酒店编制的《宝利投资有限公司2017年12月31日100%股东权益减值测试报告》及北京天健兴业资产评估有限公司对2017年12月31日为基准日的宝利投资100%股东权益价值出具的《评估报告》（天兴评报字(2018)第0124号），宝利投资于2017年12月31日的评估结果为224,612.70万元，高于注入日宝利投资的交易价格171,364.24万元。2018年度，根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第0507号）、首旅酒店编制的《宝利投资有限公司2018年12月31日100%股东权益减值测试报告》及北京天健兴业资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的宝利投资100%股东权益价值出具的《评估报告》（天兴评报字(2019)第0069号），宝利投资于2018年12月31日的评估结果为236,763.10万元，高于注入日宝利投资的交易价格171,364.24万元。
综上所述，宝利投资于2016年度至2018年度业绩补偿期内未发生减值的情形，首旅集团完成了宝利投资的减值测试专项承诺，无需对首旅酒店进行补偿。
二、商誉减值测试的具体方法、参数，结合新冠疫情造成经济型酒店业务亏损情况说明商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）商誉减值的结果、具体方法和参数
首旅酒店按照持续采用的商誉减值测试方法进行商誉减值测试，于报告期各期末，商誉减值测试结果显示因收购如家酒店集团产生的商誉均未出现减值情况。其中，于2020年末，首旅酒店聘请资产评估机构北京中同华资产评估有限公司(“中同华”)对期末因收购如家酒店集团产生的商誉减值测试涉及的资产组可收回金额进行评估，并出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及如家酒店集团资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020369号）。评估对象为首旅酒店于2020年12月31日因收购如家酒店集团所产生的商誉相关资产组，包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、不利租约以及收购所产生的商誉等。首旅酒店根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的折现率。经评估，因收购如家酒店集团产生的商誉的相关资产组可收回金额评估值
5-1-56
为1,634,256.37万元，账面价值为1,296,117.38万元，可收回金额高于账面价值338,138.99万元(26.10%)，因收购如家酒店集团产生的商誉无需计提减值准备。首旅酒店进行商誉减值测试时，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行对比。可收回金额根据分配了商誉的资产组的未来现金流量的预计现值确定，与资产组账面价值进行比较，确认是否应计提减值准备。对未来现金流量的现值进行预计时，预计未来资产组产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。首旅酒店采用了现金流量折现模型对商誉所在资产组进行减值测试。在计算分配了商誉的资产组的账面价值时，首旅酒店将因收购如家酒店集团66.14%股权时产生的商誉，调整为假设100%股权商誉的账面价值，确保和可回收金额计算口径一致。
1、资产组的认定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》中有关规定，资产组的认定“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。其中就商誉减值的处理，“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合”。减值测试涉及的商誉系2016年首旅酒店收购如家酒店集团所产生，首旅酒店将如家酒店集团作为一个整体，从企业合并的协同效应中受益。因此，首旅酒店在对因收购如家酒店集团产生的商誉进行减值测试时，如家酒店集团整体作为一个资产组，资产组包括了如家酒店集团下属酒店等经营性实体。
2、商誉减值测试的相关参数
采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可回收价值，商誉减值测试选取的相关参数包括：预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率及税前折现率。于2020年末，首旅酒店进行因收购如家酒店集团产生的商誉减值测试中，主要参数具体情况如下：
| 项目 | 参数 | 选取依据及合理性 |
| 预测期收入 | 达到2019年度实际收入的99.40% | 根据管理层批准的五年期预算以及行 |
5-1-57
| 项目 | 参数 | 选取依据及合理性 |
| 增长率 | (2021年) 较上年度增长11.27%至15.75% (2022-2025年) | 业相关预测数据进行选取，增长率与行业总体水平相当 |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | |
| 毛利率 | 26.00%至34.86% | 根据公司历史数据及对未来市场发展的预测进行选取 |
| 税前折现率 | 14.83% | 采用加权平均资本成本估价模型并选取适当参数进行确定 |
经评估，截至2020年末，因收购如家酒店集团产生商誉相关资产组可收回金额评估值为1,634,256.37万元，账面价值为1,296,117.38万元，首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉无需计提减值准备。
（二）2020年末商誉减值测试已考虑新冠疫情的影响，无需计提商誉减值准备
于2020年末公司进行商誉减值测试时已考虑了新冠疫情的影响，主要参数体现了管理层于2020年末的最佳估计，减值测试结果显示因收购如家酒店集团产生的商誉无需计提减值准备。随着我国疫情防控态势的趋于稳定，如家酒店集团2021年二季度起经营及盈利状况大幅改善，已基本恢复至2019年水平。由于如家酒店集团2021年度总体门店数量较2019年度已提升约20%，若2021年下半年局部地区出现疫情反复，如家酒店集团也能凭借良好的内部管控和积极的防疫措施，经营情况及盈利能力有望持续好转。同时，目前首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉资产组可收回金额显著高于账面价值，因此即便2021年因疫情偶然因素导致无法实现预测中的收益情况，首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉减值风险仍然较小。
1、新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩造成了较大的不利影响
新冠肺炎疫情对我国酒店行业造成了较大的冲击，根据国家统计局发布的《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年国内游客28.8亿人次，比上年下降52.1%；国内旅游收入22,286亿元，下降61.1%；全年住宿和餐饮业增加值15,971亿元，下降13.1%。
公司酒店业务2020年收入及利润亦大幅下降。2020年公司总体营业收入较2019年下降了36.45%，净利润为亏损52,749.96万元，较2019年下降了164.61%。
5-1-58
其中酒店运营收入较同期下降了38.41%，酒店管理收入较同期下降了26.60%，全体酒店综合RevPAR较同期下降了37.7%。
2、随着疫情形势的稳定，对公司经营业绩的影响已经逐步减弱从2021年3月开始，随着疫情防控措施的有效实施以及新冠疫苗的接种，全国范围内的疫情得到较好控制，因此带来了酒店行业经营的快速回升。根据文化和旅游部的数据显示，2021年清明节期间，全国国内旅游出游1.02亿人次，恢复至疫情前同期的94.5%；“五一”假期期间，全国国内旅游出游2.3亿人次，按可比口径恢复至疫情前同期的103.2%；端午节期间，全国国内旅游出游近9,000万人次，按可比口径恢复至疫情前同期的98.7%。因此，2021年二季度以来，国内的旅游业基本恢复，酒店行业的入住率有望快速恢复至疫情前水平。
在国内旅游业大幅复苏的背景下，公司清明节、“五一”假期等节假日期间经营状况大幅改善。2021年4-5月公司RevPAR较2019年恢复至93.9%，出租率降幅缩窄至7%；其中如家体系酒店RevPAR较2019年恢复至95.4%，经营情况已基本恢复至2019年正常水平。
因此，在疫情防控常态化以及政策对于旅游和消费的支持的背景下，如家酒店集团的酒店经营将逐渐恢复正常，各项经营指标有望持续改善。
3、如家酒店集团积极拓展新店，新开门店有望在2021年贡献增量收入
如家酒店集团近年来业务发展情况良好，门店数量呈现逐年增长的趋势，总体门店数自2016年末至2020年末复合增长率为7.9%。自收购完成以来，如家酒店集团的经营情况良好，2017年至2019年盈利能力较强，2020年受新冠疫情的影响营业收入有所下滑且净利润为负。因此，除2020年受疫情因素影响外，如家酒店集团近年来随着门店数量的稳步增长，净利润呈现逐年增长的趋势。2020年末较2018年末门店总数量从3,890家增长至4,749家，新开门店有望在2021年度贡献增量收入，整体提升2021年度的收入水平。
由于新增门店是使用如家酒店集团资产组经营积累的资金投资的资产，因此相应新增门店应该归属于用于商誉减值的资产组中，相应产生的收益可以计入商誉减值的收益预测中，同时关店的情况已在上述论述中有所考虑，复合增长率是基于净增长的门店数计算而得。
5-1-59
4、因收购如家酒店产生的商誉的评估值显著高于账面值，即使2021年因疫情因素无法实现预期收益，商誉减值的风险仍然较小对于因收购如家酒店集团产生的商誉，首旅酒店于2020年末委托了北京中同华资产评估有限公司出具了资产评估报告。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的折现率。于2020年末公司进行商誉减值测试中，预计2021年收入基本恢复到新冠疫情前水平，达到2019年度99.40%，2022-2025年收入增长率为11.27%-15.75%，稳定期收入增长率为0%。
经评估，截至2020年末因收购如家酒店集团产生的商誉相关资产组可收回金额评估值为1,634,256.37万元，账面价值为1,296,117.38万元，可收回金额高于账面价值338,138.99万元(26.10%)。即便2021年因疫情偶然因素导致无法实现预测中的收益情况，首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉减值的风险仍然较小。
（三）首旅酒店商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
报告期内，首旅酒店在各年年终均对企业合并所形成的商誉进行了减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
首旅酒店在商誉减值测试中，按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
首旅酒店在商誉减值测试中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定，商誉减值测试过程和会计处理正确。
4、商誉减值的信息披露
首旅酒店已在历年年报中，详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用
5-1-60
者作出决策有用的所有重要信息。
综上所述，首旅酒店的商誉主要是2016年因收购如家酒店集团产生，报告期各期末首旅酒店已对上述商誉进行了减值测试，测试结果均为无需计提减值准备，首旅酒店商誉的相关会计处理符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
（四）与收购评估时采用的主要假设的比较情况
2016年收购如家酒店集团时，由于标的资产为美国Nasdaq Global Market 上市公司的股权，因此交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定因素为如家酒店集团市值和同类公司的估值水平等。
首旅酒店收购如家酒店集团的独立财务顾问华泰联合证券及中信证券对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析重大现金购买价格的公允性。独立财务顾问采用市场法对收购价格的合理性进行分析，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为如家酒店集团的交易作价具有合理性与公允性。
因此，商誉减值测试与收购时所采用的评估方法不一致，相关评估假设及评估参数不具有可比性。
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查看了公司收购如家酒店集团的交易报告书、公司定期报告等公开披露的资料，了解公司商誉的形成过程。
2、了解了公司收购如家酒店集团后的整合计划及实际执行情况，获取了如家酒店集团收购后历年来的经营及业绩情况。
3、查看了公司收购后相关业绩承诺的履行情况。
4、获取评估师所出具的评估报告，查看了评估报告对于各相关资产组与资产组组合的确定；将相关资产组2020年度的实际经营情况与以前年度相应预测数进行比较。
5-1-61
5、通过比对历史经营结果、收购业务的未来经营计划，同时考虑相关行业的未来预测，了解未来现金流预测中所使用关键假设包括预期收入增长率、毛利率以及其他重要参数。
6、查看了公司2021年的实际经营情况，并分析了新冠肺炎疫情对相关评估参数的影响。
7、查看了公司收购如家酒店集团时所采取的评估方式。
发行人会计师进行了以下核查：
1、查看了首旅酒店收购如家酒店集团的交易报告书、公司定期报告等公开披露的资料，了解首旅酒店商誉的形成过程。
2、访谈了首旅酒店管理层，了解了首旅酒店收购如家酒店集团后的整合计划及实际执行情况，获取了如家酒店集团收购后历年来的经营及业绩情况。
3、于2018年、2019年及2020年对首旅酒店审计过程中，针对首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉，执行以下工作：
1)、我们了解及评价了与商誉减值测试相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2)、评估管理层对于各相关资产组与资产组组合的确定是否恰当；
3)、将相关资产组当年度的实际经营情况与上年度相应预测数进行比较，并结合经批准的预算和未来经营计划，以评价管理层上年度对现金流量的预测是否可靠；
4)、评估管理层聘请的外部评估师的客观性、专业素质及胜任能力，获取并阅读外部评估师所出具的评估报告；
5)、参考行业惯例，评估管理层和外部评估师所采用的评估方法是否恰当；
6)、通过比对历史经营结果、收购业务的未来经营计划，同时考虑相关行业的未来预测，评估未来现金流预测中所使用关键假设包括预期收入增长率、毛利率以及其他重要参数是否恰当；
7)、通过参考市场数据，包括可比公司的资金成本、风险因素及市场风险溢
5-1-62
价等，评估管理层所使用的折现率是否恰当；
8)、核对未来现金流预测的相关计算过程的准确性；及
9)、考虑管理层于减值评估中采用的关键假设可能出现的合理波动之潜在影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司商誉主要是2016年收购如家酒店集团所形成的45.17亿元商誉，在完成对如家酒店集团的收购后，公司积极推进原首旅酒店业务与如家酒店业务的整合，如家酒店集团业务发展情况良好。首旅酒店对如家酒店集团的收购并不涉及业绩承诺，但首旅集团对注入的宝利投资100%股权存在业绩承诺，报告期内宝利投资业绩实现情况良好，无需进行补偿。
报告期期末，发行人已选取了恰当的方法对商誉进行了减值测试，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。商誉减值测试已考虑新冠疫情对公司经营的影响，商誉减值测试充分且谨慎，发行人无需计提商誉减值准备。
2016年收购如家酒店集团时，交易价格不以评估报告为依据，相关评估假设及评估参数不具有可比性。
经核查，发行人会计师认为：
我们将上述发行人对因收购如家酒店集团产生的商誉的相关回复，与我们在对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
5-1-63
问题8：申请人本次发行拟募集资金30亿元，用于“酒店扩张及装修升级项目”及“偿还金融机构贷款”项目。请申请人结合可比公司情况：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，包括但不限于拟装修酒店的筛选标准、装修内容、单店成本等；（2）效益测算依据、过程，是否谨慎合理；（3）结合现有业务开展情况说明本次募集资金投资酒店扩建的必要性、合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，包括但不限于拟装修酒店的筛选标准、装修内容、单店成本等
（一）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程
本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于连锁酒店扩张升级改造项目及偿还金融机构贷款。
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 使用募集资金 金额（万元） | 募集资金投入比例 |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 246,636.89 | 210,000.00 | 85.15% |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 336,636.89 | 300,000.00 | 89.12% | |
1、项目投资数额安排明细
酒店扩张及装修升级项目总投资为246,636.89万元，拟使用募集资金投入210,000.00万元，占比85.15%。各项投资具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 使用募集资金 金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 235,274.32 | 210,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费用（酒店装修改造） | 224,729.94 | 210,000.00 |
| 1.2 | 开办费 | 10,544.38 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 11,362.57 | - |
| 合计 | 246,636.89 | 210,000.00 | |
2、项目投资测算依据及过程
酒店扩张及装修升级项目依据项目工程技术资料；建筑材料、设备的现行价格；拟建工程的建设内容及工程量；当地类似工程造价资料；国家及地方关于建
5-1-64
设工程投资估算编制的有关规定；《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2008〕170号）；《营业税改征增值税试点方案的通知》（财税〔2011〕110号）；《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）等相关规定进行测算。
（1）建设投资估算
项目建设投资主要包括建筑工程费及开办费，项目拟对现有及新增酒店进行装修改造，建筑工程费合计为224,729.94万元，开办费合计为10,544.38万元。具体如下：
| 序号 | 名称 | 房量（间） | 建筑工程费（万元） | 开办费（万元） |
| 1 | 合同期内改造 | |||
| 1.1 | 经济型酒店 | |||
| 1.1.1 | 一线城市 | 151 | 755.00 | 22.65 |
| 1.1.2 | 二线城市 | 3,728 | 15,248.54 | 444.97 |
| 1.1.3 | 三线城市 | 3,779 | 12,550.98 | 393.83 |
| 1.2 | 中端酒店 | |||
| 1.2.1 | 一线城市 | 3,995 | 30,679.24 | 1,474.04 |
| 1.2.2 | 二线城市 | 1,081 | 7,243.55 | 540.50 |
| 1.2.3 | 三线城市 | 899 | 3,634.33 | 449.50 |
| 1.3 | 中高端酒店 | |||
| 1.3.1 | 一线城市 | 767 | 6,204.97 | 521.43 |
| 1.3.2 | 二线城市 | 550 | 4,400.00 | 275.00 |
| 小计 | 14,950 | 80,716.61 | 4,121.92 | |
| 2 | 续约改造 | |||
| 2.1 | 经济型酒店 | |||
| 2.1.1 | 二线城市 | 1,995 | 12,682.05 | 312.17 |
| 2.1.2 | 三线城市 | 560 | 2,800.00 | 84.00 |
| 2.2 | 中端酒店 | |||
| 2.2.1 | 二线城市 | 2,072 | 19,751.03 | 1,036.00 |
| 2.2.2 | 三线城市 | 1,246 | 10,067.74 | 511.25 |
| 2.3 | 中高端酒店 | |||
5-1-65
| 序号 | 名称 | 房量（间） | 建筑工程费（万元） | 开办费（万元） |
| 2.3.1 | 一线城市 | 289 | 3,132.00 | 145.00 |
| 2.3.2 | 二线城市 | 471 | 4,844.96 | 235.50 |
| 小计 | 6,633 | 53,277.78 | 2,323.92 | |
| 3 | 新签约 | |||
| 3.1 | 中端酒店 | |||
| 3.1.1 | 一线城市 | 1,554 | 21,903.37 | 761.32 |
| 3.1.2 | 二线城市 | 175 | 2,437.68 | 82.18 |
| 3.2 | 中高端酒店 | |||
| 3.2.1 | 一线城市 | 800 | 11,800.00 | 401.38 |
| 3.3 | 逸扉 | 1,500 | 27,267.50 | 1,523.50 |
| 3.4 | 环球影城周边项目 | 350 | 4,375.00 | 353.15 |
| 小计 | 4,379 | 67,783.54 | 3,121.53 | |
| 4 | 高端酒店存量改造 | |||
| 4.1 | 南苑饭店改造 | 72 | 1,165.00 | 72.00 |
| 4.2 | 南苑新城酒店-公寓改造 | 37 | 407.00 | 37.00 |
| 4.3 | 民族饭店8~10层改造 | 182 | 4,600.00 | 182.00 |
| 4.4 | 京伦饭店改造 | 686 | 16,780.00 | 686.00 |
| 小计 | 977 | 22,952.00 | 977.00 | |
| 合计 | 26,939 | 224,729.94 | 10,544.38 | |
注1：公司拟按照3年的建设期对旗下直营店进行装修升级，其中第一年拟装修升级85家酒店，第二年和第三年拟装修改造的客房间数为依据第一年的数据推算而来。注2：开办费主要用于更换布草、低值易耗品成本等需求，按照经济型酒店单间1,500元，中端及中高端酒店单间5,000元，高端酒店10,000元的标准，结合目标酒店选取及实际投入情况估算。
（2）流动资金估算
项目流动资金估算按照扩大指标法进行估算，参考企业2019年营运资本比率。项目正常年流动资金需用额为37,875.22万元，其中铺底流动资金11,362.57万元，无流动资金借款。
（二）拟装修酒店的筛选标准、装修内容、单店成本
1、筛选标准
公司基于对酒店的区位、发展前景、租期等多种因素的考量，进行本次酒店扩张及装修升级项目的具体酒店筛选，具体筛选过程和筛选标准如下：
5-1-66
（1）合同期内改造和续约改造酒店
各家直营门店根据现有的经营情况和对未来发展的预期，提出升级改造规划，上报所在城区的业务负责人。业务负责人根据当年公司在当地的业务发展规划，结合城市的规模等级、门店的区位条件、剩余租期、距上一次装修的间隔、发展预期等定性条件进行初步筛选。公司进行定性筛选时，优先考虑城市规模较大、区位条件和发展预期较好、有较长的剩余租期或续期展望明确、有迫切装修需求的门店，进而以预期未来入住率、客房单价、RevPAR作为测算指标进行测算，以投资回收期、内部收益率为评价结果。
在各家门店的效益测算完成后，选择投资回收期较短、内部收益率较高的门店进行装修改造。
（2）新签约酒店
公司在进行新签约直营酒店考察时，会通过对当地经济发展情况、旅游业、商务出行和本地市场等多因素进行考评，了解酒店发展情况。进而选择区位优势明显、未来发展预期较好，效益测算达到公司要求的物业与业主方进行协商，确定当年新签约的酒店情况，并投入相应资金进行建设。
（3）高端酒店存量改造
公司目前有南苑饭店、京伦饭店、民族饭店等高端存量酒店。每年该部分酒店会根据实际情况，装修改造一定数量的客房，并结合效益测算结果一并上报公司审批。公司根据效益测算以及分析升级改造的必要性后，确定需改造的酒店及客房数。
目前，公司已经按照上述标准和流程确定了第一年拟改造的酒店名单，后续两年将按照相同程序进行拟改造酒店的筛选。
2、装修内容
公司对单房的装修内容如下：
（1）客房装修主要指客房装修材料及人工投入。
（2）客房工程物品主要指购买家具、电器、五金洁具等用品的投入。
5-1-67
（3）机电系统及设备指购买并升级消防系统、弱电系统、热水系统、空调系统等投入。
（4）公区装修分摊系大堂餐厅、过道、厨房以及形象工程的装修中分摊到每间客房的投入。
（5）其他包括结构加固、工程设计等投入。
参考公司某酒店，单房改造投入示例如下：
| 类别 | 工程内容 | 单房造价（元） | 比例 |
| 客房装修 | 装修材料、人工 | 32,000 | 22.80% |
| 客房工程物品 | 家具类 | 22,600 | 16.10% |
| 电器类 | 7,790 | 5.55% | |
| 五金洁具 | 3,870 | 2.76% | |
| 灯具 | 2,900 | 2.07% | |
| 瓷砖 | 1,900 | 1.35% | |
| 地板、踢脚线 | 1,600 | 1.14% | |
| 智能客控 | 1,500 | 1.07% | |
| 其他 | 5,900 | 4.20% | |
| 机电系统及设备 | 消防系统 | 3,900 | 2.78% |
| 弱电 | 3,000 | 2.14% | |
| 热水系统 | 2,400 | 1.71% | |
| 空调系统 | 1,500 | 1.07% | |
| 电梯装饰 | 800 | 0.57% | |
| 公区装修分摊 | 大堂餐厅装修分摊 | 31,000 | 22.08% |
| 厨房装修分摊 | 3,370 | 2.40% | |
| 过道电梯厅装修分摊 | 5,500 | 3.92% | |
| 其他 | 3,850 | 2.74% | |
| 其他 | 结构加固、工程设计费等 | 5,000 | 3.56% |
| 合计 | 140,380 | 100.00% | |
注：具体投资依据酒店品牌、城市等级、门店实际情况有所调整。
3、单店成本
由于单房造价受较多因素影响，包括升级前酒店的自身条件、新引进品牌或初创品牌早期由于缺乏本土落地经验且受产品体量等因素制约存在早期建造成
5-1-68
本波动较大等情形，随着品牌标准日渐完善、产品日益成熟，单房造价则日趋稳定。因此，根据品牌过往历史项目经验、品牌类型、城市等级、商圈分布等因素，发行人此次酒店装修改造项目的单房装修改造成本处于4万元-18万元之间。根据锦江酒店2020年酒店装修升级项目披露的数据，其单房装修改造成本在12万-15万元之间，主要为对于中端酒店进行装修改造。首旅酒店本次装修改造覆盖从经济型到高端酒店多个类型的酒店，相较锦江酒店装修改造的酒店定位存在一定差异性。
二、效益测算依据、过程，是否谨慎合理
发行人本次拟对26,939间房间进行装修升级，项目建设期为3年，预计第一年装修升级酒店房间数量为11,753间，第二年装修升级酒店房间7,936间，第三年装修升级酒店房间7,250间。项目建成后，预计税后内部收益率为15.13%，税后投资回收期为5.55年。
（一）效益测算依据及过程
1、收入测算
考虑到不同改造类型、不同城市等级、不同酒店等级的酒店单价、出租率及爬坡期存在差异化，发行人在收入测算时将改造类型分为合同期内改造酒店、高端存量酒店、续约改造酒店及新签约酒店，城市等级分为一线城市、二线城市及三线城市，酒店等级分为经济型酒店、中端酒店、中高端酒店及高端酒店。
结合酒店行业特点，公司选择RevPAR作为衡量装修改造房间收入测算方式，经测算，合同期内改造酒店升级后平均每间RevPAR增加60.69元，高端存量酒店升级后平均每间RevPAR增加272.76元，续约改造酒店装修完成后平均每间RevPAR为261.32元/间，新签约酒店装修完成后平均每间RevPAR为475.98元。合同期内改造酒店和高端存量改造酒店属于存量改造类型，公司以RevPAR的增量作为具体测算依据；续约改造酒店和新签约酒店属于新装修类型，公司以RevPAR作为具体测算依据，符合公司实际情况及酒店行业的惯例，具有合理性。
2、成本测算
考虑到不同改造类型、不同城市等级、不同酒店等级的酒店单间夜成本存在
5-1-69
差异，发行人在酒店成本方面同样进行了分类测算。各酒店成本构成为单间夜成本及租金，其中单间夜成本包括人力成本、能耗、佣金、物料成本、营业成本以及其他成本。
经测算，本次酒店扩张及装修升级项目中，合同期内改造酒店升级后平均单间夜成本增量为18.51元，高端存量酒店升级后平均单间夜成本增量为97.99元，续约改造酒店装修完成后平均单间夜成本为86.51元，新签约酒店装修完成后平均单间夜成本为121.94元。结合酒店行业特点，发行人依据装修类型选择单间夜成本增量或单间夜成本作为衡量装修改造房间成本测算方式，具有合理性。
对于租赁物业租金，公司按照与出租方已签署的租赁合同中约定的租金来测算。
3、预计效益
本次酒店扩张及装修升级项目预计税后内部收益率为15.13%，税后投资回收期为5.55年，项目经济效益良好。
（二）本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性
结合酒店行业运营特征，发行人在收入测算方面考虑了合同期内改造酒店、高端存量酒店、续约改造酒店及新签约酒店四种酒店改造类型，一线城市、二线城市及三线城市三种不同的城市等级，经济型酒店、中端酒店、中高端酒店及高端酒店四种酒店等级的单价、出租率及爬坡期的差异，在成本测算中考虑了各类型酒店的单间夜成本的差异，本次效益测算具有谨慎性。
根据同行业可比公司锦江酒店于2020年9月披露的非公开发行A股股票预案，锦江酒店拟通过非公开发行股票募集资金50亿元，其中35亿元用于酒店装修升级，项目预计税后内部收益率为13.51%，预计税后投资回收期为5.58年。对比锦江酒店的酒店装修升级项目的预计经济效益，发行人本次预计效益具有合理性。
5-1-70
三、结合现有业务开展情况说明本次募集资金投资酒店扩建的必要性、合理性
（一）酒店行业加速扩张，疫情将进一步推动酒店行业集中
近年来，锦江酒店、华住集团等可比公司加速酒店扩张，实现酒店网络全国布局，公司亟需加速门店扩张以保持行业地位和行业竞争力。报告期内，公司与同行业可比公司的酒店合计数量及新开数量如下所示：
单位：家
| 公司名称 | 2021年一季度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 合计 | 新开 | 合计 | 新开 | 合计 | 新开 | 合计 | 新开 | |
| 首旅酒店 | 4,992 | 184 | 4,895 | 909 | 4,450 | 829 | 4,049 | 622 |
| 锦江酒店 | 9,563 | 347 | 9,406 | 1,842 | 8,514 | 1,617 | 7,443 | 1,243 |
| 华住集团 | 6,881 | 209 | 6,789 | 1,649 | 5,618 | 1,388 | 4,230 | 484 |
注：2018及2019年华住集团新开酒店数量未披露，以净新增酒店数代替。
同时，2020年的疫情导致公司酒店业务收入同比出现较大幅度下滑，但疫情也使得经营恶化的长尾单体酒店加速出清，而头部企业因集团化、连锁化经营，流动性和资源调度方面能力更强，抵抗冲击能力也更强，为行业整合提供了新的机会，酒店行业将加速向头部企业集中发展。公司作为国内酒店行业的龙头企业之一，积极把握行业整合和发展机会。2021年一季度，公司新开店酒店数为184家，较2020年一季度新开店数量的62家增加122家，公司2021年全年力争新开店数量达到1,400-1,600家。
因此，公司根据发展战略，同时抓住疫情后酒店行业整合的契机，实现酒店的扩张，具备必要性和合理性。
（二）募集资金投入直营店扩张和装修改造具有必要性和合理性
报告期内，公司和行业可比公司的直营门店和加盟门店数量如下所示：
单位：家
| 公司名称 | 2021年一季度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 直营 | 加盟 | 直营 | 加盟 | 直营 | 加盟 | 直营 | 加盟 | |
| 首旅酒店 | 786 | 4,206 | 789 | 4,106 | 851 | 3,599 | 925 | 3,124 |
| 锦江酒店 | 918 | 8,645 | 934 | 8,472 | 989 | 7,525 | 1,012 | 6,431 |
| 华住集团 | 737 | 6,144 | 753 | 6,036 | 688 | 4,930 | 699 | 3,531 |
5-1-71
直营酒店作为公司酒店业务的重要组成部分，其经营效率较高、服务质量较好，在公司经营战略体系中起到重要作用。本次募投项目均属于直营酒店的装修升级和扩张，包括对合同期内或续约酒店进行装修升级，以提升宾客体验以及住宿品质，进而增强品牌黏性，进一步提高经营效率；此外，公司还将进一步针对核心品牌及新品牌新开发直营店，以满足新人群的消费需求及市场偏好，并藉此探索酒店业务经营新路径。
近年来，可比公司华住集团、锦江酒店等纷纷通过资本市场募集资金用于旗下直营酒店的扩张及装修升级，以增强自身的经营实力、品牌影响力以及抗风险能力。2020年9月，华住集团于香港二次上市，募集资金总额69.75亿元港币，其中29.34亿元港币（未考虑行使超额配售选择权）用于直营酒店的建造和升级改造；2021年3月，锦江酒店通过非公开发行股票募集资金50亿元，其中35亿元用于直营酒店装修升级。头部酒店集团对直营酒店的扩张和改造将会形成示范效应，带动整个酒店行业更加注重自身品牌和服务的建设，进而促进宾客满意度和酒店经营效益的提升。
综上，考虑到直营酒店对公司财务表现和品牌力的重要作用以及参考可比公司近期资本运作，公司本次募集资金用于直营酒店的扩张和装修升级具有必要性和合理性。
（三）酒店产品的升级改造符合行业趋势和公司发展目标
随着经济发展水平和收入的提升，消费者对于酒店产品的需求有了更高的要求，经济型酒店和单一住宿服务酒店面临转型升级。中高端酒店能够融入更多生活和时尚元素、提供更加整洁的住宿条件和多样的服务，因而受到消费者青睐，为酒店提供更高的附加值。因此对酒店产品进行升级和改造已成为行业的趋势和公司战略发展目标。
首旅酒店旗下拥有近20个核心品牌，40多个产品，覆盖“高端”、“中高端”、“商旅型”、“休闲度假”、“社交娱乐”全系列的酒店产品，可以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。同时，公司持续推进现有品牌改造，实现酒店产品结构转型升级。自2018年至2020年,公司分别投入77,174万元、75,873万元、59,570万元用于酒店的新建和升级改造。
5-1-72
本次募投项目拟装修升级改造包括经济型酒店、中端酒店、中高端酒店及高端酒店等核心酒店产品。本次非公开发行募集资金将为公司的酒店扩张升级提供充足的资金保障，持续推进公司产品结构的多元化和高端化升级，具备必要性和合理性。
四、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅了发行人及同行业可比公司定期报告等公开资料文件，获取了相关经营数据。
2、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告。
3、查阅了发行人业务发展规划相关文件。
4、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，取得拟装修酒店的筛选标准说明。
5、获取了公司募投项目测算底稿，复核了单店装修投入、装修内容、装修后平均房价和平均出租率的测算过程等事项。
发行人会计师进行了以下核查：
1、查阅了发行人定期报告等公开资料文件，获取了相关经营数据。
2、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告。
3、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，并询问公司人员拟装修酒店的筛选标准且取得相关说明。
4、获取了公司募投项目测算底稿，复核了单店装修投入、装修内容、装修后平均房价和平均出租率的测算过程等事项。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
5-1-73
1、发行人就本次拟装修酒店各年的预计数量、单店装修投入进行了充分论证，本次装修后价格变动情况合理，募集资金投入金额合理。
2、结合酒店行业运营特征，发行人在收入测算中考虑了不同改造类型、不同城市等级、不同酒店等级的单价、出租率及爬坡期的差异，在成本测算中考虑了各类型酒店的单间夜成本的差异，发行人本次投资酒店扩张及装修升级项目的效益测算具有谨慎性。预计效益与可比公司相比无显著差异，具有合理性。
3、本次酒店装修改造项目符合行业发展趋势和公司的发展战略，具有合理性和必要性。
经核查，发行人会计师认为：
通过执行核查程序所获取的信息与上述发行人关于用于“酒店扩张及装修升级项目”及“偿还金融机构贷款”项目的说明没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
5-1-74
问题9：请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。回复：
一、董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，包括类金融业务，投资产业基金及并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。发行人于2021年4月28日召开董事会审议本次非公开相关决议，董事会决议前6个月至今累计购买理财产品情况如下：
| 序号 | 受托方名称 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 产品收益率 | 购买金额 （万元） |
| 1 | 建设银行常熟路支行 | 银行理财产品 | 2021/1/5 | 2021/3/29 | 3.20% | 7,700 |
| 2 | 吴江农商行 | 银行理财产品 | 2021/1/7 | 2021/3/31 | 3.50% | 5,000 |
| 3 | 招商银行上海南西支行 | 银行理财产品 | 2021/1/27 | 2021/2/19 | 2.86% | 10,000 |
| 4 | 招商银行上海南西支行 | 银行理财产品 | 2021/4/1 | 2021/4/19 | 2.76% | 20,000 |
| 5 | 建设银行常熟路支行 | 银行理财产品 | 2021/4/19 | 2021/6/29 | 3.00% | 7,800 |
| 6 | 建设银行常熟路支行 | 银行理财产品 | 2021/7/12 | 2021/9/29 | 1.60%-3.00% | 7,500 |
5-1-75
二、截至最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资截至2021年3月31日，发行人与投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 1,073.64 | - |
| 2 | 长期股权投资 | 38,468.91 | 14,736.88 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 301.84 | 301.84 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 983.78 | 983.78 |
| 5 | 其他应收款 | 11,783.42 | - |
| 6 | 长期应收款 | 30,276.57 | - |
| 7 | 其他流动资产 | 18,239.22 | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 8,632.64 | - |
（1）交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为1,073.64万元，为公司购买的银行理财产品。公司购买短期银行理财主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（2）长期股权投资
截至2021年3月31日，公司长期股权投资情况如下：
| 被投资单位 | 账面价值 （万元） | 主要业务性质 |
| 北京首都旅游集团财务有限公司 | 14,736.88 | 金融服务 |
| 宁夏沙湖旅游股份有限公司 | 9,337.29 | 旅游业 |
| 三亚南山尼泊尔馆文化建设发展有限公司 | 7,477.00 | 景区经营 |
| Comma Management Inc. | 4,920.87 | 投资平台，下属公司从事酒店管理 |
| 苏州泰得酒店有限公司 | 1,344.20 | 酒店经营 |
| 斑斓家（上海）商业管理有限公司 | 652.68 | 酒店管理 |
| 合计 | 38,468.91 |
北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅财务公司”）是首旅集团
5-1-76
控制的经银监会批准设立的非银行金融机构，公司对于首旅财务公司的投资属于财务性投资。
Comma Management Inc.（以下简称“Comma”）为投资平台公司，其下属控股公司从事酒店管理业务，与公司的主营业务密切相关。
除此以外，其余公司主营业务为酒店或旅游行业，均与公司主营业务密切相关，公司投资上述公司并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至2021年3月31日，公司其他权益工具投资余额为301.84万元，为持有对若干非上市公司的普通股股权，表决权比例为5%至15%不等，对上述公司不具有重大影响。
公司上述投资主要是为了获取投资收益，属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为983.78万元。系2020年9月，公司与北京华驿酒店管理有限公司（以下简称“北京华驿”）及其股东签订可转股债权协议，并于2020年10月向北京华驿提供贷款950.00万元，年利率为8%，预计借款期限为24个月，若北京华驿未能到期偿还全部贷款本金及利息，则公司享有不可撤销的债转股权利。
公司上述资金拆借属于财务性投资。
（5）其他应收款及长期应收款
公司其他应收款和长期应收款中，主要包括与加盟方的往来款项、各类押金保证金、自营门店的经营备用金等。其中与加盟方的往来款项系为支持物业业主加盟公司旗下酒店品牌，解决业主前期加盟装修资金压力，持续扩大公司酒店管理规模，快速落地公司特许经营业务而通过委贷或直贷方式向加盟业主提供的资金。
截至2021年一季度末，公司向特许加盟业主提供贷款余额为8,822.92万元，贷款年化利率为8%-10%，贷款期限为2-3年。根据借款合同约定，相关款项仅限于加盟酒店的装修投入，不得挪作他用。此外，加盟方在相关借款及资金占用
5-1-77
费全额偿还前，加盟酒店的全部账户由公司监管、控制，公司有权将加盟酒店经营收入全部或部分划转至公司账户。根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
公司该等资金出借有助于公司特许经营业务的开展，围绕酒店行业产业链上下游，以拓展客户、渠道为目的，与公司主营业务直接相关，不属于财务性投资。
（6）其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，不存在财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产主要为获取入会费而发生的支付给品牌加盟和输出管理酒店的服务费，作为增量成本确认为合同取得成本，不存在财务性投资。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比情况，以及本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年3月31日，发行人财务性投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 长期股权投资 | 38,468.91 | 14,736.88 |
| 2 | 其他权益工具投资 | 301.84 | 301.84 |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 983.78 | 983.78 |
截至2021年3月31日，公司持有的财务性投资账面余额合计为16,022.50万元，占净资产的比例为1.98%，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
为抓住酒店行业发展新机遇，优化上市公司资本结构，提升公司综合竞争实力，公司本次拟非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
5-1-78
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 246,636.89 | 210,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 336,636.89 | 300,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，一方面能够进一步提升公司的盈利水平，巩固行业地位，增强竞争能力；另一方面有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次非公开发行具有必要性及合理性。综上所述，公司最近一期末财务性投资总额占净资产的比例较低，本次募集资金投资项目有助于公司主营业务的发展，本次非公开发行募集资金具有必要性及合理性。
四、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
截至2021年3月31日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围或享受该类基金回报的情形。
上述内容已在尽调报告“第六节 财务与会计调查/六、发行人财务状况分析/（四）财务性投资”补充披露。
五、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构、发行人会计师进行了以下核查：
1、查看了发行人对外披露的相关公告，查看了发行人最近一期末的资产负债表，获取了相关报表科目的明细内容。
2、查看了发行人董事会决议日前六个月至今，发行人理财产品的购买明细，相关产品的协议等资料。
3、访谈了发行人财务负责人，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在拟实施的财务性投资。
4、查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，分析了
5-1-79
本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、公司最近一期末财务性投资总额占净资产的比例较低，本次非公开发行募集资金具有必要性及合理性。
4、发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，亦不存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围的情形。
经核查，发行人会计师认为：
通过执行核查程序所获取的信息与上述发行人关于1）董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；2）截止2021年3月31日，公司的财务性投资情况、财务性投资情况总额与公司净资产规模对比情况、是否存在投资产业基金、并购基金情形的相关说明，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
5-1-80
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
年 月 日
5-1-81
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
蔡 敏 廖 君
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5-1-82
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日