广东威创视讯科技股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2011年2月24日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2011年2月24日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实股权激励计划中的激励对象名单的议案》。上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会审核无异议，予以备案。
2011年6月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。
2011年6月8日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于核实股票期权激励计划（草案）修订稿之激励对象名单的议案》。
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3、2011年6月28日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2011年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2011年6月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为 2011 年 6月29日；独立董事对股票期权激励计划的授权日发表了独立意见，同意本次股票期权激励计划的授权日为2011年6月29日，并同意向符合授权条件的173名激励对象授予858.00万份股票期权。
2011年6月28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并核实了调整后的股票期权激励计划激励对象名单。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
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2、经审核，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、经监事会核实，符合授权条件的激励对象共173名。
董事会认为173名激励对象均符合公司《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意向173名激励对象授予858.00万份股票期权。
三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量、行权价格
1、股票期权的授予日：2011年6月29日
2、授予股票期权的对象：
获授股票期权 获授股票期权占 获授股票期权占序号 姓名 职务 数量（万股） 本次计划总量的 公司股本总额的
比例（%） 比例（%）1 江玉兰 财务负责人 18.00 2.10% 0.03%2 公司核心管理、技术及业务 840.00 97.90% 1.31%
人员（共计172人）
合 计 858.00 100.00% 1.34%
备注：公司原拟授予股票期权的175名激励对象中，陈春云和梁刚因个人原因已离职。根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，上述两人已不具备激励对象资格。经公司第二届董事会第六次会议审议通过，取消了拟授予陈春云和梁刚的股票期权。调整后，公司股票期权激励对象由原计划的175名调整为173名，所授予股票期权数由原计划的864.75万股调整为858.00万股。
3、本次股票期权的行权价格为【12.04】元。
备注：2011年6月3日，公司实施了每10股转增5股并派发现金红利2元（含税）的权益分配方案。经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次股票期权的行权价格由【18.26】元相应调整为【12.04】元。
四、股票期权成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
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融工具确认和计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。公司股票期权授予日为2011年6月29日，根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并假设此173名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：
单位：元行权期 行权比例 2011年 2012年 2013年 费用合计
1 20% 23,763,068 0 0 23,763,068
2 40% 0 14,851,918 0 14,851,918
3 40% 0 0 5,940,767 5,940,767合计 100% 23,763,068 14,851,918 5,940,767 44,555,753
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事，对本次股票期权授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年6月29日，该授权日符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。
2、公司本次股票期权激励计划激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《股权激励办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
基于上述理由，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2011年6月29日，并同意向符合授权条件的173名激励对象授予股票期权。
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六、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：公司本次股票期权激励计划确定的173名激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1－3号》规定的条件，其作为股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
七、律师法律意见书的结论意见
公司董事会明确股票期权激励计划授权日并调整股票期权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会确定的授权日、公司董事会对本次股权激励股票期权授予对象名单及数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划修订稿》的规定。
八、其他事项说明
1、参与本次激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月没有买卖本公司股票。
2、本次激励对象行权资金
