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奥园美谷：奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （下载公告）
公告日期:2021-08-12

股票代码：000615.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：奥园美谷

奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方住所
深圳市凯弦投资有限责任公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A

独立财务顾问

二〇二一年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方凯弦投资及其控股股东奥园广东出具如下承诺：

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷及本次交易各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；

（2）本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。

中介机构声明本次重组的独立财务顾问东兴证券已出具声明：

本公司同意奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次重组的法律顾问君合律所已出具声明：

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，保证其所引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本所出具的本次交易申请文件中的相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次重组的审计机构、审阅机构中审众环已出具声明：

本所及经办注册会计师同意奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的众环审字（2021）0102084号审计报告、众环审字（2021）0102085号审计报告、众环阅字（2021）0100004号审阅报告、众环审字（2021）0102918号审计报告、众环审字（2021）0102913号审计报告、众环审字（2021）0102917号审计报告、众环阅字（2021）0100010号审阅报告相关内容。

本所及经办注册会计师保证奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股

份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所出具的上述审计报告、备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组的资产评估机构国众联评估已出具声明：

本公司及经办资产评估师同意奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告相关内容。本公司及经办资产评估师保证奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

本报告书、报告书指《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、奥园美谷指奥园美谷科技股份有限公司
控股股东、奥园科星指深圳奥园科星投资有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产出售指上市公司拟出售其所持有的京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权
交易标的、标的资产、目标资产、标的股权指京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权
交易对方、受让方、凯弦投资指深圳市凯弦投资有限责任公司
奥园广东指奥园集团（广东）有限公司
京汉置业指京汉置业集团有限责任公司
北京养嘉指北京养嘉健康管理有限公司
蓬莱养老指蓬莱华录京汉养老服务有限公司
京汉股份指京汉实业投资股份有限公司，为本公司曾用名
温岭置业指京汉（温岭）置业有限公司，京汉置业持有其100%的股权
阳江兆银指阳江市兆银房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
京汉保理指北京京汉商业保理有限公司，京汉置业持有其100%的股权
香河金汉指香河金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
北京金汉指北京金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
重庆天池指重庆市天池园林开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
天津奎恩指天津凯华奎恩房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
天津金汉指金汉（天津）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
襄阳房地产指京汉房地产开发襄阳有限责任公司，京汉置业持有其100%的股权
北京嘉信指北京京汉嘉信置业有限公司，京汉置业持有其100%的股权
京汉廊坊指京汉（廊坊）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
石家庄柘兴指石家庄柘兴房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
太原元汉指太原元汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
北京鹏辉指北京鹏辉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
保定雄兴指保定市雄兴房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
北京合力精创指北京合力精创科技有限公司，京汉置业持有其100%的股权
京汉商业指重庆京汉商业管理有限公司，京汉置业持有其100%的股权
京汉酒店指保定京汉君庭酒店有限公司，京汉置业持有其100%的股权
成都京汉指成都市京汉园区管理有限公司，京汉置业持有其100%的股权
金海龙涛指阳江市金海龙涛房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权
京汉涞源指京汉（涞源）文化旅游发展有限公司，京汉置业持有其80%的股权
中翡岛置业指重庆中翡岛置业有限公司，京汉置业持有其65%的股权
太原奥申指太原西山奥申置业有限公司，京汉置业持有其60%的股权
固安尚源指固安县尚源土地服务有限公司，京汉置业持有其60%的股权
河北联盛指河北京汉联盛房地产开发有限公司，京汉置业持有其53%的股权
华东建设指南通华东建设有限公司，京汉置业持有其51%的股权
汉基伊达指重庆市汉基伊达置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权
湖南联盛指湖南联盛置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权
太原京汉指太原京汉奥申置业有限公司，太原奥申持有其100%的股权
海安序祐指海安序祐贸易有限公司，华东建设持有其100%的股权
南通缘宸指南通缘宸建材商贸有限公司，华东建设持有其100%的股权
北京中南指北京中南建设工程有限公司，华东建设持有其100%的股权
西部联合指北京西部联合置业发展有限公司，京汉置业持有其49%的股权
京汉蜀国指成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司，京汉置业持有其30%的股权
通辽京汉指通辽京汉置业有限公司，京汉置业曾持有其100%的股权
简阳嘉欣指简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司，京汉置业曾持有其39%的股权
简阳京新指简阳市京新房地产开发有限公司，京汉置业曾持有其51%的股权
南京领航指南京空港领航发展有限公司，联合领航持有其55%的股权
天津汉江指天津汉江养老服务有限公司，北京养嘉持有其100%的股权
天津养馨指天津养馨养老服务有限公司，天津汉江持有其100%的股权
天津嘉和指天津嘉和养老服务有限公司，北京养嘉持有其100%的股权
湖北金环指湖北金环绿色纤维有限公司，奥园美谷控股子公司
渝兴建设指重庆市渝兴建设投资有限公司
凤凰文化指重庆凤凰文化教育投资有限公司，子公司汉基伊达原控股股东，现少数股东
信达资管指中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司
《京汉置业评估报告》指《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评
报字（2021）第3-0112号）
《北京养嘉评估报告》指《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号）
《蓬莱养老评估报告》指《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号）
《奥园美谷审计报告》指《奥园美谷科技股份有限公司2020年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0100637号），《2019年度经审计财务报表》（众环审字（2020）010830号），《2018年度经审计财务报表》（众环审字（2019）011293号）
《京汉置业审计报告》指《京汉置业集团有限责任公司2020年度、2019年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0102084号），《京汉置业集团有限责任公司2020年度、2021年1-4月经审计财务报表》（众环审字（2021）0102918号）
《北京养嘉审计报告》指《北京养嘉健康管理有限公司2020年度、2019年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0102085号），《北京养嘉健康管理有限公司2020年度、2021年1-4月经审计财务报表》（众环审字（2021）0102913号）
《蓬莱养老审计报告》指《蓬莱华录京汉养老服务有限公司2020年度经审计财务报表》（致同审字（2021）第110ZC6919号），《蓬莱华录京汉养老服务有限公司2019年度经审计财务报表》（致同审字（2020）第110ZC6919号），《蓬莱华录京汉养老服务有限公司2020年度、2021年1-4月经审计财务报表》（众环审字（2021）0102917号）
《备考审阅报告》指《奥园美谷科技股份有限公司2020年度、2019年度经审阅备考财务报表》（众环阅字（2021）0100004号），《奥园美谷科技股份有限公司2020年度、2021年1-4月经审阅备考财务报表》（众环阅字（2021）0100010号）
审计基准日指对标的资产进行审计基准日，即2021年4月30日
评估基准日指对标的资产进行评估的基准日，即2020年12月31日
最近两年一期、报告期指2019年度、2020年度、2021年1-4月
报告期各期末指2019年12月31日、2020年12月31日、2021年4月30日
交割日指本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并完成标的公司的工商变更之日
过渡期间指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
独立财务顾问、东兴证券指东兴证券股份有限公司
法律顾问、君合律所指北京市君合律师事务所
审计机构、审阅机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司
致同所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》指《奥园美谷科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

二、本次交易的评估和初步作价情况

根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值
京汉置业136,642.65199,904.4463,261.7846.30%100.00%199,904.44
标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值
北京养嘉-114.38-360.09-245.71-214.82%100.00%-360.09
蓬莱养老2,968.072,968.250.180.01%35.00%1,038.89
合计139,496.34202,512.6063,016.2545.17%-200,583.24

注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司945,317.40171,388.82198,734.41
拟出售资产合计757,149.67147,771.83159,206.33
其中：京汉置业100%股权750,363.44147,093.10159,206.33
北京养嘉100%股权369.65-360.09-
蓬莱养老35%股权6,416.571,038.82-
财务指标占比80.09%86.22%80.11%

注1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司2020年经审计的相应财务数据；

注2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为2020年经审计的相应财务数据。其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为2020年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以35%计算所得。

综上，因标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占上市公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。

关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。

其中，公司房地产业务主要通过本次交易标的京汉置业等子公司实施，并通过本次交易标的北京养嘉和蓬莱养老等子公司对健康养老业务进行战略性布局。以健康住宅开发为主的房地产业务是目前公司收入的主要来源。公司主要以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，形成了包括普通住宅、商业综合体、空港物流城、酒店等多产品覆盖、多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。

2020年6月以来，在奥园科星成为公司控股股东后，结合经营发展状况，公司的业务布局逐步进行调整，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。2021年以来，随着公司完成对浙江连天美企业管理有限公司55%股权的收购、依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品、轻医美类产品等方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。

通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的材料商、服务商和科技商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有标的公司的股权，有利于上市公司优化资产结构、降低资产负债率。根据中审众环出具的2019年度和2020年度上市公司审计报告及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额945,317.40533,680.261,020,820.57429,376.87
负债总额680,029.45258,723.07754,940.20189,226.58
资产负债率71.94%48.48%73.95%44.07%
归属于母公司所有者权益合计171,388.82225,702.15183,374.57190,502.56
营业收入198,734.4145,409.18315,040.4472,325.78
归属于母公司所有者的净利润-13,474.94-8,439.971,208.97-4,466.20
基本每股收益（元/股）-0.17-0.110.02-0.06

注：备考合并财务报表系假设出售资产交易于2019年1月1日已完成，且交易标的的对价根据北京产权交易所出具的《企业非国有产权受让资格确认通知书》所确认的金额1,020,000,000.0元。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为凯弦投资，凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司已签署了《产权交易合同》。

3、2021年6月24日，凯弦投资股东奥园广东作出决定，同意凯弦投资参与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

4、2021年7月27日，上市公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、深交所要求的其他程序（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方承诺内容
上市公司1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方承诺内容
2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。
交易对方凯弦投资1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； 2、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。

（二）保证上市公司独立性的承诺

承诺方承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺方承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人2020年6月，本人/本企业通过协议转让成为上市公司的控股股东/实际控制人，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “在作为上市公司的控股股东/实际控制人且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题： （1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；
承诺方承诺内容
（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。 在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。 在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。 若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 本次交易完成后，原有同业竞争情况将得到逐步解决，作为上市公司的控股股东/实际控制人承诺如下： 1、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接新增从事与奥园美谷及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与奥园美谷及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知奥园美谷，并尽力将该商业机会让与奥园美谷，以避免与奥园美谷及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保奥园美谷及其他股东利益不受损害； 2、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，如奥园美谷进一步拓展业务范围，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业(如有)将不与奥园美谷拓展后的业务相竞争；若出现可能与奥园美谷拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入奥园美谷、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护奥园美谷的利益，消除潜在的同业竞争； 3、本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给奥园美谷造成的损失依法承担赔偿责任。

（四）关于规范并减少关联交易的承诺

承诺方承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人1、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥园美谷公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥园美谷及其中小股东的合法权益。 2、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求奥园美谷在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。 3、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求与奥园美谷达成交易的优先权利。
承诺方承诺内容
4、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用奥园美谷资金、资产的行为，在任何情况下，不要求奥园美谷违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。 5、本承诺方及所控制的企业不与奥园美谷及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与奥园美谷及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促奥园美谷按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与奥园美谷进行交易，不利用该类交易从事任何损害奥园美谷利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，督促奥园美谷依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（五）关于至实施完毕期间的减持计划承诺

承诺方承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（六）关于无重大违法行为等事项的承诺

承诺方承诺内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌
承诺方承诺内容
重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方凯弦投资1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺

承诺方承诺内容
上市公司1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上市公司控股股东、实际控制人1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
交易对方凯弦投资1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（八）关于重大资产出售若干事项的承诺

承诺方承诺内容
上市公司1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

承诺方承诺内容
上市公司1、公司对本次交易的标的公司所持有的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

（十）关于回避表决的承诺

承诺方承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人本人/本企业承诺，不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。 本人/本企业及其关联方将在奥园美谷后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。

（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺方承诺内容
上市公司董事、高级管理人员1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
承诺方承诺内容
且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人1、依照相关法律、法规及奥园美谷《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预奥园美谷经营管理活动，不侵占奥园美谷利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函

承诺方承诺内容
上市公司董事、高级管理人员、控股股东1、上市公司已在《关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其下属控股子公司、以及本次交易的标的公司在报告期内（2019年1月1日至2020年12月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。 2、如上市公司及其下属控股子公司、以及本次交易的标的公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认，关联董事已在董事会就相关议案表决时予以回避，关联股东将在股东大会就相关议案的表决将予以回避。

（三）本次交易资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与上市公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（四）股东大会网络投票的安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案及相关议案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺：保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东奥园科星认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司、实际控制人郭梓文先生出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

上市公司已于2021年7月27日召开了第十届董事会第十七会议，审议并通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易方案的批准、深交所要求的其他程序（如需）等。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方凯弦投资已根据北京产权交

易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

二、与标的资产相关的风险

上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）经营规模下降的风险

上市公司出售标的资产后，将剥离主要的房地产相关业务。根据上市公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易构成重大资产重组。标的资产2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%，占比较高。本次交易完成后，上市公司的营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于医疗美容行业竞争激烈，公司存在未来可能存在业绩大幅波动的风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）上市公司对标的公司进行担保的风险

本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2021年7月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计

19.23亿元。尽管在本次交易中，上市公司与交易对手约定，就金融机构借款债务担保，交割日后3个月内，由上市公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保；就定向融资计划债务担保，上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东提供相应的有效反担保，并不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。

此外，本次交易完成后，本次交易标的之一京汉置业将不再是上市公司子公司，上述公司对其保留的担保（如有）将构成关联担保。

如果相关议案未获股东大会审批通过，本次交易可能存在终止的风险。

四、其他风险

（一）资本市场风险

本次重大资产重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易的评估和初步作价情况 ...... 9

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 10

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 12

五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、与标的资产相关的风险 ...... 25

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 25

四、其他风险 ...... 26

目录 ...... 28

第一节 本次交易的背景和目的 ...... 33

一、本次交易的背景 ...... 33

二、本次交易的目的 ...... 33

第二节 本次交易概况 ...... 35

一、本次交易的具体方案 ...... 35

二、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 41

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析.. 42四、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

第三节 上市公司基本情况 ...... 46

一、公司基本情况 ...... 46

二、公司历史沿革及股本变动情况 ...... 46

三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 54

四、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 55

五、公司控股股东及实际控制人 ...... 56

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 57

七、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 58

八、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 58

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 59

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 59

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 59

第四节 交易对方基本情况 ...... 60

一、凯弦投资 ...... 60

二、奥园广东 ...... 62

第五节 交易标的基本情况 ...... 83

一、京汉置业 ...... 83

二、北京养嘉 ...... 139

三、蓬莱养老 ...... 143

第六节 标的资产评估情况 ...... 149

一、标的资产评估总体情况 ...... 149

二、标的资产评估具体情况 ...... 165

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 183

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 185

第七节 本次交易主要合同 ...... 187

第八节 本次交易合规性分析 ...... 193

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 193

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ...... 195

三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 196

第九节 管理层讨论与分析 ...... 197

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 197

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 207

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ...... 216

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响 ...... 250

五、本次交易对上市公司非财务指标的分析 ...... 256

第十节 财务会计信息 ...... 257

一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ...... 257

二、上市公司备考财务报表 ...... 265

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 270

一、同业竞争情况 ...... 270

二、关联交易情况 ...... 272

第十二节 风险因素 ...... 279

一、与本次交易相关的风险 ...... 279

二、与标的资产相关的风险 ...... 280

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 280

四、其他风险 ...... 281

第十三节 其他重要事项 ...... 282

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 282

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 282

三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况........ 283四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ...... 283

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 284

六、本次重大资产出售自预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划 284七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 284

八、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 287

九、中小股东权益保护的安排 ...... 289

十、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 290十一、关于上市公司聘请第三方行为的说明 ...... 291

第十四节 对本次交易的结论性意见 ...... 292

一、独立董事对本次交易的意见 ...... 292

二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ...... 293

三、法律顾问对于本次交易的意见 ...... 294

第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ...... 296

一、独立财务顾问 ...... 296

二、法律顾问 ...... 296

三、审计机构、审阅机构 ...... 296

四、评估机构 ...... 297第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ......... 298一、上市公司全体董事声明 ...... 298

二、上市公司全体监事声明 ...... 299

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 300

四、独立财务顾问声明 ...... 301

五、律师声明 ...... 302

六、会计师事务所声明 ...... 303

七、评估机构声明 ...... 304

第十七节 备查文件及备查地点 ...... 305

一、备查文件 ...... 305

二、备查地点 ...... 305

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力

2020年10月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：

公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。

（二）轻装上阵，聚焦健康美丽产业

本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。三大业务板块齐驱并进虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营会给公司带来一定的管理压力。

为更好的实现公司的战略目标，公司拟通过剥离主要的房地产业务的方式，轻装上阵，投入更多的资源及精力发展健康美丽产业。

二、本次交易的目的

（一）上市公司进一步明晰发展战略，聚焦美丽健康产业

上市公司拟通过本次重大资产重组进行资产结构业务结构调整，结合第十届董事会第五次会议确定的战略方向，积极实施战略转型。

通过本次交易，公司将聚焦美丽健康产业，并将回收的资金用于美丽健康产业发展、归还借款以及补充流动资金，加快公司的战略转型。

（二）优化资产结构

随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对

经营业绩的负面影响日益凸显。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2019年末资产负债率将由73.95%下降至44.07%，速动比率将由0.22上升至1.36，2020年末资产负债率将由71.94%下降至48.48%、流动比率将由0.30上升至1.66，本次交易有利于优化上市公司资产结构。此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。

第二节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

（二）交易方式和交易对方

上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

（三）交易价格和定价依据

根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值
京汉置业136,642.65199,904.4463,261.7846.30%100.00%199,904.44
北京养嘉-114.38-360.09-245.71-214.82%100.00%-360.09
标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值
蓬莱养老2,968.072,968.250.180.01%35.00%1,038.89
合计139,496.34202,512.6063,016.2545.17%-200,583.24

注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。

2021年5月，上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，上市公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与上市公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。

受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。

（四）保证金及转让方式

根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

公司已与交易受让方凯弦投资签署了《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式收购本次交易的交易标的。

（五）交易条件及付款安排

1、根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，其满足本次交易所设定的如下资格条件：

（1）受让方为依法设立的企业法人；

（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

（3）受让方须承诺受让资金来源合法；

（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；

2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

（1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

（2）在《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；

（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；

（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。

3、《产权交易合同》为附条件生效的协议，须满足：

（1）本次交易及《产权交易合同》经转让方股东大会批准；

（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

如未能满足上述生效条件，《产权交易合同》自动终止。

4、截至本报告书签署日，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本

为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资期限不得晚于2031年9月1日。蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。根据《产权交易合同》，上市公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资义务。

（六）过渡期损益安排

2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

（七）债权债务

受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务。截至2021年7月31日，标的公司应付上市公司及其子公司的债务情况如下：

单位：万元

序号债务人债权人借款金额
1京汉置业襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）14,850.00
2京汉置业奥园美谷7,606.71 1
3京汉置业北京隆运资产管理有限公司1,280.51
4京汉置业襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）1,083.03
5北京养嘉奥园美谷522.49
6京汉置业北京隆运资产管理有限公司150.00
7北京养嘉奥园美谷110.85
8北京养嘉奥园美谷37.63
金额合计25,641.33

注1：2021年5月，上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，上市公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与上市公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。

（八）担保事项

就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园广东同意：

1、在标的公司股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保

（1）金融机构债务的担保

截至2021年7月31日，上市公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

单位：万元

序号债务人债权人借款余额还款时间担保到期日
1京汉置业信达资管30,000.002023/8/212025/8/21
2京汉廊坊信达资管20,823.522023/8/212025/8/21
3京汉置业信达资管20,802.512023/8/212025/8/21
4天津金汉、重庆中翡岛信达资管20,078.102023/8/212025/8/21
5京汉置业信达资管19,434.362023/8/212025/8/21
6京汉置业信达资管18,084.552023/8/212025/8/21
7天津凯华奎恩房地产开发有限公司信达资管12,772.002023/8/212025/8/21
8京汉置业信达资管6,386.002023/8/212025/8/21
9保定京汉君庭酒店有限公司信达资管4,889.412023/8/212025/8/21
金额合计153,270.45

针对上述金融机构债务的担保，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

如在标的公司股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向上市公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

（2）定向融资计划债务的担保

截至2021年7月31日，上市公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况

如下：

单位：万元

序号债务人债权人定向融资额度已发行未偿还金额剩余额度还款时间担保到期日
1京汉置业定向融资计划三期20,000.006,575.002,840.002021/6/11- 2021/12/242023/12/24
2京汉置业定向融资计划四期10,000.009,975.0025.002021/10/22- 2022/5/212024/5/21
3京汉置业定向融资计划二期5,000.002,305.000.002021/6/26- 2021/12/92023/12/9
4京汉置业定向融资计划六期5,000.001,550.003,450.002021/12/10- 2022/6/32024/6/3
5京汉置业定向融资计划五期6,000.00560.005,440.002021/6/24- 2022/5/202024/5/20
6京汉置业京汉置业2021年定向融资计划三期15,000.0012,645.002,355.002021/12/11-2022/1/162024/1/16
7京汉置业京汉置业2021年定向融资计划四期10,000.004,985.005,015.002022/6/18-2022/7/232024/7/23
8京汉置业京汉置业2021年定向融资计划二期5,000.00341.004,659.002022/6/24-2022/7/222024/7/22
9京汉置业京汉置业2021年定向融资计划一期1,000.0070.00930.002021/11/27- 2021/12/242023/12/24
金额合计77,000.0039,006.0024,714.00--

鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向上市公司提供相应的有效反担保。

2、自《产权交易合同》生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。

同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为上市公司及其子公司提供的担保维持不变。

（九）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动

关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为凯弦投资，凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司已签署了《产权交易合同》。

3、2021年6月24日，凯弦投资股东奥园广东作出决定，同意凯弦投资参与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

4、2021年7月27日，上市公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、深交所要求的其他程序（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司945,317.40171,388.82198,734.41
拟出售资产合计757,149.67147,771.83159,206.33
其中：京汉置业100%股权750,363.44147,093.10159,206.33
北京养嘉100%股权369.65-360.09-
蓬莱养老35%股权6,416.571,038.82-
财务指标占比80.09%86.22%80.11%

注1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司2020年经审计的相应财务数据；注2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为2020年经审计的相应财务数据。其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为2020年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以35%计算所得。

综上，因标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。

关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。

其中，公司房地产业务主要通过本次交易标的京汉置业等子公司实施，并通过本次交易标的北京养嘉和蓬莱养老等子公司对健康养老业务进行战略性布局。以健康住宅开发为主的房地产业务是目前公司收入的主要来源。公司主要以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，形成了包括普通住宅、

商业综合体、空港物流城、酒店等多产品覆盖、多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。2020年6月以来，在奥园科星成为公司控股股东后，结合经营发展状况，公司的业务布局逐步进行调整，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。2021年以来，随着公司完成对浙江连天美企业管理有限公司55%股权的收购、依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品、轻医美类产品等方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。

通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的材料商、服务商和科技商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

此外，通过本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的公司的股权，有利于上市公司优化资产结构，降低资产负债率。

根据中审众环出具的2019年度和2020年度上市公司审计报告及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额945,317.40533,680.261,020,820.57429,376.87
负债总额680,029.45258,723.07754,940.20189,226.58
项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产负债率71.94%48.48%73.95%44.07%
归属于母公司所有者权益合计171,388.82225,702.15183,374.57190,502.56
营业收入198,734.4145,409.18315,040.4472,325.78
归属于母公司所有者的净利润-13,474.94-8,439.971,208.97-4,466.20
基本每股收益（元/股）-0.17-0.110.02-0.06

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

企业名称奥园美谷科技股份有限公司
股票简称奥园美谷
曾用名湖北金环股份有限公司、京汉实业投资股份有限公司、京汉实业投资集团股份有限公司
曾用简称湖北金环、G金环、京汉股份
股票代码000615.SZ
注册地址湖北省襄阳市樊城区陈家湖
法定代表人胡冉
董事会秘书蒋南
注册资本78,118.03万元
统一社会信用代码914200007070951895
经营范围健康咨询；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；技术推广服务；理发及美容服务；医学研究和试验发展；产业投资；投资管理、投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房；文化旅游、健康养老产业投资；建筑施工；物流仓储；新材料的制造与销售；货物进出口及技术进出口；美容医院服务；美容护肤产品生产销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话号码020-84506752
传真号码020-84506752
公司网址http://aoyuanbeauty.com
电子邮箱investors@aoyuanbeauty.com

二、公司历史沿革及股本变动情况

1、1993年，公司设立

公司前身为湖北金环股份有限公司。湖北金环是1993年6月依照湖北省体改委鄂改[1993]49号批复文件，以湖北化纤集团有限公司（原“湖北化纤总公司”）为主发起人，与湖北化纤集团有限公司综合经营公司（原“湖北化纤总公司综合经营公司”）、襄樊市第一棉纺织厂、襄樊市供电局电力实业总公司共同发起并采用定向募集的方式设立的股份有限公司，1993年6月8日在湖北省工商行政管

理局登记注册，公司总股本为4,066.00万股，注册资本为4,066.00万元，其中国有法人股2,455.00万元，占60.38%，其他法人股775.00万元，占19.06%，内部职工股836.00万元，占20.56%。

2、1996年，发行上市

1996年9月26日经中国证监会证监发字（1996）231号文批准，湖北金环向社会公开发行A股1,132.80万股，原内部职工股167.20万股流通上市，并于1996年10月16日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：000615）。本次上市后，公司总股本为5,198.80万股。

3、1997年，分配股票股利增资

1997年，经湖北金环第六次股东大会决议，并经湖北省证券委员会办公室出具关于同意公司1996年度利润分配的函（鄂证办函[1997]17号），湖北金环以5,198.80万股为基数，用未分配利润向全体股东实施10股送2股的利润分配，共增加股本1,039.76万股。本次分配股票股利后，湖北金环总股本增加到6,238.56万股。

4、1997年，配股增资

1997年，经湖北金环临时股东大会决议，并于1997年12月26日经中国证监会证监上字（1997）121号文批准，湖北金环以6,238.56万股为基数，对全体股东按每10股配售2.5股的比例进行配售，配股价格为5.7元/股，最终配售共1,373.13万股。本次实施配股后，湖北金环总股本增加到7,611.69万股。

5、1998年，资本公积转增股本

1998年4月6日，经湖北金环第七次股东大会决议，并经湖北省证券监督管理委员会出具关于同意公司1997年度利润分配方案的函（鄂证监函[1998]17号），湖北金环以7,611.69万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，湖北金环总股本增加到9,895.20万股。

6、1999年，分配股票股利及资本公积转增股本

1999年4月16日，经湖北金环第八次股东大会决议，湖北金环以9,895.20万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送1股派0.25元，用资本公积向全体股东每10股转增3股。本次分配股票股利及资本公积转增股本后，湖北金环总股本增加到13,853.28万股。

7、2000年，配股增资

2000年4月18日，经湖北金环1999年度股东大会决议，湖北金环以13,853.28万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股票。2000年7月31日，湖北金环收到中国证监会证监公司字(2000)107号文同意湖北金环配股的批复。本次配股公司最终共配售1,637.56万股，配股后总股本增加到15,490.85万股。

8、2006年，用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革

2006年2月8日，经湖北金环第三次临时股东大会决议，湖北金环以流通股本7,096.11万股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8股的股份。本次转增后，湖北金环总股本增加到21,167.73万股，且全部实现流通。

9、2014年，变更实际控制人

朱俊峰、胡爱珍、湖北嘉信投资集团有限公司与北京京汉投资集团有限公司借款合同纠纷案件，经北京市第一中级人民法院民事调解于2014年5月26日签署调解协议。根据调解协议书，朱俊峰与胡爱珍以其合计持有的湖北嘉信投资集团有限公司100%股权抵偿朱俊峰欠付京汉投资的借款本金20,800万元及其利息。

2014年5月30日，湖北省工商行政管理局出具《工商变更登记通知书》，同意：湖北嘉信投资集团有限公司由胡爱珍出资438万元，占湖北嘉信投资集团有限公司1%股权，朱俊峰出资43,362万元，占湖北嘉信投资集团有限公司99%股权，变更为京汉投资出资43,800万元，持有湖北嘉信投资集团有限公司100%股权；企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；法定代表人变更为陈闽建。此次工商变更完成后，京汉投资通过湖北嘉信投资集团有限公司间接持有公司16.38%股权，湖北金环实控人变更为田汉。

2014年6月5日，湖北金环就本次变更出具《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。

此次变更后湖北金环与实际控制人的产权及控制关系如下：

10、2015年，京汉置业借壳上市

2015年4月27日，湖北金环召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于<湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并同意京汉控股集团有限公司、北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。

2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139号），核准：湖北金环向京汉控股发行16,625.45万股股份，向合力万通发行683.73万股股份，向关广明发行172.79万股股份，向曹进发行153.56万股股份，向袁人江发行44.14万股股份，向田保战发行11.57万股股份及支付现金对价1,239.00万元用于购买发行对象持有的京汉置业100%的股份。

2015年9月28日大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第2-00094号），验证：截至2015年9月28日止，上市

公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本17,844.80万元。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。同日，北京市工商行政管理局核准了京汉置业股东变更事项并核发了新的《营业执照》（110000001785785），京汉置业100%股权已过户至湖北金环名下。根据湖北金环于2015年10月28日发布的《收购报告书》，公司于2015年10月20日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格8.30元/股，申请增加股份17,844.80万股，增加后的股份总数为39,012.53万股。

2015年10月29日，本次非公开发行新股在深交所上市，新增股份后，公司总股本增加至39,012.53万股。

11、2016年，第一次变更名称

2016年4月27日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“京汉实业投资股份有限公司”。

2016年5月25日，湖北金环就本次变更发布《关于变更公司全称及证券简称的公告》，湖北金环于2016年5月25日向深交所申请办理完成公司全称变更备案、证券简称变更核准相关事宜。

2016年5月26日，经深交所核准，公司启用新的证券简称“京汉股份”，证券英文简称“KINGHAND”，证券代码“000615”不做变更。

12、2016年，资本公积转增股本

2016年5月19日，京汉股份2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据京汉股份出具的《2015年年度权益分配实施公告》，2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的具体内容为：以京汉股份2015年12月31日总股

本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司股份总数由39,012.53万股增至78,025.06万股。

13、2017年，限制性股票与股票期权激励计划

2017年9月8日，京汉股份2017年第六次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》。2017年10月26日，京汉股份第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

根据京汉股份于2017年11月1日出具的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于调整公司2017年股票激励计划授予日期的公告》，京汉控股授予公司董事（不含独立董事）、中高级管理人员及核心骨干限制性股票与股票期权，股票期权的授予日为2017年10月31日，限制性股票的授予日为2017年11月16日。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月。首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的激励对象可以分三期申请解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。本次股权激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划下股票期权的等待期为12个月。在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满12个月后的未来48个月内，分三批行权，行权比例分别为30%、30%、40%。

2017年11月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《京汉实业投资股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》股票期权与限制性股票的首次授予登记工作。

2017年10月31日，授予35名激励对象共680.96万股股票期权（不含预留部分），授予价格为16.02元/股。

2017年11月16日，授予29名激励对象480.65万股限制性股票（不含预留部分），授予价格为8.01元/股。

此次股权激励计划限制性股票授予完成后，增加限制性股票480.65万股，股份总数由78,025.06万股增至78,505.70万股。

14、2018年、2019年，限制性股票回购注销

根据京汉股份出具的相关公告，京汉股份限制性股票与股票期权激励计划7名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，其已获授但尚不可解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划规定回购注销。公司董事会同意回购注销上述7名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票共165.11万股。

公司于2018年3月23日完成张天诚、王树所持共145.44万股限制性股票的回购注销手续；于2018年8月9日完成樊华、徐翔所持共19.66万股限制性股票的回购注销手续；于2019年1月30日完成张建新所持共5.62万股限制性股票的回购注销手续；于2019年6月19日完成董海斌、何振涛所持共104.21万股限制性股票的回购注销手续。

上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至78,230.77万股。

15、2018年，第二次变更名称

2018年7月17日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”。

2018年7月20日，公司发布《关于名称变更并完成工商登记变更的公告》，公司名称变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”，证券简称、证券代码不变。

16、2019年，股份回购

2018年11月27日，根据公司第十次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司实施了首次回购。

2019年4月2日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意将公司回购股份期限延长至2019年10

月26日止，即回购实施期限自2018年10月26日起至2019年10月26日止。

2019年4月26日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》，同意将回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。2019年10月14日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意以决定以不超过每股10.00元的价格通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，回购资金来源于公司自有或自筹资金，回购金额不低于1亿元（含1亿元），不超过2亿元（含2亿元），回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。回购实施期限为自2018年10月26日起至2019年10月26日止。

根据京汉股份于2019年10月29日出具的《关于公司回购期限届满暨回购方案实施完成的公告》，截至2019年10月26日回购期满，公司通回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份数量累计1,820.06万股，占公司总股本的2.33%，其中最高成交价为7.74元/股，最低成交价为4.52元/股，累计支付的总金额为10,898.89万元（不含交易费用）。

17、2020年，实际控制人变更

2020年5月15日，京汉控股、田汉与奥园科星签署了《股份转让协议》，京汉控股将其持有的公司共22,923.18万股无限售流通股（占公司总股本的

29.30%）转让给奥园科星。

2020年5月18日，奥园科星、京汉控股分别就本次变更出具《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次变更出具《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年6月24日。过户完成后，公司控股股东变更为奥园科星，实际控制人变更为郭梓文。

18、2020年，限制性股票回购注销、第三次变更名称

根据公司出具的相关公告，由于公司2019年度业绩未达到限制性股票第三个解锁期的解锁条件以及部分公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象已离职，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，公司回购注销16名激励对象第三个解锁期已获授但尚未解锁及已离职激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已获授但尚未解锁的共112.74万股限制性股票，占公司目前总股本的比例为0.14%。2020年8月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众环验字[2020]第010048号），验证：截至2020年8月6日止，上市公司已减少股本112.74万元。截至2020年8月6日止，变更后的注册资本为78,118.03万元、股本为78,118.03万股。

公司于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事项，本次回购注销完成后，公司股份总数由78,230.77万股变更为78,118.03万股。

2020年10月23日，湖北省市场监督管理局向公司核发《企业名称变更登记通知书》（（国）名内变字[2020]第25339号），经国家市场监督管理总局同意，企业名称变更为“奥园美谷科技股份有限公司”。

2020年11月17日，湖北省市场监督管理局向公司核发新的《营业执照》，公司名称变更为“奥园美谷科技股份有限公司”，注册资本变更为78,118.03万元。

2020年11月19日，公司就本次变更发布《关于变更公司全称及证券简称的公告》，公司证券简称由“京汉股份”变更为“奥园美谷”，新证券简称启用日期为2020年11月19日，证券代码“000615”不做变更。

三、公司股本结构及前十大股东情况

截至2020年12月31日，奥园美谷股本结构如下：

股份性质股份数（股）持股比例
有限售条件股份9,520,5761.22%
无限售条件股份771,659,74398.78%
股份性质股份数（股）持股比例
股份总数781,180,319100.00%

注：公司控股股东奥园科星承诺，自通过协议受让京汉控股持有的229,231,817股上市公司的股份完成（过户日期为2020年6月24日）后18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份。截至2020年12月31日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例
1深圳奥园科星投资有限公司229,231,81729.34%
2京汉控股集团有限公司60,504,3147.75%
3建水泰融企业管理有限公司22,685,6422.90%
4建信信托有限责任公司－建信信托－私人银行家族信托单一信托6918号21,000,0002.69%
5关蓉13,743,7001.76%
6北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）13,674,6541.75%
7李惠强9,849,1911.26%
8李洋洋8,320,0001.07%
9马渲7,846,0001.00%
10安学成5,340,0000.68%
合计392,195,31850.21%

四、上市公司最近六十个月控股权变动情况

2020年5月15日，京汉控股、田汉与奥园科星签署《股份转让协议》，京汉控股将其所持有的上市公司22,923.18万股（占公司总股本的29.30%）股份转让给奥园科星。

2020年6月9日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]219号），决定对奥园集团（广东）有限公司收购京汉实业投资集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。

2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述协议转让公司股份事宜已办理完成过户登记手续，过户日期为2020年6月24日。本次股份过户完成后，奥园科星直接持有公司股份22,923.18万股，占上市公司总股本的比例为29.30%，公司控股股东由京汉控

股集团有限公司变更为深圳奥园科星投资有限公司，实际控制人由田汉变更为郭梓文。本次股份转让过户登记完成前后持股情况：

股东名称股份性质本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份
股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例
京汉控股人民币普通股289,736,13137.04%60,504,3147.73%
奥园科星人民币普通股--229,231,81729.30%

五、公司控股股东及实际控制人

截至2020年12月31日，奥园科星持有上市公司29.34%股份，为上市公司控股股东；郭梓文先生为上市公司实际控制人。

（一）控股股东情况

公司名称深圳奥园科星投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A
法定代表人陈勇
成立日期2020年4月15日
统一社会信用代码91440300MA5G4YLRXN
注册资本1,000万元
经营范围一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。

（二）实际控制人情况

1、实际控制人概况

截至本报告书签署日，公司的实际控制人为郭梓文先生。郭梓文先生，男，香港特别行政区居民，1964年出生，香港特别行政区居民身份证号码为R0888***，常住地为香港九龙。

2、产权控制关系图

六、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年内无重大资产重组情况。

七、最近三年公司主营业务发展情况

报告期内，公司主营业务主要包括化纤新材料和房地产开发业务，具体营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

业务类型2020年度2019年度2018年度
金额比例金额比例金额比例
化纤新材料39,840.2820.05%68,205.0821.65%72,657.4825.15%
房地产开发140,264.8570.58%226,085.1371.76%211,629.7873.26%
其他18,629.289.37%20,750.246.59%4,568.201.58%
合计198,734.41100.00%315,040.44100.00%288,855.47100.00%

八、最近三年主要财务数据及财务指标

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计945,317.401,020,820.571,228,447.24
负债总计680,029.45754,940.20930,014.84
所有者权益合计265,287.95265,880.37298,432.40
归属于母公司股东的所有者权益171,388.82183,374.57192,710.96

（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

项目2020年度2019年度2018年度
营业收入198,734.41315,040.44288,855.47
营业利润13,680.2425,758.5916,910.32
利润总额13,305.1624,660.9719,423.98
净利润3,817.0712,392.0112,808.74
归属于母公司所有者的净利润-13,474.941,208.9715,731.93

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2020年度2019年度2018年度
项目2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-38,258.2670,484.09109,244.13
投资活动产生的现金流量净额-60,766.85-143,735.44-85,372.99
筹资活动产生的现金流量净额82,192.80-44,479.18-15,832.26
现金及现金等价物净增加额-16,823.31-117,730.538,038.88

（四）其他主要财务数据

单位：万元

项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产负债率71.94%73.95%75.71%
毛利率27.01%25.47%29.50%
基本每股收益-0.170.020.20

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

第四节 交易对方基本情况根据在北京产权交易所公开挂牌的结果，确定本次交易对方为凯弦投资。

一、凯弦投资

（一）基本信息

企业名称深圳市凯弦投资有限责任公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A
法定代表人谭毅
注册资本1,000万元
统一社会信用代码91440300MA5GP87H25
经营范围创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。

（二）历史沿革

凯弦投资于2021年4月6日设立，取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为1,000万元，由奥园广东100%持股。自设立以来股权及注册资本未发生变动。

（三）股权机构及控制关系

（四）主营业务发展情况

凯弦投资于2021年4月成立，尚未开展业务。

（五）主要下属企业名录

截至本报告书签署日，凯弦投资不存在下属企业。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

凯弦投资于2021年4月成立，尚未开展业务，尚未编制年度财务报告。

（七）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

凯弦投资系上市公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，实际控制人均为郭梓文先生。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，凯弦投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

凯弦投资及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

凯弦投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、奥园广东

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因本次交易对方凯弦投资成立不足一个完整会计年度，凯弦投资的唯一股东奥园广东情况如下所示。

（一）基本信息

企业名称奥园集团（广东）有限公司
企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址广州市南沙区珠江东路273号102室首层自编B区
法定代表人马军
注册资本100,000万元
统一社会信用代码91440101331341803M
经营范围企业自有资金投资;房地产开发经营;物业管理;企业形象策划服务;市场营销策划服务;策划创意服务;房地产中介服务

（二）历史沿革

1、2015年2月设立

2015年2月3日，奥园广东股东签订公司章程，约定由奥园集团有限公司设立奥园集团（广东）有限公司，奥园广东的注册资本为10,000万元。

2015年2月11日，广州市工商行政管理局向奥园广东颁发《营业执照》，奥园广东成立时的名称为“奥园集团（广东）有限公司”。

奥园广东设立时股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1奥园集团有限公司10,000.00100.00%
合计10,000.00100.00%

2、2018年8月增资

2018年8月23日，奥园广东股东会通过决议，同意奥园广东注册资本由10,000万元增加到100,000万元，其中深圳市奥园投资发展有限公司认购出资额90,000万元、奥园集团有限公司认购10,000万元。

同日，奥园广东股东共同签署了新的公司章程。

2018年8月23日，广州市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次增资完成后，奥园广东的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1深圳市奥园投资发展有限公司90,000.0090.00%
2奥园集团有限公司10,000.0010.00%
合计100,000.00100.00%

3、2018年12月股东名称变更

2018年12月1日，奥园广东召开股东大会，因公司股东深圳市奥园投资发展有限公司的名称由“深圳市奥园投资发展有限公司”变更为“深圳市奥园实业发展有限公司”，故奥园广东股东大会决议同意变更该股东名称。

2018年12月13日，奥园广东股东共同签署了新的公司章程。

奥园广东的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1深圳市奥园实业发展有限公司90,000.0090.00%
2奥园集团有限公司10,000.0010.00%
合计100,000.00100.00%

（三）股权机构及控制关系

参见本报告书本节之“一、凯弦投资”之“（三）股权机构及控制关系”。

（四）主营业务发展情况

报告期内，奥园广东的主营业务为房地产开发与经营。

（五）主要下属企业名录

截至本报告书签署日，奥园广东对外投资的企业基本情况如下：

1、房地产开发

序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
1惠州市元谷实业有限公司惠州大亚湾西区龙山七路秋谷阳光园11栋201房5000万人民币100.00%房地产开发及销售；室内设计装饰工程及水电安装工程；物业服务；保洁服务；园林绿化工程；土石方工程；楼宇监控系统安装工程；销售：建筑材料、五金、交电、日用百货。
2嘉兴奥誉置业有限公司浙江省嘉兴市秀洲区洪兴路2399号宝地大厦30层3006室20000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理。
3福建置立方地产发展有限公司福建省宁德市福鼎市桐城街道海城路111-125号12000万人民币100.00%1、对房地产与高新技术产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、房地产开发经营与管理；3、自有房产租赁；4、物业管理与服务；5、停车管理与服务；6、承办展览展示服务、组织文化交流活动；7、仓储服务（不含危险化学品）
4浙江奥誉置业有限公司浙江省杭州市江干区平安金融中心2幢601-1A室5000万人民币100.00%服务：房地产开发，物业管理。
5广州粤熙房地产有限公司广州市花都区雅源中路18号二号楼21538.4615万人民币92.00%企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;物业管理。
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
楼246号
6四川奥园先锋置业有限公司四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层1000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；土地整理；商务信息咨询（不含投资咨询）。
7漳州奥园置业有限公司福建省漳州市漳浦县绥安镇绥西村龙泉路61-4号2000万人民币100.00%房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业服务；房屋租赁；市场摊位经营、出租；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务。
8慈溪奥园置业有限公司浙江省宁波市慈溪市观海卫镇润泽小区18号楼1-8#100万人民币100.00%房地产开发与经营；房地产经纪；物业管理服务；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
9四川奥园天骄置业有限公司四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层1000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；土地整理；商务信息咨询；房地产项目投资。
10玉林锦奥房地产开发有限公司玉林市康乐路1号奥园花园38幢一单元20000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁服务；场地租赁；市场管理服务；市场营销策划服务；广告设计、发布服务。
11天津奥园置业有限公司天津市西青经济技术开发区友谊南路111号B区印力中心大厦1901室-110000万人民币100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；企业管理咨询。
12奥园地产（深圳）有限公司深圳市福田区莲花街道益田路西、福中路北新世界商务中心4202-C、4203-A10000万人民币100.00%一般经营项目是：房地产开发；房地产营销策划咨询；房地产项目投资；投资兴办实业；酒店管理、物业管理；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售。
13上海奥誉置业有限公司上海市松江区新浜镇新绿路398号8000万人民币100.00%房地产开发经营，自有房屋租赁，市场营销策划，设计制作各类广告，物业管理。
14江苏奥园置业有限公司徐州市泉山区徐宿路东侧嘉惠产业园A-3908000万人民币100.00%房地产开发、销售；物业管理服务；房屋租赁；场地租赁；企业营销策划；市场营销策划；国内各类广告设计、制作、发布、代理。
15石家庄奥誉房地产开发有限公司河北省石家庄市长安区石纺路10号银都花园5-1-502室6000万人民币100.00%房地产开发与经营；物业管理；企业管理咨询。
16上海奥申置业有限公司上海市闵行区顾戴路2337号5幢6层5000万人民币100.00%许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
DEF单元理；建设工程勘察；建筑劳务分包。一般项目：工业工程设计服务；工程管理服务；土石方工程施工；市政设施管理；物业管理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售。
17广州隆熙晟睿房地产营销代理有限公司广州市南沙区南沙街珠江东路271号206房5000万人民币100.00%房地产咨询服务;房地产中介服务;市场营销策划服务;代办按揭服务;房屋租赁;房地产估价;自有房地产经营活动;商品房收楼验房服务
18广东奥园产业发展集团有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1709房(自编001)5000万人民币100.00%酒店管理;教育咨询服务;体育项目投资与管理;养老产业投资、开发;企业自有资金投资;房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务。
19浙江奥园置业有限公司浙江省杭州市江干区平安金融中心2幢6层601室-1B5000万人民币100.00%开发：房地产；服务：物业管理。
20冠誉置业（广州）有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1807房5000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资
21天津奥兴置业有限责任公司天津市西青经济技术开发区友谊南路111号B区印力中心大厦1902室3000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理。
22青岛奥园凯毅置业有限公司山东省青岛市即墨市通济街道办事处天山一路52号3000万人民币100.00%房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）
23青岛弘冠轩置业有限公司山东省青岛市即墨市鹤山路7号海泉湾港中旅公馆二期6幢甲单元1001室3000万人民币100.00%房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）
24青岛盛毅轩置业有限公司山东省青岛市即墨市鳌山卫街道办事处鹤山东路7号港中旅公馆二期6-1-8-8013000万人民币100.00%房地产开发经营（凭资质经营），物业管理，以自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）
25佛山忠诚朗悦置业有限公司佛山市南海区桂城街道桂澜北路28号2000万人民币100.00%房地产开发经营。
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
南海万达广场南4栋3113室之三
26四川奥屹置业有限公司四川省成都市天府新区华阳安公路三段140号1层2000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；土地整理；商务信息咨询。
27广州冠汇置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1809房自编9012000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
28奥园地产（武汉）有限公司武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座15层1501-1508号1492.5万人民币100.00%房地产开发经营、建筑装饰和装修业（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；房地产租赁经营；房地产咨询服务。
29广州奥兴房地产有限公司广州市番禺区钟村街汉兴五街39号102复式1000万人民币100.00%土地使用权租赁;物业管理;住房租赁;以自有资金从事投资活动;;房地产开发经营
30奥园（山东）置业有限公司山东省青岛市崂山区香港东路195号13011000万人民币100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：商业综合体管理服务；市场营销策划；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。
31郑州荣庆置业有限公司河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街中兴南路交叉口万众大厦11层1105号1000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理
32广西奥帆房地产开发有限公司南宁市南宁市青秀区双拥路30号南湖名都广场A栋2003号1000万人民币100.00%房地产开发经营；对城市基础设施、房地产业、农业、酒店业、园林绿化业的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理，市场管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
33广西奥韵房地产开发有限公司南宁市南宁市青秀区双拥路32-3号万昌.南湖景园3栋1204号1000万人民币100.00%房地产开发经营；对城市基础设施、房地产业、农业、酒店业、园林绿化业的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理服务；市场管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
各类广告。
34奥园城市开发（广东）有限公司佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心二座实际楼层第33层(名义楼层第37层)A单元之三1000万人民币100.00%房地产开发经营；房地产中介服务（房地产经纪服务、房地产咨询服务）；房地产租赁经营；物业管理。
35广西奥创房地产开发有限公司南宁市青秀区双拥路30号南湖名都广场A栋2002号1000万人民币100.00%房地产开发经营；对城市基础设施、房地产项目、农业、酒店、园林绿化的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理，市场管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
36广州澳沧隆房地产有限公司广州市番禺区钟村街汉兴五街39号102复式1000万人民币100.00%场地租赁（不含仓储）;企业自有资金投资;物业管理
37奥园湾区城市建设开发（广东）有限公司广东省东莞市南城街道三元路2号1903室1000万人民币100.00%房地产开发，城市更新产业信息咨询，城市更新项目规划与策划，城市更新工程咨询，城市更新项目建设管理，房地产中介服务，自有物业租赁，物业管理，实业投资，项目投资。
38奥园（广州）城市更新有限公司广州市天河区黄埔大道西108号2009房1000万人民币100.00%土地登记代理服务;房屋拆迁服务;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业管理;市场营销策划服务;企业形象策划服务;工程建设项目招标代理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
39郑州奥悦湖置业有限公司河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街中兴南路交叉口万众大厦11层1101号1000万人民币100.00%房地产开发与经营；房屋建筑工程施工；室内外装饰装修工程设计与施工；房屋租赁；商业运营管理；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；物业管理
40恩平奥园房地产开发有限公司恩平市东成镇泉林万亩山湖天鹅街1号泉林会所2幢118号房1000万人民币100.00%房地产开发、销售，房地产项目投资，自有房屋出租，物业管理。
41广州新崎房地产有限公司广州市番禺区钟村街汉兴中路156号41000万人民币100.00%企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;物业管理
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
栋202
42武汉奥誉置业有限公司武汉市青山区友谊大道999号武钢办公大楼B座15层1508号房1000万人民币100.00%房地产开发经营、室内装饰设计服务、建筑装饰（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；停车场管理服务；对房地产行业进行投资；酒店管理（不含住宿）；物业管理；企业管理咨询服务；建筑工程技术开发、技术咨询；技术服务。
43东莞奥园房地产开发有限公司广东省东莞市南城街道三元路2号1901室1000万人民币100.00%房地产开发、投资咨询、物业管理。
44广西博奥房地产开发有限公司南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场西3栋4612号1000万人民币100.00%房地产开发与经营；对城市基础设施、房地产项目、农业、酒店、园林绿化项目的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理服务，自有房屋租赁；场地租赁；市场管理服务；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
45广州晟轩房地产有限公司广州市花都区雅源中路18号二号楼2楼245房1000万人民币100.00%企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;物业管理
46珠海奥宸置业有限公司珠海市横琴新区兴盛五路199号315办公1000万人民币100.00%章程记载的经营范围：房地产开发经营。
47常州奥誉置业有限公司常州市金坛区万士新村12幢302室1000万人民币100.00%房地产开发；市场营销策划；设计、制作国内各类广告；物业管理服务。
48奥园（茂名）置业有限公司茂名市茂南区文光中路68号天一国际709-714号1000万人民币100.00%房地产开发、物业管理。
49安徽奥园置业有限公司安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座4603室1000万人民币100.00%房地产开发经营；房屋销售与租赁；物业服务。
50东莞凯毅置业有限公司东莞市南城街道鸿福社区三元路2号粤丰大厦办公1901号1000万人民币100.00%房地产开发、投资咨询、物业管理。
51广州迪峰置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编111)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
52广州唐苑置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号18011000万人民币100.00%房地产咨询;房地产评估;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;企业总部管理;
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
房(自编9010)企业管理咨询;单位后勤管理服务;资产评估;品牌管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;不动产登记代理服务;办公服务
53广州腾晟置业有限责任公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编906)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
54广州盛嘉置业有限责任公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编905)1000万人民币100.00%企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营
55四川天府奥园地产有限公司四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层1000万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理；土地整理；房地产中介；商务信息咨询。
56广州华鑫置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编901)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
57广州凯胜置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编109)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
58广州弘赫置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编107)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
59广州弘凯置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编106)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
60广州首建置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编103)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理
61凯弘（广州）置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编107)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
62广州泰富置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编103)1000万人民币100.00%房地产开发经营;物业管理;企业自有资金投资
63西安奥园置业有限公司西安曲江新区曲江池东路1号万众国际B座6层601室1000万人民币100.00%房地产开发、销售。
64宏瑞（广州）置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编101)1000万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
65福州奥福置业有福建省福州市台江100万人100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
限公司区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-05民币房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。
66福州澳立房地产有限公司福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-07100万人民币100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。
67福州奥沙房地产有限公司福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-09100万人民币100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。
68福州奥铭置业有限公司福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-10100万人民币100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。
69福州奥源置业有限公司福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-08100万元人民币100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。
70珠海市奥睿房地产有限公司珠海市香洲区宝利路99号6栋202办公100万人民币100.00%一般项目：自有房地产经营活动；房地产经纪；房地产咨询；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁；会议及展览服务。许可项目：房地产开发经营。
71福州奥瑞置业有限公司福建省福州市鼓楼区华大街道华屏路25号屏东城1-3号楼连接体27号-699100万人民币100.00%许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；市场营销策划；住房租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
72福州奥发置业有限公司福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-02100万人民币100.00%房地产开发经营；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；提供企业营销策划服务；房地产中介服务。
73珠海贤凯置业有限公司珠海市横琴新区兴盛五路199号325办公100万人民币100.00%房地产开发经营。
74珠海凯辰置业有限公司珠海市横琴新区兴盛五路199号320办公100万人民币100.00%房地产开发经营。
75中山市锐大房地中山市港口镇木河2000万人95.00%房地产开发；房地产投资。
序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
产有限公司迳西路7号首层民币
76湖南省晨启智谷科技发展有限公司宁乡经开区城郊街道关心村金旺写字楼第五层509、510、511号5333.33万人民币90.00%产业园区及配套设施项目的建设与管理 ；电子商务平台的开发建设；网络技术的研发；软件技术服务；企业管理咨询服务；房屋租赁；仓储管理服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务；新能源汽车充电桩运营及技术服务；新能源汽车租赁；新能源技术推广；房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产信息咨询；自有房地产经营活动；新能源汽车、新能源汽车零配件的销售。
77合肥前海汉华置业有限公司合肥市长丰县吴山镇百花馨园2222.22万人民币90.00%
78长沙奥园利泓房地产有限公司长沙市雨花区同升街道时代阳光大道新兴安置小区3栋302房1500万人民币90.00%房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；市场经营管理；场地租赁；市场营销策划服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。
79广州郡峰置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编907室)100万人民币90.00%房地产开发经营;投资咨询服务;企业自有资金投资
80深圳市秋铭投资发展有限公司深圳市龙岗区横岗街道力嘉路108号新城2013文化创意产业园C3-10154597.3786万人民币89.80%一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发，自有物业租赁；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：影视投资，电影发行，电影制作，广播影视剧制作。
81广州弘尚置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编908)1155.94万人民币86.51%企业自有资金投资;房地产开发经营;投资咨询服务
82凯毅（广州）置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编105)1162万人民币86.06%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
83荆州奥园房地产开发有限公司沙市区津乡大道与园林北路交汇处奥园学府里5栋一层35294.12万人民币85.00%房地产开发、销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询服务；室内外装饰装修工程施工。
84重庆劲扬房地产开发有限公司重庆市北碚区缙云大道6号10000万人民币80.00%一般项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得资质证书后在资质证书核定事项内承按业务）;物业管理，销售装饰材料、建筑材料。
85泉州奥园置业有福建省泉州市石狮31415万80.00%房地产开发经营；自有房地产经营活动；
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限公司市湖滨街道南环路北侧曾坑厝头A13安置楼三号梯204、205室人民币物业管理；房屋租赁；市场经营管理、摊位出租；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务。
86青岛星海湾置业有限公司山东省青岛市即墨市鳌山卫街道办事处鹤山东路7号港中旅公馆二期6号楼1单元8层801户5000万人民币80.00%房地产开发与经营（凭资质经营）；室内外装饰装修工程。
87泰富宇（广州）置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1809房(自编902)1000万人民币80.00%房地产开发经营;投资咨询服务;企业自有资金投资
88惠州奥园城市建设开发有限公司惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元12层10号3000万人民币80.00%智慧城市项目开发、建设；房地产开发；实业投资；文化旅游小镇、康养小镇、产业科技小镇的投资、开发运营；建筑工程；基础设施建设工程；土石方工程；水电安装工程；园林绿化工程；房地产中介服务；物业租赁；物业管理。
89福州奥园置业有限公司福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-011250万人民币80.00%房地产开发经营；物业服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；提供企业营销策划服务；房地产中介服务。
90杭州奥富置业有限公司浙江省杭州市西湖区文三路252号13层1358室1000万人民币80.00%许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；图文设计制作；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务。
91中山市金砖永固置业发展有限公司中山市小榄镇环镇北路怡翠苑首层30卡15227.7483万人民币77.00%房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资办企业；设计、制作、发布广告；庆典活动策划；企业形象策划会务服务；文化艺术交流策划；市场营销策划；承办展览展示活动；商场内车辆停放服务；计算机软、硬件开发与销售；网络技术开发；网络信息技术开发及维
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护；计算机系统服务；销售美术工艺品、办公用品、收藏品（不含文物）、文化用品、金银首饰、翡翠玉器；研发电子产品；教育信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务服务。
92郴州加利申房地产开发有限公司郴州市苏仙区青年大道836号中源国际城一期7栋一至三楼33334万人民币70.00%房地产开发、销售，自有物业出租，酒店管理，企业管理咨询，投资策划。
93恩平华璟房地产开发有限公司恩平市东安街道办事处东新村委会青南角6666.67万港元70.00%房地产开发及经营。
94恩平进升房地产开发有限公司恩平市东安街道办事处东新村委会青南角6666.67万港元70.00%房地产开发及经营。
95珠海市奥园天悦湾房地产开发有限公司珠海市金湾区三灶镇金海工业区金桥大厦第三层312G区1000万人民币70.00%房地产开发（凭资质证经营）、房产租赁和销售。
96徐州凯毅置业有限公司徐州市泉山区徐宿路东侧嘉惠产业园A-09室10000万人民币70.00%房地产开发、销售；物业管理服务；房屋租赁；停车场管理服务。
97陕西奥园恒泰地产发展有限公司西安市未央区未央路111-1号八水上筑A座7层712室5000万人民币70.00%房地产开发、销售；房地产信息咨询；房屋租赁；房地产项目投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；物业管理；企业营销策划。
98肇庆市衡亚房地产有限公司四会市城中街道新华路88号之十八1000万人民币70.00%房地产开发、销售；物业管理。
99珠海翰汇置业有限公司珠海市横琴新区宝华路6号105室-67057(集中办公区)143万人民币69.93%房地产开发经营。
100广州凌苑置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编903)1515万人民币66.01%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
101四川奥园金证地产有限责任公司中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道333号E座2309号5000万人民币65.00%许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；工程管理服务；物业管理；土地整治服务；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
102福州奥地置业有福建省福州市台江200万人61.69%房地产开发经营；物业服务；自有商业
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限公司区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-03民币房屋租赁服务；住房租赁经营；提供企业营销策划服务；房地产中介服务。
103郑州奥锦置业有限公司河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街中兴南路交叉口万众大厦11层1106号2500万人民币60.00%房地产开发与经营；房屋建筑工程施工；室内外装饰装修工程设计与施工；房屋租赁；商业运营管理；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；物业管理。
104成都奥园锦官置业有限公司四川省成都市天府新区华阳街道协和上街10-16号1000万人民币60.00%房地产开发经营；物业管理；土地整理；房地产经纪服务；商务信息咨询。
105广州首实房地产有限公司广州市番禺区钟村街汉兴五街39号102复式1250万人民币60.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;物业管理
106广州锐泷置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1708房100万人民币60.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
107广州尚宇置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编104)2450.98万人民币51.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理
108奥园（深圳）城市更新集团有限公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A204000万人民币51.00%一般经营项目是：城市更新产业信息咨询；城市更新项目规划与策划；城市更新工程咨询；城市更新项目建设管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；物业管理；投资兴办实业；项目投资。
109广州铭尚置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编902)1960.7843万人民币51.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务;建材、装饰材料批发;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
110广州奥凯置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编907)1000万人民币51.00%房地产开发经营;投资咨询服务;企业自有资金投资
111宏盛（广州）置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编108)1000万人民币51.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务
112奥园置业发展（深圳）有限公司深圳市福田区华富街道田面社区深南中路4028号田面城市大厦19B-19C1000万人民币50.00%一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询；房地产经纪；信息技术领域技术开发；自有房屋租赁；国内贸易。（法律、行政法规、
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国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：建筑工程，土木工程，拆房工程，楼宇智能化工程的施工。
113广州奥誉房地产开发有限公司广州市番禺区桥南街市良路金业花园综合楼三层A2室139000万港元46.04%房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁
114岳阳鼎信置业有限公司岳阳县荣家湾镇洞庭村白石组9000万人民币40.00%房地产开发经营（凭资质证经营）
115佛山市金奥置业有限公司佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心二座实际楼层第33层(名义楼层第37层)A单元之六2000万人民币30.00%房地产开发经营；房地产中介服务（房地产经纪服务、房地产咨询服务）；房地产租赁经营。
116深圳弘誉泰富房地产有限公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39B50000万人民币20.00%房地产开发；房地产项目投资；房地产营销策划咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；为酒店提供管理服务；物业管理；装饰工程施工；装饰工程管理服务；企业管理咨询；投资咨询；建筑材料批发兼零售。
117成都环美置业有限公司四川省成都市天府新区华阳剑南大道南段333号186316万人民币12.00%房地产开发与经营。
118广州珑珺置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编112)20000万人民币5.00%企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营

2、建筑工程

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1宏冠轩（广州）建筑材料有限公司广州市番禺区桥南街市良路9号文化长廊14座首层自编B2房10000万人民币100.00%建材、装饰材料批发;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;园林绿化工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;通用机械设备销售;电气机械设备销售
2穗铭（深圳）建筑工程有限公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A、40A4188万人民币100.00%建筑工程、市政工程、室内外装饰工程、机电工程、园林工程、消防工程、钢结构工程的施工；建筑劳务外包。
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3中山臻品居装饰工程有限公司中山市港口镇木河迳西路7号首层501万人民币100.00%建筑装饰和装修业；住宅装饰和装修。
4弘宇（广州）装饰工程有限公司广州市天河区黄埔大道西108号2005房500万人民币100.00%房屋建筑工程施工;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;建筑工程、土木工程技术转让服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修

3、建筑、装饰、装修服务

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1宇泓（深圳）建筑材料有限公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A5000万人民币100.00%一般经营项目是：建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料批发、零售；涂料、油墨、颜料、染料、橡胶制品、塑料制品的销售；化工产品（不含危险化学品）、高分子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；印制线路板的设计及销售；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售;金属制品销售，建筑工程，防水材料购销；电梯、自动扶梯及升降机设备购销，空调、暖通设备、楼宇控制设备、智能化设备销售及售后服务；空调安装、维修服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：室外装饰工程；各类建筑防水、防腐保温工程施工。

4、策划

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1重庆市盘正奂企业营销策划有限公司重庆市九龙坡区盘金路1号附116号50000万人民币100.00%企业营销策划；庆典策划；市场营销策划；企业形象策划。

5、对外投资

序号公司名称注册地址注册资本持股比例经营范围
1宏迈（广州）置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编102)1250万人民币100.00%物业管理;企业自有资金投资;房地产开发经营
2深圳奥园科星投深圳市南山区粤海1000万人100.00%一般经营项目是：创业投资业务；投资
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资有限公司街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A民币兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。，许可经营项目是：
3豪泰冠汇（广州）置业有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编101)1250万人民币100.00%房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理
4弦凯投资咨询（广州）有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1809房20000万人民币100.00%房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务
5广州金睿投资有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1808房5000万人民币100.00%企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营
6青岛奥园佳城房地产投资开发有限公司山东省青岛市即墨区蓝谷高新技术产业开发区万华山北烟青一级东侧3000万人民币100.00%房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资
7青岛奥园博雅房地产投资开发有限公司山东省青岛市莱西市姜山西三都河360号3000万人民币100.00%房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资。
8深圳市凯弦投资有限责任公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A1000万人民币100.00%一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。
9深圳市奥泰投资有限公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A500万人民币100.00%一般经营项目是：投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；为企业提供管理服务；商业信息咨询；工程咨询；总部服务咨询。
10广州优荟居投资咨询有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编903室)100万人民币90.00%投资咨询服务;物业管理;酒店管理;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;科技信息咨询服务;房地产中介服务
11广州德馨投资咨询有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编906室)100万人民币90.00%投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;酒店管理;物业管理;科技信息咨询服务;房地产中介服务
12广州思佳投资咨广州市天河区黄埔100万人90.00%投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可
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询有限公司大道西108号1704房(自编905室)民币经营项目的除外）;企业管理咨询服务;酒店管理;物业管理;科技信息咨询服务;房地产中介服务
13广州享家乐投资咨询有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编904室)100万人民币90.00%投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;酒店管理;物业管理;科技信息咨询服务;房地产中介服务
14广州乐居投资咨询有限公司广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编902室)100万人民币90.00%投资咨询服务;物业管理;酒店管理;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;科技信息咨询服务;房地产中介服务
15惠州市奥园宏益投资发展有限公司惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元12层10号5000万人民币75.00%许可项目：房地产开发经营；一般项目：房地产经纪服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；物业管理。
16广州尚信投资有限公司广州市番禺区南村镇万惠一路48号20101428.57万人民币70.00%投资咨询服务;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;养老产业投资、开发;风险投资;房地产开发经营;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
17广西奥园恒投资有限公司南宁市青秀区东葛路118号青秀万达广场西3栋4610号10000万人民币70.00%对城市基础设施建设项目、房地产项目、农业、酒店业、园林绿化项目的投资；房地产开发与经营；房地产信息咨询服务。
18广州奥粤投资有限公司广州市天河区黄埔大道西108号2007房10000万人民币60.00%投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;自有房地产经营活动
19深圳市奥粤投资有限公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A510万人民币30.00%投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
20深圳胜御投资合伙企业（有限合伙）深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A100万人民币10.00%投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

（六）最近两年主要财务数据及指标

奥园广东最近两年主要财务数据及指标如下：

资产负债表（单位：元）2020年12月31日2019年12月31日
资产总计95,635,880,574.6985,547,785,256.74
负债总计71,240,061,731.7071,803,187,471.48
所有者权益合计24,395,818,842.9913,744,597,785.26
归属于母公司股东的所有者权益8,094,902,840.016,029,643,805.66
利润表（单位：元）2020年度2019年度
营业收入26,434,186,491.5712,242,783,931.84
营业利润6,313,463,324.392,358,200,484.65
利润总额6,245,209,461.962,339,540,512.67
净利润4,608,593,467.261,716,404,417.23
归属于母公司所有者的净利润4,139,871,114.151,351,007,246.49
现金流量表（单位：元）2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-3,889,583,824.592,750,842,136.22
投资活动产生的现金流量净额-7,068,611,191.50-2,039,172,551.57
筹资活动产生的现金流量净额6,953,459,093.065,679,680,784.21
现金及现金等价物净增加额-4,006,942,301.716,391,350,368.86
主要财务指标2020年12月31日/ 2020年度2019年12月31日/ 2019年度
资产负债率74.49%83.93%
毛利率30.48%35.48%
净利率17.43%14.02%

注：上述财务数据已经北京华审会计师事务所审计。

（七）最近一年简要财务报表

奥园广东2020年财务报告已经北京华审会计师事务所审计，简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：元

项目2020年12月31日金额占比
货币资金14,079,559,716.8014.72%
应收票据2,802,348.500.00%
应收账款643,827,614.250.67%
预付款项982,094,685.091.03%
其他应收款15,536,455,092.7716.25%
存货50,443,968,945.5352.75%
合同资产--
其他流动资产2,544,242,459.892.66%
流动资产合计84,801,810,862.8388.67%
项目2020年12月31日金额占比
长期股权投资5,563,670,430.435.82%
其他非流动金融资产181,910,000.000.19%
投资性房地产2,026,466,292.662.12%
固定资产644,938,273.820.67%
无形资产486,331,571.470.51%
商誉458,943,080.990.48%
长期待摊费用13,451,432.510.01%
递延所得税资产375,363,672.910.39%
非流动资产合计10,834,069,711.8611.33%
资产总计95,635,880,574.69100.00%
短期借款392,000,000.000.41%
应付票据143,113,164.070.15%
应付账款8,063,763,163.888.43%
预收款项21,033,820,159.6121.99%
合同负债--
应付职工薪酬46,486,383.350.05%
应交税费4,210,961,830.484.40%
其他应付款15,370,491,466.3216.07%
一年内到期的非流动负债6,231,388,083.946.52%
其他流动负债429,175,419.190.45%
流动负债合计55,921,199,670.8458.47%
长期借款14,588,225,337.1915.25%
预计负债--
递延收益186,380,916.990.19%
递延所得税负债544,196,598.680.57%
其他非流动负债59,208.000.00%
非流动负债合计15,318,862,060.8616.02%
负债合计71,240,061,731.7074.49%
实收资本100,000,000.000.10%
资本公积2,816,194,881.782.94%
未分配利润4,866,408,420.535.09%
归属于母公司所有者权益合计8,094,902,840.018.46%
少数股东权益16,300,916,002.9817.04%
所有者权益合计24,395,818,842.9925.51%
负债和所有者权益总计95,635,880,574.69100.00%

2、简要合并利润表

单位：元

项目2020年度
营业收入26,434,186,491.57
营业成本18,376,541,316.90
营业利润6,313,463,324.39
利润总额6,245,209,461.96
净利润4,608,593,467.26
归属于母公司股东的净利润4,139,871,114.15

（八）奥园广东与上市公司之间的关联关系说明

奥园广东系上市公司控股股东奥园科星之控股股东。截至2020年12月31日，奥园广东通过奥园科星间接持有上市公司29.34%股份。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现任董事中，马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生由上市公司直接控股股东奥园科星（即奥园广东之全资子公司）推荐。

公司现任独立董事付细军先生、曲咏海先生、张树军先生由上市公司直接控股股东奥园科星提名。

上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。

截至本报告书签署日，除上述情形外，奥园广东未向上市公司推荐其他董事或高级管理人员。

（十）奥园广东及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

奥园广东及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

（十一）奥园广东及其主要管理人员最近五年诚信情况

奥园广东及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第五节 交易标的基本情况本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

一、京汉置业

（一）基本信息

企业名称京汉置业集团有限责任公司
成立日期2000年12月1日
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室
法定代表人杨成
注册资本35,000万元
统一社会信用代码9111000071872549X1
经营范围房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2000年12月设立

2000年11月29日，京汉置业股东签订公司章程，约定由北京京汉建筑装饰工程有限公司、北京方地龙美食娱乐有限公司、李莉、窦延章、田小青设立京汉置业，京汉置业的注册资本为1,050万元。

2000年11月30日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2000）中务验字11-30-07号《验资报告》，经其审验，已收到北京京汉建筑装饰工程有限公司、北京方地龙美食娱乐有限公司、李莉、窦延章、田小青缴纳的注册资本合计1,050.00万元。

2000年12月1日，北京市工商行政管理局向京汉置业颁发《营业执照》，京汉置业成立时的名称为“北京京汉房地产开发有限公司”。

京汉置业设立时股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1北京京汉建筑装饰工程有限公司735.0070.00%
2北京方地龙美食娱乐有限公司94.509.00%
3李莉115.5011.00%
4窦延章52.505.00%
5田小青52.505.00%
合计1,050.00100.00%

2、2000年12月18日股权转让

2000年12月18日，京汉置业股东会通过决议，同意北京方地龙美食娱乐有限公司将其所持京汉置业9%股权转让给北京京汉建筑装饰工程有限公司。2000年12月18日，北京方地龙美食娱乐有限公司和北京京汉建筑装饰工程有限公司签订了《股权转让协议》，约定北京方地龙美食娱乐有限公司将其所持京汉置业94.5万元人民币股权转让给北京京汉建筑装饰工程有限公司。同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。2000年12月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1北京京汉建筑装饰工程有限公司829.5079.00%
2李莉115.5011.00%
3窦延章52.505.00%
4田小青52.505.00%
合计1,050.00100.00%

3、2002年5月股权转让及增资

2002年5月26日，京汉置业股东会通过决议，同意北京京汉建筑装饰工程有限公司将其所持京汉置业54%股权转让给田汉东，并将注册资本变更为3,000万元。

同日，北京京汉建筑装饰工程有限公司和田汉东签订了《股权转让协议》，

约定北京京汉建筑装饰工程有限公司将其所持京汉置业54%股权转让给田汉东。

2002年6月10日，中务会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2002]中务验字第06-036号），截至2002年6月10日，京汉置业已收到北京京汉建筑装饰工程有限公司、李莉、窦延章、田小青、田汉东缴纳的注册资本合计3,000万元。同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。2002年6月18日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让及增资完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉东1,620.0054.00%
2北京京汉建筑装饰工程有限公司750.0025.00%
3李莉330.0011.00%
4窦延章150.005.00%
5田小青150.005.00%
合计3,000.00100.00%

4、2002年11月股权转让

2002年11月30日，京汉置业股东会通过决议，同意田小青将其所持京汉置业所有股权转让给田晓青，同意田汉东将其54%股权转让给北京京汉投资有限公司。

同日，田小青和田晓青签订了《股权转让协议》，约定田小青将其所持京汉置业5%股权转让给田晓青；田汉东和北京京汉投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定田汉东将其54%股权以1,620万元转让给北京京汉投资有限公司。

同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。

2003年1月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1北京京汉投资有限公司1,620.0054.00%
序号股东出资额（万元）出资比例
2北京京汉建筑装饰工程有限公司750.0025.00%
3李莉330.0011.00%
4窦延章150.005.00%
5田晓青150.005.00%
合计3,000.00100.00%

5、2003年3月股权转让

2003年3月15日，京汉置业股东会通过决议，同意北京京汉建筑装饰工程有限公司将其25%股权转让给北京京汉投资有限公司。

同日，北京京汉建筑装饰工程有限公司和北京京汉投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定北京京汉建筑装饰工程有限公司将其25%股权以750万元转让给北京京汉投资有限公司。

同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。

2003年3月25日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1北京京汉投资有限公司2,370.0079.00%
2李莉330.0011.00%
3窦延章150.005.00%
4田晓青150.005.00%
合计3,000.00100.00%

6、2003年4月股权转让

2003年4月4日，京汉置业股东会通过决议，同意窦延章将其5%股权转让给李莉；同意田晓青将其5%股权转让给李莉。

同日，窦延章和李莉签订了《股权转让协议》，约定窦延章将其5%股权以150万元转让给李莉；田晓青和李莉签订了《股权转让协议》，约定田晓青将其5%股权以150万元转让给李莉。

同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。

2003年4月18日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1北京京汉投资有限公司2,370.0079.00%
2李莉630.0021.00%
合计3,000.00100.00%

7、2007年4月股权转让

2007年3月23日，京汉置业股东会通过决议，同意北京京汉投资有限公司将其79%股权转让给田汉；同意李莉将其15.78%股权转让给田汉。

同日，北京京汉投资有限公司和田汉签订了《股权转让协议》，约定北京京汉投资有限公司将其79%股权以2,370万元转让给田汉；李莉和田汉签订了《股权转让协议》，约定李莉将其15.78%股权以473.4万元转让给田汉。

同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。

2007年4月6日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉2,843.4094.78%
2李莉156.605.22%
合计3,000.00100.00%

8、2007年12月股权转让

2007年12月6日，京汉置业股东会通过决议，同意田汉将其51万元的股权转让给曹进；同意田汉将其45万元股权转让给赵树平；同意田汉将其45万元的股权转让给关明广；同意田汉将其45万元的股权转让给唐忠陟；同意田汉将其15万元的股权转让给韩国华；同意田汉将其6万元的股权转让给刘继能；同意田汉将其7.5万元的股权转让给陈敏；同意田汉将其30万元的股权转让给段亚娟；同意田汉将其18.75万元的股权转让给袁人江；同意田汉将其7.5万元的股权转让给袁朴；同意田汉将其2.25万元的股权转让给田保战。

同日，田汉与曹进，赵树平，关明广，唐忠陟，韩国华，刘继能，陈敏，段亚娟，袁人江，袁朴，田宝战分别签订了《出资转让协议书》，约定田汉将其51万元的股权转让给曹进；约定田汉将其45万元股权转让给赵树平；约定田汉将其45万元的股权转让给关明广；约定田汉将其45万元的股权转让给唐忠陟；约定田汉将其15万元的股权转让给韩国华；约定田汉将其6万元的股权转让给刘继能；约定田汉将其7.5万元的股权转让给陈敏；约定田汉将其30万元的股权转让给段亚娟；约定田汉将其18.75万元的股权转让给袁人江；约定田汉将其7.5万元的股权转让给袁朴；约定田汉将其2.25万元的股权转让给田保战。

同日，京汉置业股东共同签署了《北京京汉房地产开发有限公司章程修正案》。

2007年12月18日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉2,610.9087.03%
2李莉156.605.22%
3曹进51.001.70%
4关明广45.001.50%
5唐忠陟45.001.50%
6段亚娟30.001.00%
7袁人江18.750.625%
8韩国华15.000.50%
9陈敏7.500.25%
10袁朴7.500.25%
11刘继能6.000.20%
12赵树平4.500.15%
13田保战2.250.075%
合计3,000.00100.00%

9、2008年2月整体变更为股份公司

2007年9月20日，北京市工商行政管理局审核通过了北京京汉房地产开发有限公司的名称变更申请，并下发了（京）企名预核（内）变字[2007]第12693207号企业名称变更预先核准通知书，经核准的企业名称为：北京京汉置业股份有限公司。

2008年1月15日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2008]第71号《审计报告》，截至2007年12月31日，公司经审计的净资产为35,077.47万元（母公司报表数据）。2008年1月15日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了方会评报字[2008]第002号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，公司经评估的净资产为39,653.77万元。

2008年1月16日，京汉置业股东会通过决议，同意将注册资本变更为35,000万元，并将京汉置业变更为股份有限公司，变更后的名称为“北京京汉置业股份有限公司”。

同日，京汉置业股东共同签署了《北京京汉置业股份有限公司章程》。

2008年1月22日，京汉置业召开创立大会。

2008年1月23日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第2003号《验资报告》，经其审验，截至2008年1月16日，北京京汉置业股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计35,000万元，出资方式为净资产。

2008年2月1日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照，股份公司成立。

本次增资完成后，京汉置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉30,460.5087.03%
2李莉1,827.005.22%
3曹进595.001.70%
4关明广525.001.50%
5唐忠陟525.001.50%
6段亚娟350.001.00%
7袁人江218.750.625%
8韩国华175.000.50%
9陈敏87.500.25%
10袁朴87.500.25%
序号股东出资额（万元）出资比例
11刘继能70.000.20%
12赵树平52.500.15%
13田保战26.250.075%
合计35,000.00100.00%

10、2008年6月公司名称变更2008年5月12日，京汉置业召开股东大会，决议同意公司名称由“北京京汉置业股份有限公司”变更为“京汉置业集团股份有限公司”。

2008年5月14日，北京市工商行政管理局下发了编号为（国）名称变核内39字[2008]第352号《企业名称变更核准通知书》，同意公司的名称变更为京汉置业集团股份有限公司。

2008年6月2日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。

11、2009年8月股份转让

2009年6月16日，京汉置业召开股东大会，决议同意曹进将其持有的京汉置业148.75万股股份转让给田汉；韩国华将其持有的京汉置业43.75万股股份转让给田汉；赵树平将其持有的京汉置业52.5万股股份转让给田汉；袁朴将其持有的京汉置业87.5万股股份转让给田汉；刘继能将其持有的京汉置业26.25万股股份转让给田汉；陈敏将其持有的京汉置业87.5万股股份转让给田汉；刘继能将其持有的京汉置业43.75万股股份转让给王焕祥。

2009年4月13日，相关股东已就上述股份转让事宜分别签署了《出资转让协议书》，本次所有股份转让均按照1元/股的价格转让。

京汉置业已就本次变更办理了商事变更登记。

本次股份转让后，京汉置业的股份结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉30,906.7588.31%
2李莉1,827.005.22%
3关明广525.001.50%
4唐忠陟525.001.50%
序号股东出资额（万元）出资比例
5曹进446.251.28%
6段亚娟350.001.00%
7袁人江218.750.625%
8韩国华131.250.38%
9王焕祥43.750.13%
10田保战26.250.075%
合计35,000.00100.00%

12、2011年4月股份转让

2010年12月3日，京汉置业召开股东大会，决议同意袁人江将其持有的京汉置业118.125万股股份转让给田汉；曹进将其持有的京汉置业96.25万股股份转让给田汉；唐忠陟将其持有的京汉置业525.00万股股份转让给田汉；韩国华将其持有的京汉置业131.25万股股份转让给田汉。2010年11月17日，相关股东已就上述股份转让事宜分别签署了《出资转让协议书》，本次所有股份转让均按照1元/股的价格转让。

2011年4月25日，京汉置业完成本次股份转让的工商变更登记。

京汉置业已就本次变更办理了商事变更登记。

本次股份转让后，京汉置业的股份结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉31,777.37590.79%
2李莉1,827.005.22%
3关明广525.001.50%
4曹进350.001.00%
5段亚娟350.001.00%
6袁人江100.6250.29%
7王焕祥43.750.13%
8田保战26.250.075%
合计35,000.00100.00%

13、2012年2月股份转让

2012年1月16日，京汉置业召开股东大会，决议同意王焕祥将其持有的京

汉置业43.75万股股份转让给田汉。

2012年1月16日，相关股东就上述股份转让事宜分别签署了《股权转让协议》，本次股份转让按照1元/股的价格转让。

2012年2月7日，京汉置业完成本次股份转让的工商变更登记。

京汉置业已就本次变更办理了商事变更登记。

本次股份转让后，京汉置业的股份结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉31,821.12590.92%
2李莉1,827.005.22%
3关明广525.001.50%
4曹进350.001.00%
5段亚娟350.001.00%
6袁人江100.6250.29%
7田保战26.250.075%
合计35,000.00100.00%

14、2012年6月股份转让

2012年4月16日，京汉置业股东会通过决议，同意关明广将其0.375%以

131.25万元股份转让给田汉。

同日，关明广和田汉签订了《股权转让协议》，约定关明广将其0.375%股份以131.25万元转让给田汉。

同日，京汉置业股东共同签署了《北京京汉置业股份有限公司章程修正案》。

2012年6月7日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股份转让完成后，京汉置业的股份结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1田汉31,952.37591.29%
2李莉1,827.005.22%
3关明广393.751.125%
4曹进350.001.00%
5段亚娟350.001.00%
序号股东出资额（万元）出资比例
6袁人江100.6250.29%
7田保战26.250.075%
合计35,000.00100.00%

15、2015年2月股份转让

2015年1月3日，京汉置业召开股东大会，决议同意田汉将其持有的京汉置业1,441.4677万股股份转让给合力万通；同意田汉将其持有的京汉置业30,510.9073万股股份转让给京汉控股；同意李莉将其持有的京汉置业1,827.0000万股股份转让给京汉控股。2015年1月3日，相关股东就上述股份转让事宜分别签署了《股权转让协议》。田汉与合力万通之间股份转让的价格为2.62元/股；田汉、李莉与京汉控股之间股份转让的价格为0.3092元/股。

2015年2月2日，京汉置业完成本次股份转让的工商变更登记。

2015年2月2日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。

本次股份转让后，京汉置业的股份结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉控股32,337.907392.39%
2合力万通1,441.46774.12%
3关明广393.751.13%
4曹进350.001.00%
5段亚娟350.001.00%
6袁人江100.6250.29%
7田保战26.250.08%
合计35,000.00100.00%

16、2015年9月企业类型变更为有限责任公司

2015年8月28日，京汉置业股东会通过决议，同意公司的企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。

2015年8月24日，北京市工商行政管理局审核通过了京汉置业的名称变更申请，并下发了2015001088号企业名称变更核准告知书，经核准的企业名称为：

京汉置业有限责任公司。

2015年9月14日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次企业类型变更完成后，京汉置业的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉控股32,337.907392.39%
2合力万通1,441.46774.12%
3关明广393.751.13%
4曹进350.001.00%
5段亚娟350.001.00%
6袁人江100.6250.29%
7田保战26.250.08%
合计35,000.00100.00%

17、2015年9月股份转让

2015年9月21日，京汉置业股东会通过决议，同意所有股东将其持有的全部股份转让给湖北金环股份有限公司。

同日，所有股东分别和湖北金环股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定曹进将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，关明广将其持有的货币出资393.75万元转让给湖北金环股份有限公司，段亚娟将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，袁人江将其持有的货币出资

100.625万元转让给湖北金环股份有限公司，田保战将其持有的货币出资26.25万元转让给湖北金环股份有限公司，北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）将其持有的货币出资1,441.4677万元转让给湖北金环股份有限公司，京汉控股集团有限公司将其持有的货币出资32,337.9073万元转让给湖北金环股份有限公司。

同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。

2015年9月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股份转让完成后，京汉置业的股份结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1湖北金环股份有限公司35,000.00100.00%
合计35,000.00100.00%

（三）股权结构及控制关系

（四）下属公司情况

1、控股子公司

截至本报告书签署日，京汉置业直接控制的子公司基本情况如下：

京汉置业集团有限责任公司京汉置业集团有限

责任公司

安新分公司京汉置业集团有限责任公司重庆分公司

成都市京汉蜀国鹃都农业开

发有

限公

司

成都市京

汉园

区管理有

限公

司

重庆中翡

岛置

业有限公

司

重庆市天

池园

林开发有

限公

司重庆市汉基伊达置业有限公司重庆京汉商业管理有限公司太原元汉房地产开发有限公司太原西山奥申置业有限公司天津凯华奎恩房地产开发有限公司金汉（天津）房地产开发有限公司香河金汉房地产开发有限公司京汉（廊坊）房地产开发有限公司

北京金汉房地产开

发有限公

司

北京合力

精创

科技有限公司

京汉

（温

岭）

置业

有限

公司

北京西部联合

置业

发展有限

公司

北京京汉

嘉信

置业有限公司

北京鹏辉房地

产开

发有限公

司

北京京汉商业保理有限

公司

保定

市雄兴房

地产

开发有限

公司

保定

京汉君庭

酒店

有限公司

河北京汉

联盛房地

产开

发有限公

司

固安县尚源土地服务有限公

司京汉（涞

源）文化

旅游

发展有限

公司

阳江市金

海龙

涛房地产

开发

有限公司阳江市兆银房地产

开发

有限公司京汉房地

产开

发襄阳有

限责

任公

司

南通华东建设有限公司

石家庄柘

兴房地产

开发

有限公司湖南联盛置业有限公司

廊坊

银行

股份有限

公司

海安

序祐贸易

有限

公司

南通

缘宸建材

商贸

有限公司

北京中南建设工程有限公司江苏海安农村商业银行股份有限公司

30%100%65%100%51%100%100%60%100%



100%80%60%53%51%100%100%100%100%51%

太原京汉奥申置业

有限公司

100%

100%

奥园美谷科技股份有限公司

100%

序号

序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1京汉（温岭）置业有限公司100.00%2011-12-1621,000.00浙江省台州市温岭市滨海镇镇海路3号房地产开发经营。
2阳江市兆银房地产开发有限公司100.00%2010-6-2913,046.16阳江市闸坡镇三十米旅游大道北N-西-3丰泽苑小区A1、A2号第2层房地产开发、经营。
3北京京汉商业保理有限公司100.00%2014-8-610,000.00北京市石景山区实兴东街8号院1号楼三层312室为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审
序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
批的金融活动、征信业务、融资担保业务除外）。
4香河金汉房地产开发有限公司100.00%2010-10-1510,000.00香河县绣水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所房地产开发与经营。
5北京金汉房地产开发有限公司100.00%2004-7-218,000.00北京市顺义区大孙各庄镇大段村西房地产开发；销售自行开发的商品房；利用自备地热水源提供非饮用生活用水、供暖及制冷服务；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。
6重庆市天池园林开发有限公司100.00%1998-5-197,500.00重庆市璧山区璧城街道天池村二社生态农业开发；旅游观光服务；种植、销售：花卉苗木；养殖、销售：水产品；房地产开发(凭相关资质证书执业)；养老服务；销售：保健食品；住宿；餐饮服务。
7天津凯华奎恩房地产开发有限公司100.00%2007-10-293,001.00天津市静海经济开发区聚海道东侧从事房地产开发、建设、经营（静海县开发区聚海道东侧，宗地编号为津静（挂）2007-06）；房地产信息咨询；自有房屋租赁。
8金汉（天津）房地产开发有限公司100.00%2017-7-183,000.00天津市武清区下朱庄街知业道13号305室-36（集中办公区）房地产开发，房地产经纪，钢材、建筑材料批发兼零售。
9京汉房地产开发襄阳有限责任公司100.00%2018-5-222,000.00襄阳市樊城区柿铺衡庄村涤纶工业丝办公楼房地产开发；商品房销售及信息咨询；钢材、建筑材料、商品房销售。
10北京京汉嘉信置业有限公司100.00%2014-7-222,000.00北京市石景山区实兴东街8号院1号楼二层213房间房地产开发；房地产咨询；销售自行开发的商品房、钢材、建筑材料。
11京汉（廊坊）房地产开发有限公司100.00%2014-1-221,960.00河北省廊坊市安次区龙河工业园区纵一路以南、二号路以北、建设南路以西房地产开发与销售（凭资质证经营）；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料。
12石家庄柘兴房地产开发有限公司100.00%2020-8-171,000.00河北省石家庄市新石北路368号金石工业园4号楼东一楼电科创星众创空间内02工位房地产开发经营。商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。
13太原元汉房地产100.00%2020-8-51,000.00山西省太原市小店房地产开发经营；房地产租
序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
开发有限公司区晋阳街68号海棠国际大厦19层1906室赁经营；房地产信息咨询；物业服务。
14北京鹏辉房地产开发有限公司100.00%2010-4-271,000.00北京市门头沟区石龙经济开发区平安路5号4幢DY310房地产开发；物业管理；会议服务；承办展览展示；销售自行开发的商品房。
15保定市雄兴房地产开发有限公司100.00%2005-1-41,000.00河北省保定市莲池区锦湖北大街1111号东湖云端F栋104号底商房地产开发经营；钢材销售。
16北京合力精创科技有限公司100.00%2003-8-151,000.00北京市石景山区实兴东街8号院3号楼技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、文化体育用品、机械设备；会议服务；企业管理咨询；出租办公用房；应用软件服务。
17重庆京汉商业管理有限公司100.00%2020-8-27500.00重庆市巴南区龙海大道15号8幢12-18商业综合体管理服务，物业管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，柜台、摊位出租，市场营销策划，项目策划与公关服务，酒店管理，餐饮管理，企业管理咨询，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训），广告设计、代理，日用百货销售
18保定京汉君庭酒店有限公司100.00%2014-1-2200.00河北省保定市安新县旅游路6号住宿、餐饮、会议服务
19阳江市金海龙涛房地产开发有限公司100.00%2013-7-11100.00阳江市江城区江春公路538号龙涛骏景1幢109号房地产开发经营。
20京汉（涞源）文化旅游发展有限公司80.00%2018-7-2610,000.00河北省保定市涞源县广平大街路东85号旅游景点项目开发、经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发、销售；房地产开发与销售；酒店管理；会议展览服务；住宿服务；健康保
序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
健咨询；老年人养护服务；文化及体育项目开发；农业技术、新材料技术、节能技术推广；园林绿化。
21重庆中翡岛置业有限公司65.00%2018-2-82,285.71重庆市渝中区中山三路168号第7层4#房地产开发，食品经营（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；酒店管理；销售日用百货、体育用品。
22太原西山奥申置业有限公司60.00%2012-3-2117,000.00太原市晋源区晋祠路3段133号金胜镇政府机关院内101号房间房地产开发经营与咨询、自有房屋租赁、物业管理、物业服务；体育赛事的活动组织及策划咨询；场馆、场地出租；体育用品、体育器材的销售；花卉、苗木的种植与销售；电器设备的技术研发与销售；常压锅炉的销售；房地产营销策划。
23固安县尚源土地服务有限公司60.00%2017-4-6500.00河北省廊坊市固安县礼让店乡屈家营村土地整理服务；道路硬化；温室大棚建造；果蔬种植、销售；苗圃种植；园林绿化（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24河北京汉联盛房地产开发有限公司53.00%2018-6-271,000.00河北省石家庄市桥西区石铜路与新石南路交叉口志诚华府物业部1楼101室房地产开发与经营；商品房销售信息咨询；建筑装饰材料、钢材销售。
25南通华东建设有限公司51.00%2001-1-1210,008.00江苏省南通市海安开发区迎宾路8号建筑、机电、市政公用、公路工程施工总承包；金属门窗、园林绿化工程施工；建筑业劳务分包；建筑装修装饰、起重设备安装、建筑机电安装、防水防腐保温、电子与智能化、城市及道路照明、建筑幕墙、钢结构、消防设施、地基与基础、桥梁、隧道、环保工程专业承包；
序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
建筑工程设计；建筑材料销售；建筑机械、房屋租赁服务。
26重庆市汉基伊达置业有限公司51.00%2014-9-1910,000.00重庆市巴南区龙海大道15号8幢12-1许可项目：房地产开发（凭资质证书从事经营） 一般项目：房屋销售；建筑装饰材料（不含化危品）销售；物业管理（凭相关资质执业）。
27湖南联盛置业有限公司51.00%2017-8-165,000.00湖南省张家界市永定区官黎坪办事处鲤鱼池居委会八达路1S11房地产开发；房地产销售、租赁；物业管理；商业管理；商业管理咨询服务；建筑安装服务；装饰装潢、园林绿化、市政工程施工；五金交电、日用百货销售。
28成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司130.00%2018-12-45,000.00成都市郫都区郫筒街道长乐村“长乐佳苑”12栋附1号农业技术开发；房地产开发经营；物业管理；蔬菜、食用菌及园艺作物种植（另择场地从事经营活动）与销售；建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料销售

注1：根据各方签署的《公司章程》及相关协议，成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司持股30%股东北京隆运与京汉置业保持一致行动，京汉置业能够对其构成控制。

2、参股公司

截至本报告书签署日，京汉置业直接参股的子公司基本情况如下：

序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1北京西部联合置业发展有限公司49.00%2010-7-121,000.00北京市石景山区实兴东街8号院1号楼712室房地产开发；销售自行开发的商品房。

3、分公司

截至本报告书签署日，京汉置业的分公司基本情况如下：

（1）京汉置业安新分公司

企业名称京汉置业集团有限责任公司安新分公司
成立日期2010年8月25日
企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
注册地址安新县建设大街
负责人田保战
统一社会信用代码91130632561961020B
经营范围商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）京汉置业重庆分公司

企业名称京汉置业集团有限责任公司重庆分公司
成立日期2018年8月27日
企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
注册地址重庆市巴南区龙海大道15号8幢12-1
负责人杜洪峰
统一社会信用代码91500113MA602A612E
经营范围商品房销售信息咨询；销售：钢材、建筑材料（不含化学危险品）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主营业务情况

京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，以及开展以健康产业综合运营为核心的健康社区开发、健康养老、健康休闲旅游、生态农业等业务。京汉置业拥有房地产开发企业一级资质，京汉置业及其控股子公司主要项目分布在北京、天津、雄安、廊坊、香河、通辽、太原、南京、重庆、简阳、温岭等地。其中，北京、廊坊、香河、通辽、简阳、温岭等地的项目主要包括以“京汉·铂寓”、和“京汉·君庭”为代表的住宅项目，具备较强的盈利能力；天津、雄安周边、太原、南京、重庆等地的项目以各类产业综合体为主。京汉置业的经营模式主要是通过获取土地进行开发、经营、销售及管理。

1、土地储备情况

截至2021年4月30日，京汉置业及其控股子公司土地储备情况如下：

序号权属证号项目名称持有单位所在地点土地面积(㎡)1可开发建筑面积(㎡)2
序号权属证号项目名称持有单位所在地点土地面积(㎡)1可开发建筑面积(㎡)2
1地字第130622201901009号京汉·雄特西金融商务中心保定雄兴河北省清苑县73,643.34342,373.75
2地字第江（银）规地2011-004号京汉铂寓（阳江）阳江兆银阳江市江城区38,062.0092,520.44

注1：土地面积指建设用地规划许可证或土地使用权证中所记载的项目对应面积。注2：可开发建筑面积指建设用地规划许可证、项目立项批复或备案证中所记载的项目对应面积。

2、正在开发的房地产项目情况

截至2021年4月30日，京汉置业及其控股子公司正在开发建设的主要房地产项目情况如下：

序号项目名称项目业态开发单位开工时间3土地面积（㎡）1工程规划建筑面积（㎡）2
1凤凰中国西部文化城洋房、公寓、商铺汉基伊达2017年7月128,832.00644,190.50
2京汉·揽江山洋房、商铺中翡岛置业2019年11月71,078.807,551.82
3“吃遍中国”美食文化旅游小镇住宅、商业湖南联盛2020年1月91,396.30208,902.60
4蜀国蜀都农创总部基地公寓京汉蜀国2019年8月31,783.6917,286.97
5龙涛骏景（建设第2、3期）别墅金海龙涛2017年11月160,463.5028,536.49
6京汉·云海间建设项目住宅及配套阳江兆银2019年9月92,626.3487,021.88
7京汉水天池健康小镇住宅及配套重庆天池2017年7月167,334.00165,999.12
8奎恩国际中心酒店式公寓天津奎恩2011年1月22,085.8547,097.60

注1：土地面积指建设用地规划许可证所记载的项目对应面积。

注2：规划建筑面积指工程规划许可证中所记载的项目对应面积。

注3：开工时间指获取建设工程施工许可证或工程规划许可证的对应日期。

（1）凤凰中国西部文化城项目

凤凰中国西部文化城项目由汉基伊达进行开发销售，其位于重庆市巴南区，目前该项目已部分竣工。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证渝（2016）巴南区不动产权第000916198号
建设用地规划许可证地字第50011320180090号
建设工程规划许可证建字第500113201700079号、建字第500113201800084号、建字第500113201800127号、建字第500113201800158号、建字第500113201800157号、建字第500113201800159号
建设工程施工许可证500113201809300201、500113201707120101、500113201812040101、500113201806150201、500113201805240101、500113201809170101、500113201808100101、500113201811060101、500113201709110101、500113201708030101、500113201901170101、500113202011100220
商品房预售许可证渝国土房管（2017）预字第（1032）号、渝国土房管（2018）预字第（386）号、渝国土房管（2018）预字第（940）号、渝国土房管（2018）预字第（2160）号、渝国土房管（2018）预字第（1896）号、渝国土房管（2018）预字第（1987）号、渝国土房管（2019）预字第（367）号、渝国土房管（2018）预字第（1682）号、渝国土房管（2018）预字第（1228）号、渝国土房管（2018）预字第（1071）号、渝国土房管（2020）预字第（575）号

（2）京汉·揽江山项目

京汉·揽江山项目由中翡岛置业进行开发销售，其位于重庆市北碚区，目前该项目仍在建设中。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证渝（2018）北碚区不动产权第000777729号、第000777733号
建设用地规划许可证地字第500109201900027号
建设工程规划许可证建字第500109201900118号
建设工程施工许可证500109202004150120

（3）“吃遍中国”美食文化旅游小镇项目

“吃遍中国”美食文化旅游小镇项目由湖南联盛进行开发销售，其位于张家界市永定区官黎坪办事处黄金塔社区、民怡家园南侧、张罗公路西侧，目前该项目仍在建设中。截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
建设用地规划许可证建规[地]字第SY201809002号
建设工程规划许可证建规建字第SG202001001号
建设工程施工许可证（售楼部及展示中心）张自然资函（2020）211号

（4）蜀国蜀都农创总部基地项目

蜀国蜀都农创总部基地项目由京汉蜀国进行开发销售，其位于成都市郫都区郫筒镇，目前该项目仍在建设中。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证
证书名称证书编号
乡村建设规划许可证乡字第510124201940011号、乡字第510124201940012号
建设工程施工许可证510124201908300101、510124201908300201

（5）龙涛骏景（建设第2、3期）项目

龙涛骏景（建设第2、3期）项目由金海龙涛进行开发销售，其位于阳江市江城区江春公路以西、广湛高速公路以北，目前该项目已部分竣工。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证阳府国用（2013）第10812号、阳府国用（2013）第10813号、阳府国用（2013）第10814号、阳府国用（2013）第10815号、阳府国用（2013）第10816号、阳府国用（2013）第10817号、阳府国用（2013）第10818号、阳府国用（2013）第10819号、阳府国用（2014）第10089号
建设用地规划许可证地字441700201400041号、地字第441700201600026号
建设工程规划许可证建字第441700201700023号、建字第441700201700024号、建字第441700201700025号、建字第441700201900036号、建字第441700201900066号
建设工程施工许可证441702201712120101号、441702201902020101号、441702201905050101号、441702201907100101号
商品房预售许可证阳预许证字2019002号、阳预许证字2019028号、阳预许证字2019080号、阳预许证字2020061号

（6）京汉·云海间建设项目

京汉·云海间建设项目包括京汉·云海间·山境建设项目和京汉·云海间·听海建设项目，由阳江兆银负责开发建设，其位于阳江市海陵区闸坡镇北极村民委员会山屋村前，目前该项目仍在建设中。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000310号、粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000309号
建设用地规划许可证地字第4417012018000004号、地字第4417012018000005号
建设工程规划许可证建字第441700201900139号
建设工程施工许可证441742201909300101号

（7）京汉水天池健康小镇项目

京汉水天池健康小镇项目由重庆天池进行开发销售，其位于重庆市璧城街道天池村，目前该项目仍在建设中。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证212房地证2015字第00869号、212房地证2015字第00870号、212房地证2015字第00871号、212房地证2015字第00873号、212房地证2015字第00874号、212房地证2015字第00875号、212房地证2015字第01909号、212房地证2015字第01913号、212房地证2015字第01915号、212房地证2015字第01919号、212房地证2015字第01920号、212房地证2015字第01923号、212房地证2015字第01926号、212房地证2015字第02451号、212房地证2015字第02453号、212房地证2015字第02482号、212房地证2015字第02572号、212房地证2015字第02573号、212房地证2015字第14241号、212房地证2015字第14246号、212房地证2015字第14250号
建设用地规划许可证地字第500227201200049号、地字第500227201200050号、地字第500227201200051号
建设工程规划许可证建字第500227201300117号、建字第500227201300115号、建字第500227201300118号
建设工程施工许可证500227201311150201号、500227201311150301号、500227201311150101号

（8）奎恩国际中心项目

奎恩国际中心项目由天津奎恩进行开发销售，其位于天津市静海县经济开发区，目前已竣工。截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证房地证津字第123050903763号
建设用地规划许可证静海新城地证字2009-006号
建设工程规划许可证2010静海建证0044号
建设工程施工许可证12223071201006004号
商品房预售许可证津国土房售许字[2010]第780-001号

3、房地产项目销售情况

报告期内，京汉置业及其控股子公司主要房地产项目的销售情况如下：

序号项目名称项目业态开发单位最近一期竣工(或预计竣工)时间3可售面积（㎡）1截至2021年4月末已售面积（㎡）2
1京汉君庭住宅小区（廊坊）商住京汉廊坊2018年12月196,235.92196,235.92
2京汉铂寓（香河）商住香河金汉2019年11月181,475.29149,402.98
3龙涛骏景（建设第2期）别墅金海龙涛2020年10月27,872.3016,780.01
4凤凰中国西部文化城洋房、公寓、商铺汉基伊达2020年10月346,706.44295,361.41
5奎恩国际中心酒店式公寓天津奎恩2017年12月53,561.8915,561.49
6汇景园洋房、公天津金汉2020年12月59,744.2534,417.60
序号项目名称项目业态开发单位最近一期竣工(或预计竣工)时间3可售面积（㎡）1截至2021年4月末已售面积（㎡）2
寓、商铺

注1：可售面积指预售许可证上记载的面积。注2：已售面积指已签约并结转收入的面积。注3：竣工时间指获取竣工验收备案证明书对应日期。

（1）京汉君庭住宅小区（廊坊）项目

京汉君庭住宅小区（廊坊）项目由京汉廊坊进行开发销售，其位于廊坊市龙河工业园区纵一路以南、二号路以北、建设南路以西，目前已竣工。截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证廊安国用（2014）第00240号
建设用地规划许可证地字第131000201400027号
建设工程规划许可证建字第131000201500007号、建字第131000201500021号、建字第131000201600018号
建设工程施工许可证131000201504160101号、131000201601080101号、131000201705150201号、131000201705150101号
商品房预售许可证（廊）房预售证第20150060号、（廊）房预售证第20150045号、（廊）房预售证第20160005号、（廊）房预售证第20150053号、（廊）房预售证第20160035号、（廊）房预售证第20160044号、（廊）房预售证第20160085号、（廊）房预售证第20160086号、（廊）房预售证第20170031号、（廊）房预售证第20170046号、（廊）房预售证第20180002号、（廊）房预售证第20180009号

（2）京汉铂寓（香河）项目

京汉铂寓（香河）项目由香河金汉进行开发销售，其位于香河市五一路西侧、淑阳大街南北侧，目前已竣工。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证香国用（2014）第0152号、香国用（2014）第0150号、香国用（2014）第0151号、香国用（2014）第00278号、香国用（2014）第00277号
建设用地规划许可证地字第131024201400041号、地字第131024201400042号、地字第131024201400084号、地字第131024201400085号
建设工程规划许可证建字第131024201500007号、建字第131024201500008号、建字第131024201500009号
建设工程施工许可证131024201505120401号、131024201509300101号、131024201509300201号
商品房预售许可证（香）房预售证第1548号、（香）房预售证第1609号、（香）房预售证第1651号、（香）房预售证第1706号、（香）房预售证第1818号、（香）房预售证第1846号、（香）房预售证第1851号、（香）房预售证第1623号

（3）龙涛骏景（建设第2期）项目

龙涛骏景（建设第2期）项目相关情况参见本报告书本部分之“2、正在开发的房地产项目情况”。

（4）凤凰中国西部文化城项目

凤凰中国西部文化城项目相关情况参见本报告书本部分之“2、正在开发的房地产项目情况”。

（5）奎恩国际中心项目

奎恩国际中心项目相关情况参见本报告书本部分之“2、正在开发的房地产项目情况”。

（6）汇景园项目

汇景园项目由天津金汉进行开发销售，其位于天津市武清区下朱庄街道办藕甸道南侧，目前已竣工。

截至2021年4月30日，项目已取得的证书情况如下：

证书名称证书编号
土地使用权证津（2018）武清区不动产权第1013934号、津（2018）武清区不动产权第1013937号
建设用地规划许可证2014武清地证0003
建设工程规划许可证2018武清住证0059、2018武清住证0060、2018武清住证0081
建设工程施工许可证1201142018073101121号
商品房预售许可证津住建房售许字〔2019〕第1702-001号、津住建房售许字〔2019〕第1537号-001号、津住建房售许字〔2019〕第0047-001号、津住建房售许字〔2019〕第0653-001号、津住建房售许字〔2019〕第0654-001号、津住建房售许字〔2019〕第1681-001号、津住建房售许字〔2018〕第0971-001-003号、津住建房售许字〔2019〕第1682-001号

4、业务资质

截至本报告书签署日，京汉置业及其控股子公司持有的业务资质情况如下：

序号权利人证书名称证书编号资质等级发证机关有效期至
1京汉置业房地产开发企业资质证书建开企[2008]808号一级中国住建部2023-11-7
2阳江兆银房地产开发企业暂定资质证书1粤房开证字：1405155-阳江市住建局2021-4-30
3香河金汉房地产开发企业资质证书冀建房开廊字第561号四级廊坊市行政审批局2022-8-25
4北京金汉房地产开发企业资质证书SY-A-4657四级北京市顺义区住房和城乡建设委员会2022-4-16
5重庆天池房地产开发企业暂定资质证书22010739二级重庆市住房和城乡建设委员会2022-2-18
序号权利人证书名称证书编号资质等级发证机关有效期至
6天津奎恩房地产开发企业资质证书津建房证[2008]第S1422号四级天津市住房和城乡建设委员会2022-3-31
7天津金汉房地产开发企业资质证书津建房证[2017]第S2646号四级天津市武清区住房和城乡建设委员会2022-11-1
8北京嘉信房地产开发企业资质证书SJ-A-6384四级北京市石景山区住房和城乡建设委员会2022-4-27
9京汉廊坊房地产开发企业资质证书冀建房开廊字第727号四级廊坊市行政审批局2021-12-31
10北京鹏辉房地产开发企业资质证书MT-A-X1515四级北京市门头沟区住房和城乡建设委员会2022-9-5
11保定雄兴房地产开发企业暂定资质证书2冀建房开保字第2442号-保定市行政审批局2021-6-29
12金海龙涛房地产开发企业资质证书粤房开证字：1405167四级阳江市住建局2021-12-31
13中翡岛置业房地产开发企业暂定资质证书01010824三级重庆市住房和城乡建设委员会2022-4-19
14汉基伊达房地产开发企业资质证书1128649二级重庆市住房和城乡建设委员会2022-7-25
15湖南联盛房地产开发企业资质证书湘建房开（张）字第0150235号-张家界市住房和城乡建设局2022-1-25
16京汉酒店食品经营许可证JY21306320001393-安新县市场监督管理局2021-10-19
17京汉酒店特种行业许可证安公特旅字第0162号-安新县公安局-
18华东建设安全生产许可证（苏）JZ安许证字〔2005〕060397-江苏省住房和城乡建设厅2023-3-1
序号权利人证书名称证书编号资质等级发证机关有效期至
19华东建设建筑业企业资质证书D132062036建筑工程施工总承包一级中国住建部2021-12-31
20华东建设建筑业企业资质证书D232089279建筑装修装饰工程专业承包二级江苏省住房和城乡建设厅2021-12-31
21华东建设建筑业企业资质证书D332111207起重设备安装工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级南通市行政审批局2021-12-31

注1：阳江兆银所持有的《房地产开发企业暂定资质证书》正在办理延期过程中。注2：保定雄兴所持有的《房地产开发企业暂定资质证书》正在办理延期过程中。

报告期内，京汉置业主营业务突出，未发生重大变化。

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的情况

（1）土地使用权

截至2021年4月30日，京汉置业及其控股子公司拥有以下土地使用权：

序号产权证书编号所在地点所有权人土地面积(㎡)用途使用期限至他项权利
1京顺国用（2004出）第0221号顺义区小东庄村北京金汉291,729.45住宅、商业、地下商业、地下车库2077-9-30抵押
2京2019石不动产权第0012866、0012868、0012869号北京市石景山区实兴东街8号合力精创7,708.57工业及办公实验楼2045-4-20抵押
3京（2016）通州区不动产权第0045189号通州区景盛南四街17号48号楼北京中南46,213.03工业2056-12-6抵押
4苏海国用（2016）第城东镇长江中路华东建设2,475.43商业综合2045-3-29抵押
序号产权证书编号所在地点所有权人土地面积(㎡)用途使用期限至他项权利
X801138号61号
5京（2018）石不动产权第0010277号石景山区体育场南街5号院6号楼京汉置业19,190.55商业服务、老年活动站等4种用途2053-7-23抵押
6安国用（2012）第01-20号安新县城旅游路北侧京汉置业29,226.00住宿餐饮2052-6-14抵押

（2）固定资产和投资性房地产

截至2021年4月30日，京汉置业及其控股子公司拥有以下房产：

序号产权证书编号所在地点所有权人建筑面积(㎡)用途他项权利
1房权证顺字第225937号北京市顺义区绿港家园二区1号楼北京金汉2,168.11非配套商业抵押
2京2019石不动产权第0012866号北京市石景山区实兴东街8号院1号楼-2层01等合力精创11,554.13车库、餐厅、科研抵押
3京2019石不动产权第0012868号北京市石景山区实兴东街8号院2号楼1至2层合力精创323.70谈判楼抵押
4京2019石不动产权第0012869号北京市石景山区实兴东街8号院3号楼-1至3层合力精创811.61接待用楼抵押
5京（2016）通州区不动产权第0045189号通州区景盛南四街17号48号楼-1至5层101北京中南1,284.43厂房抵押
6海安房权证城东镇第2016004989号城东镇长江中路61号华东建设2,018.08非居住抵押
7京（2018）石不动产权第0010277号石景山区体育场南街5号院6号楼京汉置业1,641.95商业服务、老年活动站抵押
序号产权证书编号所在地点所有权人建筑面积(㎡)用途他项权利
1层102等5套等4种用途
8安新县房权证旅游路字第0010061号安新县城旅游路北侧京汉置业12,408.60商业抵押
9安新县房权证旅游路字第0010062号安新县城旅游路北侧京汉置业1,712.71商业抵押
10安新县房权证旅游路字第0010063号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
11安新县房权证旅游路字第0010064号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
12安新县房权证旅游路字第0010065号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
13安新县房权证旅游路字第0010066号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
14安新县房权证旅游路字第0010067号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
15安新县房权证旅游路字第0010068号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
16安新县房权证旅游路字第0010069号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
17安新县房权证旅游路字第0010070号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
18安新县房权证旅游路字第0010071号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
19安新县房权证旅游路字第0010072号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
20安新县房权证旅游路字第0010073号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
序号产权证书编号所在地点所有权人建筑面积(㎡)用途他项权利
21安新县房权证旅游路字第0010074号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
22安新县房权证旅游路字第0010075号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
23安新县房权证旅游路字第0010076号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
24安新县房权证旅游路字第0010077号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
25安新县房权证旅游路字第0010078号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
26安新县房权证旅游路字第0010079号安新县城旅游路北侧京汉置业495.22商业抵押
27安新县房权证旅游路字第0010080号安新县城旅游路北侧京汉置业595.98商业抵押
28安新县房权证旅游路字第0010081号安新县城旅游路北侧京汉置业653.60商业抵押

（3）专利

截至本报告书签署日，京汉置业及控股子公司已取得的专利情况如下：

序号专利名称专利号专利权人申请日专利类型
1一种后浇带支撑结构ZL201921568558.4江苏省苏中建设集团股份有限公司、华东建设2019-9-19实用新型
2一种房屋建筑工程安全防护警示装置ZL201921631911.9薛健丰、华东建设2019-9-28实用新型

（4）商标

截至本报告书签署日，京汉置业及控股子公司已取得有效期内的商标共69

项，具体情况如下：

序号商标注册号许可使用商品类别所有者名称专用权期限
13679756141京汉置业2019-10-28至2029-10-27
23679594641京汉置业2019-10-28至2029-10-27
33483137541京汉置业2019-8-21至2029-8-20
43483137436京汉置业2019-8-21至2029-8-20
53483137339京汉置业2019-8-7至2029-8-6
63483137239京汉置业2019-8-21至2029-8-20
73483137141京汉置业2019-8-21至2029-8-20
83483137036京汉置业2019-7-28至2029-7-27
92634221743京汉置业2018-8-28至2028-8-27
102633805844京汉置业2018-8-28至2028-8-27
112633622043京汉置业2018-10-21至2028-10-20
122632945743京汉置业2018-10-21至2028-10-20
132556115744京汉置业2018-8-14至2028-8-13
序号商标注册号许可使用商品类别所有者名称专用权期限
142554690243京汉置业2018-8-14至2028-8-13
15769473142京汉置业2011-9-7至2021-9-6
16769473243京汉置业2021-1-21至2031-1-20
17769473037京汉置业2021-1-14至2031-1-13
18769472936京汉置业2021-1-14至2031-1-13
19769472843京汉置业2021-1-21至2031-1-20
20769472736京汉置业2021-1-14至2031-1-13
21769472642京汉置业2021-2-28至2031-2-27
22769472537京汉置业2021-4-28至2031-4-27
23672197342京汉置业2021-2-21至2031-2-20
24672197242京汉置业2021-4-28至2031-4-27
25668059943京汉置业2012-5-7至2022-5-6
26668059636京汉置业2020-4-14至2030-4-13
序号商标注册号许可使用商品类别所有者名称专用权期限
27668059537京汉置业2021-1-7至2031-1-6
28668059443京汉置业2020-5-7至2030-5-6
29668059336京汉置业2020-4-14至2030-4-13
30667948343京汉置业2020-5-7至2030-5-6
31667948237京汉置业2020-4-14至2030-4-13
32667947936京汉置业2021-2-14至2031-2-13
33561879140京汉置业2019-12-14至2029-12-13
34561879039京汉置业2019-10-21至2029-10-20
35561878942京汉置业2019-10-21至2029-10-20
36561878841京汉置业2019-10-21至2029-10-20
37561878744京汉置业2019-12-21至2029-12-20
38561878643京汉置业2019-12-21至2029-12-20
39561878542京汉置业2019-10-21至2029-10-20
序号商标注册号许可使用商品类别所有者名称专用权期限
40561878436京汉置业2019-12-21至2029-12-20
41561878336京汉置业2019-12-21至2029-12-20
42561878241京汉置业2019-10-21至2029-10-20
4356187819京汉置业2019-8-21至2029-8-20
44561878040京汉置业2019-12-14至2029-12-13
45561877938京汉置业2019-12-21至2029-12-20
46561877837京汉置业2019-12-21至2029-12-20
47561877736京汉置业2019-12-21至2029-12-20
48561877643京汉置业2019-12-21至2029-12-20
49561877537京汉置业2019-12-21至2029-12-20
50561877439京汉置业2019-10-21至2029-10-20
5156187736京汉置业2019-7-7至2029-7-6
5256187728京汉置业2019-8-21至2029-8-20
序号商标注册号许可使用商品类别所有者名称专用权期限
5356187719京汉置业2019-8-21至2029-8-20
54561877016京汉置业2019-9-21至2029-9-20
55561876919京汉置业2019-10-28至2029-10-27
56561876828京汉置业2019-10-28至2029-10-27
57561876739京汉置业2019-10-21至2029-10-20
58561876635京汉置业2019-10-21至2029-10-20
59561876538京汉置业2019-12-21至2029-12-20
60561876437京汉置业2019-12-21至2029-12-20
6156187638京汉置业2019-8-21至2029-8-20
62561876219京汉置业2019-10-28至2029-10-27
63561876135京汉置业2019-10-21至2029-10-20
64561876028京汉置业2019-10-28至2029-10-27
65317632336京汉置业2013-12-14至2023-12-13
序号商标注册号许可使用商品类别所有者名称专用权期限
6656187586京汉置业2019-8-28至2029-8-27
67561875645京汉置业2019-12-14至2029-12-13
68561875543京汉置业2019-12-21至2029-12-20
69561875444京汉置业2019-12-21至2029-12-20

2、主要负债和或有负债的情况

（1）主要负债

根据中审众环出具的审计报告，截至2021年4月30日，京汉置业的主要负债情况如下：

项目金额（单位：万元））占比
应付账款106,903.3017.23%
合同负债25,455.364.10%
其他应付款153,187.7624.69%
其他流动负债72,985.0311.76%
流动负债合计394,857.3963.64%
长期借款189,803.4830.59%
非流动负债合计225,552.0536.36%
负债合计620,409.44100.00%

（2）或有负债

截至2021年4月30日，京汉置业不存在或有负债。

3、对外担保的情况

截至2021年6月30日，京汉置业的资产抵押、质押及担保具体情况如下：

单位：万元

序号抵质押/担保人增信方式债务人债权人担保到期日借款金额
1保定雄兴以“冀（2019）保定市清苑区不动产权第0000474号”土地抵押京汉置业中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-2130,000.00
2保定雄兴保证担保2025-8-21
3汉基伊达以“渝（2016）巴南区不动产权第000916198号”土地及在建工程抵押京汉置业中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-2118,084.55
4京汉置业以汉基伊达51%股权质押
5重庆天池以“212房地证2015第02572、02573、14241、14250、14246、00875、00874、00873、00871、00870、00869、02482、01909、01913、01915、01919、01920、01923、01926、02451、02453号”等21项不动产抵押京汉置业中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-2119,434.36
6阳江兆银以“粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000309号、第0000310号”、“阳府国用（2012）第11-1008号）”土地进行抵押京汉置业中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-2120,802.51
7金海龙涛以“阳府国用（2013）第10815号、第10814号、第10817号、第10819号”土地进行抵押
8京汉置业以阳江兆银、金海龙涛、合力精创100%股权质押
9天津金汉以“不动产权证书津（2018）武清区不动产权第1013934号、第1013937号”土地和在建建筑物抵押天津金汉中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-219,702.20
10北京金汉以“京顺国用（2004出）字第0221号”土地、以“房屋产权证明X京房权证顺字第225937号”房产抵押
序号抵质押/担保人增信方式债务人债权人担保到期日借款金额
11京汉置业以“京（2018）石不动产权第0010277号”房产和土地抵押
12中翡岛置业以“渝（2018）北碚区不动产权第000777729号”、“渝（2018）北碚区不动产权第000777733号”不动产抵押天津金汉、中翡岛置业中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-2120,078.10
13京汉置业以中翡岛置业65%股权质押
14京汉置业保证担保南京领航农业银行溧水支行及中国银行江宁支行2032-6-2347,100.00
15天津奎恩以“津字第1230815004277号”房产和土地抵押天津奎恩中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-2112,772.00
16华东建设以“海安房权证城东镇第2016004989号”房产、“苏海国用（2016）第X801138号”土地抵押华东建设江苏海安农村商业银行股份有限公司2022-4-141,700.00
17合力精创以“京（2019）石不动产权第0012866号”、“京（2019）石不动产权第0012868号”、“京（2019）石不动产权第0012869号”房产抵押华东建设中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司2025-8-2125,130.82
18京汉置业以“安国用（2012）第01-20号”土地、“安新县房权证旅游路字0010061-0010081号”房产抵押湖北金环中国银行股份有限公司2028-1-229,500.00

4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形截至本报告书签署日，京汉置业及其控股子公司存在的尚未了结且金额超过1,000万元的重大诉讼以及仲裁事项情况如下：

序号原告/申请人被告/被申请人管辖法院/仲裁机构案由简介案号涉及金额(万元)案件进展情况
1天津市凯华安达房地产开发有限公司天津凯华奎恩房地产开发有限公司、京汉置业集团有限责任公司天津市南开区人民法院；天津市第一中级人民法院原告要求被告一偿还借款、被告二承担连带清偿责任（2019）津0104民初15691号1,231.61二审已进行开庭，尚未裁决
2刘巨友天津凯华奎恩房地产开发有限公司、京汉置业集团有限责任公司贸仲委北京总部原告要求被告一支付股权转让款及违约金（2021）中国贸仲京字第011727号1,832.64尚未裁决
3山西益胜建筑装饰工程有限公司太原西山奥申置业有限公司太原市仲裁委原告要求被告支付利息（2021）并仲字154号3,200.00尚未裁决
4江苏正联钢材有限公司南通华东建设有限公司、京汉置业集团有限责任公司海安市人民法院原告要求被告支付货款、承兑汇票贴息及逾期利息（2021）苏0621民初1952号2,653.58尚未裁决
5北京港源幕墙有限公司重庆市汉基伊达置业有限公司重庆市巴南区人民法院原告要求被告支付工程款、工期延误损失、设计费、预期利润损失、利息等（2021）渝0113民初14074号1,099.64尚未裁决
6京汉置业集团有限责任公司焦杨贸仲委北京总部原告要求被告支付借款本金、利息等（2021）中国贸仲京字第054684号13,329.37尚未裁决

上述尚未了结的重大诉讼以及仲裁事项不会对本次交易构成重大不利影响。除此以外，京汉置业不存在其他涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情形。

5、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明

报告期内，京汉置业及其控股子公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

6、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署日，京汉置业股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计666,312.35703,871.58829,889.37
非流动资产合计45,742.1546,491.8649,427.62
资产总计712,054.50750,363.44879,316.99
流动负债合计394,857.39363,992.41585,541.96
非流动负债合计225,552.05194,399.15109,735.78
负债总计620,409.44558,391.56695,277.74
股东权益91,645.06191,971.88184,039.25
归属于母公司股东的所有者权益47,573.75147,093.10150,932.09

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入45,924.89159,206.33252,881.07
营业成本36,031.85111,246.87188,757.79
营业利润386.2324,460.5331,820.88
利润总额87.7424,297.1330,772.71
净利润-326.8312,741.1318,032.76
归属于母公司股东的净利润480.66-4,761.185,957.83

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生现金净额-18,776.01-37,011.9048,625.05
投资活动产生现金净额-5,865.98-1,911.79-89,724.49
筹资活动产生现金净额21,180.2520,902.43-62,132.71
现金及现金等价物净增加额-3,461.74-18,021.25-103,232.15

4、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
非流动性资产处置损益-170.9511,574.49
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外464.7212,661.7415,888.93
委托他人投资或管理资产的损益--26.91
债务重组损益-38.60-834.40
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益24.00145.50319.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.93-202.00-213.77
小计492.6512,814.7926,761.70
所得税影响额123.163,203.856,635.50
少数股东权益影响额（税后）178.734,605.047,331.36
合计190.765,005.9112,794.84

报告期内，京汉置业扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
归属于母公司所有者权益的非经常性损益190.765,005.9112,794.84
归属于母公司股东的净利润480.66-4,761.185,957.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润289.90-9,767.09-6,837.01

报告期内，京汉置业非经常性损益分别为12,794.84万元、5,005.91万元和190.76万元。其中，2019年和2020年，公司非经常性损益较大，主要系子公司汉基伊达因凤凰中国西部文化城建设项目获得的政府补助。京汉置业不存在依赖非经常性损益的情况。

（八）企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

京汉置业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。京汉置业为上市公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反京汉置业公司章程

规定的情形。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

除本次交易评估外，最近三年，京汉置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（十）京汉置业重要子公司基本情况

截至2021年4月30日，京汉置业下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润占标的公司合并财务报表20%以上的子公司为汉基伊达、天津金汉、香河金汉和温岭置业。基本情况如下：

1、汉基伊达

（1）基本信息

企业名称重庆市汉基伊达置业有限公司
成立日期2014年9月19日
企业类型有限责任公司
注册地址重庆市巴南区龙海大道15号8幢12-1
法定代表人杜洪峰
注册资本10,000万元
统一社会信用代码91500113305256373Y
经营范围许可项目：房地产开发（凭资质证书从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房屋销售；建筑装饰材料（不含化危品）销售；物业管理（凭相关资质执业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

①2014年9月19日，汉基伊达设立

2014年9月18日，珠海市同德泰投资有限公司（以下简称“同德泰投资”）、重庆马笑鸣文化交流服务有限公司（以下简称“马笑鸣文化”）签署了《重庆市汉基伊达置业有限公司章程》，约定：（1）公司注册资本为10,000万元；（2）公司股东为同德泰投资、马笑鸣文化，其中同德泰投资认缴出资额8,000万元，

出资方式为货币，出资比例为80%；马笑鸣文化认缴出资额2,000万元，出资方式为货币，出资比例为20%。

2014年9月19日，重庆市工商行政管理局巴南区分局向汉基伊达核发《准予设立/开业登记通知书》（（渝巴）登记内设字[2014]第378517号）。

同日，重庆市工商行政管理局巴南区分局向汉基伊达核发《企业法人营业执照》（渝巴注册号500113004670660）。

汉基伊达设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1同德泰投资8,000.0080.00%
2马笑鸣文化2,000.0020.00%
合计10,000.00100.00%

②2015年5月11日，第一次股权转让

2015年3月25日，汉基伊达股东会作出决议，同意：（1）同德泰投资将其持有的汉基伊达10%的股权（出资额1,000万元）转让给深圳市凤凰星文化产业有限公司（以下简称“凤凰星文化”），同意同德泰投资将其持有的汉基伊达10%股权（出资额1,000万元）转让给珠海市中创房地产投资有限公司（以下简称“中创房地产”），同意同德泰投资将其持有的汉基伊达60股权（出资额6,000万元）转让给珠海市汉业房地产开发有限公司（以下简称“汉业房地产”）；（2）股东变更后，股东及其出资情况为：凤凰星文化出资1,000万元，占注册资本10%；中创房地产出资1,000万元，占注册资本10%；汉业房地产出资6,000万元，占注册资本60%，马笑鸣文化出资2,000万元，占注册资本20%；（3）同意2015年3月25日修订的新章程。

同日，各方签署了《重庆市汉基伊达置业有限公司股权转让协议》。

同日，汉基伊达及其法定代表人签署了《重庆市汉基伊达置业有限公司章程》。

2015年5月11日，重庆市工商行政管理局巴南区分局向汉基伊达核发《营业执照》（渝巴注册号500113004670660）。

本次变更后，汉基伊达的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1汉业房地产6,000.0060.00%
2马笑鸣文化2,000.0020.00%
3凤凰星文化1,000.0010.00%
4中创房地产1,000.0010.00%
合计10,000.00100.00%

③2016年5月20日，第二次股权转让

2016年5月13日，汉基伊达股东会作出决议，同意：（1）凤凰星文化将其持有的汉基伊达10%股权（出资额1,000万元）转让给重庆凤凰文化教育投资有限公司（以下简称“凤凰投资”），其他股东放弃优先购买权；（2）同意马笑鸣文化将其持有的汉基伊达20%股权（出资额2,000万元）转让给凤凰投资，其他股东放弃优先购买权；（3）同意汉业房地产将其持有的汉基伊达60%股权（出资额6,000万元）转让给凤凰投资，其他股东放弃优先购买权；（4）同意中创房地产将其持有的汉基伊达10%股权（出资额1,000万元）转让给凤凰投资，其他股东放弃优先购买权；（5）股东变更后，股东及其出资情况为：凤凰投资出资10,000万元，占注册资本100%，汉基伊达由有限责任公司变更为法人独资的有限责任公司；（6）同意修改公司章程。同日，各方签署了《重庆市汉基伊达置业有限公司股权转让协议》。同日，汉基伊达及其法定代表人签署了《重庆市汉基伊达置业有限公司章程》。2016年5月20日，重庆市工商行政管理局巴南区分局向汉基伊达核发《营业执照》（统一社会信用代码：91500113305256373Y）。本次变更后，汉基伊达的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1凤凰投资10,000.00100.00%
合计10,000.00100.00%

④2016年5月25日，第三次股权转让

2016年5月23日，汉基伊达股东会作出股东会决议，同意：（1）修改公司章程；（2）同意凤凰投资将所持有的汉基伊达51%的股权出资转让给京汉置业；

（3）同意公司类型变更为有限责任公司。

同日，各方签署了《重庆市汉基伊达置业有限公司股权转让协议》。

同日，汉基伊达及其法定代表人签署了《重庆市汉基伊达置业有限公司章程》。

2016年5月25日，重庆市工商行政管理局巴南区分局向汉基伊达核发《营业执照》（统一社会信用代码：91500113305256373Y）。

本次变更后，汉基伊达的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业5,100.0051.00%
2凤凰投资4,900.0049.00%
合计10,000.00100.00%

（3）下属公司情况

截至本报告书签署日，汉基伊达无控股子公司或参股公司。

（4）主要财务数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计169,229.68173,028.83228,964.57
非流动资产合计258.07245.64233.98
资产总计169,487.75173,274.47229,198.55
流动负债合计86,557.9790,028.65173,208.10
非流动负债合计12,820.7813,273.5025,879.60
负债总计99,378.75103,302.15199,087.71
股东权益70,108.9969,972.3230,110.85
归属于母公司股东的所有者权益70,108.9969,972.3230,110.85

注：上述财务数据已经审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入1,418.37109,323.00126,653.08
营业成本712.3065,142.1585,924.80
营业利润156.3352,918.7851,480.26
利润总额157.1352,830.1451,493.54
净利润136.6739,595.2138,610.91
归属于母公司股东的净利润136.6739,595.2138,610.91

注：上述财务数据已经审计。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生现金净额-2,447.49-14,420.0014,325.76
投资活动产生现金净额-0.33-6.94-
筹资活动产生现金净额---32,276.44
现金及现金等价物净增加额-2,447.82-14,426.94-17,950.68

注：上述财务数据已经审计。

汉基伊达的股权结构及控制关系、主营业务情况、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况参见本报告书之“第五节 交易标的基本情况”之“一、京汉置业”。

2、天津金汉

（1）基本信息

企业名称金汉（天津）房地产开发有限公司
成立日期2017年7月18日
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地址天津市武清区下朱庄街知业道13号305室-36(集中办公区)
法定代表人张建发
注册资本3,000万元
统一社会信用代码91120222MA05TMJ518
经营范围房地产开发，房地产经纪，钢材、建筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2017年7月13日，天津金汉股东签订公司章程，约定由京汉置业设立天津

金汉，注册资本为3,000万元。

2017年9月1日，北京中恒会计师事务所有限公司“中恒验字[2017]第2096号”《验资报告》，经其审验，已收到京汉置业缴纳的注册资本3,000.00万元。2017年7月18日，天津市武清区市场监督管理局向天津金汉核发《企业法人营业执照》。

天津金汉设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业3,000.00100.00%
合计3,000.00100.00%

自设立以来，天津金汉股权结构未发生变更。

（3）下属公司情况

截至本报告书签署日，天津金汉无控股子公司或参股公司。

（4）主要财务数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计41,079.0077,341.5672,702.44
非流动资产合计2.893.54296.02
资产总计41,081.8977,345.1072,998.46
流动负债合计23,445.0065,508.7049,837.50
非流动负债合计14,482.7014,482.7022,800.00
负债总计37,927.7079,991.4072,637.50
股东权益3,154.19-2,646.30360.96
归属于母公司股东的所有者权益3,154.19-2,646.30360.96

注：上述财务数据已经审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入40,848.81--
营业成本32,154.61--
项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业利润7,029.07-3,612.62-1,361.09
利润总额6,834.30-3,572.43-1,361.09
净利润5,800.49-3,860.65-1,460.70
归属于母公司股东的净利润5,800.49-3,860.65-1,460.70

注：上述财务数据已经审计。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生现金净额-1,394.1515,301.86-3,368.19
投资活动产生现金净额--0.88
筹资活动产生现金净额-405.52-10,744.18-1,065.73
现金及现金等价物净增加额-1,799.664,557.68-4,433.03

注：上述财务数据已经审计。

天津金汉的股权结构及控制关系、主营业务情况、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况参见本报告书之“第五节 交易标的基本情况”之“一、京汉置业”。

3、香河金汉

（1）基本信息

企业名称香河金汉房地产开发有限公司
成立日期2010年10月15日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址香河县绣水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所
法定代表人孙朝龙
注册资本10,000万元
统一社会信用代码911310245632369654
经营范围房地产开发与经营

（2）历史沿革

①2010年10月设立

2010年9月6日，香河县工商局出具（廊香）登记内名预核字[2010]第0231号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“香河金汉房地产开发有限公司”。

2010年9月25日，香河金汉股东签订公司章程，决定由京汉置业集团股份有限公司设立香河金汉，香河金汉的注册资本为500万元。

2010年9月30日，香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事设字[2010]第161号《验资报告》，经其审验：截至2010年9月16日，京汉置业集团股份有限公司以货币缴纳出资500万元整。

香河金汉设立时股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业500.00100.00%
合计500.00100.00%

②2011年4月增资

2011年3月13日，香河金汉股东会通过决议，同意增加新股东高德谦，同意香河金汉的注册资本由500万元变更为10,000万元，新增9,500万元注册资本中，股东京汉置业集团股份有限公司增资6,500万元，高德谦出资3,000万元。

同日，香河金汉股东签署新的公司章程。

2011年4月14日，香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事变字[2011]第012号《验资报告》，经其审验：截至2011年4月8日，京汉置业集团股份有限公司和高德谦以货币缴纳出资9,500万元。

2011年4月，香河金汉就本次增资完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，香河金汉的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业7,000.0070.00%
2高德谦3,000.0030.00%
合计10,000.00100.00%

③2018年6月股权转让

2018年5月31日，香河金汉股东会通过决议，同意股东高德谦将其持有的

香河金汉30%股权转让给香河金源诚顺房地产开发有限公司。同日，高德谦和香河金源诚顺房地产开发有限公司签署《股权转让协议书》，约定高德谦将其所持香河金汉30%股权转让给香河金源诚顺房地产开发有限公司。同日，香河金汉股东签署新公司章程。2018年6月，香河金汉就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，香河金汉的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业7,000.0070.00%
2香河金源诚顺房地产开发有限公司3,000.0030.00%
合计10,000.00100.00%

④2018年7月股权转让

2018年7月11日，香河金汉股东会通过决议，同意股东香河金源诚顺房地产开发有限公司将其持有的香河金汉30%股权转让给股东京汉置业集团有限责任公司。同日，香河金源诚顺房地产开发有限公司与京汉置业集团有限责任公司签署《股权转让协议书》，约定香河金源诚顺房地产开发有限公司将其所持香河金汉30%股权转让给京汉置业集团有限责任公司。同日，香河金汉股东签署新的公司章程。2018年7月，香河金汉就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，香河金汉的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业10,000.00100.00%
合计10,000.00100.00%

（3）下属公司情况

截至本报告书签署日，香河金汉无控股子公司或参股公司。

（4）主要财务数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计48,837.5753,733.3260,275.36
非流动资产合计0.781.013.64
资产总计48,838.3553,734.3360,279.00
流动负债合计15,795.6920,474.2326,182.93
非流动负债合计---
负债总计15,795.6920,474.2326,182.93
股东权益33,042.6633,260.1134,096.07
归属于母公司股东的所有者权益33,042.6633,260.1134,096.07

注：上述财务数据已经审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入-289.7831,634.86
营业成本-198.8121,996.97
营业利润-217.45-521.775,908.91
利润总额-217.45-596.665,908.68
净利润-217.45-835.974,819.62
归属于母公司股东的净利润-217.45-835.974,819.62

注：上述财务数据已经审计。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生现金净额-27.16-793.41-4,605.46
投资活动产生现金净额-0.71-
筹资活动产生现金净额---
现金及现金等价物净增加额-27.16-792.70-4,605.46

注：上述财务数据已经审计。

香河金汉的股权结构及控制关系、主营业务情况、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况参见本报告书之“第五节 交易标的基本情况”之“一、

京汉置业”。

4、温岭置业

（1）基本信息

企业名称京汉（温岭）置业有限公司
成立日期2011年12月16日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址浙江省台州市温岭市滨海镇镇海路3号
法定代表人杨成
注册资本21,000万元
统一社会信用代码91331081587780009B
经营范围房地产开发经营

（2）历史沿革

①2011年12月设立

2011年12月8日，温岭市工商局向温岭置业出具（温工商）名称预核内[2011]第009716号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“京汉（温岭）置业有限公司”。2011年12月15日，温岭置业股东签订公司章程，约定由京汉置业集团股份有限公司、高德谦和北京青松房地产开发有限公司设立温岭置业，温岭置业的注册资本为21,000万元。2011年12月16日，台州天一会计师事务所有限公司出具台天会验[2011]726号《验资报告》，经其审验：京汉置业集团股份有限公司投入货币15,400万元，已于2011年12月14日存入银行账户；高德谦投入货币3,500万元，已于2011年12月14日和15日存入银行账户；北京青松房地产开发有限公司投入货币2,100万元，已于2011年12月15日存入银行账户。

温岭置业设立时股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业15,400.0073.33%
2高德谦3,500.0016.67%
序号股东出资额（万元）出资比例
3北京青松房地产开发有限公司2,100.0010.00%
合计21,000.00100.00%

②2014年1月股权转让

2013年12月23日，温岭置业股东会通过决议，同意股东北京青松房地产开发有限公司将其所持温岭置业10%股权转让给股东京汉置业集团股份有限公司。

同日，北京青松房地产开发有限公司和京汉置业集团股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定北京青松房地产开发有限公司将其所持温岭置业10%股权转让给京汉置业集团股份有限公司。

同日，温岭置业及其法定代表人签署了章程修正案。

温岭置业已就本次变更完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，温岭置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业17,500.0083.33%
2高德谦3,500.0016.67%
合计21,000.00100.00%

③2015年4月股权转让

2014年10月23日，温岭置业股东会通过决议，同意股东高德谦将其所持温岭置业16.67%股权转让给股东京汉置业集团股份有限公司。

同日，高德谦和京汉置业集团股份有限公司签署《股权转让协议》，约定高德谦将其所持温岭置业16.67%股权转让给京汉置业集团股份有限公司。

2015年4月16日，温岭置业股东签署了新的公司章程。

温岭置业已就本次变更完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，温岭置业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例
序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉置业21,000.00100.00%
合计21,000.00100.00%

（3）下属公司情况

截至本报告书签署日，温岭置业无控股子公司或参股公司。

（4）主要财务数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计20,517.4620,517.5221,875.66
非流动资产合计0.930.930.93
资产总计20,518.4020,518.4521,876.59
流动负债合计205.73205.73214.21
非流动负债合计---
负债总计205.73205.73214.21
股东权益20,312.6620,312.7221,662.38
归属于母公司股东的所有者权益20,312.6620,312.7221,662.38

注：上述财务数据已经审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入---
营业成本--41.55
营业利润-0.05-1,349.66-165.24
利润总额-0.05-1,349.66-173.55
净利润-0.05-1,349.66-176.82
归属于母公司股东的净利润-0.05-1,349.66-176.82

注：上述财务数据已经审计。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生现金净额-0.00-0.92-33.55
投资活动产生现金净额---
项目2021年1-4月2020年度2019年度
筹资活动产生现金净额---
现金及现金等价物净增加额-0.00-0.92-33.55

温岭置业的股权结构及控制关系、主营业务情况、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况参见本报告书之“第五节 交易标的基本情况”之“一、京汉置业”。

二、北京养嘉

（一）基本信息

企业名称北京养嘉健康管理有限公司
成立日期2017年4月25日
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册地址北京市石景山区实兴东街8号院1号楼二层214
法定代表人赵振生
注册资本50,000万元
统一社会信用代码91310115MA1K3PGX3J
经营范围集中养老服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；居家养老；从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售日用品、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）。

（二）历史沿革

1、2017年4月设立

2017年4月1日，北京养嘉股东签订公司章程，约定由京汉股份出资设立北京养嘉，北京养嘉的注册资本为50,000万元。

2017年4月25日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向北京养嘉颁发《营业执照》，北京养嘉成立时的名称为“上海养嘉健康管理有限公司”。

北京养嘉设立时股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例
1京汉股份50,000.00100.00%
合计50,000.00100.00%

2、2018年5月迁移注册地址及变更企业名称

2018年5月9日，北京养嘉向中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局申请迁移注册地址至北京市工商行政管理局石景山分局，并申请变更企业名称。

2018年6月11日，北京市工商行政管理局石景山分局核准企业注册地址迁移，并核准企业名称变更为“北京养嘉健康管理有限公司”。

同日，北京养嘉股东共同签署了新的公司章程。

2018年6月11日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的营业执照。

本次迁移注册地址及变更企业名称完成后，北京养嘉的股权结构不变。

（三）股权结构及控制关系

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，北京养嘉直接控制的子公司基本情况如下：

北京养嘉健康管理有限公司

奥园美谷科技股份有限公司

100%

天津嘉和养老服务有限公司天津汉江养老服务有限公司100%100%

天津养馨养老服务有限公司

100%序号

序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
1天津汉江养老服务有限公司100.00%2018-11-191,000.00天津市静海经济开发区聚海道东侧、津文路南侧奎恩大厦1-1,2-2407老年人养护服务；健康管理；企业管理咨询；医药科技、生物科技技术开发、咨询、服务、转让；日用品、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、针纺织品、五金交电、医疗器械销售。
2天津嘉和养老服务有限公司100.00%2019-7-19500.00天津市静海经济开发区聚海道东养老服务；健康管理；健康信息咨询；企业管理；企业咨询管理；酒店管理；
序号公司名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主要经营范围
侧、津文路南侧奎恩大厦1-101物业管理；会议服务；食品加工、制作、销售；日用品销售；停车场管理服务；药品销售；I类医疗器械销售；从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；组织群众文化艺术交流活动；洗浴；美容美发；健身服务；婚庆服务；房屋租赁；货物或技术进出口

（五）主营业务发展情况

北京养嘉拟作为在天津等区域相关养老项目的管理运营主体，报告期内尚未开展业务。

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产情况

根据中审众环出具的审计报告，截至2021年4月30日，北京养嘉总资产为999.56万元，主要为长期待摊费用和使用权资产。

2、主要负债情况和或有负债情况

根据中审众环出具的审计报告，截至2021年4月30日，北京养嘉总负债为1,423.92万元，主要构成为其他应付款和租赁负债。

截至2021年4月30日，北京养嘉不存在或有负债。

3、对外担保的情况

截至本报告书签署日，北京养嘉不存在对外担保的情形。

4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形

截至本报告书签署日，北京养嘉不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情形。

5、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明

报告期内，北京养嘉及其控股子公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

6、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署日，北京养嘉股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计18.2519.650.46
非流动资产合计981.31350.00-
资产总计999.56369.650.46
流动负债合计767.08729.7423.95
非流动负债合计656.84--
负债总计1,423.92729.7423.95
股东权益-424.36-360.09-23.49
归属于母公司股东的所有者权益-424.36-360.09-23.49

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入---
营业成本---
营业利润-64.27-336.60-23.54
利润总额-64.27-336.60-23.54
净利润-64.27-336.60-23.54
归属于母公司股东的净利润-64.27-336.60-23.54

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生现金净额-1.4019.190.01
投资活动产生现金净额---
筹资活动产生现金净额---
现金及现金等价物净增加额-1.4019.190.01

4、最近两年一期非经常性损益情况

北京养嘉最近两年一期不存在非经常性损益。

（八）企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

北京养嘉不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

北京养嘉为上市公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反北京养嘉公司章程规定的情形。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

除本次交易评估外，最近三年，北京养嘉不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

三、蓬莱养老

（一）基本信息

企业名称蓬莱华录京汉养老服务有限公司
成立日期2017年1月26日
企业类型其他有限责任公司
注册地址山东省蓬莱市登州街道登州路33号
法定代表人王锦
注册资本15,000万元
统一社会信用代码91370684MA3D5XEK48
经营范围老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理和存储服务（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；软件开发；医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活动中心。

（二）历史沿革

1、2017年1月设立

2017年1月5日，蓬莱华录京汉养老服务有限公司股东签订公司章程，约

定由蓬莱市财金投资有限公司（已于2021年1月更名为“烟台市蓬莱区财金投资有限公司”）、北京易华录信息技术股份有限公司、烟台金宇置业有限公司、华录健康养老发展有限公司设立蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司，注册资本为15,000万元。2017年1月26日，烟台市蓬莱区市场监督管理局向蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司颁发《营业执照》，蓬莱华录京汉养老服务有限公司成立时的名称为“蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司”。蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司设立时股权结构为：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例
1华录健康养老发展有限公司5,400.0036.00%
2烟台金宇置业有限公司5,250.0035.00%
3北京易华录信息技术股份有限公司2,850.0019.00%
4蓬莱市财金投资有限公司1,500.0010.00%
合计15,000.00100.00%

2、2018年6月股权转让

2018年6月14日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东会通过决议，同意烟台金宇置业有限公司将其所持蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司1050万元股权（占35%）转让给京汉实业投资股份有限公司。同日，烟台金宇置业有限公司和京汉实业投资股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定烟台金宇置业有限公司将其所持京汉置业1050万元股权转让给京汉实业投资股份有限公司。

同日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东共同签署了公司章程修正案。

2018年6月15日，烟台市蓬莱区市场监督管理局核发了新的营业执照。

本次股权转让完成后，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例
1华录健康养老发展有限公司5,400.0036.00%
序号股东认缴出资额（万元）出资比例
2京汉实业投资股份有限公司5,250.0035.00%
3北京易华录信息技术股份有限公司2,850.0019.00%
4蓬莱市财金投资有限公司1,500.0010.00%
合计15,000.00100.00%

3、2018年11月公司名称变更

2018年9月14日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司召开股东会，同意公司名称由“蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司”变更为“蓬莱华录京汉养老服务有限公司”。

同日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东共同签署了公司章程修正案。

2018年8月31日，烟台市蓬莱区市场监督管理局下发了编号为（蓬）名称变核内字[2018]第000038号《企业名称变更核准通知书》，同意公司的名称变更为蓬莱华录京汉养老服务有限公司。

2018年11月13日，烟台市蓬莱区市场监督管理局核发了新的营业执照。

4、2021年4月拟减资

2021年4月22日，蓬莱养老股东会通过决议，将原注册资本15,000万元减少至5,000万元，所有股东同比例减资。

同日，蓬莱养老股东共同签署了新的公司章程。

目前，蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并将在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。

（三）股权结构及控制关系

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，蓬莱养老无控股子公司或参股公司。

（五）主营业务发展情况

蓬莱养老为蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目实施主体，报告期内尚未开展业务，该项目处于建设期，包含建设社会福利服务中心、医院、颐养学院、养老商业中心、居家养老住宅及配套基础设施等。

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产情况

根据审计报告，截至2021年4月30日，蓬莱养老总资产为18,523.43万元，主要构成为长期应收款。

2、主要负债情况和或有负债情况

根据蓬莱养老的审计报告，截至2021年4月30日，蓬莱养老总负债为15,290.78万元，主要构成为长期借款。

截至2021年4月30日，蓬莱养老不存在或有负债。

3、对外担保的情况

截至2021年6月30日，蓬莱养老的资产抵押、质押及担保均系为合并范围内公司借款提供，无对外担保。具体情况如下：

单位：万元

序号抵质押/担保人增信方式债务人债权人担保到期日合同金额
1蓬莱养老应收账款质押蓬莱养老中国光大银行股份有限公司烟台分行2028-1-913,500.00

4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形

截至本报告书签署日，蓬莱养老不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情形。

5、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明报告期内，蓬莱养老不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

6、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署日，公司所持有的蓬莱养老35%股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计213.94123.001,258.24
非流动资产合计18,309.4918,210.0514,442.48
资产总计18,523.4318,333.0615,700.72
流动负债合计1,862.321,108.31101.27
非流动负债合计13,428.4614,256.6812,599.01
负债总计15,290.7815,364.9912,700.28
股东权益3,232.662,968.073,000.44

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入---
营业成本---
营业利润-237.72-32.380.53
利润总额-237.72-32.380.53
净利润-237.72-32.380.39

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生现金净额1,044.171,063.45828.65
投资活动产生现金净额-0.86-1,743.44-4,733.89
筹资活动产生现金净额-1,083.74704.083,972.94
项目2021年1-4月2020年度2019年度
现金及现金等价物净增加额-40.4224.0867.71

4、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外-0.09-
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.020.02-
小计0.020.11-

报告期内，蓬莱养老非经常性损益较低，对净利润影响较小。

（八）企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

蓬莱养老不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权。华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

本次交易不存在违反蓬莱养老公司章程规定的情形。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

除本次交易评估外，最近三年，蓬莱养老不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

第六节 标的资产评估情况

本次上市公司拟出售的标的资产包括京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值
京汉置业136,642.65199,904.4463,261.7846.30%100.00%199,904.44
北京养嘉-114.38-360.09-245.71-214.82%100.00%-360.09
蓬莱养老2,968.072,968.250.180.01%35.00%1,038.89
合计139,496.34202,512.6063,016.2545.17%-200,583.24

注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

一、标的资产评估总体情况

（一）评估机构、评估对象与评估范围

本次交易标的资产为奥园美谷持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。上市公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构国众联评估对标的资产进行评估，评估基准日为2020年12月31日。

（二）评估的基本情况

1、评估方法

（1）评估方法适用性分析

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法，具体如下：

①资产基础法

资产基础法也称成本法，是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。因此具备采用资产基础法评估的基本条件。

②市场法

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比

较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

由于在资本市场上存在较多与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算获得适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，故可以使用市场法评估。

③收益法

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

被评估企业具有较为完整的财务会计核算资料，经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，获利能力可以合理预期。

本次评估目的是为奥园美谷拟资产置出提供价值参考，要对企业全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益的价值。

目前国内资本市场已经有了长足的发展，房地产开发类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上分析，具备采用资产收益法评估的基本条件。

（2）评估方法选择

根据《资产评估法》和相关资产评估准则的规定，在一般情况下，对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估机构通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

2、评估结果

本次交易采用资产基础法等方法对京汉置业等3家拟出售标的公司股权进行评估，并将资产基础法的评估结果作为京汉置业等3家标的公司的评估结论，具体评估结果如下：

截至2020年12月31日，上述标的公司100%股权账面净资产账面价值合计139,496.34万元，评估值合计为202,512.60万元，对应评估增值率45.17%，评估值较净资产账面值增加的主要原因为长期股权投资账面值是以成本法核算的投资成本，而本次评估采用资产基础法评估基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，造成评估价值与账面价值比较发生变动导致。

截至评估基准日2020年12月31日，标的资产评估值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值
京汉置业136,642.65199,904.4463,261.7846.30%100.00%199,904.44
北京养嘉-114.38-360.09-245.71-214.82%100.00%-360.09
蓬莱养老2,968.072,968.250.180.01%35.00%1,038.89
合计139,496.34202,512.6063,016.2545.17%-200,583.24

注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易

价格的估计。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设：该假设首先设定被评估企业正处于经营状态；其次根据有关数据和信息，推断处于经营状态的企业还将持续经营下去。持续经营假设既说明了被评估企业所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了企业的存续状态。

2、一般假设

（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

（7）企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；

（8）公司的经营模式没有发生重大变化。

3、特别假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵

犯或无其他负担性限制的。

（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。

（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值的认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等的影响，对评估人员所形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（5）本次评估对价值的估算是根据评估基准日的本地货币购买力作出的。

（6）假设标的企业对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（7）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

4、企业经营和预测假设

（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，其收益可以预测。

（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。

（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

（8）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告书时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

（四）评估方法说明

1、资产基础法

企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的市场价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

（1）货币性资产

货币性资产包括现金和银行存款，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。

（2）应收类款项

对其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

（4）其他流动资产

其他流动资产主要为预缴增值税，评估人员查阅并调查了解了缴纳税单以及凭证后，确认无误后，以账面值确认为评估值。

（5）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资

的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。

各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。长期股权投资评估值=被投资单位净资产价值×持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（6）投资性房地产

投资性房地产采用收益现值法、市场比较法进行评估，并考虑投资性房地产现有短期或长期租约，包括租期、租金收取方式以及约定租金相对于市场租金的差异等，对其市场价值的影响。收益现值法是指运用适当的资本化率，将待估房地产预计未来各期的正常纯收益折现到评估时点，并将其累加后得出待估房地产的公开市场价值。市场比较法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此评估房地产的市场价值。

收益现值法的计算公式：

A：年纯收益按以下公式计算：

Ai =第i年月租金（不含增值税）×12×（1-租金损失率）×建筑面积+保证金利息收入-房产税-增值税及附加－印花税－管理费－维修费-租赁管理费-土地使用费-保险费；

n：该房产剩余收益年期，为评估基准日到房地产到期年限。

R：收益还原率的确定，按照基准日一年期银行存款利率，根据待估房地产所处的地区经济状况及未来预测、待估房地产的用途及新旧程度和维修保养情况

等，考虑3-5%的风险报酬，结合当地房地产市场状况，综合确定折现率。

（7）房屋建筑

对于评估对象所处区域同类型房地产市场交易不是很活跃，交易案例较少，易于调查获取的，不采用市场法进行评估，而对于评估对象所处区域同类型房地产市场交易很活跃，存在较多的成交案例，且易于调查获取的，采用市场法进行评估。另外由于评估对象属于以出租经营为主的收益性物业，在评估对象所在地，与评估对象类似的房地产有成熟可行的经营模式，经营收益的预测与风险估测均较为可行，故对评估对象采用收益法进行评估。市场比较法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此评估房地产的市场价值。收益法是指运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出评估对象的公开市场价值。收益法计算公式为：

其中：V=待估房地产价值；

Ai=待估房地产未来第i年的净收益；

R=资本化率；

n=待估房地产未来可获收益的年限。

（8）设备类资产

设备类资产包括电子设备和车辆。根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次对设备评估采用市场比较法和成本法进行测算，具体如下：

①市场法基本公式如下：

评估价值＝参照物市场价值×交易因素调整系数×时间因素调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。交易因素调整系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。时间因素调整系数：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。区域因素调整系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。个别因素调整系数：是指资产实体功能个别事项对资产价格的影响。

②成本法计算公式如下：

计算公式为：评估值=重置原值×成新率

Ⅰ、重置原值的确定

i）机器设备：对本次评估机器设备重置原值的确定，是估价人员经市场调查及询价后，以评估基准日同类产品的市场售价（不含税价）确定为重置原值。

凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定其重置原值。

ii）电子设备：由于该类设备更新换代速度非常快，一般使用一年以上的设备就由于换代产品的出现而停产，因此对此类设备的评估，我们根据待评估资产的功能、配置的先进程度，同类设备的换代速度，以基准日在产的同等或相似配置的设备的市场价格综合确定。

iii）运输设备：根据近期运输设备市场行情，参照与评估对象品质和功能相同或相似运输，根据车辆管理部门的有关规定，考虑车辆购置附加税、挂牌费等综合确定。

Ⅱ、成新率的确定

对关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场勘察技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率；

对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率；

对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率；

对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于15％；

对报废（待处理、拟报废）的设备，视其具体结构材质来确定可回收价值，或按实际能够变现价格扣除合理处理费用后的值确定。

Ⅲ、评估值的确定

评估值=重置原值×综合成新率。

（9）其他无形资产

本次评估对于其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以现行市场价格确定评估值。

（10）长期待摊费用

对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（11）短期借款

评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。

（12）应付款项

应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项

的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。

（13）应付职工薪酬

评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。

（14）应交税费

评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。

（15）其他流动负债

其他流动负债为待转销项税。评估人员经查实，证明交易事项真实，款项入账金额准确，以经核实后账面值作为评估值。

（16）长期借款

评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。

2、收益法

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。本次评估对象京汉置业适用于现金流量折现法（DCF）。

（1）评估模型选择

考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们对京汉置业采用股权自由现金流折现模型评估。

（2）评估基本思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：

对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；

对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；

对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；

由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。

（3）评估计算公式

本次评估基本计算公式为：

E＝B－M

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

B：被评估单位的股东全部权益（含少数股东权益）价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值。

其中：B＝P＋C

式中：P：被评估单位的经营性资产价值；

式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；Re：评估对象预期收益终止时的清算价值预测值；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；

C＝C

＋C

式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

（4）应用收益法时的主要参数选取

①预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务净增加

预期收益在每个年度内均匀实现，分布在整个期间内，设定在的每期的期中。

②预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后6个完整收益年度。

③预期收益的收益期

被评估单位所处行业为房地产管理与开发行业，主营业务为房地产开发与销售，主要经营房地产项目，经营周期以项目运营周期为限，根据被评估单位的主营业务构成、拥有的资产特点和资源条件，以及项目的投入进度和运营情况，在正常情况下，京汉置业的项目运营至2026年结束，因此，本次评估设定预期收益的收益期为有限年期，具体收益期截至2026年度。

④预期收益终止时的清算价值

由于京汉置业的项目运营周期截至2026年度，其股东权益预期收益的持续时间为6年，故在运营期完结后计算被评估单位的清算价值。

⑤折现率

由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：

式中：rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu

：可比公司的无杠杆市场风险系数；

βt

：可比公司股票的预期市场平均风险系数。

（5）溢余资产价值确定

??????PRM

eferr

))1(1(EDt

ue

???????

))1(1(EDt

ue

???????

iitu

EDt)1(1???

??

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

（6）非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的基准日长期股权投资和其他非流动金融资产、与经营无关的投资性房地产和固定资产、关联方往来款、其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债、递延所得税负债和递延收益等。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

二、标的资产评估具体情况

（一）京汉置业

1、评估概况

（1）评估结果

根据国众联评估出具的评估说明，本次以2020年12月31日为基准日对京汉置业100%股权价值采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。

京汉置业评估基准日净资产账面价值为136,642.65万元。经资产基础法评估，京汉置业全部权益价值为199,904.44万元，增值额为63,261.78万元，增值率为

46.30%。

经收益法评估，京汉置业股东全部权益评估值为192,258.25万元，评估值较账面净资产增值55,615.60万元，增值率40.70%。

（2）不同评估方法评估值的差异及原因

资产基础法和收益法评估结论差异额为7,646.19万元，差异率为3.82%。

两种评估方法估值的差异主要是因为其价值内涵不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购

建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（3）选取资产基础法评估作价的原因

京汉置业属于房地产开发行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。本次评估采用资产基础法的评估结果199,904.44万元。

2、评估具体情况

（1）资产基础法评估情况

①各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率％ D=C/A*100%
流动资产257,388.16257,388.16--
非流动资产197,207.94260,471.1563,263.2132.08
其中：长期股权投资178,631.33239,979.5161,348.1834.34
投资性房地产8,079.679,608.071,528.3918.92
固定资产9,595.909,924.39328.493.42
无形资产686.74702.5015.752.29
长期待摊费用214.29--214.29-100.00
递延所得税资产-256.68256.68-
资产合计454,596.09517,859.3063,263.2113.92
流动负债253,246.01253,247.441.430.0006
非流动负债64,707.4364,707.43--
负债合计317,953.44317,954.871.430.0004
净资产（所有者权益）136,642.65199,904.4463,261.7846.30

长期股权投资资产评估技术说明：

京汉置业共有长期投资企业30家，其中28家是控股子公司，另2家为参股公司，均账列为“长期股权投资”科目。

被评估单位拥有对外长期股权投资共30项，详见下表：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期协议投资期限持股比例投资成本账面价值
1北京西部联合置业发展有限公司2010年7月长期49%435.74340.24
2重庆中翡岛置业有限公司2018年12月长期65%1,485.711,485.71
3北京鹏辉房地产开发有限公司2018年7月长期100%1,000.001,000.00
4北京金汉房地产开发有限公司2014年12月长期100%12,797.7012,797.70
5香河金汉房地产开发有限公司2018年6月长期100%25,000.0025,000.00
6北京合力精创科技有限公司2009年3月长期100%1,803.031,803.03
7京汉（廊坊）房地产开发有限公司2014年1月长期100%1,960.001,960.00
8北京京汉嘉信置业有限公司2020年1月长期100%2,171.432,171.43
9北京京汉商业保理有限公司2014年7月长期100%10,000.0010,000.00
10重庆市汉基伊达置业有限公司2016年3月长期51%5,100.005,100.00
11天津凯华奎恩房地产开发有限公司2017年6月长期100%2,994.002,994.00
12重庆市天池园林开发有限公司2017年7月长期100%20,598.7220,598.72
13金汉（天津）房地产开发有限公司2017年7月长期100%3,000.003,000.00
14保定市雄兴房地产开发有限公司2017年11月长期100%21,562.0021,562.00
15阳江市兆银房地产开发有限公司2018年1月长期100%20,903.9920,903.99
16阳江市金海龙涛房地产开发有限公司2018年8月长期100%11,368.0011,368.00
17保定京汉君庭酒店有限公司2014年3月长期100%200.00200.00
18京汉（温岭）置业有限公司2011年12月长期100%21,569.9121,569.91
19太原西山奥申置业有限公司2016年11月长期60%10,200.0010,200.00
20南通华东建设有限公司2018年2月长期51%4,576.604,576.60
21固安县尚源土地服务有限公司2019年12月长期60%--
22河北京汉联盛房地产开发有限公司2018年6月长期53%--
23湖南联盛置业有限公司2018年7月长期51%--
24京汉（涞源）文化旅游发展有限公司2018年7月长期80%--
25成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司2018年12月长期30%--
26成都市京汉园区管理有限公司2019年10月长期100%--
27太原元汉房地产开发有限公司2020年8月长期100%--
28石家庄柘兴房地产开发有限公司2020年8月长期100%--
29重庆京汉商业管理有限公司2020年8月长期100%--
30京汉房地产开发襄阳有限责任公司2018年5月长期100%--
合计178,726.83178,631.33

对于控股的及参股的公司，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值，具体评估过程与母公司采用的

评估方法一致。

以下说明子公司的存货的具体评估过程：

根据被评估单位提供的已经中审众环审定的资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则和资产评估的有关要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。纳入评估范围的主要存货-在产品是开发成本，具体为被评估单位自行开发的房地产项目以及通过设立项目公司合作开发的房地产项目，纳入本次评估范围的是土地取得成本及前期投入开发成本。评估人员在对相关在产品勘查后，根据项目的规划条件、已审定的建设方案和被评估单位的开发计划等，采用成本法和假设开发法进行了评估。

成本法按照在产品账上明细进行分类，对于土地取得成本，由于项目所在地同类型、同规模地块市场交易较不活跃，类似成交案例较少，较难采用市场法进行评估，而评估对象所在区域在基准地价覆盖范围内，且基准地价体系较为完善，故对于本项目土地取得成本采用基准地价法进行评估，对于土地取得成本外的建筑安装工程费、前期费用等采用重置成本法，其计算公式为：

土地取得成本采用基准地价法：基准地价系数修正法是以政府确定公布的产权持有单位拥有土地使用权所处地段的基准地价为基础，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正体系，分别进行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：

V＝V1b×（1±∑Ki）×Kj

式中：V：土地价格；

V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

∑Ｋi：宗地地价修正系数；

Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。土地取得成本外的建筑安装工程费、前期工程费等采用重置成本法，其评估值按核实后不含税金利息的合理账面成本考虑价格指数调整及资金成本求取。

假设开发法是指以待估房地产项目按规划用途、条件开发完成后的价值为基础，扣除预计尚需支付的开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、土地增值税、投资利息、合理的续建开发利润，以此估算其市场价值。根据开发项目的具体情况和特点，本次评估选用动态的方式进行计算。其计算公式为：

在产品（自制半成品）评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-开发利润-投资利息

V＝P－C－M－F－TX－TS－IV－PR

其中：V：开发项目市场价值；

P：开发项目开发完成后房地产价值；

C：开发项目后续开发成本；

M：开发项目的管理费用；

F：开发项目的销售费用；

TX：开发项目销售税金及附加；

TS：土地增值税；

IV：投资利息；

PR：开发项目续建开发利润。

本次假设开发法采用动态分析进行评估，动态分析法是对后续开发的必要支出和开发完成后的价值进行折现现金流量分析，不需要另外测算后续开发的投资利息和开发商利润。

②主要的增减值原因分析

Ⅰ、长期股权投资长期股权投资账面值是按被投资单位所有者权益基准日账面值以成本法核算的投资成本，而本次评估采用资产基础法评估被投资单位基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，造成评估价值与账面价值比较发生变动。Ⅱ、投资性房地产由于投资性房地产原入账的建筑成本较低，评估时是根据评估基准日评估对象类似商业物业的租赁收入情况，以租赁收入测算待估物业的净收益，再考虑其收益实现风险后的现值确定评估值，故造成评估增值。Ⅲ、房屋建筑物由于房屋建筑物原入账的建筑成本较低，账面净值考虑了一定会计折旧，而评估对象为以出租经营为主的收益性物业，评估时是根据评估基准日评估对象类似商业物业的租赁收入情况，以租赁收入测算待估物业的净收益，再考虑其收益实现风险后的现值确定评估值，故造成评估增值。Ⅳ、设备类资产设备类资产评估原值减值，主要原因是由于车辆技术进步较快，导致原值减值。设备类资产评估净值增值的主要原因是由于企业的车辆计提折旧的年限与评估采用的车辆经济耐用年限存在差异，车辆保值率较高，导致净值增值。

（2）收益法评估情况

考虑京汉置业资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，本次评估采用股权自由现金流折现模型评估。具体过程如下表所示：

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
一、营业收入254,726.42569,999.66281,804.03209,480.6880,340.9227,684.74
二、营业成本278,880.99392,025.27165,170.65126,636.5849,837.5317,587.40
税金及附加14,681.5162,911.9141,863.6023,294.407,331.402,540.11
项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
销售费用6,372.7912,109.316,642.635,057.672,759.601,338.39
管理费用8,557.169,492.997,666.275,828.295,389.114,659.12
财务费用1,055.381,085.861,117.131,149.211,182.111,215.87
三、营业利润-54,821.4192,374.3259,343.7547,514.5313,841.18343.86
四、利润总额-54,821.4192,374.3259,343.7547,514.5313,841.18343.86
减：所得税费用-9,603.2514,942.2111,957.623,537.65162.65
五、净利润-54,821.4182,771.0744,401.5435,556.9110,303.53181.21
加：折旧746.99569.84544.03511.41469.17453.08
摊销425.77296.56248.82179.4161.5113.23
付息债务净增加（减少）-104,500.00-20,000.00-51,555.02---
减：营运资金追加额-162,710.1452,331.95-113,203.78-16,345.97-46,807.75-22,130.19
减：资本性支出------
清算价值------1,278.06
股权自由现金流4,561.5011,305.51106,843.1552,593.7057,641.9621,499.65
折现率（CAPM）13.95%12.75%12.05%11.56%11.56%11.56%
股权现金流现值4,273.199,443.5780,384.9135,867.9435,238.5411,781.95
股权现金流现值和176,990.10
加：溢余资产22,153.82
加：非经营性资产净值51,773.21
企业全部股权价值250,917.13
减：少数股东权益58,658.88
归属于母公司的股东全部权益价值192,258.25

①主营业务收入预测

被评估企业的主营业务收入为房地产销售收入、建筑安装收入、酒店经营收入和房屋租赁收入。根据历史数据显示，京汉置业的收入主要来源于房地产销售业务，历史年度平均约占总主营业务收入的95%以上，为京汉置业的主要收入来源；建筑安装收入主要来源于南通华东建设有限公司的外包工程服务，主要服务于企业内部项目；酒店经营收入主要来源于保定京汉君庭酒店有限公司的君庭假日酒店经营；房屋租赁收入主要来源于投资性房地产的对外出租；建筑安装工程业务、酒店经营业务和房屋租赁业务收入历史年度平均仅占总主营业务收入的5%以下，所占收入比例较小。

Ⅰ、房地产销售业务收入京汉置业的房地产销售业务收入分为存量项目收入和规划内在建项目收入，存量项目为已建成未销售完毕的项目，规划内在建的项目为已投入前期成本或已有投入计划的运营项目。

存量项目中包含了已签约的房地产和未实际销售的房地产，其中未实际销售的房地产根据各项目实际尚未销售完毕的房地产面积，以及对应的不含税市场销售单价进行预测；已签约的房地产按照实际的交易价格进行评估。规划内的在建项目处于项目的初始投入阶段，尚未实际进行销售。此部分项目主要根据目前的预测销售进度，预估在建项目的未来销售时点。未来的项目收入主要根据实际的房地产销售面积、不含税销售单价、销售单价的增长率，以及具体的销售进度进行各年销售收入的预测，待项目投产时结转收入。

Ⅱ、建筑安装业务收入

京汉置业的建筑安装业务收入主要来源于南通华东建设有限公司的外包工程服务。南通华东建设有限公司的外包工程服务对象主要为企业内部项目，因此和企业的房地产开发项目相关，未来根据历史年度建筑安装收入占房地产销售业务的平均比例进行预测。

Ⅲ、酒店经营、房屋租赁业务收入

酒店经营业务收入和房屋租赁业务收入历史年度占总主营业务收入比例较小，在评估基准日已作为非经营性资产剔除，未来不再进行酒店经营和房屋租赁业务收入的预测。

②其他业务收入预测

企业的其他业务收入包括保理、设备租赁等收入。根据历史数据显示，京汉集团的其他业务收入主要为主营业务以外的保理业务收入、设备租赁业务收入等，占总收入比例不大，未来预测根据增长率平稳增长。

③营业成本预测

被评估企业的主营业务成本主要为项目成本，主要包括房地产销售成本、建

筑安装成本、酒店经营成本及房屋租赁成本，京汉置业的主营业务成本主要与主营业务收入相对应，房地产销售成本占总成本的比例最大，历史年度的平均毛利率保持在30%左右。Ⅰ、房地产销售业务成本京汉置业的房地产销售业务成本根据收入情况分为存量项目结转成本和规划内在建项目结转成本，销售成本主要随销售收入的结转对应结转，与销售收入结转时点相一致。因存量项目已完成全部投入，待销售收入结转时，对应结转存货的成本；规划内的在建项目在销售收入结转前已完成全部投入，根据项目销售收入的具体结转时点对应结转全部的投入成本。

Ⅱ、建筑安装业成本因京汉置业的建筑安装业务主要时是服务于内部项目，因此建筑安装成本占建筑安装收入的比例较高，毛利率较大，未来按照历史年度建筑安装成本占建筑安装收入的平均比例进行预测。Ⅲ、酒店经营、房屋租赁业务成本酒店经营业务和房屋租赁业务在评估基准日已作为非经营性资产剔除，未来不再进行酒店经营和房屋租赁业务的成本预测。

④税金及附加预测

税金及附加包括土地增值税、城市维护建设税、教育费附加税、地方教育费附加税、印花税、房产税、车船税、堤防费和土地使用税等。土地增值税分为存量项目土地增值税和在建项目的土地增值税，存量项目土地增值税按照历史的平均比例进行预测，在建项目的土地增值税根据实际计算的销售收入和计税依据进行计算，并按各年结转的销售收入占总收入的比例计算出各年应结转的土地增值税；城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加按增值税的7%、5%、2%计算；印花税根据其历史年度占收入的平均比例进行预测；房产税从价计征，按照房屋建筑物的原值和扣除率，以及计提比例进行预测；车船使用税根据定额计

提；土地使用税根据企业实际持有的土地占用面积进行计算；堤防费已取消征收，故不再进行预测。

⑤销售费用预测

被评估单位的销售费用包括职工薪酬、广告及展览费、业务宣传费、商业运营费、销售服务费、差旅招待费、运输费及其他等。

对于职工薪酬，被评估企业未来预计进行区域架构调整，以共享的方式减少项目人员的占用，评估人员根据未来的人员变动情况，以及2020年的人均工资水平，在未来考虑人员工资增长的情况下进行职工薪酬的预测；其余的销售费用根据其历史年度各自占销售收入的平均比例进行预测。

⑥管理费用预测

被评估单位的管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、业务招待及差旅费、汽车及交通费用、中介机构服务费、修理费、取暖费和其他费用等。

对于职工薪酬，被评估企业未来预计进行区域架构调整，以共享的方式减少项目人员的占用，评估人员根据未来的人员变动情况，以及2020年的人均工资水平，在未来考虑人员工资增长的情况下进行职工薪酬的预测；对于折旧费，评估人员认为被评估企业在用的固定资产使用情况是相对稳定的，考虑企业原有的固定资产和新增的固定资产按照企业现行的折旧政策计算各年折旧与摊销；对于业务招待费及差旅费，评估人员认为其与收入的关联性较高，故按照其历史占收入的平均比例进行预测；对于其他管理费，未来预测考虑物价指数进行平稳增长。

⑦财务费用预测

财务费用包括利息收入、利息支出和其他财务费用。对于利息收入，按照企业日常经营所需的最低现金保有量以及银行的活期利率进行计算；对于利息支出，评估人员考虑到被评估单位的借款主要用于项目的资金投入，由借款产生的利息支出资本化算入投入成本当中，在未来同其他成本一同结转；其他财务费用未来保持平稳增长。

⑧营业外收支预测

营业外收入主要为违约赔偿收入、债务重组利得、捐赠利得和其他营业外收入；营业外支出主要是对外捐赠、赔偿支出、非流动资产毁损报废损失和罚款及滞纳金支出。营业外收入和支出属于被评估单位的非经营性损益，故未来不进行预测。

⑨所得税预测

根据企业历史数据及相关税收政策，2021-2026年预计企业执行的所得税税率为25%，未来年度根据实际的应纳税额进行所得税的计提。

⑩资本支出预测

企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出。以及补充营运资金。评估人员对这两类资本支出分别进行预测。

评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估人员主要分析企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，由于企业需使用的固定资产及无形资产数量较稳定，预测未来资本性支出为各年需补充长期资产数之和。

评估人员将评估基准日企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。

?补充营运资金

评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。

?企业经营终止时清算价值预测

由于假设被评估单位在所有项目运营完结后终止经营，待估权益存在预期收益的持续时间为项目的运营时间，在2026年所有项目完结后被评估单位的固定

资产仍存在价值，故根据终止经营的时点计算被评估单位资产的清算价值。

?折现率的选取由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本按照下面的公式确定：

Rt=Rf+β×MRP+Rc其中：Rt：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：行业风险调整系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险报酬率。?溢余资产溢余资产是指与被评估企业收益无直接关系的，超过被评估企业经营所需的多余资产。经分析，被评估企业的溢余资产主要为超出被评估企业所需营运资金之外的货币资金。

?非经营性资产非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的基准日长期股权投资和其他非流动金融资产、与经营无关的投资性房地产和固定资产、关联方往来款、其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债、递延所得税负债和递延收益等。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

3、京汉置业重要子公司评估具体情况

截至2021年4月30日，京汉置业下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润占标的公司合并财务报表20%以上的子公司为汉基伊达、天津金汉、

香河金汉和温岭置业。上述公司评估具体情况如下：

（1）汉基伊达

评估机构选取资产基础法的评估结果作为对汉基伊达的最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，汉基伊达净资产账面价值为69,972.32万元，经资产基础法评估，汉基伊达全部权益价值为106,662.81万元，增值额为36,690.49万元，增值率为52.44%。

单位：万元

项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率％ D=C/A*100%
流动资产173,028.83196,425.6023,396.7813.52%
其中：货币资金7,538.937,538.93--
预付账款1,031.241,031.24--
其他应收款4,183.794,183.79--
存货155,201.13178,597.9023,396.7815.08%
其他流动资产5,073.735,073.73--
非流动资产245.64265.8620.218.23%
其中：固定资产6.7366.1959.46883.28%
无形资产0.932.571.64175.07%
长期待摊费用204.42163.54-40.88-20.00%
递延所得税资产33.5533.55--
资产合计173,274.47196,691.4623,416.9913.51%
流动负债90,028.6590,028.65--
非流动负债13,273.5013,273.50--
负债合计103,302.15103,302.15--
净资产（所有者权益）69,972.32106,662.8136,690.4952.44%

其中，汉基伊达评估增值较大的科目为存货科目，主要是下属凤凰中国西部文化城项目。具体评估过程参见报告书本节内容之“2、评估具体情况”之“（1）资产基础法评估情况”之“①各项资产及负债评估结果”。

（2）天津金汉

评估机构选取资产基础法的评估结果作为对天津金汉的最终评估结论。

截至评估基准日2020年12月31日，天津金汉净资产账面价值为-2,646.30

万元，经资产基础法评估，天津金汉全部权益价值为513.09万元，增值额为3,159.39万元，增值率为119.39%。

单位：万元

项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率％ D=C/A*100%
流动资产77,341.5680,486.843,145.284.07%
其中：货币资金6,854.466,854.46--
其他应收款715.71715.71--
存货61,064.8264,210.103,145.285.15%
其他流动资产8,706.588,706.58--
非流动资产3.546.653.1187.85%
其中：固定资产3.546.242.7076.27%
递延所得税资产-0.410.41-
资产合计77,345.1080,493.493,148.394.07%
流动负债65,508.7065,497.70-11.00-0.02%
非流动负债14,482.7014,482.70--
负债合计79,991.4079,980.40-11.00-0.01%
净资产（所有者权益）-2,646.30513.093,159.39119.39%

其中，天津金汉评估增值较大的科目为存货科目，主要是下属汇景园项目。具体评估过程参见报告书本节内容之“2、评估具体情况”之“（1）资产基础法评估情况”之“①各项资产及负债评估结果”。

（3）香河金汉

评估机构选取资产基础法的评估结果作为对香河金汉的最终评估结论。

截至评估基准日2020年12月31日，香河金汉净资产账面价值为33,260.11万元，经资产基础法评估，香河金汉全部权益价值为34,163.01万元，增值额为902.90万元，增值率为2.71%。

单位：万元

项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率％ D=C/A*100%
流动资产53,733.3254,590.23856.911.59%
其中：货币资金418.17418.17--
应收票据及应收账款9.119.11--
项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率％ D=C/A*100%
其他应收款48,339.1648,339.16--
存货4,966.035,822.94856.9117.26%
其他流动资产0.850.85--
非流动资产1.0147.0045.9945.53%
其中：固定资产1.013.942.93290.10%
递延所得税资产-43.0743.07-
资产合计53,734.3354,637.23902.901.68%
流动负债20,474.2320,474.23--
非流动负债----
负债合计20,474.2320,474.23--
净资产（所有者权益）33,260.1134,163.01902.902.71%

香河金汉评估价值与账面价值基本一致。

（4）温岭置业

评估机构选取资产基础法的评估结果作为对温岭置业的最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，温岭置业净资产账面价值为20,312.72万元，经资产基础法评估，温岭置业全部权益价值为20,317.21万元，增值额为4.49万元，增值率为0.02%。

单位：万元

项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率％ D=C/A*100%
流动资产20,517.5220,517.52--
其中：货币资金0.010.01--
其他应收款20,517.5120,517.51--
非流动资产0.935.424.49482.80%
其中：固定资产0.932.161.23132.26%
递延所得税资产-3.263.26-
资产合计20,518.4520,522.944.490.02%
流动负债205.73205.73--
非流动负债----
负债合计205.73205.73--
净资产（所有者权益）20,312.7220,317.214.490.02%

温岭置业评估价值与账面价值基本一致。

（二）北京养嘉

1、评估概况

（1）评估结果

根据国众联评估出具的评估说明，本次以2020年12月31日为基准日对北京养嘉100%股权价值采用资产基础法进行评估。北京养嘉评估基准日净资产账面价值为-114.38万元，评估值-360.09万元，评估减值245.71万元，减值率214.82%。

（2）评估方法选择的原因

由于国内目前与北京养嘉处于同一或类似行业，且规模相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对北京养嘉进行评估。

本次评估从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取判断四个方面，对北京养嘉能否采用收益法作出适用性判断。

由于北京养嘉未实际经营，在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益，故难以满足采用收益法评估的基本前提。

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

北京养嘉的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对北京养嘉资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的

要求。故可以采用资产基础法评估。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法作为北京养嘉的评估方法。

2、评估具体情况

（1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产479.18479.18--
非流动资产--245.70-245.70-
其中：长期股权投资--245.70-245.70-
资产合计479.18233.48-245.70-51.28
流动负债593.56593.56--
非流动负债----
负债合计593.56593.56--
净资产（所有者权益）-114.38-360.09-245.71-214.82

（2）主要的增减值原因分析

长期股权投资减值是因为子公司天津养馨养老服务有限公司股东全部权益价值为负值，因而形成评估减值。

（三）蓬莱养老

1、评估概况

（1）评估结果

根据国众联评估出具的评估说明，本次以2020年12月31日为基准日对蓬莱养老35%股权价值采用资产基础法进行评估。蓬莱养老评估基准日净资产账面价值为2,968.07万元，评估值2,968.25万元，评估增值0.18万元，增值率0.006%。

（2）评估方法选择的原因

由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业，且规模相当的企业在权益

性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对评估对象进行评估。由于蓬莱养老成立时间不长，为蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目实施主体，报告期内尚未开展业务，难以预测企业未来的收益，故难以满足采用收益法评估的基本前提。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。蓬莱养老的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。故可以采用资产基础法评估。

2、评估具体情况

（1）各项资产及负债评估结果

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产123.00123.00--
非流动资产18,210.0518,210.230.180.001
其中：长期应收款17,860.9017,860.90--
固定资产0.030.210.18707.87
其他非流动资产349.12349.12--
资产合计18,333.0618,333.240.180.001
流动负债1,108.311,108.31--
非流动负债14,256.6814,256.68--
项目账面价值评估价值增减值增值率％
负债合计15,364.9915,364.99--
净资产（所有者权益）2,968.072,968.250.180.006

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构国众联评估具有从事本次评估的业务资格。国众联评估及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

国众联评估出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。

3、评估方法与目的相关性

本次评估的目的是为公司本次公开挂牌转让京汉置业等3家标的公司股权提供合理作价依据。国众联评估采用资产基础法和收益法对京汉置业股权进行评估，采用资产基础法对北京养嘉股权和蓬莱养老股权进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

综上所述，公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见

根据国众联评估出具的3家标的公司的《评估报告》，截至2020年12月31日，拟出售资产的净资产对应的股权评估值为200,583.24万元。公司本次交易标的以上述评估结果为基础，最终价格通过公开挂牌的方式确定。本次交易定价公平、合理。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。

（四）标的资产与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（五）交易定价的公允性分析

本次交易公司以国众联评估出具的资产评估报告结果为参考，确定公开挂牌转让底价，最终价格通过公开挂牌的方式确定，交易定价方式公允。

（六）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析

评估基准日至本报告书签署日期间，除2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元外，交易标的不存在可能导致评估结果发生重要变化及其对交易对价影响的事项。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，对本次重大资产出售评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性，发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》有关规定。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、京汉置业集团有限责任公司、北京养嘉健康管理有限公司、蓬莱华录京汉养老服务有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

公司通过北京产权交易所公开挂牌方式完成本次交易。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第七节 本次交易主要合同

根据在北京产权交易所公开挂牌的结果，确定凯弦投资为本次交易的交易对方。

为进一步明确本次产权转让过程中甲方（指奥园美谷，本节下同）、乙方（指凯弦投资，本节下同）、丙方（指上市公司控股股东奥园科星，本届下同）各方的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，就甲方将转让标的转让给乙方相关事宜，甲、乙、丙方经协商一致签订了《产权交易合同》。

第一条 转让标的

本次产权转让的转让标的为甲方持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

第二条 转让价款及支付

根据公开交易结果，甲方将转让标的以合计人民币102,000万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

乙方采用分期付款方式。乙方应在本合同生效后以分期支付的方式将转让价款按照本合同约定支付至甲方指定账户，具体支付安排为：

（1）已支付的保证金作为转让价款的一部分；

（2）在本合同生效后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的40%；

（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的60%；

（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的转让价款。

第三条 产权转让的审批及交割

本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机

关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，甲方应尽快召集标的企业股东会作出股东决定、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。第四条 产权交易费用的承担本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

第五条 未缴纳出资的责任承担截至合同签订之日，北京养嘉100%股权对应的出资额为认缴出资5,000万元人民币、实缴出资0.2万元；尚有4999.8万元人民币未缴足，受让方依据北京养嘉公司章程规定，应于2037年前缴纳。

乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在北京养嘉中的认缴出资额，并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让北京养嘉100%股权的同时，即继受北京养嘉章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。

截至本合同签订之日，蓬莱养老正在履行减资程序。完成减资程序后，蓬莱养老35%股权对应的出资额为认缴出资1,750万元人民币、实缴出资1,050万元；尚有700万元人民币未缴足，受让方依据蓬莱养老公司章程规定，应于2031年9月1日前缴纳。

乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在蓬莱养老中的认缴出资额，并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让蓬莱养老35%股权的同时，即继受蓬莱养老公司章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。

第六条 甲方的声明与保证

1、甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

2、为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真

实、准确、完整的；

3、本次转让尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）甲方召开股东大会审议本次股权转让有关的事项；

（2）深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

第七条 乙方的声明与保证

1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

2、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序；

4、乙方为依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人；

5、乙方具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，无不良记录；

6、乙方受让转让标的的资金来源合法；

7、乙方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

8、乙方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

9、乙方知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险；

10、就标的企业持有股权及资产存在抵押、质押情况，乙方已完全知悉并同意受让本合同项下转让标的；

11、乙方应于本合同签订之日起90个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向甲方及其子公司偿还存续债务（以届时标的企业实际对甲方及其子公司的存续债务为准）；

12、就甲方及其子公司为标的企业及其子公司债务提供担保的事宜，乙方同意：

在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保：

（1）金融机构债务担保

在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由甲方、标的企业与担保权人协商一致，使得甲方不再提供担保。

如在标的企业股权交割日，仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供反担保措施，上述期限过后，乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。

（2）定向融资计划债务的担保

可由甲方在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供相应的有效反担保。

自本合同生效之日起，甲方及其子公司不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保。同时，在标的企业股权交割日尚存的标的企业为甲方及其子公司提供的担保维持不变。

第八条 人员安置

本次转让不涉及人员安置问题，标的企业已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次转让而发生变更、解除或终止。

第九条 过渡期损益安排京汉置业股东于2021年4月9日通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的企业在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

第十条 违约责任本合同生效后，任何一方违反本合同项下约定的，违约方应当承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的损失。

对标的企业的资产、债务等可能造成重大不利影响的重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权要求甲方就此进行补偿/赔偿。补偿/赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的价值贬损或损失金额或承担的任何责任和/或乙方的损失金额乘以本次转让后乙方持有标的企业的股权比例。丙方确认并同意就甲方的上述补偿/赔偿责任对乙方承担共同连带支付责任。第十一条 合同的变更和解除

1、当事人各方协商一致，可以变更或解除本合同。

2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）本合同约定的其他情形的。

3、变更或解除本合同均应采用书面形式。

第十二条 管辖及争议解决方式

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由甲、乙、丙三方协商解决；协商解决不成的，通过提交广州仲裁委员会仲裁进行解决。

第十三条 合同的生效

本合同自甲、乙、丙三方授权代表签字或盖章，并满足以下条件后生效：

（1）本次股权转让及本合同经甲方股东大会批准；

（2）本次股权转让获得相关监管部门的核准（如需）。

如未能满足上述生效条件，本合同自动终止。

第十四条 其他

1、各方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

2、乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

3、本合同一式玖份，甲、乙、丙三方各执贰份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

第八节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易标的为公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发运营等相关业务；北京养嘉报告期内尚未开展业务；蓬莱养老为蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目实施主体，报告期内尚未开展业务。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，相关标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果并扣减分红金额后，

作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。

根据公开挂牌结果，本次交易受让方确定为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序，公司将履行相应的审议程序。

综上，本次交易不存在损害公司和股东尤其中小股东权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告书签署日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易充分考虑到公司的主业布局和战略定位，帮助公司进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商。本次交易根据公司实际情况收缩房地产业务，进一步优化资产结构，有利于促进公司在美丽健康产业的长远发展，增强持续经营能力，交易完成后，公司将聚焦并深耕美丽健康产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易可以逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3、本次交易有利于公司降低资产负债规模、减轻经营压力，使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司主业。本次交易有利于进一步优化公司资本结构，同时将回收的资金用于美丽健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护公司及全体股东利益。

4、公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易可以进一步解决与控股股东尚存在的同业竞争问题，本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易有利

于公司突出主业、增强持续经营能力，本次交易完成后不存在新增同业竞争的情形，原有同业竞争情况亦将得到逐步解决。

5、公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十届董事会第十七次会议决议中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请了东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对奥园美谷董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，东兴证券认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

（二）法律顾问意见

本公司聘请了君合律所担任本次交易的法律顾问。根据君合律所出具的法律意见书，认为：“本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。”

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“众环审字（2019）011293号”、“众环审字（2020）010830号”及“众环审字（2021）0100637号”的审计报告，上市公司最近三年财务状况及经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

2018年末、2019年末和2020年末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金47,642.065.04%62,598.926.13%177,613.2014.46%
交易性金融资产2,036.000.22%262.150.03%423.200.03%
应收票据280.230.03%549.180.05%1,048.240.09%
应收账款18,794.111.99%23,592.642.31%17,344.211.41%
预付款项8,084.240.86%6,170.970.60%32,046.682.61%
其他应收款12,771.551.35%11,874.471.16%57,183.934.65%
存货546,826.8557.85%645,432.0963.23%762,448.8762.07%
合同资产7,754.000.82%----
其他流动资产28,187.632.98%34,002.033.33%42,293.483.44%
流动资产合计672,376.6771.13%784,482.4476.85%1,090,401.8188.76%
可供出售金融资产----10,139.400.83%
其他权益工具投资6,674.000.71%5,918.000.58%--
其他非流动金融资产18,191.001.92%15,751.621.54%--
长期股权投资1,598.270.17%1,489.830.15%1,543.950.13%
投资性房地产52,731.955.58%11,531.761.13%12,673.261.03%
固定资产54,139.505.73%51,883.705.08%54,512.354.44%
在建工程97,739.7410.34%87,878.308.61%24,988.252.03%
无形资产25,028.942.65%29,125.322.85%24,088.611.96%
商誉1,156.840.12%1,156.840.11%1,226.340.10%
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例金额比例
长期待摊费用1,345.140.14%879.810.09%945.180.08%
递延所得税资产10,449.581.11%7,656.450.75%7,928.100.65%
其他非流动资产3,885.760.41%23,066.492.26%--
非流动资产合计272,940.7328.87%236,338.1323.15%138,045.4311.24%
资产总计945,317.40100.00%1,020,820.57100.00%1,228,447.24100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为1,228,447.24万元、1,020,820.57万元和945,317.40万元，其中流动资产占资产总额比重分别为88.76%、76.85%和

71.13%，主要为货币资金、应收账款和存货；非流动资产占资产总额比重分别为

11.24%、23.15%和28.87%，主要为固定资产、在建工程和无形资产。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产的金额分别为1,090,401.81万元、784,482.44万元和672,376.67万元，呈下降趋势，主要系公司于报告期内先后处置子公司简阳嘉欣、简阳京新和通辽京汉所致。

①货币资金

公司的货币资金主要为银行存款。报告期各期末，公司货币资金金额分别为177,613.20万元、62,598.92万元和47,642.06万元，占资产总额的比例分别为

14.46%、6.13%和5.04%，2019年末较2018年末减少64.76%，主要系公司处置子公司所致。

②存货

报告期各期末，公司的存货构成情况如下：

单位：万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值
拟开发产品64,329.3064,329.3075,085.6975,085.69109,970.19109,970.19
开发成本320,130.20320,130.20508,661.58508,661.58563,147.95563,147.95
开发产品137,392.75137,392.7538,636.9837,329.1468,644.6568,644.65
工程施工693.29693.29298.13298.13184.07184.07
原材料7,405.127,405.127,970.507,970.508,737.238,737.23
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值
库存商品9,792.039,792.036,878.616,878.614,927.024,920.43
自制半成品3,142.213,142.214,254.964,254.962,611.932,611.93
周转材料2,965.172,965.173,692.993,692.993,011.173,011.17
在产品943.77943.771,130.251,130.251,121.601,121.60
委托加工物资33.0133.01130.23130.2399.6599.65
合计546,826.85546,826.85646,739.93645,432.09762,455.46762,448.87

报告期各期末，公司存货金额分别为762,448.87万元、645,432.09万元和546,826.85万元，占资产总额的比例分别为62.07%、63.23%和57.85%，是资产的主要构成。报告期内，公司的存货主要由房地产和粘胶系列两大业务板块构成，其中房地产业务相关的拟开发产品、开发成本和开发产品是存货的主要构成。2019年末，公司存货较2018年末下降117,016.78万元，主要因为2019年度廊坊·京汉君庭、香河·京汉铂寓和凤凰中国西部文化城等项目完工并实现销售，导致存货账面价值较2018年末下降。2020年末，公司存货较2019年末存货下降98,605.24万元，主要因为受疫情影响，京汉置业放缓了拿地、建造和销售的节奏，主要完工并销售的是凤凰中国西部文化城等存量项目。此外，公司于该年处置了通辽京汉，该子公司持有通辽·京汉新城项目，从而导致存货账面价值较2019年有所下降。

③其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款金额分别为57,183.93万元、11,874.47万元和12,771.55万元。2019年末，公司其他应收款较上年末减少79.23%，主要系公司应收小股东款项减少导致。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为138,045.43万元、236,338.13万元和272,940.73万元，呈上升趋势，主要由于南京大通关项目以及天丝一期项目于报告期内持续投入并部分竣工，导致在建工程和投资性房地产增加较多所致。

①投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产分别为12,673.26万元、11,531.76万元和52,731.95万元。2020年末，公司投资性房地产较2019年末增加41,200.19万元，主要系联合领航持有的南京空港大通关基地项目大部分完工，该项目主要将项目物业出租给物流公司以收取租金，因而将在建工程转为投资性房地产所致。

②固定资产

报告期各期末，公司固定资产的金额分别为54,512.35万元、51,883.70万元和54,139.50万元，主要为房屋及建筑物和机器设备。

③在建工程

报告期各期末，公司在建工程分别为24,988.25万元、87,878.30万元和97,739.74万元。2019年末，公司在建工程金额较2018年末增加251.68%，主要因为南京大通关项目以及天丝一期项目增加开发投资，两个项目于2019年度分别增加在建工程账面价值35,737.09万元和27,019.42万元。

2、负债结构及变动分析

报告期各期末，上市公司的负债规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款39,200.005.76%87,000.0011.52%46,914.935.04%
应付票据8,480.501.25%7,443.390.99%6,587.830.71%
应付账款135,180.9719.88%146,397.0419.39%138,054.5214.84%
预收款项--207,529.5127.49%373,140.8240.12%
合同负债65,742.879.67%----
应付职工薪酬4,228.570.62%3,929.130.52%2,445.180.26%
应交税费23,821.663.50%14,909.991.97%21,635.102.33%
其他应付款70,415.7810.35%65,842.558.72%57,124.316.14%
一年内到期的非流动负债16,531.132.43%74,036.239.81%88,133.339.48%
其他流动负债49,682.167.31%12,722.801.69%3,498.430.38%
流动负债合计413,283.6460.77%619,810.6382.10%737,534.4479.30%
长期借款223,753.4832.90%68,183.339.03%114,445.7112.31%
预计负债--3,301.370.44%--
项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例金额比例
递延所得税负债24,354.243.58%25,677.623.40%23,779.572.56%
递延收益18,638.092.74%27,544.293.65%42,265.904.54%
其他非流动负债--10,422.971.38%11,989.221.29%
非流动负债合计266,745.8139.23%135,129.5717.90%192,480.4020.70%
负债合计680,029.45100.00%754,940.20100.00%930,014.84100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为930,014.84万元、754,940.20万元及680,029.45万元，其中流动负债占负债总额比重分别为79.30%、82.10%和60.77%；非流动负债占负债总额比重分别为20.70%、17.90%和39.23%。

（1）流动负债

报告期各期末，公司的流动负债为737,534.44万元、619,810.63万元和413,283.64万元，呈下降趋势，主要系预收款项下降所致。

①短期借款

公司的短期借款主要为抵押借款和保证借款。报告期各期末，短期借款的金额分别为46,914.93万元、87,000.00万元和39,200.00万元，分别占负债总额的

5.04%、11.52%和5.76%。2019年末，短期借款较2018年末增加40,085.07万元，主要系融资结构调整增加短期借款所致。

②应付账款

报告期各期末，公司应付账款金额分别为138,054.52万元、146,397.04万元和135,180.97万元，占负债总额比例分别为14.84%、19.39%和19.88%。公司的应付账款主要为应付工程款和应付材料款。

③预收款项

报告期各期末，公司预收款项金额分别为373,140.82万元、207,529.51万元和0万元，占负债总额的比例分别为40.12%、27.49%和0.00%。2019年末，公司预收款项较2018年末减少165,611.31万元，主要原因是预售项目竣工结转。2020年末，公司预收款项较2019年末减少207,529.51万元，除因新收入准则调

整至合同负债65,742.87万元外，主要也系预售项目竣工结转所致。

④其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为3,498.43万元、12,722.80万元和49,682.16万元，占负债总额的比例分别为0.38%、1.69%和7.31%。2019年末，公司其他流动负债较2018年末的增加主要是因为非公开发行短期融资券；2020年末，公司其他流动负债较2019年末的增加主要是因为京汉置业发行定向融资券。

（2）非流动负债

①长期借款

公司的长期借款主要为抵押借款。报告期各期末，公司长期借款金额分别为114,445.71万元、68,183.33万元和223,753.48万元，分别占负债总额的12.31%、

9.03%和32.90%。2020年末较2019年末增加155,570.15万元，主要系融资结构调整所致。

2020年，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司与奥园美谷签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》。通过该协议，信达资管拟分批收购公司及子公司共11户标的债权，收购总价款不高于197,888.05万元人民币，从而使得长期借款增加所致。

2020年末，公司长期借款具体明细如下表所示：

单位：万元

序号借款单位出借单位借款类型借款余额
1京汉置业信达资管抵押并质押38,887.06
2华东建设抵押25,130.82
3京汉廊坊保证20,823.52
4中翡岛置业抵押并质押20,078.10
5京汉置业抵押19,434.36
6天津奎恩抵押12,772.00
7天津金汉抵押9,702.20
序号借款单位出借单位借款类型借款余额
8京汉置业保证6,386.00
9京汉酒店保证4,889.41
10南京领航中国农行南京分行牵头的银团抵押39,100.00
11湖北金环中国银行襄阳分行抵押26,550.00
合计223,753.48

3、偿债能力分析

报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产负债率71.94%73.95%75.71%
流动比率（倍）1.631.271.48
速动比率（倍）0.300.220.44

注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产÷流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。

报告期内，公司资产负债表分别为75.71%、73.95%和71.94%，基本保持稳定，逐年略有下降。公司速动比率分别为1.48、1.27和1.63，流动比率分别为

0.44、0.22和0.30。

2019年末，公司流动比率和速动比率均较2018年末下滑，主要因为置出子公司而导致流动资产下降较多所致。2020年末，公司流动比率和速动比率均较2019年末增长，主要因为2020年度，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司与奥园美谷签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，将部分短期债务置换为长期借款，使得流动负债减少，导致流动比率和速动比率增加。

4、资产周转能力分析

报告期内，上市公司的主要资产周转能力指标如下：

项目2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次/年）7.9315.3924.22
项目2020年度2019年度2018年度
存货周转率（次/年）0.240.330.30

注：1、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款及合同资产余额+期末应收账款及合同资产余额）÷2］；

2、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］。

报告期内，公司应收账款周转率分别为24.22、15.39和7.93，存货周转率分别为0.30、0.33和0.24。

2019年度，公司应收账款周转率较2018年度下降，主要因为2019年度公司建筑板块业务规模扩大，导致该年末应收账款较上年末增加较多所致。2020年度，公司应收账款周转率和存货周转率均较2019年度下降，主要因为受疫情影响，公司营业收入和营业成本较上年下降所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

单位：万元

项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入198,734.41315,040.44288,855.47
其中：营业收入198,734.41315,040.44288,855.47
二、营业总成本200,557.67315,674.20273,480.04
其中：营业成本145,066.17234,797.72203,630.72
税金及附加6,559.7514,099.0019,225.51
销售费用5,795.1716,932.309,697.01
管理费用22,823.4132,776.1330,241.46
研发费用1,892.433,203.342,697.16
财务费用18,420.7413,865.737,988.18
其中：利息费用17,027.3614,946.379,849.10
利息收入278.051,823.553,245.97
加：其他收益13,325.0016,259.21774.61
投资收益528.1012,148.58605.63
其中：联营企业和合营企业的投资收益-16.06-54.12393.95
公允价值变动收益2,464.0098.26219.69
信用减值损失-804.61-114.12-
资产减值损失--2,026.64-491.93
资产处置收益-8.9927.05426.88
项目2020年度2019年度2018年度
三、营业利润13,680.2425,758.5916,910.32
加：营业外收入357.33136.412,885.07
减：营业外支出732.421,234.03371.40
四、利润总额13,305.1624,660.9719,423.98
减：所得税费用9,488.0912,268.956,615.24
五、净利润3,817.0712,392.0112,808.74
归属于母公司所有者的净利润-13,474.941,208.9715,731.93
少数股东损益17,292.0111,183.05-2,923.18
六、其他综合收益567.00895.50-1,224.00
归属母公司所有者的其他综合收益567.00895.50-1,224.00
七、综合收益总额4,384.0713,287.5111,584.74
归属于母公司股东的综合收益总额-12,907.942,104.4714,507.93
归属于少数股东的综合收益总额17,292.0111,183.05-2,923.18

报告期内，公司营业收入分别为288,855.47万元、315,040.44万元和198,734.41万元，其中房地产业是公司营业收入的主要来源。2020年度公司实现营业收入198,734.41万元，较上年同期下降36.92%，主要因为受疫情影响，公司房地产板块销售收入较去年下降，化纤板块开工时间同比减少，导致订单完成量较去年减少。

2、盈利能力指标情况

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：

项目2020年度2019年度2018年度
销售毛利率27.01%25.47%29.50%
销售净利率1.92%3.93%4.43%
加权平均净资产收益率-7.59%0.64%7.72%

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、销售净利率=净利润/营业收入。

报告期内，公司销售毛利率分别为29.50%、25.47%和27.01%，销售净利率分别为4.43%、3.93%和1.92%，加权平均净资产收益率分别为7.72%、0.64%和

-7.59%，销售净利率和加权平均净资产收益率呈下降趋势，具体分析如下：

（1）销售净利率分析

报告期内，公司的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比
营业收入198,734.41100.00%315,040.44100.00%288,855.47100.00%
毛利53,668.2427.01%80,242.7225.47%85,224.7529.50%
期间费用48,931.7524.62%66,777.5021.20%50,623.8117.53%
其中：销售费用5,795.172.92%16,932.305.37%9,697.013.36%
管理费用22,823.4111.48%32,776.1310.40%30,241.4610.47%
研发费用1,892.430.95%3,203.341.02%2,697.160.93%
财务费用18,420.749.27%13,865.734.40%7,988.182.77%
营业利润13,680.246.88%25,758.598.18%16,910.325.85%
净利润3,817.071.92%12,392.013.93%12,808.744.43%

报告期内，公司的净利润率逐年下降，主要因为期间费用率中的财务费用率逐年上升所致。2019年度，公司财务费用率较2018年度有所增长，主要因为房地产子公司的部分项目未达到利息费用资本化的条件，导致该年度利息费用增加。2020年度，公司财务费用率较2019年度大幅增加，主要因为受疫情的影响，公司整体生产和销售受到较大影响，因此公司借款增加，导致财务费用率增加。

（2）加权平均净资产收益率分析

报告期内，公司加权平均净资产收益率逐年下滑，主要因为归属于母公司所有者的净利润逐年下滑所致。

单位：万元

项目2020年度2019年度2018年度
净利润3,817.0712,392.0112,808.74
归属于母公司所有者的净利润-13,474.941,208.9715,731.93
少数股东损益17,292.0111,183.05-2,923.18

2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润较2018年度下滑，主要因为公司2019年度的净利润主要由控股子公司汉基伊达的凤凰中国西部文化城项目

销售产生。由于公司持有该子公司51%的股权，少数股东损益较大，导致2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年下滑。2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润较2019年度下滑，主要因为疫情影响，使得公司各个业务板块的运营受到较大的影响且财务费用增加，公司2020年度的净利润较2019年下降较多，从而导致归属于母公司所有者的净利润下滑。

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易拟出售的标的资产为京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。其中，京汉置业主要从事房地产开发业务；北京养嘉报告期内尚未开展业务；蓬莱养老为蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目实施主体，报告期内尚未开展业务。

（一）交易标的行业竞争情况分析

1、行业竞争格局及市场化程度

目前，我国房地产行业竞争激烈，行业逐步呈现出规模化经营的趋势。

由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大，足够的规模是房地产开发企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面，由于房地产开发项目占用资金较大，小型房地产企业在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击，而大中型房地产企业资金实力较强，竞争优势较为明显；银行为保证资金的安全也更愿意给实力雄厚的大型房地产企业融资，使得大企业的优势不断增强。另一方面，近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大市场份额的案例越来越多，其通过融资和并购来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获得更多资金，形成强者愈强的循环。这样的竞争局面一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。

2、行业内主要企业情况

根据中指研究院发布的2020年中国房地产百强企业研究，中国恒大、碧桂园、万科位居前三甲，融创中国、中海地产、绿地控股、华润置地、绿城控股、龙湖集团、招商蛇口位居综合测评前十。2019年前百强企业，销售总额、销售面积分别达98,179.3亿元、72,458.3万平方米，同比增长16.3%和13.5%。

中国恒大集团（简称“中国恒大”）：创立于1997年，2009年在香港联交所上市，总部位于广州。中国恒大在2020《财富》世界企业500强中位列第152位，在上榜的中国内地企业中位列第39位。中国恒大总土地储备项目覆盖了几乎全部一线城市、直辖市、省会城市及绝大多数经济发达且有潜质的地级城市。中国恒大2020年度营业收入为人民币5,072.48亿元，净利润为人民币314.00亿元；截至2020年12月31日，中国恒大总资产达人民币23,011.59亿元，净资产达人民币3,504.31亿元。

碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）：创立于1992年，2007年在香港联交所上市。碧桂园总部位于广东省佛山市顺德区，位列福布斯全球上市公司500强，是恒生综合指数及恒生中国内地100成分股，并于2016年纳入富时中国50指数。碧桂园在2020《财富》世界企业500强中位列第147位，在上榜的中国内地企业中位列第38位。碧桂园采用集中及标准化运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。碧桂园2020年度营业收入为人民币4,628.56亿元，净利润为人民币541.18亿元；截至2020年12月31日，碧桂园总资产达人民币20,158.09亿元，净资产达港币2,570.03亿元。

万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）：1988年进入房地产行业，1991年在深交所上市。经过三十余年的发展，万科已成为国内领先的房地产公司，在2020《财富》世界企业500强中位列第208位，在上榜的中国内地企业中位列第53位。万科是目前国内最大的专业住宅开发企业之一，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。2020年度实现营业收入4,191.12亿元，净利润为592.98亿元；截至2020年12月31日，万科总资产达18,691.77亿元，净资产达3,498.44亿元。

融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）：成立于2003年，2010年在香港联交所上市，是中国领先的房地产发展商之一。融创中国专业从事住宅及商业地产综合开发、高端物业开发和管理，业务涵盖高层住宅、联排别墅、零售物业、写字楼等多种类型。融创中国2020年度营业收入为人民币2,330.48亿元，净利润为人民币356.44亿元；截至2020年12月31日，融创中国总资产达人民币11,084.05亿元，净资产达人民币1,778.30亿元。

中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）：1979年成立于香港，1992年在香港联交所上市，于2007年率先入选香港恒生指数成份股，于2010年荣登英国《金融时报》“全球500强”。历经30余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及内地近70个经济活跃城市，以及美国、英国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区。中国海外发展2020年度营业收入为人民币1,872.21亿元，净利润为人民币439.04亿元；截至2020年12月31日，中国海外发展总资产达人民币8,236.57亿元，净资产达人民币3,283.46亿元。

绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）：创立于1992年，同年在上交所上市，总部位于上海市黄浦区。绿地控股在2020《财富》世界企业500强中位列第176位，在上榜的中国内地企业中位列第46位。绿地控股在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费等综合产业并举发展”的多元经营格局，其房地产主业的开发规模、产品类型、品质品牌均处于行业领先地位，特别是在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发等领域保持领先。绿地控股2019年度营业收入为4,280.83亿元，净利润为

209.50亿元；截至2019年12月31日，绿地控股总资产达11,457.07亿元，净资产达1,313.92亿元。

华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：成立于1994年，1996年在香港联交所上市，于2010年入选香港恒生指数成分股。华润置地是世界500强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。商业地产方面，

润置地发展包含万象城购物中心的城市综合体、区域商业中心万象汇/五彩城和体验式时尚潮人生活馆万象空间三种模式。华润置地2020年度营业收入为1,841.24亿元，净利润为298.10亿元；截至2020年12月31日，华润置地总资产达8,690.41亿元，净资产达2,562.42亿元。

3、市场供求状况及变动原因

根据国家统计局数据显示，2005 年以前，我国每年商品房竣工面积都高于销售面积，房地产处于供过于求的状态；而 2005 年之后，除 2008 年金融危机时出现房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平的情况外，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。

图：1999-2019 年商品房销售面积和竣工面积

数据来源：wind，国家统计局

2020年，我国竣工房屋面积为91,218.2万平方米，商品房销售面积为176,086万平方米，占当年竣工房屋面积的193.04%。从数据上看，目前我国房地产行业仍处于供不应求的状态。

当前房地产需求维持较高水平，相应房地产供给也开始呈现逐年增长趋势，不仅竣工面积从2016年开始呈明显上升趋势，新开工房屋面积也呈现上升趋势，2020年我国新开工房屋面积为224,433.1万平方米。

图：1999-2019 年每年新开工房屋面积

数据来源：国家统计局

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

2010年以来，我国房地产行业销售利润率与净资产收益率均呈下降趋势，房地产行业利润增幅放缓，主要原因是：我国经济下行压力加大，市场需求不足导致房地产业行业利润下滑；土地资源供不应求，导致土地成本持续升高，压缩了房地产行业利润。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）我国经济平稳发展

房地产业属于资本密集型行业，周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近20年以来，我国国内生产总值年平均增长率超过9%，房地产行业随着国内GDP的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓；但长期看来，房地产业仍然会保持较稳定的增长势头。

（2）居民可支配收入持续增长

房地产行业住宅市场的主要消费主体为家庭，故此该行业的发展依赖于家庭

的收入水平。从2001年到2019年，我国城镇居民家庭人均可支配收入名义增速均保持在8%以上；2019年，我国居民人均可支配收入达30,733元，同比增长

8.8%。伴随收入提升。城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。

（3）城镇化改革不断推进

我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续增加。2019年末，城镇常住人口占总人口的比重已达到60.6%，首次超过60%，是中国工业化、城镇化取得重要进展的一个标志性数据。未来几年，中国的城镇人口将会继续增加，意味着将带来大量的城市住房需求，有利于房地产业的发展。

2、影响行业发展的不利因素

（1）土地成本上涨

土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。

（2）融资渠道受限

房地产开发是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资，通过企业上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。

（三）进入该行业的主要障碍

1、土地资源壁垒

房地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民消费水平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质地块具有稀缺性，是进入行业的壁垒之一。作为地产开发的核心资源，地产项目开发受土地位置、区域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进入企业面临成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。

2、资金壁垒

作为资金密集型行业，房地产企业对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，通过这种方式可以提高土地的利用价值并确定土地使用权的市场化价格，这对房地产企业的资金实力提出了较高的要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展。另外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回收在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。因此，资金壁垒是拟进入该行业的公司面临的一大障碍。

3、行业资质壁垒

《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质等级实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规

定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，在项目开发和业务开展上均会受到限制。

4、政策壁垒

我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。在商业地产及住宅地产开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的政策壁垒。

（四）行业经营模式、周期性、区域性或季节性特征

1、行业经营模式

房地产行业的经营模式目前呈现明显的分化趋势，具体如下：

行业模式的分化：从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；

融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs等多层次的融资体系；

新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的转变；

市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。

2、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为两个过程，即扩张过程和收缩过程；在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段；前两个阶段构成了房地产扩张过程，后两个阶段构成了房地产收缩过程。而从长度划分，周期又可以分为短周期和长周期，

其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。

（2）区域性

房地产是不动产的典型代表，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房地产的需求不尽相同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来减弱这种不平衡；房地产的区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响；同时房地产市场的供求状况也受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，人口聚集效应比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发展势头。此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。

（3）季节性

房地产行业不存在明显的季节性特征。

（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

我国房地产行业产业链长、覆盖面较广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，建筑材料价格和建筑施工费用的增加，将直接增加房地产开发产品的成本。反之，建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。

房地产行业下游产业包括住宿酒店、物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的流通，能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的，有利于提高居民的生活品质，也会促进房地产行业的进一步发展。

（六）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、交易标的的核心竞争力

（1）运营优势

标的公司京汉置业自成立以来主要从事房地产开发或商业经营业务，拥有专业的商业管理团队与丰富的房地产开发和商业地产运营经验。标的资产囊括了住宅开发、商业地产建设与运营等房地产相关企业，标的公司所开发的多个房地产项目涉及住宅、商业、文旅小镇等各种类型。

（2）地理位置及土地资源优势

截至2020年12月31日，标的公司京汉置业拥有位于雄安环北京区域占地面积7.40万m?的土地储备；位于雄安环北京核心区域以外的土地储备占地面积共57.39万m?；位于张家界的文旅、康养项目土地储备占地面积9.14万m?。

2、标的公司行业地位

2017年9月，京汉置业在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位联合举办的“2017中国房地产品牌价值研究成果发布会暨第十四届中国房地产品牌发展高峰论坛”，被评为“中国华北房地产公司品牌价值TOP10”。

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析

（一）京汉置业

根据中审众环出具的《京汉置业审计报告》，京汉置业最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产666,312.35703,871.58829,889.37
非流动资产45,742.1546,491.8649,427.62
资产合计712,054.50750,363.44879,316.99
流动负债394,857.39363,992.41585,541.96
非流动负债225,552.05194,399.15109,735.78
负债合计620,409.44558,391.56695,277.74
所有者权益合计91,645.06191,971.88184,039.25
利润表2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入45,924.89159,206.33252,881.07
营业利润386.2324,460.5331,820.88
净利润-326.8312,741.1318,032.76

1、资产构成及变动情况分析

京汉置业最近两年一期合并报表资产结构情况如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金22,077.383.10%26,236.773.50%40,679.704.63%
交易性金融资产150.000.02%----
应收票据5.000.00%10.000.00%--
应收账款9,667.611.36%12,198.531.63%23,174.382.64%
预付款项5,308.390.75%5,073.850.68%5,073.100.58%
其他应收款91,355.0312.83%107,200.9214.29%106,649.3212.13%
存货507,891.6371.33%525,677.8270.06%625,229.7771.10%
合同资产9,947.151.40%9,573.921.28%--
其他流动资产19,910.162.80%17,899.772.39%29,083.103.31%
流动资产合计666,312.3593.58%703,871.5893.80%829,889.3794.38%
长期股权投资340.240.05%340.240.05%339.720.04%
其他非流动金融资产12,027.001.69%12,027.001.60%12,027.001.37%
投资性房地产10,310.371.45%10,583.831.41%11,404.191.30%
固定资产17,348.252.44%18,025.972.40%20,118.782.29%
使用权资产17.880.00%----
无形资产632.090.09%694.590.09%650.620.07%
商誉872.760.12%872.760.12%872.760.10%
长期待摊费用592.280.08%661.330.09%809.570.09%
递延所得税资产3,601.280.51%3,286.140.44%3,204.990.36%
非流动资产合计45,742.156.42%46,491.866.20%49,427.625.62%
资产总计712,054.50100.00%750,363.44100.00%879,316.99100.00%

报告期各期末，京汉置业的资产主要以流动资产为主，2019年末、2020年末和2021年4月末，流动资产占资产总额的比例分别为94.38%、93.80%和93.58%。

流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成，非流动资产主要由固定资产、投资性房地产和其他非流动金融资产构成。

（1）货币资金

报告期各期末，京汉置业货币资金构成情况如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
库存现金1.510.01%4.670.02%6.560.02%
银行存款21,629.1697.97%25,949.5698.91%40,673.1499.98%
其他货币资金446.712.02%282.541.08%--
合计22,077.38100.00%26,236.77100.00%40,679.70100.00%

2019年末、2020年末和2021年4月末，京汉置业货币资金余额分别为40,679.70万元、26,236.77万元和22,077.38万元，占总资产的比重分别为4.63%、

3.50%和3.10%，货币资金构成主要为银行存款。

2020年末，京汉置业货币资金余额较2019年末下降较多，其主要因为受疫情影响，2020年度公司房地产板块销售收入较去年下降，房地产板块销售所收到的现金较去年下降较多，导致货币资金出现下滑。2021年4月末，京汉置业的其他货币资金为446.71万元，主要为共管账户金，该账户受京汉置业和北京市石景山区财政局共同管理，保证其资金用于石景山景区第二水泥管厂一级土地开发项目。

（2）应收账款和合同资产

自2020年1月1日起，京汉置业执行新收入准则，将客户尚未结算的建造工程款列示为合同资产。

报告期内，公司应收账款和合同资产具体如下：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2020年1月1日2019年12月31日
应收账款9,667.6112,198.5319,942.5523,174.38
合同资产9,947.159,573.923,231.83-
资产合计19,614.7621,772.4523,174.3823,174.38

2020年末，京汉置业的应收账款较2019年末略有下降，主要系京汉置业2020年上半年处置了子公司通辽京汉。

京汉置业应收账款坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日
账面余额坏账准备账面价值
单项计提坏账准备115.04115.04-
按组合计提坏账准备10,814.351,146.749,667.61
其中：组合1—应收其他客户10,558.921,146.749,412.17
组合2—合并范围外的关联方255.44-255.44
合计10,929.391,261.789,667.61
项目2020年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
单项计提坏账准备113.68113.68-
按组合计提坏账准备13,091.66893.1312,198.53
其中：组合1—应收其他客户12,774.23893.1311,881.10
组合2—合并范围外的关联方317.44-317.44
合计13,205.341,006.8012,198.53
项目2020年1月1日
账面余额坏账准备账面价值
单项计提坏账准备108.26108.26-
按组合计提坏账准备21,106.101,163.5519,942.55
其中：组合1—应收其他客户16,276.391,163.5515,112.84
组合2—合并范围外的关联方4,829.71-4,829.71
合计21,214.361,271.8119,942.55

①单项计提坏账准备的应收账款

2021年4月末，单项计提坏账的应收账款情况如下：

单位：万元

应收账款账面余额坏账准备计提比例计提理由
康体中心—个体户26.8126.81100.00%诉讼和解
金汉绿港-住户A37.6937.69100.00%多次催收未果
金汉绿港-住户B50.5450.54100.00%多次催收未果
合计115.04115.04--

②按组合计提坏账准备的应收账款

按照组合计提的坏账准备主要分为组合1：应收其他客户和组合2：合并范围外的关联方，其中，关联方应收账款不计提坏账。

京汉置业对其他客户的应收款按照账龄组合计提坏账，具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日
账面余额坏账准备计提比例
1年以内7,364.30368.215.00%
1-2年1,155.36115.5410.00%
2-3年1,797.54539.2630.00%
3-5年235.97117.9950.00%
5年以上5.745.74100.00%
合计10,558.921,146.74-
项目2020年12月31日
账面余额坏账准备计提比例
1年以内9,806.48490.325.00%
1-2年2,654.05265.4010.00%
2-3年111.6133.4830.00%
3-5年196.3498.1750.00%
5年以上5.745.74100.00%
合计12,774.23893.13-
项目2020年1月1日
账面余额坏账准备计提比例
1年以内13,012.69650.635.00%
1-2年2,576.34257.6310.00%
2-3年448.39134.5230.00%
3-5年236.42118.2150.00%
5年以上2.552.55100.00%
合计16,276.391,163.55-

京汉置业应收账款的账龄主要集中在2年以内。2021年4月末，京汉置业2年以内账龄的应收账款占按账龄组合应收账款账面余额的比例为80.69%。京汉置业的应收账款主要为控股子公司华东建设提供工程建筑服务所产生的应收账款。

（3）其他应收款

报告期各期末，京汉置业的其他应收款按性质分类具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收利息--175.47
其他应收款91,355.03107,200.92106,473.86
合计91,355.03107,200.92106,649.32

报告期各期末，京汉置业其他应收款分别为106,649.32万元、107,200.92万元和91,355.03万元，占总资产的比重分别为12.13%、14.29%和12.83%。

2019年末，京汉置业的应收利息为175.47万元，系委托贷款所产生。报告期各期末，公司除应收利息外的其他应收款分别为106,473.86万元、107,200.92万元和91,355.03万元，具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
关联方往来81,226.5895,853.4397,287.20
其他外部单位往来6,908.947,719.464,093.87
政府类客户2,119.342,254.204,130.28
保证金、押金2,098.712,083.792,523.62
代垫款1,395.231,388.641,337.32
员工个人往来316.75277.11240.80
小计94,065.54109,576.63109,613.09
减：坏账准备2,710.512,375.713,139.23
合计91,355.03107,200.92106,473.86

报告期各期末，公司其他应收款主要为关联方往来款，主要为应收母公司奥园美谷的关联方往来款。

（4）存货

报告期各期末，京汉置业的存货构成情况如下：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值
拟开发产品64,768.4664,768.4664,082.9564,082.9574,839.3574,839.35
开发成本300,744.25300,744.25320,130.20320,130.20508,661.58508,661.58
开发产品137,238.77137,238.77137,392.75137,392.7538,636.9837,329.14
原材料79.9379.9375.0575.0553.3253.32
库存商品1,610.351,610.35338.40338.40355.26355.26
周转材料1,727.461,727.462,965.172,965.173,692.993,692.99
工程施工1,722.401,722.40693.29693.29298.13298.13
合计507,891.63507,891.63525,677.82525,677.82626,537.61625,229.77

报告期各期末，京汉置业的存货账面价值分别为625,229.77万元、525,677.82万元和507,891.63万元，占总资产的比重分别为71.10%、70.06%和71.33%，是资产的主要构成。京汉置业的主要业务为房地产开发销售，存货主要包括拟开发产品、开发成本、开发产品等。

2020年末，京汉置业的存货账面价值较2019年末下降99,551.95万元，主要因为受疫情影响，京汉置业放缓了拿地、建造和销售的节奏；此外，公司于2020年上半年处置了子公司通辽京汉，通辽京汉2019年末的存货金额为80,242.27万元，从而导致存货账面价值较2019年末有所下降。

报告期各期末，京汉置业的拟开发产品的成本明细如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
京汉·雄特西金融商务中心57,490.6056,805.0953,897.87
京汉铂寓（阳江）6,367.646,367.646,315.65
“吃遍中国”美食文化旅游小镇--13,728.49
项目前期费用910.22910.22897.35
合计64,768.4664,082.9574,839.35

报告期各期末，京汉置业的开发成本明细如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
汇景园27,281.1959,570.4057,388.73
京汉水天池健康小镇48,553.4547,512.2046,436.04
京汉·揽江山39,769.4238,048.7634,055.61
西山奥申体育城郊森林公园项目36,592.9236,282.9236,352.58
凤凰中国西部文化城34,770.4031,995.18176,660.06
奎恩国际中心29,804.5228,707.6938,979.11
龙涛骏景（建设第2、3期）25,293.8824,528.7034,028.63
京汉·云海间·山境、京汉·云海间·听海24,402.2124,402.2122,716.79
“吃遍中国”美食文化旅游小镇19,669.9416,521.64-
蜀国蜀都农创总部基地（一期）12,428.8310,821.737,633.02
京汉铂寓（阳江）2,177.491,738.771,738.77
通辽·京汉新城五期--52,672.23
合计300,744.25320,130.20508,661.58

报告期各期末，京汉置业的开发产品明细如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
凤凰中国西部文化城126,442.28127,179.631,899.22
龙涛骏景（建设第2期）4,452.925,141.50-
京汉铂寓（香河）4,966.034,966.035,164.84
北京石景山区八角第二水泥管厂64.1464.14491.93
鹏辉·京汉铂寓41.4541.4555.70
京汉新城六期--16,473.11
京汉新城八期--9,229.37
廊坊·京汉君庭--3,455.24
通辽·京汉新城--1,730.99
通辽·京汉新城七期--136.57
汇景园1,271.95--
合计137,238.77137,392.7538,636.98

（5）其他流动资产

报告期各期末，京汉置业的其他流动资产分别为29,083.10万元、17,899.77万元和19,910.16万元，占总资产的比重分别为3.31%、2.39%和2.80%。其他

流动资产主要为京汉置业的增值税留抵税额和预缴税金。

（6）其他非流动金融资产

报告期各期末，京汉置业的其他非流动金融资产分别为12,027.00万元、12,027.00万元和12,027.00万元，占总资产的比重分别为1.37%、1.61%和1.69%。

京汉置业的其他非流动金融资产主要为子公司合力精创持有的廊坊银行股份有限公司0.57%股权和华东建设持有的江苏海安农村商业银行股份有限公司

0.30%股权。

（7）投资性房地产

报告期各期末，京汉置业的投资性房地产分别为11,404.19万元、10,583.83万元和10,310.37万元，占总资产的比重分别为1.30%、1.41%和1.45%。公司的投资性房地产主要为所持有京汉大厦部分用于出租的写字楼、部分商铺以及京汉置业安新分公司所持有用于出租的物业。

（8）固定资产

报告期各期末，京汉置业的固定资产分别为20,118.78万元、18,025.97万元和17,348.25万元，占总资产的比重分别为2.29%、2.40%和2.44%。固定资产主要为京汉置业及其子公司持有的房屋建筑物，主要包括京汉大厦部分自用的写字楼、京汉置业安新分公司所持有的自营酒店，以及华东建设用于房屋建筑的大型设备。

报告期各期末，固定资产的构成如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日
账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物24,504.299,007.8915,496.40
机器设备3,702.992,479.081,223.90
运输工具2,868.872,457.74411.13
办公设备1,711.591,494.78216.82
合计32,787.7415,439.4917,348.25
项目2020年12月31日
项目2021年4月30日
账面原值累计折旧账面价值
账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物24,504.298,695.3815,808.92
机器设备3,702.992,226.641,476.35
运输工具2,868.872,396.16472.70
办公设备1,770.591,502.59268.00
合计32,846.7414,820.7718,025.97
项目2019年12月31日
账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物24,504.297,360.0717,144.22
机器设备3,695.281,875.611,819.67
运输工具2,955.242,230.67724.57
办公设备1,789.111,358.80430.31
合计32,943.9312,825.1520,118.78

2、负债构成及变动情况分析

报告期各期末，京汉置业合并报表负债结构情况如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
短期借款--34,500.006.18%82,300.0011.84%
应付票据220.000.04%3,512.900.63%--
应付账款106,903.3017.23%117,114.9320.97%117,691.4016.93%
预收款项----202,979.4129.19%
合同负债25,455.364.10%64,070.3411.47%--
应付职工薪酬1,226.770.20%1,503.200.27%2,315.520.33%
应交税费20,266.193.27%22,614.894.05%14,506.962.09%
其他应付款153,187.7624.69%62,043.8611.11%86,218.8112.40%
一年内到期的非流动负债14,612.972.36%9,164.471.64%74,036.2310.65%
其他流动负债72,985.0311.76%49,467.828.86%5,493.640.79%
流动负债合计394,857.3963.64%363,992.4165.19%585,541.9684.22%
长期借款189,803.4830.59%158,103.4828.31%45,800.006.59%
预计负债----3,139.370.45%
租赁负债1.37-----
递延收益12,853.052.07%13,314.202.38%25,879.603.72%
递延所得税负债22,894.163.69%22,981.474.12%24,493.853.52%
资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
其他非流动负债----10,422.971.50%
非流动负债合计225,552.0536.36%194,399.1534.81%109,735.7815.78%
负债合计620,409.44100.00%558,391.56100.00%695,277.74100.00%

报告期各期末，京汉置业的负债主要以流动负债为主，2019年末、2020年末和2021年4月末，流动负债占负债总额的比例分别为84.22%、65.19%和63.64%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和合同负债、其他应付款和其他流动负债构成，非流动负债主要由长期借款构成。

（1）短期借款

报告期各期末，京汉置业的短期借款明细如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
抵押借款-32,000.0073,800.00
保证借款-2,500.008,500.00
合计-34,500.0082,300.00

报告期内，京汉置业短期借款由抵押借款和保证借款构成。报告期各期末，京汉置业的短期借款持续下降，主要系信达资管收购相关债权人对京汉置业及其子公司部分债权，前述债务的债权人将变更为信达资管，同时债务的期限亦得到延长，对应债务转为长期借款所致。

（2）应付账款

报告期各期末，京汉置业的应付款项主要为企业因购买原材料、设备、支付工程款而应付给供应单位的款项，具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
工程款104,100.78112,179.71115,127.68
关联方2,414.944,508.482,427.63
日常开支及其他207.59244.8553.64
材料款179.99181.8982.44
合计106,903.30117,114.93117,691.40

报告期各期末，京汉置业应付关联方款项主要为应付北京隆运和襄阳隆运的融资管理费。北京隆运和襄阳隆运为奥园美谷的子公司，京汉置业委托上述两家关联方进行融资方面的服务，并支付一定的管理费用。

（3）预收款项和合同负债

自2020年1月1日起，京汉置业执行新收入准则，将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。报告期各期末，京汉置业的预收款项、合同负债具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
预收款项--202,979.41
合同负债25,455.3664,070.34-
合计24,455.3664,070.34202,979.41

2020年末，京汉置业的预收款项较2019年末下降较多，主要原因是凤凰中国西部文化城项目及阳江?龙涛骏景项目完成交房实现销售收入，导致预收款项大幅下降。

2021年4月末，京汉置业的合同负债较2020年末下降较多，主要原因是天津汇景园完成交房实现销售收入，导致合同负债大幅下降。

（4）其他应付款

报告期各期末，京汉置业的其他应付款分别为86,218.81万元、62,043.86万元和153,187.76万元，占总负债的比重分别为12.40%、11.11%和24.69%，具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付利息2,558.741,650.021,056.14
应付股利100,000.00--
其他应付款50,629.0260,393.8485,162.66
其中：关联方往来22,336.4032,412.9625,145.34
其他往来23,059.7322,776.3336,204.69
保证金2,039.782,953.836,946.84
合作项目款2,175.072,175.0716,511.25
诚意金1,018.0575.65354.54
合计153,187.7662,043.8686,218.81

报告期内，京汉置业其他应付款主要为应付湖北金环新材料科技有限公司和襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方往来款。其他应付款中的其他往来款主要为应付阳江市华业贸易有限公司关于金海龙涛的股权转让款。2021年4月末，应付股利金额为100,000.00万元，系京汉置业股东于2021年4月9日通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。

（5）其他流动负债

报告期各期末，京汉置业的其他流动负债分别为5,493.64万元、49,467.82万元和72,985.03万元，占总负债的比重分别为0.79%、8.86%和11.76%。2020年末，京汉置业其他流动负债较上年末增加较多，主要由两方面原因组成：①京汉置业为了拓展资金来源，增强企业流动性，发行了较多短期融资券所致；②京汉置业于2020年1月1日开始执行新收入准则，将预收款项中的增值税销项税额重分类至其他流动负债。

（6）长期借款

报告期各期末，京汉置业的长期借款分别为45,800.00万元、158,103.48万元和189,803.48万元，占总负债的比重分别为6.59%、28.31%和30.59%。

报告期内，京汉置业长期借款金额大幅增加，主要系信达资管收购相关债权人对京汉置业及其子公司部分债权，前述债务的债权人将变更为信达资管，同时债务的期限亦得到延长，对应债务转为长期借款所致。

京汉置业长期借款具体明细如下表所示：

单位：万元

序号借款单位出借单位借款类型借款余额
1京汉置业信达资管抵押并质押38,887.06
2华东建设抵押25,130.82
3京汉廊坊保证20,823.52
4中翡岛置业抵押并质押20,078.10
5京汉置业抵押49,434.36
6天津奎恩抵押12,772.00
7天津金汉抵押9,702.20
8京汉置业保证6,386.00
9京汉酒店保证4,889.41
10华东建设江苏海安农村商业银行股份有限公司抵押1,700.00
合计189,803.47

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

报告期各期末，京汉置业合并报表偿债能力情况如下表所示：

项目2021年4月30日/2021年1-4月2020年12月31日/ 2020年度2019年12月31日/ 2019年度
流动比率1.691.931.42
速动比率0.400.490.35
资产负债率87.13%74.42%79.07%
息税折旧摊销前利润（万元）4,533.9141,428.4947,651.89
利息保障倍数1.362.923.44

注：上述指标的计算公式如下

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%；

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出。

报告期各期末，京汉置业的流动比率分别为1.42、1.93和1.69，速动比率分别为0.35、0.49和0.40。2020年末，京汉置业流动比率和速动比率均较2019年末有所增长，主要因为短期借款的下降导致流动负债下降所致。报告期各期末，京汉置业的速动比率低于同期流动比率幅度较多，系京汉置业主要从事房地产业务的开发和销售，存货金额占流动资产的比重较大，因此速动比率较大幅度低于流动比率。

报告期各期末，京汉置业的资产负债率分别为79.07%、74.42%和87.13%，基本保持稳定。报告期内，京汉置业息税折旧摊销前利润分别为47,651.89万元、41,428.49万元和4,533.91万元，利息保障倍数分别为3.44、2.92和1.36，2020年较2019年均有所下降，主要因为受疫情影响，京汉置业房地产板块销售收入和利润总额较上年出现下降，导致利息保障倍数下降。

（2）营运能力分析

报告期内，京汉置业的营运能力情况如下表所示：

项目2021年1-4月2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）6.186.6613.71
存货周转率（次/年）0.210.190.28

注：上述指标的计算公式如下

1、应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款及合同资产余额+期末应收账款及合同资产余额)/2］；

2、存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

3、2021年1-4月周转率已经年化。

报告期内，京汉置业的应收账款周转率分别为13.71、6.66和6.18，存货周转率分别为0.28、0.19和0.21，2020年均较2019年有所下降，主要系受疫情影响，2020年度京汉置业房地产板块销售收入和营业成本较上年下降，导致应收账款周转率和存货周转率均有所下降。

4、盈利能力分析

报告期内，京汉置业合并利润表构成如下：

单位：万元

利润表2021年1-4月2020年度2019年度
一、营业总收入45,924.89159,206.33252,881.07
二、营业总成本45,375.09146,999.28247,621.22
营业成本36,031.85111,246.87188,757.79
税金及附加350.995,381.9413,135.06
销售费用1,795.925,004.4715,975.59
管理费用3,493.9110,135.5017,039.27
研发费用---
财务费用3,702.4315,230.5012,713.51
利润表2021年1-4月2020年度2019年度
加：其他收益464.7212,661.7415,888.93
投资收益24.00306.4411,805.95
公允价值变动收益--98.26
信用减值损失-652.28-725.23112.01
资产减值损失---1,377.33
资产处置收益-10.5433.22
三、营业利润386.2324,460.5331,820.88
加：营业外收入5.43225.55111.78
减：营业外支出303.92388.941,159.95
四、利润总额87.7424,297.1330,772.71
减：所得税费用414.5711,556.0012,739.94
五、净利润-326.8312,741.1318,032.76
归属于母公司股东的净利润480.66-4,761.185,957.83
少数股东损益-807.4817,502.3112,074.94

（1）主营业务收入构成分析

报告期内，京汉置业的营业收入构成占比情况如下表所示：

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入45,675.1599.46%158,353.7499.46%251,275.1499.36%
其他业务收入249.740.54%852.590.54%1,605.930.64%
合计45,924.89100.00%159,206.33100.00%252,881.07100.00%

报告期内，京汉置业的主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出，京汉置业主营业务收入构成占比情况如下表所示：

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
房地产业42,971.4094.08%140,264.8588.58%226,085.1389.98%
工程施工2,270.194.97%16,740.5710.57%22,955.909.14%
房屋出租248.360.54%728.280.46%855.890.34%
其他185.200.41%620.040.39%1,378.230.55%
合计45,675.15100.00%158,353.74100.00%251,275.14100.00%

报告期内，京汉置业的主营业务收入中主要以房地产业和工程施工为主，合

计占主营业务收入的比重均在99%以上。2020年度受疫情影响，京汉置业的主营业务收入较2019年度下降较多。

（2）毛利及毛利率分析

报告期内，京汉置业的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务收入9,960.2721.81%48,055.1330.35%63,743.7725.37%
其他业务-67.23-26.92%-95.67-11.22%379.5123.63%
合计9,893.0421.54%47,959.4630.12%64,123.2825.36%

报告期内，京汉置业的毛利分别为64,123.28万元、47,959.46万元和9,893.04万元，主营业务毛利分别为63,743.77万元、48,055.13万元和9,960.27万元，占营业毛利的比重分别为99.41%、100.20%和100.68%，是营业毛利的主要构成。报告期内，京汉置业毛利率分别为25.36%、30.12%和21.54%，毛利率变化主要受主营业务毛利率影响，具体分析如下：

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
房地产业9,642.0522.44%47,197.3033.65%59,757.2226.43%
房屋出租145.3558.53%464.0363.72%530.0261.93%
工程施工98.674.35%137.240.82%2,713.8611.82%
其他74.1940.06%256.5641.38%742.6653.89%
合计9,960.2721.81%48,055.1330.35%63,743.7725.37%

2020年度，京汉置业的毛利率较上年增长较多，主要因为房地产业务的销售毛利率增长较多所致。2020年度，京汉置业销售的房地产主要为重庆凤凰城3期项目，该项目毛利率水平整体较高。

2021年1-4月，京汉置业的毛利率较2020年度下降较多，主要受房地产业务销售所致。2021年1-4月，京汉置业销售的房地产项目主要为天津汇景园项目，该项目毛利率水平整体较低。

（3）期间费用情况

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
销售费用1,795.923.91%5,004.473.14%15,975.596.32%
管理费用3,493.917.61%10,135.506.37%17,039.276.74%
财务费用3,702.438.06%15,230.509.57%12,713.515.03%
合计8,992.2619.58%30,370.4719.08%45,728.3718.08%

报告期内，京汉置业期间费用合计分别为45,728.37万元、30,370.47万元和8,992.26万元，占营业收入比重分别为18.08%、19.08%和19.58%，期间费用占营业收入的比重较为稳定。

①销售费用分析

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬728.3140.55%2,126.3942.49%4,247.6526.59%
佣金及服务费776.9543.26%959.8719.18%8,635.4254.05%
广告及展览费79.884.45%817.2616.33%598.823.75%
商业运营费107.155.97%703.5714.06%1,046.776.55%
其他37.232.07%195.513.91%78.260.49%
业务宣传费56.823.16%172.503.45%1,299.668.14%
差旅招待费9.540.53%29.370.59%68.940.43%
运输费0.040.00%-0.00%0.060.00%
合计1,795.92100.00%5,004.47100.00%15,975.59100.00%

报告期内，京汉置业的销售费用分别为15,975.59万元、5,004.47万元和1,795.92万元，占营业收入的比重分别为6.32%、3.14%和3.91%。销售费用主要由职工薪酬和佣金及服务费构成。

由于存在预售环节，一般情况下，房地产业务预收款项在前，确认收入在后，且两者间隔时间较长，导致销售佣金确认为费用的时点一般早于营业收入确认的时点，故销售佣金和营业收入存在时间上的错配。

由于2020年爆发的疫情，京汉置业的营业收入主要为前期预收款项结转的

收入，新增销售的房产项目较少；因而当年销售人员的项目奖金、销售中介机构的佣金及服务费、业务宣传费均较上年出现下滑，导致销售费用较上年下滑幅度较大。

②管理费用分析

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬2,263.0464.77%4,370.6043.12%7,215.6842.35%
中介机构服务费用87.582.51%2,110.6920.82%3,370.2119.78%
折旧、摊销714.9620.46%2,078.3020.51%1,901.3611.16%
业务招待费及差费163.894.69%612.766.05%967.195.68%
办公费49.501.42%371.903.67%2,541.0614.91%
汽车及交通费用25.650.73%118.581.17%200.201.17%
修理费-0.00%1.140.01%33.290.20%
取暖费-0.00%--332.181.95%
其他189.285.42%471.524.65%478.102.81%
合计3,493.91100.00%10,135.50100.00%17,039.27100.00%

报告期内，京汉置业的管理费用分别为17,039.27万元、10,135.50万元和3,493.31万元，主要由职工薪酬、折旧摊销费、中介机构服务费用所构成。

2020年度，京汉置业管理费用中的职工薪酬和办公费较2019年度下降较多，主要由于京汉置业于2019年底置出子公司简阳嘉欣和简阳京新，于2020年初置出子公司通辽京汉，导致管理人员较少，相关办公费用大幅下降。中介机构服务费用为京汉置业支付的审计费、评估费和顾问费。

③财务费用分析

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
利息费用3,330.3889.95%14,168.2093.03%13,854.48108.97%
利息收入33.340.90%125.270.82%1,580.9212.43%
手续费及其他405.3910.95%1,187.577.80%439.963.46%
合计3,702.43100.00%15,230.50100.00%12,713.51100.00%

报告期内，京汉置业的财务费用分别为12,713.51万元、15,230.50万元和3,702.43万元。2020年度，财务费用较2019年度略有增加，主要原因是利息收入减少和手续费增加所致。2019年度，京汉置业利息收入较高，主要为凤凰西部城项目的预售款所产生的利息收入。

（4）其他收益

报告期内，京汉置业的其他收益分别为15,888.93万元、12,661.74万元和

464.72万元，其主要为凤凰城文化产业扶持资金。

2013年12月30日，渝兴建设与凤凰文化签署了巴南龙洲湾新区凤凰中国西部文化城项目招商合作协议以及补充协议，并在协议中约定：由于凤凰文化将在巴南区建设“凤凰中国西部文化城”，渝兴建设将给与一定的扶持政策。

2015年6月16日，渝兴建设、凤凰文化与汉基伊达签署了巴南龙洲湾新区凤凰中国西部文化城项目招商合作补充协议二，并在协议中约定：汉基伊达作为成立的项目公司，具体负责执行“凤凰中国西部文化产业城”项目的开发任务，代表凤凰文化履行全部约定，渝兴建设应将同意给予凤凰文化的扶持政策兑现给汉基伊达。

2016年5月20日，渝兴建设、凤凰文化与汉基伊达签署了巴南龙洲湾新区凤凰中国西部文化城项目招商合作补充协议三，并在协议中约定：渝兴建设同意汉基伊达的股东变更为京汉置业和凤凰文化，并继续向汉基伊达支付相关的扶持款项。

报告期内，京汉置业根据已售面积占可售面积的比例将递延收益结转至其他收益。2021年1-4月，由于凤凰中国西部文化城项目销售面积较小，导致其他收益下降较多。

（5）投资收益

报告期内，京汉置业的投资收益分别为11,805.95万元、306.44万元和24.00万元，其主要为处置长期股权投资产生的投资收益。

2020年度，京汉置业的投资收益较2019年度下降较多，主要因为京汉置业于2019年处置子公司简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司39.00%的股权、简阳市京新房地产开发有限公司51.00%的股权和南通柒壹农业生态旅游开发有限公司

35.00%的股权；京汉置业处置该三家子公司合计获得投资收益11,805.95万元，导致2019年投资收益较高。

5、现金流量分析

报告期内，京汉置业合并现金流量情况如下：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-18,776.01-37,011.9048,625.05
投资活动产生的现金流量净额-5,865.98-1,911.79-89,724.49
筹资活动产生的现金流量净额21,180.2520,902.43-62,132.71
现金及现金等价物净增加额-3,461.74-18,021.25-103,232.15
期初现金及现金等价物余额18,560.5436,581.80139,813.95
期末现金及现金等价物余额15,098.8018,560.5436,581.80

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，京汉置业经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金11,359.4453,767.94329,110.32
收到的税费返还10.452,186.042,768.72
收到其他与经营活动有关的现金45,353.73121,224.74134,821.41
经营活动现金流入小计56,723.62177,178.73466,700.45
购买商品、接受劳务支付的现金24,008.0458,228.04187,322.51
支付给职工以及为职工支付的现金4,241.599,852.9513,744.42
支付的各项税费2,273.997,881.3253,674.61
支付其他与经营活动有关的现金44,976.01138,228.32163,333.86
经营活动现金流出小计75,499.63214,190.63418,075.40
经营活动产生的现金流量净额-18,776.01-37,011.9048,625.05

2020年度，京汉置业经营活动产生的现金流量净额较2019年度下降较大，主要系：受疫情影响，京汉置业放缓了拿地、建造和销售的节奏，营业收入主要

为上年度预收款项结转的收入，新增销售的房产金额较小；导致销售商品、提供劳务收到的现金出现较大幅度的下降。

报告期内，京汉置业经营活动现金流量净额分别为48,625.05万元、-37,011.90万元和-18,776.01万元，净利润与经营活动现金流量净额差异如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
净利润-326.8312,741.1318,032.76
加：资产减值准备--1,377.33
信用减值损失652.28725.23-112.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧954.972,963.163,024.70
无形资产摊销64.50184.5171.28
长期待摊费用摊销96.33148.24178.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）--10.54-33.22
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）3.340.371.01
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---98.26
财务费用（收益以“－”号填列）3,330.3814,168.2013,854.48
投资损失（收益以“－”号填列）-24.00-306.44-11,805.95
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-315.14-81.15665.48
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-87.31-1,512.381,599.55
存货的减少（增加以“－”号填列）17,786.1899,551.95120,896.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）17,557.5011,612.1226,258.52
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-58,468.21-177,196.30-125,285.60
经营活动产生的现金流量净额-18,776.01-37,011.9048,625.05

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，京汉置业投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
收回投资收到的现金-679.9968,161.84
取得投资收益收到的现金24.00681.49326.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-0.7153.58
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-0.00205.39
投资活动现金流入小计24.001,362.1968,747.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.3332.49520.89
投资支付的现金150.00200.0073,676.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,385.213,645.96
支付其他与投资活动有关的现金5,739.651,656.2780,628.55
投资活动现金流出小计5,889.983,273.98158,472.07
投资活动产生的现金流量净额-5,865.98-1,911.79-89,724.49

2020年度，京汉置业投资活动产生的现金流量净额较2019年度出现较大幅度增加，主要系2019年度支付其他与投资活动有关的现金较高所致。

2019年度，京汉置业处置子公司简阳市京新房地产开发有限公司、简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司和南通柒壹农业生态旅游开发有限公司。京汉置业处置该三家子公司收到的现金低于丧失控制权日三家子公司持有的现金及现金等价物，处置子公司收到的现金净额为负数，列示为“支付其他与投资活动有关的现金”，导致2019年度投资活动现金流出较多。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，京汉置业筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
吸收投资收到的现金-305.793,891.46
取得借款收到的现金35,162.6296,549.30129,691.00
收到其他与筹资活动有关的现金-30,415.2058,760.00
筹资活动现金流入小计35,162.62127,270.29192,342.46
偿还债务支付的现金7,225.0056,559.19140,193.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,306.3813,059.3423,114.64
支付其他与筹资活动有关的现金1,450.9936,749.3191,167.04
筹资活动现金流出小计13,982.37106,367.85254,475.17
筹资活动产生的现金流量净额21,180.2520,902.43-62,132.71

2020年度，京汉置业筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加较多，主要系2020年度偿还债务支付的现金下降所致。2020年度，信达资管收购相关债权人对京汉置业及其子公司部分债权，前述债务的债权人将变更为信达资管，同时债务的期限亦得到延长，京汉置业当年需要偿还的债务金额出现下降。

（二）北京养嘉

根据中审众环出具的《北京养嘉审计报告》，北京养嘉最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产18.2519.650.46
非流动资产981.31350.00-
资产合计999.56369.650.46
流动负债767.08729.7423.95
非流动负债656.84--
负债合计1,423.92729.7423.95
所有者权益合计-424.36-360.09-23.49
利润表2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入---
营业利润-64.27-336.60-23.54
净利润-64.27-336.60-23.54

1、资产构成及变动情况分析

北京养嘉最近两年一期合并报表资产结构情况如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金18.251.83%19.655.32%0.46100.00%
流动资产合计18.251.83%19.655.32%0.46100.00%
使用权资产631.3163.16%----
长期待摊费用350.0035.02%350.0094.68%--
非流动资产合计981.3198.17%350.0094.68%--
资产总计999.56100.00%369.65100.00%0.46100.00%

报告期各期末，北京养嘉的资产主要由货币资金和长期待摊费用构成。

（1）货币资金

报告期内，北京养嘉的货币资金分别为0.46万元、19.65万元和18.25万元，具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
库存现金0.090.11-
银行存款18.1619.550.46
资产合计18.2519.650.46

（2）使用权资产和租赁负债

2021年4月末，北京养嘉较2020年末增加使用权资产631.31万元、租赁负债656.84万元。主要因为北京养嘉于2021年1月1日起执行新租赁准则，根据该准则，北京养嘉将原作为经营租赁处理的房屋建筑物确认为使用权资产，将尚未支付的租赁额现值确认为租赁负债所致。

（3）长期待摊费用

报告期内，北京养嘉的长期待摊费用分别为0万元、350.00万元和350.00万元，主要为2020年新增的装修费用350.00万元。

2、负债构成及变动情况分析

北京养嘉最近两年一期合并报表负债结构情况如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应交税费-0.00%0.060.01%--
其他应付款767.0853.87%729.6899.99%23.95100.00%
流动负债合计767.0853.87%729.74100.00%23.95100.00%
租赁负债656.8446.13%----
非流动负债合计656.8446.13%----
负债合计1,423.92100.00%729.74100.00%23.95100.00%

报告期各期末，北京养嘉的负债主要为其他应付款。

（1）其他应付款

报告期各期末，北京养嘉的其他应付款分别为23.95万元、729.68万元和

767.08万元。2020年末，北京养嘉的其他应付款较2019年末增长较大，主要为新增应付奥园美谷的关联往来款，具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
关联方往来671.0887.49%633.4586.81%16.9570.78%
其他往来96.0012.51%96.2313.19%7.0029.22%
合计767.08100.00%729.68100.00%23.95100.00%

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

报告期内，北京养嘉合并报表偿债能力情况如下表所示：

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率0.020.030.02
速动比率0.020.030.02
资产负债率142.45%197.41%5,206.52%
息税折旧摊销前利润（万元）-38.74-336.60-23.54
利息保障倍数-2.76--

注1：上述指标的计算公式如下

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%；

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出。

注2：报告期内由于北京养嘉没有产生利息费用，因而利息保障倍数无法计算。

报告期内，北京养嘉的流动比率分别为0.02、0.03和0.02，速动比率分别为0.02、0.03和0.02，资产负债率分别为5,206.52%、197.41%和142.45%。报告期内，北京养嘉的流动比率和速动比率均较低，资产负债率较高，主要因为北

京养嘉暂未开始实际运营，主要资金来源为关联方的借款，因而负债较高。

报告期内，北京养嘉的息税折旧摊销前利润分别为-23.54万元、-336.60万元和-38.74万元，主要系报告期内北京养嘉暂未开始实际运营，同时发生了前期准备工作所需的费用，导致了亏损。

（2）营运能力分析

报告期内，北京养嘉的营运能力情况如下表所示：

项目2021年1-4月2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）---
存货周转率（次/年）---

注：上述指标的计算公式如下

1、应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款及合同资产余额+期末应收账款及合同资产余额)/2］；

2、存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

报告期内，由于北京的营业收入和营业成本均为0，因而应收账款周转率和存货周转率均为0。

4、盈利能力分析

报告期内，北京养嘉合并利润表构成如下：

单位：万元

利润表2021年1-4月2020年度2019年度
一、营业总收入---
二、营业总成本64.30336.6023.54
营业成本---
税金及附加-0.07-
销售费用---
管理费用50.14336.4323.47
研发费用---
财务费用14.160.110.07
加：其他收益0.03--
三、营业利润-64.27-336.60-23.54
四、利润总额-64.27-336.60-23.54
五、净利润-64.27-336.60-23.54
归属于母公司股东的净利润-64.27-336.60-23.54

报告期内，北京养嘉主要支出为管理费用，具体明细如下表所示：

单位：万元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬-0.19-0.37%231.9868.95%--
办公费1.042.07%0.890.27%0.010.02%
汽车及交通费用-0.00%0.500.15%--
中介机构服务费用-0.00%0.060.02%--
租房费用-0.00%102.4530.45%--
业务招待费及差费0.190.37%--23.4799.98%
其他49.1197.94%0.540.16%--
合计50.14100.00%336.43100.00%23.47100.00%

北京养嘉于2020年开始准备运营前的前期准备工作，公司招聘运营所需的人员并租赁相关的房产，导致发生了职工薪酬和租房费用。2021年1-4月，北京养嘉因调整经营业务安排，暂无管理人员薪酬支出发生，且由于冲回2020年度多提的职工薪酬，导致管理费用中的职工薪酬为-0.19万元。

5、现金流量分析

报告期内，北京养嘉合并现金流量表主要由经营活动产生的现金流量所组成，具体如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-1.4019.190.01
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额---
现金及现金等价物净增加额-1.4019.190.01
期初现金及现金等价物余额19.650.460.46
期末现金及现金等价物余额18.2519.650.46

报告期内，北京养嘉经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金148.52506.8127.01
经营活动现金流入小计148.52506.8127.01
购买商品、接受劳务支付的现金--16.94
支付给职工以及为职工支付的现金0.1089.63-
支付其他与经营活动有关的现金149.82398.0010.06
经营活动现金流出小计149.92487.6327.00
经营活动产生的现金流量净额-1.4019.190.01

报告期内，北京养嘉的经营活动产生的现金流量净额分别为0.01万元、19.19万元和-1.40万元。其中，2020年度经营活动现金流入和经营活动现金流出分别为506.81万元和487.63万元，主要为收到奥园美谷的借款、支付装修费用、租赁费用及人员工资费用等。

（三）蓬莱养老

根据《蓬莱养老审计报告》，蓬莱养老最近两年合并的主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产213.94123.001,258.24
非流动资产18,309.4918,210.0514,442.48
资产合计18,523.4318,333.0615,700.72
流动负债1,862.321,108.31101.27
非流动负债13,428.4614,256.6812,599.01
负债合计15,290.7815,364.9912,700.28
所有者权益合计3,232.662,968.073,000.44
利润表2021年1-4月2020年度2019年度
营业收入---
营业利润-237.72-32.380.53
净利润-237.72-32.380.39

1、资产构成及变动情况分析

蓬莱养老最近两年合并报表资产结构情况如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金70.330.38%112.470.61%87.230.56%
预付款项5.650.03%10.530.06%14.460.09%
其他应收款137.950.74%
其他流动资产-0.00%-0.00%1,156.557.37%
资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产合计213.941.15%123.000.67%1,258.248.01%
长期应收款18,308.6898.84%17,860.9097.42%13,442.3585.62%
固定资产0.820.00%0.030.00%0.130.00%
其他非流动资产--349.121.90%1,000.006.37%
非流动资产合计18,309.4998.85%18,210.0599.33%14,442.4891.99%
资产总计18,523.43100.00%18,333.06100.00%15,700.72100.00%

报告期各期末，蓬莱养老的资产主要由其他流动资产、长期应收款和其他非流动资产组成。

（1）其他流动资产

报告期内，蓬莱养老的其他流动资产分别为1,156.55万元、0万元和0万元，主要为待抵扣进项税额。

（2）长期应收款

报告期内，蓬莱养老的长期应收款分别为13,442.35万元、17,860.90万元和18,308.68万元，占总资产的比重分别为85.62%、97.42%和98.84%。该长期应收款主要为蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目的应收款。

蓬莱养老为蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目实施主体，该PPP项目包含建设社会福利服务中心、医院、颐养学院、养老商业中心、居家养老住宅及配套基础设施等。对于PPP项目，处于建设期的项目投入计入长期应收款，因而蓬莱养老的长期应收款在报告期内持续增加。

（3）其他非流动资产

报告期内，蓬莱养老的其他非流动资产分别为1,000.00万元、349.12万元和0万元，主要为购置长期资产的预付款。

2、负债构成及变动情况分析

蓬莱养老最近两年合并报表负债结构情况如下：

单位：万元

资产负债表2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应付账款41.800.27%17.000.11%-0.00%
应交税费-0.00%-0.00%0.130.00%
其他应付款620.524.06%66.000.43%1.140.01%
一年内到期的非流动负债1,200.007.85%1,025.316.67%100.000.79%
流动负债合计1,862.3212.18%1,108.317.21%101.270.80%
长期借款11,107.3672.64%12,195.5979.37%11,569.0191.09%
递延收益2,321.1015.18%2,061.1013.41%1,030.008.11%
非流动负债合计13,428.4687.82%14,256.6892.79%12,599.0199.20%
负债合计15,290.78100.00%15,364.99100.00%12,700.28100.00%

报告期各期末，蓬莱养老的负债主要由一年内到期的非流动负债、长期借款和递延收益组成。

（1）一年内到期的非流动负债和长期借款

报告期各期末，蓬莱养老的一年内到期的非流动负债和长期借款具体如下表所示：

单位：万元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
一年内到期的非流动负债1,200.001,025.31100.00
长期借款11,107.3612,195.5911,569.01
合计12,307.3613,220.9011,669.01

报告期各期末，蓬莱养老的一年内到期的非流动负债分别为100.00万元、1,025.31万元和1,200.00万元，长期借款分别为11,569.01万元、12,195.59万元和11,107.36万元，合计占总负债的比重分别为91.88%、86.04%和80.49%，是负债的主要构成。

报告期内，蓬莱养老的一年内到期的非流动负债和长期借款均为质押借款。蓬莱养老与中国光大银行股份有限公司烟台分行签署了质押借款合同。

（2）递延收益

报告期内，蓬莱养老的递延收益分别为1,030.00万元、2,061.10万元和2,321.10万元，主要为养老机构省级建设补助。

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

报告期内，蓬莱养老合并报表偿债能力情况如下表所示：

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率0.110.1112.42
速动比率0.110.1112.42
资产负债率82.55%83.81%80.89%
息税折旧摊销前利润（万元）0.07-32.270.80
利息保障倍数---

注1：上述指标的计算公式如下

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%；

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出。

蓬莱养老主要为运营PPP项目的主体公司，该项目尚处于建设期，资产以长期应收款为主。2019年末，蓬莱养老的流动比率和速动比率均较高，主要因为其他流动资产中的待抵扣进项税额较大。2020年末，蓬莱养老的流动比率和速动比率均出现较大幅度的下降，主要因为蓬莱养老流动资产下降幅度较大，同时一年内到期的长期借款出现较大幅增长，导致流动负债增加。

蓬莱养老的PPP项目尚处于建设期，尚未产生收入，因而主要依靠借款维持项目建设，导致公司资产负债率较高。

（2）营运能力分析

报告期内，蓬莱养老的营运能力情况如下表所示：

项目2021年1-4月2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）---
项目2021年1-4月2020年度2019年度
存货周转率（次/年）---

注：上述指标的计算公式如下

1、应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款及合同资产余额+期末应收账款及合同资产余额)/2］；

2、存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

报告期内，蓬莱养老由于尚未运营，其报告期内营业收入和营业成本均为0，因而应收账款周转率和存货周转率也均为0。

4、盈利能力分析

报告期内，蓬莱养老合并利润表构成如下：

单位：万元

利润表2021年1-4月2020年度2019年度
一、营业收入---
减：营业成本---
税金及附加-0.20-
销售费用-1.71-
管理费用-30.840.05
财务费用237.74-0.25-0.57
加：其他收益0.020.11-
二、营业利润-237.72-32.380.53
三、利润总额-237.72-32.380.53
减：所得税费用--0.13
四、净利润-237.72-32.380.39
其中：持续经营净利润-237.72-32.380.39
终止经营净利润---

报告期内，公司支出主要为支付必要管理人员的薪酬和办公费用。2021年1-4月，蓬莱养老的财务费用增加较多，主要因为依据《企业会计准则解释第14号》对在建PPP项目进行调整确认的利息费用。

5、现金流量分析

报告期内，蓬莱养老合并现金流量如下所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额1,044.171,063.45828.65
投资活动产生的现金流量净额-0.86-1,743.44-4,733.89
筹资活动产生的现金流量净额-1,083.74704.083,972.94
现金及现金等价物净增加额-40.4224.0867.71
期初现金及现金等价物余额109.5385.4417.74
期末现金及现金等价物余额69.11109.5385.44

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，蓬莱养老经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金1,198.411,096.58830.71
经营活动现金流入小计1,198.411,096.58830.71
支付给职工以及为职工支付的现金-19.11-
支付的各项税费-0.33-
支付其他与经营活动有关的现金154.2413.702.05
经营活动现金流出小计154.2433.132.05
经营活动产生的现金流量净额1,044.171,063.45828.65

报告期内，蓬莱养老的经营活动产生的现金流量净额分别为828.65万元、1,063.45万元和1,044.17万元，主要为收到其他与经营活动有关的现金，该金额主要为蓬莱养老收到的政府补助。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，蓬莱养老投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
收到其他与投资活动有关的现金-1,000.00-
投资活动现金流入小计-1,000.00-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.862,743.444,733.89
投资活动现金流出小计0.862,743.444,733.89
投资活动产生的现金流量净额-0.86-1,743.44-4,733.89

报告期内，蓬莱养老投资活动现金流入分别为0万元、1,000.00万元和0万

元，其主要为刘家沟镇政府退回蓬莱养老预付的项目前期土地款，该项目因有变动，因此将相关前期土地款退回。投资活动现金流出分别为4,733.89万元、2,743.44万元和-0.86万元，主要为PPP项目建设的投入。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，蓬莱养老筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目名称2021年1-4月2020年度2019年度
取得借款收到的现金-1,622.954,630.28
收到其他与筹资活动有关的现金--121.00
筹资活动现金流入小计-1,622.954,751.28
偿还债务支付的现金888.2296.36-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金195.52822.50587.34
支付其他与筹资活动有关的现金--191.00
筹资活动现金流出小计1,083.74918.87778.34
筹资活动产生的现金流量净额-1,083.74704.083,972.94

报告期内，蓬莱养老筹资活动产生的现金流量净额分别为3,972.94万元、

704.08万元和-1,083.74万元，主要因为蓬莱养老的PPP项目尚处于建设期，需要通过借款来维持项目建设，取得借款收到的现金金额较高。

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据上市公司2019年、2020年的财务报表和中审众环出具的上市公司2020年的《备考审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号），本次交易前后公司主要财务数据分析如下。

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

项目2020年12月31日
交易前交易后（备考）变动
金额占比金额占比
货币资金47,642.065.04%21,385.644.01%-55.11%
交易性金融资产2,036.000.22%2,036.000.38%0.00%
应收票据280.230.03%270.230.05%-3.57%
应收账款18,794.111.99%11,319.982.12%-39.77%
预付款项8,084.240.86%3,010.380.56%-62.76%
其他应收款12,771.551.35%240,661.1545.09%1784.35%
存货546,826.8557.85%21,149.033.96%-96.13%
合同资产7,754.000.82%---
其他流动资产28,187.632.98%10,287.851.93%-63.50%
流动资产合计672,376.6771.13%310,120.2758.11%-53.88%
长期股权投资1,598.270.17%118.850.02%-92.56%
其他权益工具投资6,674.000.71%6,674.001.25%0.00%
其他非流动金融资产18,191.001.92%6,164.001.15%-66.12%
投资性房地产52,731.955.58%42,148.127.90%-20.07%
固定资产54,139.505.73%36,113.536.77%-33.30%
在建工程97,739.7410.34%96,480.1018.08%-1.29%
无形资产25,028.942.65%24,334.354.56%-2.78%
商誉1,156.840.12%284.080.05%-75.44%
长期待摊费用1,345.140.14%333.810.06%-75.18%
递延所得税资产10,449.581.11%7,023.381.32%-32.79%
其他非流动资产3,885.760.41%3,885.760.73%0.00%
非流动资产合计272,940.7328.87%223,559.9941.89%-18.09%
资产总计945,317.40100.00%533,680.26100.00%-43.54%

续上表

单位：万元

项目2019年12月31日
交易前交易后（备考）变动
金额占比金额占比
货币资金62,598.926.13%21,918.765.10%-64.99%
交易性金融资产262.150.03%262.150.06%0.00%
应收票据549.180.05%549.180.13%0.00%
应收账款23,592.642.31%7,675.601.79%-67.47%
预付款项6,170.970.60%1,097.880.26%-82.21%
其他应收款11,874.471.16%186,483.3243.43%1470.46%
存货645,432.0963.23%20,202.324.71%-96.87%
其他流动资产34,002.033.33%4,918.931.15%-85.53%
项目2019年12月31日
交易前交易后（备考）变动
金额占比金额占比
流动资产合计784,482.4476.85%243,108.1356.62%-69.01%
长期股权投资1,489.830.15%---
其他权益工具投资5,918.000.58%5,918.001.38%0.00%
其他非流动金融资产15,751.621.54%3,724.620.87%-76.35%
投资性房地产11,531.761.13%127.570.03%-98.89%
固定资产51,883.705.08%31,764.937.40%-38.78%
在建工程87,878.308.61%88,556.1020.62%0.77%
无形资产29,125.322.85%28,474.706.63%-2.23%
商誉1,156.840.11%284.080.07%-75.44%
长期待摊费用879.810.09%70.240.02%-92.02%
递延所得税资产7,656.450.75%4,282.021.00%-44.07%
其他非流动资产23,066.492.26%23,066.495.37%0.00%
非流动资产合计236,338.1323.15%186,268.7443.38%-21.19%
资产总计1,020,820.57100.00%429,376.87100.00%-57.94%

本次交易完成后，上市公司的资产规模下降较大。2019年12月31日，公司总资产由1,020,820.57万元下降至429,376.87万元，降幅为57.94%；2020年12月31日，公司总资产由945,317.40万元下降至533,680.26万元，降幅为43.54%。

上市公司本次置出的资产主要为从事房地产业务的子公司，由于房地产业务公司资产负债率高、总资产规模较大，置出相关标的公司会导致公司总资产下降较多。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

项目2020年12月31日
交易前交易后（备考）变动
金额占比金额占比
短期借款39,200.005.76%4,700.001.82%-88.01%
应付票据8,480.501.25%4,967.601.92%-41.42%
应付账款135,180.9719.88%22,782.298.81%-83.15%
合同负债65,742.879.67%1,672.520.65%-97.45%
应付职工薪酬4,228.570.62%2,725.371.05%-35.55%
应交税费23,821.663.50%1,206.710.47%-94.93%
其他应付款70,415.7810.35%140,740.9154.40%99.87%
项目2020年12月31日
交易前交易后（备考）变动
金额占比金额占比
一年内到期的非流动负债16,531.132.43%7,366.672.85%-55.44%
其他流动负债49,682.167.31%214.340.08%-99.57%
流动负债合计413,283.6460.77%186,376.4272.04%-54.90%
长期借款223,753.4832.90%65,650.0025.37%-70.66%
递延收益18,638.092.74%5,323.892.06%-71.44%
递延所得税负债24,354.243.58%1,372.770.53%-94.36%
非流动负债合计266,745.8139.23%72,346.6627.96%-72.88%
负债合计680,029.45100.00%258,723.07100.00%-61.95%

续上表

单位：万元

项目2019年12月31日
交易前交易后（备考）变动
金额占比金额占比
短期借款87,000.0011.52%4,700.002.48%-94.60%
应付票据7,443.390.99%7,443.393.93%0.00%
应付账款146,397.0419.39%35,962.9819.01%-75.43%
预收款项207,529.5127.49%4,550.102.40%-97.81%
应付职工薪酬3,929.130.52%1,613.610.85%-58.93%
应交税费14,909.991.97%403.030.21%-97.30%
其他应付款65,842.558.72%101,930.5253.87%54.81%
一年内到期的非流动负债74,036.239.81%---
其他流动负债12,722.801.69%7,229.163.82%-43.18%
流动负债合计619,810.6382.10%163,832.7986.58%-73.57%
长期借款68,183.339.03%22,383.3311.83%-67.17%
预计负债3,301.370.44%162.000.09%-95.09%
递延收益27,544.293.65%1,664.690.88%-93.96%
递延所得税负债25,677.623.40%1,183.770.63%-95.39%
其他非流动负债10,422.971.38%---
非流动负债合计135,129.5717.90%25,393.7913.42%-81.21%
负债合计754,940.20100.00%189,226.58100.00%-74.93%

本次交易完成后，上市公司的总负债规模下降较大。2019年12月31日，公司总负债由754,940.20万元下降至189,226.58万元，降幅为74.93%；2020年

12月31日，公司总负债由680,029.45万元下降至258,723.07万元，降幅为61.95%。上市公司本次置出的资产主要为从事房地产业务的子公司，由于房地产公司资产负债率较高、负债总规模较高，置出相关标的公司会导致公司总负债下降较多。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

财务指标2020年12月31日2019年12月31日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
流动比率1.631.661.271.48
速动比率0.301.550.221.36
资产负债率71.94%48.48%73.95%44.07%

注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产÷流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。

本次交易完成后，公司的资产负债率将得到改善，流动比率和速动比率整体上有所提高，公司资产结构将得到明显的改善。本次交易公司置出的资产为房地产业务子公司，由于置出资产的存货金额较大，导致交易后的速动比率较交易前的增加较多。公司置出相关房地产资产标的，导致资产和负债均大幅下降，从而使得资产负债率下降，改善资产结构。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

单位：万元

项目2020年度2019年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入198,734.4145,409.18315,040.4472,325.78
营业成本145,066.1736,778.90234,797.7252,418.24
营业利润13,680.24-10,550.2725,758.59-5,361.09
利润总额13,305.16-10,761.9624,660.97-5,410.54
净利润3,817.07-8,664.6612,392.01-5,109.00
归属于母公司股东的净利润-13,474.94-8,439.971,208.97-4,466.20

本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公

司营业收入和成本均有所下降。由于置出资产为主要盈利的房地产业务子公司，置出后将导致净利润下降较多。

2020年度，公司置出后归属于母公司股东的净利润较置出前略有上升，主要因为置出标的中最重要的子公司京汉置业2020年度归属于母公司股东的净利润为-4,761.18万元。通过置出标的子公司，公司的归母净利润将有所改善。

本次交易后，公司的主营业务为化纤新材料业务和医美业务。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于美丽健康产业等战略目标的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

项目2020年度2019年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益-0.17-0.110.02-0.06

上市公司置出所持有的京汉置业、北京养嘉和蓬莱养老三家子公司的股权后，2019年度基本每股收益有所下滑，2020年度基本每股收益有所上升，和公司归属于母公司所有者的净利润变动保持一致。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

2020年6月，奥园科星通过协议转让成为公司控股股东。作为控股股东，奥园科星积极推动公司业务布局的战略转型，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。

2021年以来，公司完成了对浙江连天美企业管理有限公司的收购，并依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。

上市公司本次出售所持有的京汉置业等3家子公司股权后，拟将回收的资金用于美丽健康产业发展、归还借款以及补充流动资金，加快公司的战略转型，增

强公司市场竞争力。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于美丽健康产业等战略目标的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易后，上市公司的资产结构将得到改善和优化，上市公司将能够回笼部分资金，有利于上市公司未来发展。

五、本次交易对上市公司非财务指标的分析

（一）本次交易对上市公司资本性支出的影响

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出没有影响。

（二）本次交易对职工安置方案的影响

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

（三）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成显著影响。

第十节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对京汉置业、北京养嘉编制的2019年度、2020年、2021年1-4月度财务报表及附注进行了审计，并分别出具了“众环审字（2021）0102084号”审计报告、“众环审字（2021）0102085号”审计报告、“众环审字（2021）0102918号”审计报告和“众环审字（2021）0102913号”审计报告。中审众环认为，京汉置业、北京养嘉的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年4月30日的财务状况以及2019年度、2020年度和2021年1-4月的经营成果和现金流量。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对蓬莱养老编制的2019年度、2020年度财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2020）第110ZC6919号审计报告和致同审字（2021）第110C010395号审计报告。致同会计师认为，蓬莱养老的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2019年度、2020年度的经营成果和现金流量。中审众环对蓬莱养老2020年度、2021年1-4月财务报表及附注进行了审计，并出具了“众环审字（2021）0102917号”审计报告。中审众环认为，蓬莱养老的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2020年12月31日和2021年4月30日的财务状况以及2020年度和2021年1-4月的经营成果和现金流量。

（一）京汉置业

1、合并资产负债表

单位：元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金220,773,781.04262,367,708.47406,796,993.00
交易性金融资产1,500,000.00--
项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收票据50,000.00100,000.00-
应收账款96,676,086.59121,985,339.69231,743,807.45
预付款项53,083,933.5350,738,528.9450,730,957.46
其他应收款913,550,272.791,072,009,162.151,066,493,243.07
其中：应收利息--1,754,666.66
存货5,078,916,321.865,256,778,162.536,252,297,691.97
合同资产99,471,477.0595,739,191.74-
其他流动资产199,101,618.73178,997,745.93290,830,970.76
流动资产合计6,663,123,491.597,038,715,839.458,298,893,663.71
长期股权投资3,402,443.713,402,443.713,397,167.73
其他非流动金融资产120,270,000.00120,270,000.00120,270,000.00
投资性房地产103,103,711.75105,838,254.91114,041,884.39
固定资产173,482,496.10180,259,698.15201,187,774.01
使用权资产178,838.85
无形资产6,320,869.566,945,929.666,506,240.65
商誉8,727,602.688,727,602.688,727,602.68
长期待摊费用5,922,760.716,613,306.338,095,686.45
递延所得税资产36,012,770.5732,861,369.3932,049,863.53
非流动资产合计457,421,493.93464,918,604.83494,276,219.44
资产总计7,120,544,985.527,503,634,444.288,793,169,883.15
短期借款-345,000,000.00823,000,000.00
应付票据2,200,000.0035,128,992.48-
应付账款1,069,032,993.871,171,149,251.381,176,913,990.55
预收款项--2,029,794,122.31
合同负债254,553,618.41640,703,445.57-
应付职工薪酬12,267,689.8115,031,999.8623,155,155.62
应交税费202,661,944.39226,148,914.86145,069,579.32
其他应付款1,531,877,621.88620,438,625.27862,188,067.41
其中：应付利息25,587,382.5016,500,192.9210,561,446.90
一年内到期的非流动负债146,129,705.5291,644,678.91740,362,285.42
其他流动负债729,850,289.82494,678,161.6354,936,395.34
流动负债合计3,948,573,863.703,639,924,069.965,855,419,595.97
长期借款1,898,034,804.601,581,034,804.60458,000,000.00
租赁负债13,672.18--
预计负债--31,393,650.83
递延收益128,530,480.74133,142,016.99258,796,015.52
递延所得税负债228,941,590.85229,814,710.85244,938,507.16
项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
其他非流动负债--104,229,654.24
非流动负债合计2,255,520,548.371,943,991,532.441,097,357,827.75
负债合计6,204,094,412.075,583,915,602.406,952,777,423.72
实收资本350,000,000.00350,000,000.00350,000,000.00
资本公积13,674,043.9513,674,043.959,284,900.42
未分配利润112,063,505.291,107,256,940.711,150,036,031.28
归属于母公司所有者权益合计475,737,549.241,470,930,984.661,509,320,931.70
少数股东权益440,713,024.21448,787,857.22331,071,527.73
所有者权益合计916,450,573.451,919,718,841.881,840,392,459.43
负债和所有者权益总计7,120,544,985.527,503,634,444.288,793,169,883.15

2、合并利润表

单位：元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
一、营业总收入459,248,857.011,592,063,290.232,528,810,716.43
其中：营业收入459,248,857.011,592,063,290.232,528,810,716.43
二、营业总成本453,750,935.361,469,992,816.052,476,212,187.71
其中：营业成本360,318,462.781,112,468,661.481,887,577,919.22
税金及附加3,509,885.4053,819,419.48131,350,581.78
销售费用17,959,203.3550,044,671.10159,755,920.40
管理费用34,939,085.60101,355,049.65170,392,694.40
财务费用37,024,298.23152,305,014.34127,135,071.91
其中：利息费用33,303,802.28141,682,007.91138,544,751.21
利息收入333,385.221,252,704.2215,809,229.42
加：其他收益4,647,157.85126,617,363.13158,889,275.43
投资收益（损失以“－”号填列）240,000.003,064,424.98118,059,461.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-5,275.98-542,567.06
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--982,576.05
信用减值损失（损失以“－”号填列）-6,522,790.14-7,252,343.851,120,073.01
资产减值损失（损失以“－”号填列）---13,773,331.90
资产处置收益（损失以“－”号填列）-105,397.50332,212.02
三、营业利润（亏损以“－”号3,862,289.36244,605,315.94318,208,794.80
项目2021年1-4月2020年度2019年度
填列）
加：营业外收入54,295.252,255,467.021,117,801.21
减：营业外支出3,039,185.913,889,433.5311,599,505.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）877,398.70242,971,349.43307,727,090.48
减：所得税费用4,145,667.13115,560,049.56127,399,442.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-3,268,268.43127,411,299.87180,327,647.66
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）4,806,564.58-47,611,828.4559,578,279.46
少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-8,074,833.01175,023,128.32120,749,368.20
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额4,806,564.58127,411,299.87180,327,647.66
归属于母公司股东的综合收益总额4,806,564.58-47,611,828.4559,578,279.46
归属于少数股东的综合收益总额-175,023,128.32120,749,368.20

3、合并现金流量表

单位：元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金113,594,407.27537,679,447.883,291,103,221.22
收到的税费返还104,507.8321,860,443.5927,687,175.03
收到其他与经营活动有关的现金453,537,279.951,212,247,407.371,348,214,131.25
经营活动现金流入小计567,236,195.051,771,787,298.844,667,004,527.50
购买商品、接受劳务支付的现金240,080,445.45582,280,361.071,873,225,099.43
支付给职工以及为职工支付的现金42,415,885.4998,529,516.68137,444,201.48
支付的各项税费22,739,883.5778,813,218.87536,746,100.44
支付其他与经营活动有关的现金449,760,125.151,382,283,181.161,633,338,638.29
经营活动现金流出小计754,996,339.662,141,906,277.784,180,754,039.64
经营活动产生的现金流量净额-187,760,144.61-370,118,978.94486,250,487.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-6,799,933.34681,618,437.77
取得投资收益收到的现金240,000.006,814,866.683,267,709.74
项目2021年1-4月2020年度2019年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-7,100.00535,815.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--2,053,883.31
投资活动现金流入小计240,000.0013,621,900.02687,475,846.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,295.00324,931.005,208,890.43
投资支付的现金1,500,000.002,000,000.00736,766,741.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-13,852,136.4236,459,628.36
支付其他与投资活动有关的现金57,396,500.4416,562,735.00806,285,487.42
投资活动现金流出小计58,899,795.4432,739,802.421,584,720,748.03
投资活动产生的现金流量净额-58,659,795.44-19,117,902.40-897,244,901.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-3,057,945.2038,914,586.32
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-3,057,945.2038,914,586.32
取得借款收到的现金351,626,234.91965,492,951.491,296,910,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-304,151,960.00587,600,000.00
筹资活动现金流入小计351,626,234.911,272,702,856.691,923,424,586.32
偿还债务支付的现金72,250,000.00565,591,946.371,401,934,857.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金53,063,837.67130,593,432.13231,146,427.19
支付其他与筹资活动有关的现金14,509,871.43367,493,136.85911,670,412.67
筹资活动现金流出小计139,823,709.101,063,678,515.352,544,751,697.30
筹资活动产生的现金流量净额211,802,525.81209,024,341.34-621,327,110.98
五、现金及现金等价物净增加额-34,617,414.24-180,212,540.00-1,032,321,525.03
加：期初现金及现金等价物余额185,605,424.30365,817,964.301,398,139,489.33
六、期末现金及现金等价物余额150,988,010.06185,605,424.30365,817,964.30

（二）北京养嘉

1、合并资产负债表

单位：元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金182,514.13196,522.884,648.76
项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计182,514.13196,522.884,648.76
使用权资产6,313,097.67--
长期待摊费用3,500,000.003,500,000.00-
非流动资产合计9,813,097.673,500,000.00-
资产总计9,995,611.803,696,522.884,648.76
应交税费-636.31-
其他应付款7,670,767.507,296,761.62239,522.99
流动负债合计7,670,767.507,297,397.93239,522.99
租赁负债6,568,423.32--
非流动负债合计6,568,423.32--
负债合计14,239,190.827,297,397.93239,522.99
股本2,000.002,000.002,000.00
未分配利润-4,245,579.02-3,602,875.05-236,874.23
归属于母公司股东权益合计-4,243,579.02-3,600,875.05-234,874.23
股东权益合计-4,243,579.02-3,600,875.05-234,874.23
负债和股东权益总计9,995,611.803,696,522.884,648.76

2、合并利润表

单位：元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
一、营业总收入---
二、营业总成本642,993.203,366,000.82235,429.27
其中：税金及附加-650.00-
管理费用501,390.203,364,277.64234,746.69
财务费用141,603.001,073.18682.58
加：其他收益289.23--
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-642,703.97-3,366,000.82-235,429.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-642,703.97-3,366,000.82-235,429.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-642,703.97-3,366,000.82-235,429.27
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）-642,703.97-3,366,000.82-235,429.27
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-642,703.97-3,366,000.82-235,429.27
归属于母公司股东的综合收益总额-642,703.97-3,366,000.82-235,429.27

3、合并现金流量表

单位：元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金1,485,208.075,068,138.79270,097.36
经营活动现金流入小计1,485,208.075,068,138.79270,097.36
购买商品、接受劳务支付的现金--169,448.60
支付给职工以及为职工支付的现金1,029.03896,291.41-
支付其他与经营活动有关的现金1,498,187.793,979,973.26100,555.04
经营活动现金流出小计1,499,216.824,876,264.67270,003.64
经营活动产生的现金流量净额-14,008.75191,874.1293.72
二、投资活动产生的现金流量---
三、筹资活动产生的现金流量---
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-14,008.75191,874.1293.72
加：期初现金及现金等价物余额196,522.884,648.764,555.04
六、期末现金及现金等价物余额182,514.13196,522.884,648.76

（三）蓬莱养老

1、合并资产负债表

单位：元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金703,324.991,124,715.90872,266.41
预付款项56,532.70105,324.90144,594.03
其他应收款1,379,518.51--
其他流动资产--11,565,520.25
流动资产合计2,139,376.201,230,040.8012,582,380.69
长期应收款183,086,753.10178,609,038.41134,423,548.02
固定资产8,179.52257.591,290.11
其他非流动资产-3,491,218.6010,000,000.00
非流动资产合计183,094,932.62182,100,514.60144,424,838.13
资产总计185,234,308.82183,330,555.40157,007,218.82
应付账款417,997.50170,000.00-
应交税费--1,313.34
其他应付款6,205,160.92660,000.0011,405.44
一年内到期的非流动负债12,000,000.0010,253,058.011,000,000.00
流动负债合计18,623,158.4211,083,058.011,012,718.78
长期借款111,073,639.37121,955,862.16115,690,059.98
项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
递延收益23,210,960.0020,610,960.0010,300,000.00
非流动负债合计134,284,599.37142,566,822.16125,990,059.98
负债合计152,907,757.79153,649,880.17127,002,778.76
股本30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00
盈余公积444.01444.01444.01
未分配利润2,326,107.02-319,768.783,996.05
股东权益合计32,326,551.0329,680,675.2330,004,440.06
负债和股东权益总计185,234,308.82183,330,555.40157,007,218.82

注：蓬莱养老2019年和2020年的财务数据来源为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度和2020年度审计报告，蓬莱养老2021年1-4月的财务数据来源为中审众环出具的2021年1-4月审计报告；下同。

2、合并利润表

单位：元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
一、营业总收入---
减：营业成本---
其中：税金及附加-1,956.90
销售费用-17,066.45
管理费用-308,373.88480.00
财务费用2,377,413.20-2,522.07-5,733.35
加：其他收益235.071,110.33-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-2,377,178.13-323,764.835,253.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-2,377,178.13-323,764.835,253.35
减：所得税费用--1,313.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-2,377,178.13-323,764.833,940.01
其中：持续经营净利润-2,377,178.13-323,764.833,940.01
终止经营净利润---

3、合并现金流量表

单位：元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金11,984,070.9410,965,764.028,307,078.51
经营活动现金流入小计11,984,070.9410,965,764.028,307,078.51
支付给职工以及为职工支付的现金-191,062.50-
支付的各项税费-3,270.24-
项目2021年1-4月2020年度2019年度
支付其他与经营活动有关的现金1,542,351.63136,954.8920,538.45
经营活动现金流出小计1,542,351.63331,287.6320,538.45
经营活动产生的现金流量净额10,441,719.3110,634,476.398,286,540.06
二、投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金-10,000,000.00
投资活动现金流入小计-10,000,000.00-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,550.0027,434,409.3347,338,880.84
投资活动现金流出小计8,550.0027,434,409.3347,338,880.84
投资活动产生的现金流量净额-8,550.00-17,434,409.33-47,338,880.84
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金-16,229,451.0646,302,768.46
收到其他与筹资活动有关的现金--1,210,000.00
筹资活动现金流入小计-16,229,451.0647,512,768.46
偿还债务支付的现金8,882,222.79963,648.88-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,955,167.398,225,030.595,873,356.50
支付其他与筹资活动有关的现金--1,910,000.00
筹资活动现金流出小计10,837,390.189,188,679.477,783,356.50
筹资活动产生的现金流量净额-10,837,390.187,040,771.5939,729,411.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-404,220.87240,838.65677,071.18
加：期初现金及现金等价物余额1,095,271.70854,433.05177,361.87
六、期末现金及现金等价物余额691,050.831,095,271.70854,433.05

二、上市公司备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监令第159号）及《格式准则26号》（证监公告2018第36号）等相关规定和要求编制。

本备考合并财务报表依据以下假设基础编制：

1、本备考合并财务报表系为本公司拟出售地产、养老服务相关业务及相关资产、人员事项之目的而编制。

2、本备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于本附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计基础上编制备考合并财务报表。

3、本备考合并财务报表以本集团经审阅的2021年1-4月、经审计的2020年度合并财务报表、经审计的2019年度合并财务报表，以及标的公司经审计的2021年1-4月、2020年度、2019年度合并财务报表为基础，按照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

4、本备考合并财务报表系假设出售资产交易于2019年1月1日已完成，且交易价格根据北京产权交易所出具的《企业非国有产权受让资格确认通知书》所确认的金额1,020,000,000.0元。应收取的对价在“其他应收款”中列报，因资产转让而获得的投资收益在“归属于母公司股东权益”中列报。

本次交易系通过北京产权交易所公开挂牌方式转让标的资产，并非采用协议转让方式进行交易。在审阅报告出具时，拟出售资产挂牌转让流程尚未全部完结，最终的交易对方和交易价格存在不确定性。鉴于以上情况，交易标的的对价按照2019年1月1日本公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示。

5、考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。备考合并资产负债表股东权益按“归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计”和“少数股东权益”列示，不再区分股东权益各明细项目，并且仅列示和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务报表及附注。

6、本备考合并财务报表是按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则26号》等相关规定和要求编制，仅供本公司本次进行重大资产出售之股东大会使用。

7、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

（二）资产负债表

单位：元

项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金276,695,286.13213,856,391.89219,187,570.05
交易性金融资产102,935,464.6620,360,000.002,621,463.25
应收票据1,490,000.002,702,348.505,491,800.00
应收账款88,601,291.71113,199,801.6976,756,007.47
预付款项54,849,547.3630,103,833.2010,978,769.96
其他应收款2,264,540,609.852,406,611,484.421,864,833,159.87
存货240,937,773.27211,490,330.53202,023,207.11
其他流动资产115,148,405.69102,878,525.9449,189,303.10
流动资产合计3,145,198,378.673,101,202,716.172,431,081,280.81
长期股权投资981,148.061,188,516.30-
其他权益工具投资59,780,000.0066,740,000.0059,180,000.00
其他非流动金融资产61,640,000.0061,640,000.0037,246,168.40
投资性房地产417,019,903.14421,481,228.101,275,736.12
固定资产382,208,533.14361,135,343.15317,649,261.55
在建工程1,013,199,078.81964,800,969.73885,560,978.96
使用权资产154,678,190.59--
无形资产1,202,353,547.01243,343,516.79284,746,999.62
商誉257,332,374.692,840,793.002,840,793.00
长期待摊费用6,209,185.013,338,126.18702,388.15
递延所得税资产73,045,650.5670,233,783.7442,820,173.92
其他非流动资产17,520,000.0038,857,584.43230,664,928.74
非流动资产合计3,645.967,611.012,235,599,861.421,862,687,428.46
资产总计6,791,165,989.675,336,802,577.594,293,768,709.27
短期借款47,000,000.0047,000,000.0047,000,000.00
应付票据42,604,000.0049,676,000.0074,433,916.80
应付账款227,554,001.13227,822,906.54359,629,835.25
预收款项--45,500,965.61
合同负债146,293,906.0816,725,236.91-
应付职工薪酬16,896,604.1427,253,711.8816,136,143.27
应交税费12,470,051.1612,067,052.554,030,288.45
其他应付款1,806,773,345.621,407,409,144.181,019,305,168.95
其中：应付利息27,755,648.8415,336,545.752,284,931.50
应付股利-4,999,500.00-
一年内到期的非流动负债146,618,864.9173,666,666.63-
其他流动负债4,857,105.862,143,441.3872,291,573.71
项目2021年4月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债合计2,451,067,878.901,863,764,160.071,638,327,892.04
长期借款839,810,677.71656,500,000.00223,833,333.31
租赁负债123,357,763.70--
预计负债--1,620,000.00
递延收益52,956,233.3353,238,900.0016,646,900.00
递延所得税负债253,797,780.4413,727,650.4311,837,650.43
非流动负债合计1,269,922,455.18723,466,550.43253,937,883.74
负债合计3,720,990,334.082,587,230,710.501,892,265,775.78
归属于母公司股东权益合计2,216,727,181.332,257,021,469.651,905,025,610.64
少数股东权益853,448.474.26492,550,397.44496,477,322.85
股东权益合计3,070,175,655.592,749,571,867.092,401,502,933.49
负债和股东权益总计6,791,165,989.675,336,802,577.594,293,768,709.27

（三）利润表

单位：元

项目2021年1-4月2020年度2019年度
一、营业总收入245,714,332.94454,091,761.21723,257,786.39
其中：营业收入245,714,332.94454,091,761.21723,257,786.39
二、营业总成本281,182,457.45592,204,036.56775,180,536.70
其中：营业成本187,902,412.66367,788,988.13524,182,418.71
税金及附加4,089,759.6711,777,401.589,639,408.85
销售费用17,688,148.427,907,066.579,567,039.73
管理费用50,760,715.65138,002,280.18168,938,266.16
研发费用8,741,827.1518,924,275.9732,033,372.11
财务费用11,999,593.9047,804,024.1330,820,031.14
其中：利息费用12,415,931.2144,494,286.4230,245,867.48
利息收入814,404.601,527,312.782,454,679.45
加：其他收益1,972,224.316,632,652.423,702,847.09
投资收益（损失以“－”号填列）66,855.302,325,958.293,425,006.37
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-24,640,000.00-
信用减值损失（损失以“－”号填列）-1,214,818.51-793,790.66-2,261,255.13
资产减值损失（损失以“－”号填列）---6,493,069.23
资产处置收益（损失以“－”号填列）722,242.48-195,268.63-61,686.25
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-33,921,620.93-105,502,723.93-53,610,907.46
加：营业外收入97,954.561,317,847.68246,272.27
减：营业外支出317,268.003,434,744.58740,765.49
项目2021年1-4月2020年度2019年度
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-34,140,934.37-107,619,620.83-54,105,400.68
减：所得税费用1,814,919.38-20,972,982.36-3,015,421.87
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-35,955,853.75-86,646,638.47-51,089,978.81
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）-35,074,288.32-84,399,663.06-44,661,966.92
少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-881,565.43-2,246,975.41-6,428,011.89
六、其他综合收益的税后净额-5,220,000.005,670,000.008,955,000.00
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额-5,220,000.005,670,000.008,955,000.00
其中：不能重分类进损益的其他综合收益-5,220,000.005,670,000.008,955,000.00
其中：其他权益工具投资公允价值变动-5,220,000.005,670,000.008,955,000.00
七、综合收益总额-41,175,853.75-80,976,638.47-42,134,978.81
归属于母公司股东的综合收益总额-40,294,288.32-78,729,663.06-35,706,966.92
归属于少数股东的综合收益总额-881,565.43-2,246,975.41-6,428,011.89
八、每股收益
基本每股收益（元/股）-0.04-0.11-0.06
稀释每股收益（元/股）-0.04-0.11-0.06

第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。

上市公司控股股东为奥园科星，实际控制人为郭梓文。控股股东及其关联方主要的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产等）、商业物业运营、物业管理和商贸等。

本次交易前，上市公司与奥园科星及其关联方在房地产开发及销售、商业物业运营等方面存在一定的重合，重合的业务区域主要分布在重庆市、四川省成都市、广东省阳江市、天津市、江苏省南京市、河北省廊坊市及保定市、湖北省襄阳市、山西省太原市、湖南省张家界市等地市。

2020年5月，为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，奥园科星及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：

“为维护京汉股份的可持续发展，解决同业竞争问题，本公司及本公司控股股东奥园集团（广东）有限公司、实际控制人郭梓文（以下简称“本承诺方”）就上述情形特此承诺如下：

在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：

（1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞

争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；

（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；

（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；

（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。

若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人作出的解决同业竞争的相关承诺仍在按计划履行过程中。

（二）本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况

本次交易拟出售的标的公司主营业务涉及商业和住宅地产。本次交易完成后，除控股子公司联合领航在南京持有仓储地产经营空港物流仓储业务外，上市公司不再经营其他房地产相关业务；本次交易前后，控股股东及其关联方主要的业务均不包含仓储地产类业务，因此本次交易完成后不存在新增同业竞争的情形，原有同业竞争情况亦将得到逐步解决。

本次交易完成后，控股股东、实际控制人就同业竞争事项作出承诺如下：

“1、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接新增从事与奥园美谷及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与奥园美谷及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知奥园美谷，并尽力将该商业机会让与奥园美谷，以避免与奥园美谷及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保奥园美谷及其他股东利益不受损害；

2、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，如奥园美谷进一步拓展业务范围，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业(如有)将不与奥园美谷拓展后的业务相竞争；若出现可能与奥园美谷拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入奥园美谷、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护奥园美谷的利益，消除潜在的同业竞争；

3、本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给奥园美谷造成的损失依法承担赔偿责任。”

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。

关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

根据标的公司审计报告，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

1、京汉置业

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

报告期内，京汉置业向关联方采购商品/接受劳务的情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2021年1-4月2020年2019年
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司物业管理16.412,256.181,268.36
通辽京汉物业服务有限公司物业管理--56.32

②出售商品/提供劳务情况

报告期内，京汉置业向关联方出售商品/提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2021年1-4月2020年2019年
湖北金环绿色纤维有限公司建造劳务-2,842.077,056.11
南京空港领航发展有限公司项目管理费--126.50

（2）关联租赁情况

①作为出租方

报告期内，京汉置业作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2021年1-4月收入2020年收入2019年收入
京汉控股集团有限公司房屋-8.5912.11
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司房屋-96.4096.40
奥园美谷科技股份有限公司房屋-197.10197.10

②作为承租方

报告期内，京汉置业不存在作为承租方的关联租赁。

（3）关联担保情况

①作为担保方

报告期内，京汉置业作为担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

被担保方担保金额担保开始日担保到期日担保是否已经履行完毕
南京空港领航发展有限公司45,500.002028/6/232031/6/23否

②作为被担保方

报告期内，京汉置业作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

担保方担保金额担保开始日担保到期日担保是否已经履行完毕
田汉、王维东、李万通2,500.002021/1/102023/1/10否
田汉、李莉、保定市雄兴房地产开发有限公司30,000.002021/4/262023/4/26否
田汉、李莉、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司20,078.102023/8/212025/8/21否
田汉、李莉、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司9,702.202023/8/212025/8/21否
王维东、田汉、李莉、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司25,130.822023/8/212025/8/21否
奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司19,434.362023/8/212025/8/21否
奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉18,084.552023/8/212025/8/21否
担保方担保金额担保开始日担保到期日担保是否已经履行完毕
奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、京汉控股集团有限公司、田汉、李莉20,802.512023/8/212025/8/21否
奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、京汉控股集团有限公司、田汉、李莉6,386.002023/8/212025/8/21否
田汉、李莉、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司4,889.412023/8/212025/8/21否
田汉、李莉、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司20,823.522023/8/212025/8/21否
田汉、李莉、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、京汉控股集团有限公司、中国奥园集团股份有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司12,772.002023/8/212025/8/21否
奥园集团有限公司3,000.002021/10/302023/10/30否
奥园集团有限公司7,000.002021/10/232023/10/23否
奥园集团有限公司10,000.002021/11/12023/11/1否
奥园集团有限公司10,000.002021/12/22023/12/2否
奥园集团有限公司2,000.002021/5/12023/5/1否
奥园集团有限公司8,000.002021/12/42023/12/4否
奥园集团有限公司3,000.002021/5/12023/5/1否
奥园集团有限公司17,000.002021/11/12023/11/1否
奥园集团有限公司20,000.002022/4/302024/4/30否
奥园集团有限公司5,000.002021/10/212023/10/21否
奥园集团有限公司6,000.002021/10/302023/10/30否
奥园集团有限公司5,000.002022/4/302024/4/30否

（4）关联方资金拆借

报告期内，京汉置业关联方资金拆借的情形如下：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆出：
奥园美谷科技股份有限公司73,803.20
京汉绿创襄阳文化产业投资发展有限公司122.50
拆入：
北京隆运资产管理有限公司150.00
襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）14,850.00

注：以上与关联方的资金拆借，金额为汇总数据，未约定起始日及到期日。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

报告期内，京汉置业不存在关联方资产转让、债务重组的情形。

（6）关联方应收应付款项余额

①应收项目

报告期各期末，京汉置业关联方应收情况如下：

单位：万元

项目名称2021年4月末2020年末2019年末
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
南京空港领航发展有限公司8.9670.96-134.09-
湖北金环绿色纤维有限公司---4,458.16-
奥园美谷科技股份有限公司237.46237.46-237.46-
京汉控股集团有限公司9.029.02---
其他应收款：-
奥园美谷科技股份有限公司81,084.5895,585.58-97,150.19-
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司---14.510.73
北京养嘉健康管理有限公司-68.61---
北京聚力同心信息咨询中心（有限合伙）19.5034.50---
天津养馨养老服务有限公司-42.24---
京汉绿创襄阳文化产业投资发展有限公司122.50122.50-122.50-

②应付项目

报告期各期末，京汉置业关联方应付情况如下：

单位：万元

项目名称2021年4月末2020年末2019年末
应付账款：
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司51.39100.65-
北京隆运资产管理有限公司1,280.511,275.09932.87
襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）1,083.033,132.741,494.76
其他应付款：-
北京隆运资产管理有限公司150.00150.00150.00
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司54.3455.14-
北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）0.680.68-
奥园美谷科技股份有限公司7,281.387,357.14-
京汉控股集团有限公司--145.34
襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）14,850.0014,850.0014,850.00
湖北金环新材料科技有限公司-10,000.0010,000.00
应付股利-
奥园美谷科技股份有限公司100,000.00

2、北京养嘉

报告期内，北京养嘉关联交易的情况如下：

（1）关联方应收应付款项

报告期各期末，北京养嘉关联方应收应付款项情况如下：

单位：万元

项目名称2021年4月末2020年末2019年末
其他应付款：
奥园美谷科技股份有限公司671.08522.6016.95
京汉置业集团有限责任公司110.85-

（2）关联方资金拆借情况

报告期内，北京养嘉关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入：
奥园美谷科技股份有限公司671.08

3、蓬莱养老

报告期内，蓬莱养老关联交易的情况如下：

（1）关联方应收应付款项

报告期各期末，蓬莱养老关联方应收应付款项情况如下：

项目名称关联方2021年4月末2020年末2019年末
其他应收款华录健康养老发展有限公司136.45--
其他应付款华录健康养老发展有限公司551.0065.000.04

（2）关联方资金拆借情况

报告期内，蓬莱养老关联方资金拆借情况如下：

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入：
华录健康养老发展有限公司121.002019/3/202019/3/25
华录健康养老发展有限公司22.502020/10/21未约定到期日
华录健康养老发展有限公司12.502020/10/26未约定到期日
华录健康养老发展有限公司20.002020/12/7未约定到期日
华录健康养老发展有限公司10.002020/12/8未约定到期日
华录健康养老发展有限公司100.002021/1/8未约定到期日
华录健康养老发展有限公司100.002021/1/8未约定到期日
华录健康养老发展有限公司100.002021/1/8未约定到期日
华录健康养老发展有限公司100.002021/1/8未约定到期日
华录健康养老发展有限公司8.002021/2/5未约定到期日
华录健康养老发展有限公司15.002021/2/7未约定到期日
华录健康养老发展有限公司63.002021/2/8未约定到期日

第十二节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

上市公司已于2021年7月27日召开了第十届董事会第十七会议，审议并通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易方案的批准、深交所要求的其他程序（如需）等。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方凯弦投资已根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约条款进行了明确约

定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

二、与标的资产相关的风险

上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）经营规模下降的风险

上市公司出售标的资产后，将剥离主要的房地产相关业务。根据上市公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易构成重大资产重组。标的资产2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%，占比较高。本次交易完成后，上市公司的营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于医疗美容行业竞争激烈，公司存在未来可能存在业绩大幅波动的风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）上市公司对标的公司进行担保的风险

本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公

司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2021年7月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计

19.23亿元。尽管在本次交易中，上市公司与交易对手约定，就金融机构借款债务担保，交割日后3个月内，由上市公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保；就定向融资计划债务担保，上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东提供相应的有效反担保，并不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。

此外，本次交易完成后，本次交易标的之一京汉置业将不再是上市公司子公司，上述公司对其保留的担保（如有）将构成关联担保。

如果相关议案未获股东大会审批通过，本次交易可能存在终止的风险。

四、其他风险

（一）资本市场风险

本次重大资产重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。

第十三节 其他重要事项

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东奥园科星认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。根据本次交易的安排及交易条件，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

本次交易前，截至2021年7月31日，上市公司对本次交易标的公司中京汉置业及其下属子公司的实际担保余额合计19.23亿元。鉴于本次重组的交易对方为同一控制下的其他公司，本次交易完成后，前述上市公司对京汉置业及其下属子公司的担保转变为上市公司对实际控制人控制的其他企业的关联担保。

为妥善解决本次交易产生的关联担保，上市公司与交易对方就关联担保情况于《产权交易合同》约定如下：

（1）金融机构债务担保

在标的企业股权交割日尚存的上市公司及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由上市公司、标的企业与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担保。

如在标的企业股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的企业及其子

公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方的唯一股东奥园广东提供反担保措施，上述期限过后，交易对方需使得上市公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。

（2）定向融资计划债务的担保

可由上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由交易对方的唯一股东奥园广东提供相应的有效反担保。自合同生效之日起，上市公司及其子公司不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保。同时，在标的企业股权交割日尚存的标的企业为上市公司及其子公司提供的担保维持不变。

三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况

本次交易方案实施完毕后，上市公司可获得出售标的资产对价对应的货币资金，通过提升资产质量及效益，有利于增强可持续经营能力，改善上市公司的盈利水平及现金流状况，进一步提升公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明

截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：

公司于2021年3月18日召开了第十届董事会第十二次会议、于2021年4月6日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，并于2021年4月13日完成股权过户工商变更登记，收购事项已完成。

上述交易事项为上市公司深化完善医疗美容板块的战略布局，增强公司在医

美领域的影响力，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述资产交易事项外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

六、本次重大资产出售自预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司、实际控制人郭梓文先生出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划；2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划；2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据中国证监会《重组管理办法》、《规范信息披露行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司进行了内幕信息知情人登

记及自查工作。

本次自查期间为上市公司首次披露本次交易事项前6个月（即2020年10月29日）至重组报告书披露之前一日（即2021年7月27日）止。

自查范围具体包括：上市公司、控股股东、本次交易的交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

（二）股票买卖情况

根据自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，相关自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

单位：股

序号姓名身份股份变动数量交易时间结余数量
1申司昀奥园美谷董事、执行总裁487,1002020-11-13487,100
2徐巍奥园美谷执行总裁505,8002020-11-13513,900
3范时杰奥园美谷董事、执行总裁509,1002020-11-20509,100
4张斌奥园美谷独立董事张树军之子2,0002020-12-232,000
-2,0002021-1-6-
5张翼奥园美谷员工1,9002021-1-221,900
5002021-01-272,400
5002021-01-282,900
3,4002021-04-276,300
-3,0002021-04-303,300
3002021-05-063,600
4002021-05-074,000
1,0002021-05-105,000
5,6002021-05-1110,600
3,5002021-05-1314,100
1,0002021-05-1415,100
7,6002021-05-1722,700
2,1002021-05-2024,800
3,0002021-05-2627,800
1,1002021-05-2728,900
2,5002021-06-0131,400
6,5002021-06-0237,900
1,4002021-06-0439,300
序号姓名身份股份变动数量交易时间结余数量
3,6002021-06-0742,900
5,7002021-06-0848,600
1,6002021-06-0950,200
6谢凡间接控股股东奥园集团有限公司员工阮永曦之配偶2,0002020-12-162,000
-2,0002020-12-18-
7杨静间接控股股东奥园集团有限公司员工6002020-12-22600
-6002021-1-4-
8黄奇川间接控股股东奥园集团有限公司员工-90,5002020-11-20181,200
-181,2002020-11-24-
9田晓敏间接控股股东奥园集团有限公司员工黄奇川之配偶5,6002020-11-2024,100
-24,1002020-11-25-
16,9002020-11-2027,900
-27,9002020-11-25-
2002020-12-21200
-2002020-12-23-
10黎雪乾控股股东奥园科星监事邱少坤之配偶4,0002020-11-194,000
1,6002020-12-015,600
-5,6002020-12-07-
5002020-12-11500
-5002020-12-14-
3,0002020-12-153,000
-2,0002020-12-167,300
6,3002020-12-169,300
-7,3002020-12-18-
3,0002020-12-223,000
1,0002020-12-244,000
1,0002020-12-295,000
-5,0002020-12-301,000
1,0002020-12-306,000
5,0002020-12-316,000
-1,0002020-12-315,000
-5,0002021-01-04-
4,6002021-01-054,600
2,0002021-01-066,600
3,5002021-01-0810,100
1,0002021-01-1111,100
1,2002021-01-1212,300
序号姓名身份股份变动数量交易时间结余数量
-12,3002021-01-15-
2,5002021-05-062,500
1,1002021-05-073,600
-3,6002021-05-10-
1,0002021-05-131,000
2,9002021-05-143,900
-2,0002021-05-181,900
-1,9002021-05-19-

其中，公司董事及执行总裁申司昀先生、执行总裁徐巍先生、董事及执行总裁范时杰先生基于对公司价值和未来发展前景的信心，于2020年11月通过集合竞价的方式增持公司股份，具体情况见公司公告《关于公司部分董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号：2020-112）、《关于公司部分高管增持公司股份的公告》（公告编号：2020-116）。

根据对上述人员的访谈及其出具的自查报告及承诺，上述人员在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉奥园美谷本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。

除上述情形外，本次自查范围机构及相关人员在自查期间内不存在买卖公司股票的情况。

综上所述，公司认为，上述人员买卖股票时，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交本次交易涉及的相关人员买卖股票记录的查询申请，如查询结果与上述主体自查报告存在差异，上市公司将补充披露相关情况。

八、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况

公司于2021年4月29日首次披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。本次重大资产出售事项披露前一交易日为2021年4月28日，本次重大资产出售

事项披露前第二十一个交易日为2021年3月30日。该时间段内公司股票（000615.SZ）、深证成指（399001.SZ）、证监会房地产（883028.WI）累计涨跌幅情况如下：

项目2021年3月30日2021年4月28日涨跌幅
奥园美谷-收盘价格10.8017.3460.56%
深证成指-收盘指数13,888.4414,398.383.67%
房地产行业-收盘指数2,374.352,330.89-1.83%
剔除大盘因素影响后涨跌幅56.88%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅62.39%

根据《上市公司行业分类指引》，本公司归属于房地产行业。本公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（000615.SZ）累计涨幅为60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。其中，公司于2021年4月完成收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权，正式切入医疗美容板块赛道。同期二级市场对于医美行业持续看好，行业相关企业股票价格有所上涨，医美指数（8841418.WI）在2021年3月30日至公司本次重大资产出售事项披露前一交易日期间涨幅达24.25%。因此，公司在本期间内的涨幅与公司正式切入医疗美容板块赛道后，受到该板块二级市场走势影响有关。针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司特此风险提示如下：

1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

九、中小股东权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认可意见，关联董事已在董事会就相关议案表决时予以回避，关联股东将在股东大会就相关议案的表决将予以回避。

（三）本次交易资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与上市公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理。

上市公司所聘请的独立财务顾问和君合律所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（四）股东大会网络投票的安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明

上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、关于上市公司聘请第三方行为的说明

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司依法聘请了东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师事务所；聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

第十四节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《奥园美谷科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第十七次会议审议的本次重大资产出售的相关事宜，发表独立意见如下：

1、公司本次交易构成重大资产重组。本次重大资产出售的交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司和股东利益，公司符合实施本次交易的各项条件，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

2、公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，出售资产不存在障碍。本次重大资产出售方案实施有利于使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司的主业。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，增强公司的持续发展能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、公司为本次交易编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。报告书已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的报告书。

4、本次交易通过公开挂牌转让的方式进行。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次

交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，充分保护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

5、公司与交易对方、公司控股股东签署《产权交易合同》的主要内容与本次交易方案一致，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

6、本次交易经公开挂牌最终确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。

7、本次关联担保是由于出售京汉置业100%股权形成的，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。交易对方唯一股东同意并出具了反担保承诺，降低公司的担保风险。被担保方在本次重大资产出售前，为公司全资子公司，经营情况及资信状况良好，公司具有掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于可控范围之内。本次关联担保不会对公司正常生产经营造成重大影响。

8、公司董事会已按照关联交易（包含关联担保）审议程序对本次交易相关议案进行审议，关联董事回避了相关议案的表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合相关程序要求，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次交易的总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交股东大会审议。

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

公司聘请了东兴证券作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，东兴证券认为：

1、奥园美谷本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中的相关条件。《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易事项将有利于拓展上市公司实现战略目标，公司拟通过剥离主要的房地产业务的方式，轻装上阵，投入更多的资源及精力发展健康美丽产业，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

三、法律顾问对于本次交易的意见

公司聘请了君合律所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关文件，君合律所认为：

1、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

2、本次重大资产出售的各参与方，具备参与本次交易的主体资格。

3、本次交易已经取得了根据法律法规要求现阶段应当取得的批准和授权程序。

4、产权交易合同已经相关方签署，产权交易合同的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议自约定的生效条件全部成就后生效。

5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不存在实质性法律障碍。

6、标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转让不存在实质性法律障碍。

7、本次重大资产出售的目标公司及其控股子公司债权债务处理合法，本次重大资产出售不涉及员工安置。

8、就本次交易后可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人已出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人已出具关于规范和避免同业竞争的承诺。

9、本次重大资产出售各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

10、参与本次重大资产出售的各证券服务机构具备必要的资格。

11、在相关自查人员上述书面文件内容属实的前提下，上述买卖公司股票的行为不具备本次交易的内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

第十五节 本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层电话：010-66555383传真：010-66555103项目经办人：周波兴、秦伟、胡天一、劳国豪、黄艳

二、法律顾问

名称：北京市君合律师事务所单位负责人：华晓军住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话：010-85191300传真：010-85191350经办律师：张平、姚继伟

三、审计机构、审阅机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：石文先住所：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦电话：027-86791215

传真：027-85424329经办注册会计师：王明璀、何嘉

四、评估机构

名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人：黄西勤住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室电话：0755-88832456传真：0755-25132097经办资产评估师：蔡韵仪、冯意珺、刘温、孙晓飞

第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及中

介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。公司董事：

马军 陈勇 胡冉

申司昀 范时杰 班均

付细军 曲咏海 张树军

奥园美谷科技股份有限公司

年 月 日

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。公司监事：

谭毅 冷阳 甘泉

奥园美谷科技股份有限公司

年 月 日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

公司非董事高级管理人员：

徐巍 杨成 蒋南

林斌

奥园美谷科技股份有限公司

年 月 日

四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

魏庆华

项目主办人：

周波兴 秦 伟

项目协办人：

胡天一 劳国豪

东兴证券股份有限公司

年 月 日

五、律师声明

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，保证其所引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本所出具的本次交易申请文件中的相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

华晓军经办律师：

张 平 姚继伟

北京市君合律师事务所

年 月 日

六、会计师事务所声明

本所及经办注册会计师同意奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的众环审字（2021）0102084号审计报告、众环审字（2021）0102085号审计报告、众环阅字（2021）0100004号审阅报告、众环审字（2021）0102918号审计报告、众环审字（2021）0102913号审计报告、众环审字（2021）0102917号审计报告、众环阅字（2021）0100010号审阅报告相关内容

本所及经办注册会计师保证奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所出具的上述审计报告、备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

石文先

签字会计师：

王明璀 何 嘉

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

七、评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告相关内容。本公司及经办资产评估师保证奥园美谷科技股份有限公司在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

黄西勤资产评估师：

蔡韵仪 冯意珺

资产评估师：

刘 温 孙晓飞

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

年 月 日

第十七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）奥园美谷关于本次交易的董事会决议；

（二）奥园美谷独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）奥园美谷关于本次交易的监事会意见；

（四）上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》；

（五）东兴证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（六）君合律所出具的关于本次交易的法律意见书；

（七）中审众环出具的京汉置业、北京养嘉审计报告，以及奥园美谷备考财务报表审阅报告；致同所出具的蓬莱养老审计报告；

（八）国众联评估出具的京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老资产评估报告及评估说明；

（九）本次交易对方的相关承诺函。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）奥园美谷科技股份有限公司

联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦13A层

电话：020-84506752

传真：020-84506752

联系人：蒋南

（二）东兴证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层电话：010-66555383传真：010-66555103联系人：周波兴、秦伟

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

奥园美谷科技股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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