东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对奥园美谷科技股份有限公司的重组
问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所：
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“上市公司”）于2021年7月28日披露了《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，于2021年8月4日收悉贵所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第12号）（以下简称“《问询函》”），东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东兴证券”）作为本次交易的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具本专项核查意见。在本专项核查意见中，除非文义载明，相关简称与《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
问题一 ...... 2
问题二 ...... 14
问题三 ...... 19
问题四 ...... 24
问题五 ...... 25
问题六 ...... 27
问题七 ...... 31
问题八 ...... 35
问题九 ...... 36
问题一报告书显示，你公司采用公开挂牌方式转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权，挂牌期满仅征集到1名符合条件的意向受让方，为你公司实际控制人下属企业深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占你公司对应指标的比重分别为
80.09%、86.22%、80.11%，你公司置出标的公司后将面临资产和营业收入规模大幅下降风险。根据备考财务报表，假设2019年1月1日完成该项重组，且标的公司对价按照2019年1月1日公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示，公司2019年末、2020年末货币资金及其他应收款合计金额占总资产的比重分别为48.54%、44.63%。请你公司：
（1）结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据，并根据本次交易最终成交价格测算分析本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响，同时结合公司本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时
间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排
1、受让方资格
本次公开挂牌的受让方应满足以下资格条件：
（1）受让方为依法设立的企业法人；
（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（3）受让方须承诺受让资金来源合法；
（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；
2、受让条件
| 序号 | 条件 |
| 1 | 意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在公告期间提交受让申请材料，同时交纳交易保证金到北交所指定银行账户（以到账时间为准）。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定无息原路径返还。 |
| 序号 | 条件 |
| 2 | 若以协议转让方式成交，意向受让方在收到北交所出具的《受让资格确认通知书》后的5个工作日内签署《产权交易合同》；若以竞价方式成交，则意向受让方在收到北交所出具的《竞价结果通知书》后的5个工作日内签署《产权交易合同》。 |
| 3 | 本项目不接受以人民币之外的其他币种支付和结算交易保证金及产权交易价款。 |
| 4 | 本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的企业现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即视为违约行为，应承担相关的全部经济责任与风险，北交所有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金或等额转让价款，转让方可以将转让标的重新挂牌。 |
| 5 | 意向受让方在递交受让申请材料时须书面承诺：①已充分了解标的现状，自行承担不确定性风险；②已自行对照并充分了解有关法律、法规、规章等规范性文件的要求，并在自行咨询专业人士、相关方和审批机关的基础上自行判断是否符合本项目的受让资格，决定是否申请受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失；③同意北交所向其出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让方符合有关审批机关的要求；④承诺同时受让京汉置业集团有限责任公司100%股权与北京养嘉健康管理有限公司100%股权。⑤受让资金来源合法；⑥意向受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；⑦意向受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；⑧知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的企业现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利；⑨承诺于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向转让方及其子公司偿还涉及转让方及其子公司的全部存续债务（以届时标的企业实际对转让方及其子公司的存续债务为准）；⑩就转让方及其子公司为标的企业及其子公司相关债务提供担保的事宜，同意按照本项目公告要求承担相关义务。 |
3、履约保证金比例
履约保证金的比例为挂牌底价的3%。
4、挂牌时间设定
挂牌时间为20个自然日。
5、对价支付安排
本次公开挂牌以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；
（2）在资产出售协议生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
（二）其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定
经查询通过北京产权交易所挂牌出售资产的其他同类型上市公司重大资产出售交易案例，选取其中两个可比案例，对应情况整理如下：
| 公司代码 | 证券简称 | 标的名称 |
| 200468 | 宁通信B | 普天高新科技产业有限公司49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物 |
| 000677 | 恒天海龙 | 除山东海龙博莱特化纤有限责任公司51.26%股权、对山东海龙博莱特化纤有限责任公司负债之外的全部资产和负债 |
1、关于受让方资格
根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》的相关规定，“转让方可以根据转让标的实际情况，合理设置受让方资格条件，但不得出现具有明确指向性的内容。”
| 宁通信B | 恒天海龙 |
| 1）意向受让方应为中国境内依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有民事行为能力的中国公民，具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署产权交易合同并能够依法承担相应的民事责任； 2）意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记 | 交易对方应满足以下资格条件： 1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录； 2）承诺受让资金来源合法； 3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； |
| 宁通信B | 恒天海龙 |
| 录，资金来源合法； 3）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | 4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利； 6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）； 7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方式参与举牌。 |
经对比，本次交易在公开挂牌期间对于受让方资格的设定与其他同类型交易不存在重大差异。
2、关于受让条件
| 宁通信B | 恒天海龙 |
| 1）符合受让方资格 2）意向受让方须在被确定为受让方后的1个工作日内与转让方签订附条件生效的交易合同，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合法； 3）意向受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，意向受让方应于双方签署附条件生效的交易合同之日起1个工作日内提供所要求的资料和信息； 4）意向受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内提供意向受让方及其关联方，意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次 | 1）符合受让方资格 2）交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。 3）交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险， |
| 宁通信B | 恒天海龙 |
| 作出决议前（孰早）前六个月至本次重大资产重组预案披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报告； 5）意向受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内完成与本次交易有关的若干承诺函文件的签署，包括但不限于关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺，关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺，关于收购资金来源的承诺及其他根据法律法规和中国证监会、深交所要求应出具的承诺。 | 并由交易对方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。 3）交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：（1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。 4）交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。 |
经对比，除公司与标的间的债务和担保处理方案外，本次交易在公开挂牌期间对于受让条件的设定与其他同类型交易不存在重大差异。
公司于公开挂牌条件中，明确约定公司与标的间的债务和担保处理方案有利于维护公司利益，有利于充分保障公司全体股东的合法权益。
3、关于履约保证金比例
本次交易履约保证金比例为3%，履约保证金的设置系为了充分保护了公司的利益，更好的实现标的资产的剥离，同时也符合北京产权交易所对履约保证金的要求。
（1）充分保护公司的利益，更好的实现标的资产的剥离
为更好的实现公司的战略目标，公司拟通过剥离主要的房地产业务的方式，轻装上阵，投入更多的资源及精力发展美丽健康产业。同时为了充分保护广大投资者以及中小股东的利益，公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌，更充分地向市场询价，以寻找优质的意向受让方。鉴于本次交易总价款金额较高，意向受让方具备足够的履约能力是确定交易对方时需要考虑的重要因素之一。为确保意向受让方有足够的履约能力，更充分地保障公司的利益，同时兼顾更充分地向市场询价的初衷，上市公司将履约保证金比例设置为3%。
（2）符合北京产权交易所对履约保证金的要求
根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》的相关规定，“转让方在提出转让申请时可以设置保证金条款，明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。受让方应当在约定的期限内，将交易价款支付到北交所指定结算账户。转让方与受让方签订《企业非国有产权交易合同》后，受让方已交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款，其他意向受让方交纳的交易保证金，由北交所在确定受让方之日起3个工作日内无息原额返还。”
相关法规对非国有资产转让的保证金比例无要求，但是根据《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》，“转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的转让底价的30%”。
公司参考国有资产交易的相关规定并结合充分询价的初衷，将履约保证金比例设置为3%，符合北京产权交易所的相关规定，亦有利于保障公司股东的合法权益。
鉴于本次交易总价款金额较大，结合上述规定，本次交易条件中，对于履约保证金比例（3%）的设定是在综合考虑了充分保护公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方之后，而对意向受让方所作出的合理要求，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形。
4、关于挂牌时间设定
根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》的相关规定，“转让方应当明确转让信息披露的期限。首次信息披露的期限应当不少于10个工作日，自北交所网站披露转让信息次日起计算，累计不超过6个月。”
| 宁通信B | 恒天海龙 |
| 信息披露期为20个工作日 | 挂牌转让的信息发布期限不少于20个工作日 |
经对比，本次交易挂牌时间为20个自然日，略短于上述两项同类型交易的
挂牌时间，但仍长于北京产权交易所规定的期限。公司已于重组预案中对标的资产的基本情况进行了全面详实的披露，并做好了配合潜在受让方尽调的工作安排。公司采取的挂牌时间符合北京产权交易所的规定，可以满足潜在受让方对标的尽调的时间需求。
5、关于对价支付安排
| 宁通信B | 恒天海龙 |
| 1）意向受让方应根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户； 2）《交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）； 3）办理完股权工商变更之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。 分期付款1年内完成。 | 在合同签署生效之日起十日内一次性支付 |
经对比，本次交易所设定的对价支付安排与其他可比同类型交易相比，较为宽松，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形。
（三）不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益
经对比，本次交易设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障公司全体股东的合法权益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在设置挂牌条件时综合考虑了保护上市公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方等因素，与其他同类型交易可比，本次交易挂牌条件符合北京产权交易所的相关规定，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益。
二、说明本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据，并根据本次交易最终成交价格测算分析本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响，同时结合公司本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条相关规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；第四十四条，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
公司应当将标的公司在2021年1月1日至丧失控制权日或交割日之间（包含过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，现金流量纳入公司合并现金流量表；拟出售资产在交割日之后的损益、现金流量不再纳入公司的合并财务报表。
公司处置标的公司股权，处置价款与公司相应的长期股权投资账面价值的差额，在公司个别财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与公司享有的标的公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为当期投资收益。
（二）本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响
1、本次交易对资产负债构成的影响
由于最终交易尚未完成，股权交割日期尚未确定，对2021年12月31日资产负债表影响数据尚不确定，根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字
（2021）0100010号），本次交易完成前后资产结构比较分析：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 945,317.40 | 533,680.26 |
| 负债总额 | 680,029.45 | 258,723.07 |
| 资产负债率 | 71.94% | 48.48% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 171,388.82 | 225,702.15 |
| 营业收入 | 198,734.41 | 45,409.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,474.94 | -8,439.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.11 |
本次备考合并财务报表系假设出售资产交易于2019年1月1日已完成，且交易价格根据北京产权交易所出具的《企业非国有产权受让资格确认通知书》所确认的金额1,020,000,000.0元。应收取的对价在“其他应收款”中列报，因资产转让而获得的投资收益在“归属于母公司股东权益”中列报。对2020年12月31日资产负债影响如下：2020年末资产负债率将由71.94%下降至48.48%、流动比率将由0.30上升至1.66，本次交易有利于优化上市公司资产结构，降低资产负债率及提升公司偿债能力。
2、本次交易对业绩的影响
根据中审众环对标的公司出具的一年一期的审计报告（众环审字（2021）0102918号、众环审字（2021）0102913号、众环审字（2021）0102917号），本次交易的价格高于公司享有标的公司截至 2021年4月30日净资产份额。
因此针对本次交易，公司对于转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。如公司在本年度完成股权交割手续，转让股权获得的收入扣除交割日的股权成本以及相应发生的中介费用、所得税费后，预计本次股权转让交易将导致公司本年净利润上升1.5亿至2.5亿元。具体的利润影响数据以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
（三）出售所得交易价款具体使用安排
公司将聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，本次交易所得交易价款主要有
以下用途：
（1）公司将紧密围绕美丽健康产业，加大市场拓展和品牌推广力度，加大对服务创新和新产品研发的投入，加大对产业人才的引进和培养，提升公司竞争力。
（2）公司将持续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗美容资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力；
（3）用于偿还借款、补充流动资金等日常生产经营。
（四）本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项的情形，有利于提升上市公司的持续盈利能力
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。本次交易完成后，公司主营业务转变为医疗美容业务及化纤新材料业务。
假设本次交易在2019年1月1日完成，上市公司2020年和2021年1-4月的备考利润表简要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-4月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 24,571.43 | 45,409.18 |
| 营业利润 | -3,392.16 | -10,550.27 |
| 利润总额 | -3,414.09 | -10,761.96 |
| 净利润 | -3,595.59 | -8,664.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,507.43 | -8,439.97 |
本次交易完成后，公司主营业务将变为医疗美容业务及化纤新材料业务。假设本次交易在2019年1月1日完成，公司2020年和2021年1-4月的主营业务经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 化纤业务 | 医美业务 | 主营业务综合 | |
| 2021年1-4月 | 收入 | 17,696.97 | 4,949.81 | 22,646.78 |
| 成本 | 14,747.21 | 2,402.05 | 17,149.25 | |
| 毛利 | 2,949.77 | 2,547.76 | 5,497.53 | |
| 毛利率 | 16.67% | 51.47% | 24.28% | |
| 2020年度 | 收入 | 39,840.28 | - | 39,840.28 |
| 成本 | 34,820.75 | - | 34,820.75 | |
| 毛利 | 5,019.53 | - | 5,019.53 | |
| 毛利率 | 12.60% | - | 12.60% | |
本次交易完成后，公司医疗美容业务2021年1-4月份形成的收入为4,949.81万元，毛利为2,547.76万元，化纤业务2020年度和2021年1-4月形成的收入分别为39,840.28万元和17,696.97万元，毛利分别为5,019.53万元和2,949.77万元。根据公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前，标的资产2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%。本次交易将会导致，公司营业收入规模呈现一定程度的下降的风险。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年4月30日，公司现金及应收款项合计为263,132.72万元，占总资产的比例为
38.75%。以此为基础，假设交易对方于交易完成时即刻支付相关款项且备考基准日至交易完成日不存在其他变动，则交易完成后，公司现金及应收款项占总资产的比例为46.74%。
本次交易完成后，公司主营业务将变为医疗美容业务及化纤新材料业务，经营情况如前文所述。综上所述，本次交易完成后，公司不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项的情形。
通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，公司将集中资源聚焦医疗美容产业战略转型，实现提升公司的可持续经营能力和盈利能力。
通过本次交易，公司实现了资金需求量大且竞争激烈的房地产业务的剥
离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为公司聚焦医疗美容战略转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗美容资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司业绩的影响，本次交易后出售所得价款有具体使用安排，不会导致公司重组后主要资产为现金或应收账款，有利于公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
问题二
报告书显示，京汉置业在评估基准日的主要资产为长期股权投资，账面价值为178,631.33万元，本次评估增值34.34%，涉及投资企业30家，其持有的主要资产为多项土地储备和房地产开发项目。截至2020年12月31日，京汉置业拥有位于雄安环北京区域占地面积7.40万m?的土地储备；位于雄安环北京核心区域以外的土地储备占地面积共57.39万m?；位于张家界的文旅、康养项目土地储备占地面积9.14万m?。请你公司：
（1）逐项列示京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目所处位置、业态、开发建设情况、账面价值、具体使用的评估方法及评估增减值情况。
（2）结合前述土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息，逐项分析说明其评估增减值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意
见。【回复说明】：
一、逐项列示京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目所处位置、业态、开发建设情况、账面价值、具体使用的评估方法及评估增减值情况。京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目所处位置、业态、开发建设情况、账面价值、具体使用的评估方法及评估增减值情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 所处位置 | 业态 | 开发建设情况 | 账面价值 | 评估方法 | 结论采用方法 | 评估值 | 评估增减值 | 增减值率 |
| 京汉铂寓（阳江）项目、京汉·云海间建设项目、龙涛骏景项目 | 阳江 | 住宅、公寓、商业 | 开发建设中 | 32,910.42 | 基准地价法、假设开发法 | 假设开发法 | 61,655.41 | 28,744.99 | 87.34% |
| 京汉君庭住宅小区（廊坊）项目、门头沟项目 | 廊坊 | 商业、车位 | 已开发完成 | 5,304.43 | 市场法 | 市场法 | 6,255.43 | 951.00 | 17.93% |
| 京汉水天池健康小镇项目、京汉·揽江山项目、凤凰中国西部文化城项目 | 重庆 | 住宅、公寓、商业、办公、车位 | 开发建设中 | 79,803.52 | 土地市场法、假设开发法 | 假设开发法 | 97,559.12 | 17,755.60 | 22.25% |
| 凤凰中国西部文化城项目 | 重庆 | 商业、车位、公寓 | 已开发完成 | 142,307.61 | 市场法 | 市场法 | 160,228.26 | 17,920.65 | 12.59% |
| 奎恩国际中心项目、汇景园项目 | 天津 | 住宅、商业、办公、车位 | 已开发完成 | 82,309.89 | 市场法 | 市场法 | 92,654.60 | 10,344.71 | 12.57% |
| 京汉拾景名苑项目、京汉铂寓项目 | 北京 | 车位 | 已开发完成 | 105.59 | 市场法 | 市场法 | 205.52 | 99.93 | 94.64% |
| 京汉·雄特西金融商务中心项目 | 保定 | 办公、车位 | 开发建设中 | 28,132.73 | 土地市场法、假设开发法 | 假设开发法 | 38,685.19 | 10,552.46 | 37.51% |
| “吃遍中国”美食文化旅游小镇项目 | 张家界 | 住宅、公寓、商业、车位 | 开发建设中 | 16,521.64 | 土地市场法、假设开发法 | 假设开发法 | 17,999.44 | 1,477.80 | 8.94% |
| 蜀国蜀都农创总部基地项目 | 成都 | 住宅（别墅） | 开发建设中 | 10,199.17 | 土地市场法、假设开发法 | 假设开发法 | 16,610.62 | 6,411.45 | 62.86% |
二、结合前述土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息，逐项
分析说明其评估增减值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
（一）逐项分析说明项目评估增减值的合理性
京汉置业及其子公司土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况及评估增减值的合理性如下：
| 项目名称 | 所处位置 | 业态 | 开发建设情况 | 实际销售情况 | 周边可比项目名称 | 周边可比市场价格 | 周边项目销售情况 | 市场变化趋势 | 评估增减值合理性 |
| 京汉铂寓（阳江）项目 | 阳江市江城区 | 住宅、商业 | 开发建设中 | 建设中 | 嘉华尚城（住宅） | 4,466元/㎡ | 正常销售 | 阳江土地市场推出土地规划建筑面积持续稳中有进，土地溢价率平稳，土地出让金平稳，对比临近城市2021年1-6月走势，同比增长1.23%，整体房地产市场趋势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 万山天璟（商业） | 8,750元/㎡ | ||||||||
| 中集国际城（车位） | 45,000元/个 | ||||||||
| 京汉·云海间建设项目 | 阳江市江城区 | 住宅、公寓、商业、车位 | 开发建设中 | 建设中 | 恒大御景湾（住宅） | 7,252元/㎡ | 正常销售 | 阳江土地市场推出土地规划建筑面积持续稳中有进，土地溢价率平稳，土地出让金平稳，对比临近城市2021年1-6月走势，同比增长1.23%，整体房地产市场趋势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 保利海陵岛（公寓） | 5,623元/㎡ | ||||||||
| 保利海陵岛（商业） | 9,500元/㎡ | ||||||||
| 金湖春天（车位） | 40,000元/个 | ||||||||
| 龙涛骏景项目 | 阳江市江城区 | 住宅、商业、车位 | 开发建设中 | 建设中 | 御景豪园（住宅） | 6,463元/㎡ | 正常销售 | 阳江土地市场推出土地规划建筑面积持续稳中有进，土地溢价率平稳，土地出让金平稳，对比临近城市2021年1-6月走势，同比增长1.23%，整体房地产市场趋势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 风情步行街（商业） | 9,000元/㎡ | ||||||||
| 金湖春天（车位） | 40,000元/个 | ||||||||
| 门头沟项目 | 廊坊香河 | 商业、车位 | 已开发完成 | 正常销售 | 富力新城（商业） | 11,000元/㎡ | 正常销售 | 地方房价调控政策明显，鼓励租赁、打击炒作学区房，明确强化促进房地产市场平稳 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 香江逸景（车位） | 85,000元/个 |
| 项目名称 | 所处位置 | 业态 | 开发建设情况 | 实际销售情况 | 周边可比项目名称 | 周边可比市场价格 | 周边项目销售情况 | 市场变化趋势 | 评估增减值合理性 |
| 健康发展，对比廊坊地区2021年1-6月走势，同比下降1.32%，市场趋势走向稳定 | |||||||||
| 京汉君庭住宅小区（廊坊）项目 | 河北省香河县 | 车位 | 已开发完成 | 正常销售 | 香城郦舍（车位） | 65,000元/个 | 正常销售 | 地方房价调控政策明显，鼓励租赁、打击炒作学区房，明确强化促进房地产市场平稳健康发展，对比廊坊地区2021年1-6月走势，同比下降1.32%，市场趋势走向稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 京汉水天池健康小镇项目 | 重庆 | 住宅、公寓、停车位 | 开发建设中 | 建设中 | 璧山金科中央公园城（住宅） | 9,801元/㎡ | 正常销售 | 项目所处地区不属于国家房地产主要监控范围，对比重庆地区2021年1-6月走势，同比增长2.72%，2021年该地区房地产市场呈稳定上涨趋势 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 融创云湖十里（公寓） | 7,826元/㎡ | ||||||||
| 璧山金科中央公园城（车位） | 50,000元/个 | ||||||||
| 京汉·揽江山项目 | 重庆市北碚区 | 住宅、商业、车位 | 开发建设中 | 建设中 | 中安翡翠湖（住宅） | 12,025元/㎡ | 正常销售 | 项目所处地区不属于国家房地产主要监控范围，对比重庆地区2021年1-6月走势，同比增长2.72%，2021年该地区房地产市场呈稳定上涨趋势 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 金科集美嘉悦（商业） | 18,839元/㎡ | ||||||||
| 金科城（车位） | 100,000元/个 | ||||||||
| 凤凰中国西部文化城项目 | 重庆市巴南区 | 办公、商业、车位 | 开发建设中 | 建设中 | 万达广场（办公） | 9,321元/㎡ | 正常销售 | 项目所处地区不属于国家房地产主要监控范围，对比重庆地区2021年1-6月走势，同比增长2.72%，2021年该地区房地产市场呈稳定上涨趋势 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 协信星澜汇（商业） | 21,140元/㎡ | ||||||||
| 环球时代广场（车位） | 80,000元/个 | ||||||||
| 凤凰中国西部文化城项目 | 重庆市巴南区 | 商业、车位、公寓 | 已开发完成 | 正常销售 | 协信星澜汇（商业） | 21,140元/㎡ | 正常销售 | 项目所处地区不属于国家房地产主要监控范围，对比重庆地区2021年1-6月走势，同比增长2.72%， | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 桥达巴南茂宸广场（公寓） | 8,083元/㎡ | ||||||||
| 环球时代广场（车位） | 80,000元/个 |
| 项目名称 | 所处位置 | 业态 | 开发建设情况 | 实际销售情况 | 周边可比项目名称 | 周边可比市场价格 | 周边项目销售情况 | 市场变化趋势 | 评估增减值合理性 |
| 2021年该地区房地产市场呈稳定上涨趋势 | |||||||||
| 奎恩国际中心项目 | 天津市静海区 | 商业、办公、车位 | 已开发完成 | 正常销售 | 莱蒙国际公馆（商业） | 14,094元/㎡ | 正常销售 | 项目所在地限购、限贷、限社保政策齐推，抑制房地产泡沫明显，对比天津地区2021年1-6月走势，同比增长0.46%，整体房地产走势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 海泰信息广场（办公） | 8,523元/㎡ | ||||||||
| 万科假日风景（车位） | 80,000元/个 | ||||||||
| 汇景园项目 | 天津市南湖区 | 住宅、商业、车位 | 已开发完成 | 正常销售 | 花样年花郡（商业） | 14,000元/㎡ | 正常销售 | 项目所在地限购、限贷、限社保政策齐推，抑制房地产泡沫明显，对比天津地区2021年1-6月走势，同比增长0.46%，整体房地产走势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 远洋红熙郡（住宅） | 12,109元/㎡ | ||||||||
| 阳光家园（车位） | 88,000元/个 | ||||||||
| 京汉拾景名苑项目 | 北京市石景山区 | 车位 | 已开发完成 | 正常销售 | 珠江骏景（车位） | 300,000元/个 | 正常销售 | 地方增加房地产供应、优化供应结构、强化交易管理等政策，对比北京地区2021年1-6月数据，同比增长0.94%，整体房地产走势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 京汉铂寓项目 | 北京门头沟 | 车位 | 已开发完成 | 正常销售 | 苹果社区（车位） | 155,000元/个 | 正常销售 | 地方增加房地产供应、优化供应结构、强化交易管理等政策，对比北京地区2021年1-6月数据，同比增长0.94%，整体房地产走势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 京汉·雄特西金融商务中心项目 | 保定清苑 | 办公、车位 | 开发建设中 | 建设中 | 汇博上谷大观（办公） | 7,200元/㎡ | 正常销售 | 保定雄安新区政策导向，对比2021年1-6月走势，地区同比下降0.27%，房地产市场趋势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 富强园（车位） | 110,000元/个 | ||||||||
| “吃遍中国”美食文化旅游小镇项目 | 湖南张家界 | 住宅、公寓、商业、车位 | 开发建设中 | 建设中 | 丽景天下（住宅） | 6,571元/㎡ | 正常销售 | 项目所处地区不属于国家房地产主要监控范围，对比参考临近城市2021年1-6月走势，同比增长0.44%，整体房地 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
| 鼎力大厦（公寓） | 5,881元/㎡ | ||||||||
| 阳光水岸（商业） | 15,749元/㎡ | ||||||||
| 鑫成君泰（车位） | 10,000元/个 |
| 项目名称 | 所处位置 | 业态 | 开发建设情况 | 实际销售情况 | 周边可比项目名称 | 周边可比市场价格 | 周边项目销售情况 | 市场变化趋势 | 评估增减值合理性 |
| 产市场趋势稳定 | |||||||||
| 蜀国蜀都农创总部基地项目 | 成都市郫都区 | 住宅（别墅） | 开发建设中 | 建设中 | 桂溪欧苑（别墅） | 15,217元/㎡ | 正常销售 | 成都地区不属于国家房地产主要监控范围，对比2021年1-6月走势，地区同比增长2.81%，房地产市场变化趋势稳定 | 经对比周边可比项目价格，评估结论具备合理性 |
注：“市场变化趋势”分析中2021年1-6月数据取自“CREIS中指数据”。
京汉置业各项目土地储备及开发项目均位于房地产市场开发和销售活动较活跃区域，已完工商品房产品和土地储备及开发项目完工后项目价值均可通过同一供给圈内公开活跃的市场价格信息进行评估，公司对土地储备及开发项目选取的评估方法，其技术测算过程符合资产评估准则的相关规定，已完工产品的预计销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合、未完工项目的完工后价值评估参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变动趋势和销售状况；通过上述对土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息的分析，本次评估增值合理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经复核评估机构对上述土地储备及开发项目的评估过程、以及对其所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息的分析，认为本次评估增值合理。
问题三
报告书显示，标的公司审计、评估基准日均为2020年12月31日。除京汉置业于2021年4月9日决议向股东分红100,000万元事项外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对
方享有或承担，即本次标的公司的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26号准则》）第六十三条的规定，补充披露标的公司在有效期内的经审计财务资料，并相应更新报告书中对标的公司的财务状况及盈利能力分析。
（2）说明评估基准日至更新后的报告书披露日期间，是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如有，请充分披露相关事项影响程度，是否需调整本次交易对价及其合理性。
（3）结合标的公司及其下属公司过渡期间损益情况、持有的主要资产是否涉及假设开发法等基于未来收益预期的估值方法等，分析说明本次交易过渡期安排设置的依据及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26号准则》）第六十三条的规定，补充披露标的公司在有效期内的经审计财务资料，并相应更新报告书中对标的公司的财务状况及盈利能力分析。
2021年8月10日，中审众环对标的公司出具了一年一期的审计报告（众环审字（2021）0102918号、众环审字（2021）0102913号、众环审字（2021）0102917号），对上市公司出具了一年一期的审阅报告（众环阅字（2021）0100010号），具体审计内容详见公告披露的审计报告。
公司已于报告书中补充标的公司在有效期内的经审计财务数据、标的公司的财务状况及盈利能力相关分析。
二、说明评估基准日至更新后的报告书披露日期间，是否发生其他可能对
评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如有，请充分披露相关事项影响程度，是否需调整本次交易对价及其合理性。
经核查，评估基准日至更新后的报告书披露日期间，除京汉置业于2021年4月9日决议向股东分红100,000万元事项外，标的公司不存在其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
三、结合标的公司及其下属公司过渡期间损益情况、持有的主要资产是否涉及假设开发法等基于未来收益预期的估值方法等，分析说明本次交易过渡期安排设置的依据及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）分析说明本次交易过渡期安排设置的依据及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。
根据公司与交易对手方凯弦投资签订的《产权交易合同》：“京汉置业股东于2021年4月9日通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的企业在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由凯弦投资享有或承担。”
1、过渡期安排设置的依据及合理性，是否符合一般商业惯例
（1）过渡期安排设置的依据及合理性
本次交易的过渡期为评估基准日2020年12月31日至交割日，根据中审众环出具的审计报告，2021年1-4月，置出标的的损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 京汉置业 | 北京养嘉 | 蓬莱养老 |
| 营业总收入 | 45,924.89 | - | - |
| 营业利润 | 386.23 | -64.27 | -237.72 |
| 净利润 | -326.83 | -64.27 | -237.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 480.65 | -64.27 | -237.72 |
置出标的1-6月的经营情况和财务数据：
单位：万元
| 项目 | 京汉置业 | 北京养嘉 | 蓬莱养老 |
| 营业总收入 | 50,100~71,500 | 0 | 0~100 |
| 营业利润 | 4,900~7,000 | -100~0 | -200~-300 |
| 净利润 | 4,700~6,700 | -100~0 | -200~-300 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,000~7,100 | -100~0 | -200~-300 |
注：置出标的1-6月具体数据届时以公司披露的《2021年半年度报告》为准。
报告期内，京汉置业下属地产项目在正常开发进度中，且天津汇景园项目达到竣备交楼条件，因此进一步贡献营业收入以及归属于母公司净利润。北京养嘉因北京养嘉项目经营计划调整，目前尚未开展业务。蓬莱养老在2021年已开设正式经营，因此有少量的经营业绩发生。根据《产权交易合同》，本次交易标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由凯弦投资享有或承担。本次交易标的的价格以截至评估基准日标的资产的评估价值为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。
在标的资产的评估中，只有存货采用了假设开发法，其开发价值为开发完成后的价值和后续开发的必要支出分别折现到评估基准日时点后相减。开发完成后的价值和后续开发的必要支出（包括后续开发的建设成本、管理费用、销售费用、销售税费等）等评估参数为房地产开发项目的客观收益能力和客观建设投资的合理估计，动态分析法的参数选取和计算均未涉及过渡期间损益情况及相关安排。
由于本次评估中选用的假设开发法不受过渡期间损益情况及相关安排的影响，标的资产评估价值于评估基准日所做出，未考虑过渡期间损益情况；同时，本次交易通过市场化的挂牌程序进行，交易条款公平、公开。因而过渡期损益由凯弦投资享有或承担具有合理性。
（2）是否符合一般商业惯例
本次交易为重大资产出售，类似案例中上市公司对过渡期损益的具体安排如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 交易类型 | 过渡期安排 |
| 1 | 达华智能（002512） | 重大资产出售 | 评估基准日至交割日期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由交易对方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由交易对方承担。 |
| 2 | 天融信（002212） | 重大资产出售 | 自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。 |
| 3 | 法尔胜（000890） | 重大资产出售 | 根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。 |
| 4 | 飞乐音响（600651） | 重大资产出售 | 自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 |
| 5 | 国新文化（600636） | 重大资产出售 | 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由受让方承担和享有。 |
根据可比案例，上市公司在重大资产出售中，过渡期损益由交易对手方承担符合一般商业惯例。
2、是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理。
本次交易过渡期损益的安排为行业惯例，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合一般商业惯例，该安排有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。
问题四
报告书显示，你公司于2021年5月与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，同意将应收京汉置业的分红款100,000万元与你公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，你公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。请你公司详细说明截至2021年4月末你公司与京汉置业之间往来款的具体情况及抵减安排，相关债权债务是否真实准确，抵减安排是否附带其他条件，并说明债权债务抵减的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、请你公司详细说明截至2021年4月末你公司与京汉置业之间往来款的具体情况及抵减安排，相关债权债务是否真实准确，抵减安排是否附带其他条件，并说明债权债务抵减的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定
根据中审众环出具的《京汉置业集团有限责任公司2020年度、2021年1-4月经审计财务报表》（众环审字（2021）0102918号），截至2021年4月末公司与京汉置业之间往来款的期末余额如下：
单位：万元
| 单位名称 | 标的名称 | 项目名称 | 期末余额 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 其他应收款 | 7,281.38 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 应收股利 | 100,000.00 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 其他应付款 | 72,977.12 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 其他应付款 | 8,107.46 |
除京汉置业2021年向奥园美谷分配股利10亿元以外，奥园美谷深圳分公司与京汉置业存在其他应收款7,281.38万元，奥园美谷本部及北京分公司分别与京汉置业存在其他应付款72,977.12万元及8,107.46万元，主要为奥园美谷作为上市平台，统筹协调下属地产、化纤以及管理总部的资金使用情况，因此产生与京汉置业的应收以及应付往来款项。根据2021年5月公司与京汉置业签订的《债权债务抵减协议》：将通过债权债务抵减的方式进行处理且不附带其他条件。
公司根据双方确认的债权债务抵偿协议，具体会计处理为：将与京汉置业相关的其他应付款等往来款金额与应收股利金额进行抵减，相关债权债务真实准确，会计处理符合企业会计准则的相关规定。抵减后，与京汉置业尚未清理完毕的债权债务往来款项，预计将在股权交割日前清理完成。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司上述债权债务抵减安排合理，经审计的相关债权债务真实准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
问题五
报告书显示，截至2021年6月30日，标的公司应付你公司及其子公司的债务余额为31,003.56万元。受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向你公司及其子公司偿还存续债务。请你公司说明2021年4月末以来你公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况，并结合标的公司具体还款安排及其股权过户时间等，说明标的公司应付你公司及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决，是否可能导致交易完成后关联人占用你公司资金的情形。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、请你公司说明2021年4月末以来你公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况，并结合标的公司具体还款安排及其股权过户时间等，说明标的公司应付你公司及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决，是否可能导致交易完成后关联人占用你公司资金的情形。
（一）2021年4月末以来公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况
2021年4月末以来，公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况如下：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 截止2021年4月30日账面余额 | 新增债权债务变动（新增+减少-） | 截止2021年7月31日账面余额 |
| 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,850.00 | 14,850.00 | |
| 京汉置业 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 25,959.34 | -18,352.63 | 7,606.71 |
| 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 1,280.51 | 1,280.51 | |
| 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,083.03 | 1,083.03 | |
| 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 150.00 | 150.00 | |
| 北京养嘉 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 522.49 | 522.49 | |
| 北京养嘉 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 110.85 | 110.85 | |
| 北京养嘉 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 37.63 | 37.63 | |
| 合计 | 43,993.96 | -18,352.63 | 25,641.33 | |
结合标的公司经审计的2021年4月30日账面余额，截至2021年7月31日，标的公司已经偿还了18,352.63万元款项，后续的债权余额，将按照交割日的债权债务余额，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还标的公司债务款项，不会导致交易完成后关联人占用公司资金的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中审众环将按照交割日的债权债务余额出具专项债权债务报告，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还标的公司债务款项，本次交易不会导致交易完
成后关联人占用公司资金的情形。
问题六报告书显示，截至2021年6月30日，你公司为标的公司金融机构债务提供的担保余额为153,270.45万元。《产权交易合同》约定，如在标的公司股权交割日，仍存在你公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由你公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向你公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得你公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。请你公司说明如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性，并结合前述安排，说明本次交易完成后是否可能形成违规关联担保，以及你公司拟采取的应对措施，同时作出特别风险提示。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复说明】：
一、请你公司说明如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性，并结合前述安排，说明本次交易完成后是否可能形成违规关联担保，以及你公司拟采取的应对措施。截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务提供的担保余额为153,270.45万元。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的关联方，如在标的公司股权交割日仍没有解除前述担保，前述担保将被动形成关联担保。目前，公司、标的企业、凯弦投资和信达资管正在就解决既存担保事项进行积极协商，保证尽快达成一致解决措施。
（一）如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性
1、需承担的违约责任或拟采取的补偿措施
本次交易完成后，如公司继续为置出标的金融机构债务提供担保，系公司合并报表范围发生变更导致从公司控股子公司变为关联方而形成的关联交易，不属于新发生的交易事项。根据公司与受让方签署的《产权交易合同》约定：对于金融机构担保，如在标的企业股权交割日，仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供反担保措施，上述期限过后，乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。
由于公司及其子公司为置出的标的公司及其子公司所提供的金融机构债务的债权人均为中国信达资产管理股份有限公司。公司、标的企业、凯弦投资和信达资管正在就解决既存担保事项进行积极协商，保证尽快达成一致解决措施。
本次交易的受让方凯弦投资就“交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保事项”出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”
2、补偿措施的合理性
经查询，A股上市公司向关联方对外担保收取担保费为商业惯例，相关案例如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 具体内容 |
| 1 | 深桑达A（000032） | 因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。 |
| 2 | 先锋新材（300163） | 上市公司于2019年2月20日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担 |
| 保展期的议案》决定将上述担保展期，同时最高担保额度变更为总额不超过6.7亿人民币，担保费率为担保总额的2%/年。 | ||
| 3 | 建设能源（000600） | 对外担保按照市场化原则向被担保企业收取担保费，担保费按以下公式确定：年担保费=担保余额×担保取费比例 |
如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除公司及其子公司对标的公司的担保，公司将及时与交易对方协商解决，解决措施包括但不限于由公司参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向交易对方收取担保费用。该补偿措施为行业惯例，具有合理性。
（二）说明本次交易完成后是否可能形成违规关联担保，以及你公司拟采取的应对措施
本次交易条件中公司已提出担保事项的初步解决方案，同时公司根据交易的进展情况，对已确定为本次交易后形成关联担保情形履行了必要的审议程序，公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》。在审议该议案时，关联董事均已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该议案尚需股东大会审议通过，公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。如果相关议案未获股东大会审批通过，本次交易可能存在终止的风险。
关于公司为标的公司金融机构债务提供的担保，公司、标的企业、凯弦投资和信达资管正在就解决该担保事项进行积极协商，待确定具体的解决措施及根据交易进展情况，公司将及时履行必要的内部审批程序和信息披露义务。
公司已经就关联担保建立了完善的内部管理措施，并会及时就对外担保事项履行了公司内部决策程序，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避了表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同时以股东大会审议通过为生效条件的《产权交易合同》已对担保事项作出了具体安排，相关方已出具反担保函件、解决说明，公司亦将根据进展情况履行对应的审议程序，本次交易完成后不存在形成违规关联担保的情形。
二、特别风险提示
针对本次交易后所产生的关联担保，公司已进行相应的风险提示，具体可见《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（四）上市公司对标的公司进行担保的风险”：
“本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。
截至2021年7月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计
20.56亿元。尽管在本次交易中，上市公司与交易对手约定，就金融机构借款债务担保，交割日后3个月内，由上市公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保；就定向融资计划债务担保，上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东提供相应的有效反担保，并不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
此外，本次交易完成后，本次交易标的之一京汉置业将不再是上市公司子公司，上述公司对其保留的担保（如有）将构成关联担保。”
三、独立财务顾问核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：上述关联担保之反担保方资金实力较强，可切实保障反担保措施充分有效、可以抵消上市公司未来对出售标的资产担保的或有风险，控股股东和实际控制人已出具相应承诺函，相关方正积极协商解除关联担保。上市公司已经就关联担保建立了完善的内部管理措施，就上述担保事项履行了公司内部决策程序，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避了表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，不存在违规对外担保的情形。
问题七报告书显示，截至本报告书签署日，京汉置业及其控股子公司存在4项尚未了结且金额超过1,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。请说明你公司及相关方是否对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、请说明你公司及相关方是否对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。
（一）相关诉讼中后续有关责任承担方的情况
1、诉讼请求内容
截至本回复出具之日，京汉置业及其控股子公司存在的尚未了结且金额超过1,000万元的重大诉讼以及仲裁事项如下：
（1）天津市凯华安达房地产开发有限公司诉天津奎恩、京汉置业借款合同纠纷
在该案件中，天津奎恩、京汉置业为被告。一审判决的结果是：（1）判决生效后三十日内，被告天津奎恩向原告天津市凯华安达房地产开发有限公司偿还借款11,006,330.82元；（2）判决生效后三十日内，被告天津奎恩向原告天津市凯华安达房地产开发有限公司支付自2018年1月4日至2018年1月16日以19,006,330.82元为本金，按照年利率6%的标准计算的利息，自2018年1月17日至2018年2月9日以14,006,330.82元为本金，按照年利率6%的标准计算的利息；自2018年2月10日至实际还款之日以11,006,330.82元为本金，按照年利率6%标准计算的利息；（3）京汉置业对前两项判决内容承担连带清偿责任。
截至目前，该案件正在二审当中。
（2）刘巨友与天津奎恩、京汉置业债务纠纷
在该案件中，天津奎恩、京汉置业为被申请人。申请人的仲裁请求为：（1）被申请人天津奎恩向刘巨友支付款项10,993,663.18元；（2）被申请人京汉置业向刘巨友支付至实际履行第（1）项请求的违约金，截止2019年12月5日违约金为6,831,501.31元；（3）被申请人天津奎恩向刘巨友支付50,000元以补偿申请人花费的律师费；（4）被申请人天津奎恩向刘巨友偿付为办理本案支出的公证费1,200元；（5）被申请人京汉置业对本仲裁申请的第（1）、（3）、（4）项承担连带清偿责任；（6）被申请人天津奎恩及京汉置业共同承担本案仲裁费。截至目前，该案件尚未作出仲裁裁决。
（3）太原奥申与山西益胜建筑装饰工程有限公司合同纠纷
在该案件中，太原奥申为被申请人。申请人的仲裁请求为：太原奥申支付借款3,200万及利息，利息计算至2021年1月31日229,228.89元。
截至目前，该案件尚未作出仲裁裁决。
（4）江苏正联钢材有限公司与华东建设、京汉置业买卖合同纠纷
在该案件中，华东建设、京汉置业为被告。原告的诉讼请求为：（1）判令被告立即给付原告货款、承兑汇票贴息及逾期利息合计26,535,764.02元，并自2021年3月20日起至实际给付之日，按每日每吨2.5元支付逾期付款委员金；（2）判令两被告承担原告因主张权利产生的案件受理费、保全费、律师代理费及保全保险费。
截至目前，该案件尚未作出判决。
（5）北京港源幕墙有限公司与汉基伊达建设工程合同纠纷
在该案件中，汉基伊达为被告。原告的诉讼请求为：（1）判令被告支付尚欠工程款4,569,773.58元；（2）判令被告支付剧院幕墙工期延误损失4,283,960.61元；（3）判令被告支付高塔幕墙深化设计费1,222,406.64元；（4）判令被告支付因单方解除高塔幕墙项目合同给原告造成的预期利润损失920,490.39元；（5）判
令被告支付尚欠工程款所产生的利息，以4,569,773.58元为基数，自2020年12月11日起至实际支付之日止，按照中国人民银行授权全国银行同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算；（6）判令原告就“京汉凤凰城项目（S1-5#）剧院、S2#高塔幕墙项目工程”拍卖、变卖所得款项在被告欠付工程款范围内享有工程价款的优先受偿权；（7）判令被告承担本案保全费、诉讼费。截至目前，该案件尚未作出判决。
（6）京汉置业与焦杨借款合同纠纷
2018年7月4日，京汉置业、湖南联盛、河北联盛房地产开发集团有限公司（为被申请人焦杨控股的公司）签署《借款协议》，约定京汉置业向湖南联盛提供借款10,000万元，借款期限至2018年10月30日，河北联盛房地产开发集团有限公司提供连带保证责任。2018年11月30日，京汉置业、湖南联盛、河北联盛房地产开发集团有限公司签署《<借款协议>之补充协议》，约定了自2018年10月31日起至实际清偿之日止的借款利率，并将本次借款期限延长至2019年12月30日。2018年12月27日，京汉置业、湖南联盛、焦杨签署《借款合同》（以下简称“借款合同”），约定焦杨按照其与戴伟合计所持湖南联盛股权为借款合同项下湖南联盛所欠债务提供连带责任保证，并将其持有的湖南联盛全部股权质押给京汉置业。同日，焦杨向京汉置业出具《担保函》，同意为借款合同项下债务提供连带责任保证担保。因湖南联盛未能按约定向京汉置业清偿借款，京汉置业要求焦杨履行连带责任担保义务，以焦杨为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求：（1）被申请人焦杨向京汉置业支付借款本金10,000万元；（2）被申请人焦杨向京汉置业支付利息33,293,698.6元（利息按照四倍LPR暂计至2020年10月31日）；（3）被申请人焦杨承担仲裁费。
公司于2021年2月4日公告了《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》，对该仲裁事项进行了披露。
截至目前，该案尚未作出仲裁裁决。
2、北京产权交易所项目挂牌公示信息明确约定诉讼有关责任承担方北京产权交易所关于“京汉置业集团有限责任公司100%股权”的挂牌公示信息中，在“三、交易条件与受让方资格条件”方面明确约定本次交易中相关诉讼信息的有关责任承担方如下：
“4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的企业现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，愿全面履行交易程序……
5、意向受让方在递交受让申请材料时须书面承诺：①已充分了解标的现状，自行承担不确定性风险……⑧知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的企业现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利……”
综上所述，一方面，依据上述诉讼仲裁事项相关裁定书，在被告为本次交易标的京汉置业及其子公司的情况下，相关诉讼请求的赔偿责任方为京汉置业及其子公司，不涉及上市公司及上市公司其他子公司；另一方面，根据北京产权交易所项目挂牌公示信息的约定，交易对方知悉并接受标的企业已披露的潜在风险。因此，本次交易中相关诉讼中后续有关责任承担方约定清晰。
（二）相关诉讼对本次交易评估作价的影响
根据北京产权交易所项目挂牌公示信息的约定，本次交易受让方经过其尽职调查后，知悉并接受标的企业已披露的潜在风险。因此，本次交易已经充分考虑该等事项，相关评估未就该等事项对京汉置业的评估结果进行调整。
另一方面，上述诉讼事项（京汉置业及其子公司作为被告方）涉及金额占京汉置业截至2021年4月30日总资产比例为1.41%，占比较小，不会对京汉置业正常的生产经营活动及持续稳定经营产生重大不利影响。
综上，本次交易已经充分考虑京汉置业上述诉讼案件的事项。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京汉置业及其子公司现存未了结的诉讼事项中，后续有关责任承担方均为京汉置业及其子公司（京汉置业及其子公司作为被告方的情况下）；根据北京产权交易所项目挂牌公示信息的约定，交易对方知悉并接受标的企业已披露的潜在风险。本次交易中相关诉讼中后续有关责任承担方约定清晰，本次交易已经充分考虑京汉置业上述诉讼案件的事项。
问题八
年报显示，你公司作为房地产开发商及销售商为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，截止2020年12月31日尚未结清的担保金额共计56,543.01万元。请说明你公司及下属子公司是否存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，如有，请说明是否就前述担保责任的解除进行明确安排或约定，是否可能存在你公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形，以及拟采取的保障上市公司权益的应对措施。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、请说明你公司及下属子公司是否存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，如有，请说明是否就前述担保责任的解除进行明确安排或约定，是否可能存在你公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形，以及拟采取的保障上市公司权益的应对措施。
京汉置业及其下属子公司作为房地产开发商及销售商为购房人的按揭贷款
债务提供阶段性连带责任保证担保，截止2020年12月31日尚未结清的阶段性按揭担保金额共计56,543.01万元。上述保证担保均为京汉置业及其下属子公司为购房人的按揭贷款债务提供的保证担保，公司及其下属子公司（不包含本次交易标的公司）不存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，不会出现公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形。
二、独立财务顾问核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：京汉置业及其子公司作为房地产开发商及销售商，为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，上市公司及其下属子公司（不包含本次交易标的公司）不存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，不会出现公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形。
问题九
报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，你公司股价在首次披露本次重组有关提示性公告前20个交易日内累计涨幅为56.88%。本次交易涉及的相关主体在自查期间存在买卖你公司股票的情况。请你公司：（1）核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况。（2）结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，你公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况
（一）本次交易的自查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为公司首次披露本次交易事项（即2021年4月29日披露的《关于筹划重大资产出售的提示性公告》）前6个月（即2020年10月29日）至《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（即2021年7月27日）止（以下简称“自查期间”）。自查范围具体包括：公司及其控股股东，以及其各自的董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000033528）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：
114000033528）及各相关方提供的关于奥园美谷股票交易自查报告，自查期间内，相关自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 身份 | 股份变动数量 | 交易时间 | 结余数量 |
| 1 | 申司昀 | 奥园美谷董事、执行总裁 | 487,100 | 2020-11-13 | 487,100 |
| 2 | 徐巍 | 奥园美谷执行总裁 | 505,800 | 2020-11-13 | 513,900 |
| 3 | 范时杰 | 奥园美谷董事、执行总裁 | 509,100 | 2020-11-20 | 509,100 |
| 4 | 张斌 | 奥园美谷独立董事张树军之子 | 2,000 | 2020-12-23 | 2,000 |
| -2,000 | 2021-1-6 | - | |||
| 5 | 张翼 | 奥园美谷员工 | 1,900 | 2021-1-22 | 1,900 |
| 500 | 2021-01-27 | 2,400 | |||
| 500 | 2021-01-28 | 2,900 | |||
| 3,400 | 2021-04-27 | 6,300 | |||
| -3,000 | 2021-04-30 | 3,300 | |||
| 300 | 2021-05-06 | 3,600 | |||
| 400 | 2021-05-07 | 4,000 | |||
| 1,000 | 2021-05-10 | 5,000 | |||
| 5,600 | 2021-05-11 | 10,600 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 股份变动数量 | 交易时间 | 结余数量 |
| 3,500 | 2021-05-13 | 14,100 | |||
| 1,000 | 2021-05-14 | 15,100 | |||
| 7,600 | 2021-05-17 | 22,700 | |||
| 2,100 | 2021-05-20 | 24,800 | |||
| 3,000 | 2021-05-26 | 27,800 | |||
| 1,100 | 2021-05-27 | 28,900 | |||
| 2,500 | 2021-06-01 | 31,400 | |||
| 6,500 | 2021-06-02 | 37,900 | |||
| 1,400 | 2021-06-04 | 39,300 | |||
| 3,600 | 2021-06-07 | 42,900 | |||
| 5,700 | 2021-06-08 | 48,600 | |||
| 1,600 | 2021-06-09 | 50,200 | |||
| 6 | 谢凡 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工阮永曦之配偶 | 2,000 | 2020-12-16 | 2,000 |
| -2,000 | 2020-12-18 | - | |||
| 7 | 杨静 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工 | 600 | 2020-12-22 | 600 |
| -600 | 2021-1-4 | - | |||
| 8 | 黄奇川 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工 | -90,500 | 2020-11-20 | 181,200 |
| -181,200 | 2020-11-24 | - | |||
| 9 | 田晓敏 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工黄奇川之配偶 | 5,600 | 2020-11-20 | 24,100 |
| -24,100 | 2020-11-25 | - | |||
| 16,900 | 2020-11-20 | 27,900 | |||
| -27,900 | 2020-11-25 | - | |||
| 200 | 2020-12-21 | 200 | |||
| -200 | 2020-12-23 | - | |||
| 10 | 黎雪乾 | 控股股东奥园科星监事邱少坤之配偶 | 4,000 | 2020-11-19 | 4,000 |
| 1,600 | 2020-12-01 | 5,600 | |||
| -5,600 | 2020-12-07 | - | |||
| 500 | 2020-12-11 | 500 | |||
| -500 | 2020-12-14 | - | |||
| 3,000 | 2020-12-15 | 3,000 | |||
| -2,000 | 2020-12-16 | 7,300 | |||
| 6,300 | 2020-12-16 | 9,300 | |||
| -7,300 | 2020-12-18 | - | |||
| 3,000 | 2020-12-22 | 3,000 | |||
| 1,000 | 2020-12-24 | 4,000 | |||
| 1,000 | 2020-12-29 | 5,000 | |||
| -5,000 | 2020-12-30 | 1,000 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 股份变动数量 | 交易时间 | 结余数量 |
| 1,000 | 2020-12-30 | 6,000 | |||
| 5,000 | 2020-12-31 | 6,000 | |||
| -1,000 | 2020-12-31 | 5,000 | |||
| -5,000 | 2021-01-04 | - | |||
| 4,600 | 2021-01-05 | 4,600 | |||
| 2,000 | 2021-01-06 | 6,600 | |||
| 3,500 | 2021-01-08 | 10,100 | |||
| 1,000 | 2021-01-11 | 11,100 | |||
| 1,200 | 2021-01-12 | 12,300 | |||
| -12,300 | 2021-01-15 | - | |||
| 2,500 | 2021-05-06 | 2,500 | |||
| 1,100 | 2021-05-07 | 3,600 | |||
| -3,600 | 2021-05-10 | - | |||
| 1,000 | 2021-05-13 | 1,000 | |||
| 2,900 | 2021-05-14 | 3,900 | |||
| -2,000 | 2021-05-18 | 1,900 | |||
| -1,900 | 2021-05-19 | - |
除上述情形外，本次自查范围机构及相关人员在自查期间内不存在买卖公司股票的情况。本回复已完整、准确披露相关人员买卖奥园美谷股票的情况。
二、结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，你公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为
（一）公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
1、内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
公司在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了填报。
此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体阶段、时间、地点、策划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容，并向深圳证券交易所进行了备案。
（二）公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
根据公司提供的重大资产出售事项交易进程备忘录，公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点具体如下：
| 交易阶段 | 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构 | 商议和决议内容 |
| 商议筹划 | 2021年2月23日 | 商议讨论 | 奥园美谷、奥园集团有限公司 | 就本次重大资产出售事项形成初步意向 |
| 商议筹划 | 2021年3月6日 | 商议讨论 | 奥园美谷、奥园集团有限公司 | 方案商议并讨论工作安排 |
| 商议筹划 | 2021年3月31日 | 商议讨论（电话会议） | 奥园美谷、东兴证券、中审众环、国众联、君合律所 | 就交易方案进行初步探讨，与中介机构沟通报告出具要求及对本次重组事项做出细项安排 |
| 商议筹划 | 2021年6月8日 | 电话会议 | 奥园美谷 | 确定交易方案框架 |
| 合同签订 | 2021年7月14日 | 其他 | 奥园美谷、奥园科星、交易对方、君合律所 | 确认意向受让方；讨论修改交易合同条款；签署交易合同 |
（三）本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况
公司于2021年4月29日首次披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。本次重大资产出售事项披露前一交易日为2021年4月28日，本次重大资产出售事项披露前第二十一个交易日为2021年3月30日。根据《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，该时间段内公司股票（000615.SZ）、深证成指（399001.SZ）、证监会房地产（883028.WI）累计涨跌
幅情况如下：
| 项目 | 2021年3月30日 | 2021年4月28日 | 涨跌幅 |
| 奥园美谷-收盘价格 | 10.80 | 17.34 | 60.56% |
| 深证成指-收盘指数 | 13,888.44 | 14,398.38 | 3.67% |
| 房地产行业-收盘指数 | 2,374.35 | 2,330.89 | -1.83% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 56.88% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 62.39% | ||
公司于2021年4月完成收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权，正式切入医疗美容板块赛道。同期二级市场对于医美行业持续看好，行业相关企业股票价格有所上涨，医美指数（8841418.WI）在2021年3月30日至公司本次重大资产出售事项披露前一交易日期间涨幅达24.25%。因此，公司在本期间内的涨幅与公司正式切入医疗美容板块赛道后，受到该板块二级市场走势影响有关。
（四）相关人员买卖上市公司股票情况
相关人员买卖上市公司股票情况详见本回复问题九之“一、核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况”之“（二）股票买卖情况”。
（五）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为
根据公司分别于2020年11月16日、2020年11月23日公告的《关于公司部分董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号：2020-112）、《关于公司部分高管增持公司股份的公告》（公告编号：2020-116），公司董事及执行总裁申司昀先生、执行总裁徐巍先生、董事及执行总裁范时杰先生基于对公司价值和未来发展前景的信心，于2020年11月通过集合竞价的方式增持公司股份。
根据访谈及其出具的自查报告，公司员工张翼知悉本次交易的内幕信息时间为2021年6月22日，其在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉相关内幕信息；其在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。
根据访谈及其出具的自查报告，间接控股股东奥园集团有限公司员工黄奇川在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉相关内幕信息；且黄奇川不存在向其配偶田晓敏泄露奥园美谷非公开信息或建议、指导、明示或暗示田晓敏买卖奥园美谷股票的情况。田晓敏也未从其他主体处知悉本次交易的任何内幕信息，田晓敏在自查期间买卖奥园美谷股票时不知悉相关内幕信息。黄奇川、田晓敏在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。
根据访谈及其出具的自查报告，公司控股股东奥园科星监事邱少坤不存在向其配偶黎雪乾泄露奥园美谷非公开信息或建议、指导、明示或暗示黎雪乾买卖奥园美谷股票的情况，黎雪乾也未从其他主体处知悉本次交易的任何内幕信息，黎雪乾在自查期间买卖奥园美谷股票时不知悉相关内幕信息。黎雪乾在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。
根据奥园美谷独立董事张树军之子张斌、间接控股奥园集团有限公司员工阮永曦之配偶谢凡、间接控股奥园集团有限公司员工杨静的自查及承诺，该等人员在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉公司本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。
综上所述，公司认为，上述人员买卖股票时，不存在利用内幕消息进行交易的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查、独立财务顾问认为：上述买卖公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对奥园美谷科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
周波兴 秦 伟
东兴证券股份有限公司
2021年8月11日