奥园美谷：北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司本次重大资产重组相关机构和人员买卖上市公司股票自查报告之核查意见

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北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司本次重大资产重组相关机构和

人员买卖上市公司股票自查报告之核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”、“上市公司”、“公司”）向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“交易对方”）出售京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权及蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，对奥园美谷本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：

一、 公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

（一） 内幕信息知情人登记管理制度的制定情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

（二） 公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

根据公司的确认，公司在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了填报。

此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体阶段、时间、地点、策划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容，并向深圳证券交易所进行了备案。

二、 本次交易相关方买卖公司股票的自查情况

（一） 本次交易的自查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作。

本次自查期间为上市公司首次披露本次交易事项（即2021年4月29日披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》）前6个月（即2020年10月29日）至《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（即2021年7月27日）止（以下简称“自查期间”）。

根据公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的自查范围具体包括：上市公司及其控股股东，以及其各自的董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。

（二） 股票买卖情况

本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000033528）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000033528）及各相关方提供的关于奥园美谷股票交易自查报告，自查期间内，相关自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

序号	姓名	身份	买入数量（股）	卖出数量（股）	交易时间
1	申司昀	奥园美谷董事、执行总裁	487,100	-	2020年11月13日
2	徐巍	奥园美谷执行总裁	505,800	-	2020年11月13日
3	范时杰	奥园美谷董事、执行总裁	509,100	-	2020年11月20日
4	张斌	奥园美谷独立董事张树军之子	2,000	-	2020年12月23日
			-	2,000	2021年1月6日
5	张翼	奥园美谷员工	1,900	-	2021年1月22日
			500	-	2021年1月27日
			500	-	2021年1月28日
			3,400	-	2021年4月27日
			-	3,000	2021年4月30日
			300	-	2021年5月6日
			400	-	2021年5月7日
			1,000	-	2021年5月10日
			5,600	-	2021年5月11日
			3,500	-	2021年5月13日
			1,000	-	2021年5月14日
			7,600	-	2021年5月17日
			2,100	-	2021年5月20日
			3,000	-	2021年5月26日
			1,100	-	2021年5月27日
			2,500	-	2021年6月1日
			6,500	-	2021年6月2日
			1,400	-	2021年6月4日
			3,600	-	2021年6月7日
			5,700	-	2021年6月8日
			1,600	-	2021年6月9日
6	谢凡	间接控股股东奥园集团有限公司员工阮永曦之配偶	2,000	-	2020年12月16日
			-	2,000	2020年12月18日

序号	姓名	身份	买入数量（股）	卖出数量（股）	交易时间
7	杨静	间接控股股东奥园集团有限公司员工	600	-	2020年12月22日
			-	600	2021年1月4日
8	黄奇川	间接控股股东奥园集团有限公司员工	-	90,500	2020年11月20日
			-	181,200	2020年11月24日
9	田晓敏	间接控股股东奥园集团有限公司员工黄奇川之配偶	16,900	-	2020年11月20日
			5,600	-	2020年11月20日
			-	27,900	2020年11月25日
			-	24,100	2020年11月25日
			200	-	2020年12月21日
			-	200	2020年12月23日
10	黎雪乾	控股股东奥园科星监事邱少坤之配偶	4,000	-	2020年11月19日
			1,600	-	2020年12月1日
			-	5,600	2020年12月7日
			500	-	2020年12月11日
			-	500	2020年12月14日
			3,000	-	2020年12月15日
			6,300	2,000	2020年12月16日
			-	7,300	2020年12月18日
			3,000	-	2020年12月22日
			1,000	-	2020年12月24日
			1,000	-	2020年12月29日
			1,000	5,000	2020年12月30日
			5,000	1,000	2020年12月31日
			-	5,000	2021年1月4日
			4,600	-	2021年1月5日
			2,000	-	2021年1月6日
			3,500	-	2021年1月8日
			1,000	-	2021年1月11日
			1,200	-	2021年1月12日
			-	12,300	2021年1月15日
			2,500	-	2021年5月6日

序号	姓名	身份	买入数量（股）	卖出数量（股）	交易时间
			1,100	-	2021年5月7日
			-	3,600	2021年5月10日
			1,000	-	2021年5月13日
			2,900	-	2021年5月14日
			-	2,000	2021年5月18日
			-	1,900	2021年5月19日

根据其他买卖股票的人员，即奥园美谷独立董事张树军之子张斌、间接控股股东奥园集团有限公司员工阮永曦之配偶谢凡、间接控股股东奥园集团有限公司员工杨静的确认，该等人员在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉奥园美谷本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。基于上述，本所律师认为，在相关自查人员上述书面文件内容属实的前提下，上述买卖公司股票的行为不具备本次交易的内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。本核查意见一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司本次重大资产重组相关机构和人员买卖上市公司股票自查报告之核查意见》之签字盖章页）

北京市君合律师事务所		单位负责人： __________________
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		经办律师： _________________
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		经办律师： _________________
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		年 月 日